(上接B85版)
1.不向股東分配利潤;
2.暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施;
3.調減或者停發董事和高級管理人員的工資和獎金;
4.與公司債券相關的主要責任人不得調離。
十、決議有效期
2016年度非公開發行公司債券的決議自公司股東大會審議通過之日起24個月內有效。
本議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-18
關於公司對外投資設立
貴州大健康產業投資管理中心
(有限合夥)暨關聯交易的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次交易概述
中天城投集團股份有限公司(以下簡稱公司)未來發展的核心業務架構定位為在保證房地產主業持續穩定增長的基礎上,積極布局大金融、大健康產業發展方向並初步確立了「產融結合、併購重組、創新發展」的未來發展思路。公司將設立中天城投集團大健康產業投資控股有限公司(最終名稱以工商部門核准為準,以下簡稱「大健康產投」)作為公司大健康產業運營平臺公司;大健康產投成立後,大健康產投將與上海虎鉑股權投資基金管理合夥企業(簡稱「虎鉑基金」)、巨擎投資管理有限責任公司(以下簡稱「巨擎資本」)共同設立一家大健康產業基金管理公司(有限合夥),其中:大健康產投為LP,虎鉑基金、巨擎資本為GP。
為充分發揮大健康產投資源整合的平臺作用,大健康產投擬出資7,000萬元佔其註冊資本的70%,虎鉑基金、巨擎資本擬共同出資3,000萬元佔其註冊資本的30% (其中:上海虎鉑基金現金出資500萬元,巨擎資本現金出資2500萬元),成立貴州大健康產業投資管理中心(有限合夥)(暫定名,名稱最終以工商註冊為準)。
本次交易為關聯交易,已經公司第七屆董事會第42次董事會非關聯董事審議通過,關聯董事石維國迴避表決,本次交易沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需提交股東大會審議。
二、交易方基本情況
(一)虎鉑基金
1、企業名稱:上海虎鉑股權投資基金管理合夥企業(有限合夥)
2、註冊地址:上海市黃浦區南蘇州路381號
3、執行合伙人:張憲
4、經營範圍:股權投資管理,實業投資,投資諮詢。
5、GP、 LP信息:公司全資子公司貴陽金融控股有限公司為虎鉑基金有限合伙人,出資4000萬元;普通合伙人為公司董事石維國、公司財務負責人何志良、公司執行副總裁李俊3位關聯自然人及張憲、李紅欣、馮宇明等3位非關聯自然人,共出資1,000萬元。
6、與公司關係:虎鉑基金與公司構成關聯關係,石維國先生為公司副董事長,本次董事會對本議案迴避表決。
7、主要投資領域:虎鉑基金2014年12月開始籌建,2015年3月正式成立,根據公司整體戰略部署,虎鉑基金作為普通合伙人分別發起設立了以下5個子基金:1)上海虎鉑康民股權投資基金合夥企業(有限合夥),首期規模3億元;2)上海虎鉑新能股權投資基金合夥企業(有限合夥),首期規模3億元;3)上海虎鉑聚源股權投資基金合夥企業(有限合夥),首期規模3億元;4)貴州虎鉑投資管理中心(有限合夥),首期規模10億元;5)上海虎隼投資管理中心(有限合夥),首期規模1億元。上述5隻子基金是目前虎鉑基金的投資主體,重點投資方向為大健康、金融、新能源、房地產和戰略性新興產業以及上市公司定增項目。
8、主要財務數據:
2015年度財務數據如下(未經審計):總資產25,256,002.19元,淨資產18,868,146.34元,營業收入0元,淨利潤-6,131,853.66元。
(二)巨擎資本
1、企業名稱: 巨擎投資管理有限責任公司
2、註冊地址: 北京市東城區朝陽門北大街6號1號樓1203-1室
3、法定代表人:虞曉鋒
4、經營範圍:投資管理;項目投資;資產管理;投資諮詢
5、與公司關係:巨擎資本與公司、公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關係;沒有擬增持公司股份的計劃,與公司不存在相關利益安排
6、控股股東、實際控制人:虞曉鋒
7、主要財務數據:巨擎資本2015年5月成立,預計春節後才開始審計工作,因此審計報告暫時無法提供(已經在證券行業協會備案完畢)
三、交易標的情況
1、擬設立合夥企業名稱:貴州大健康產業投資管理中心(有限合夥) (暫定名,名稱最終以工商註冊為準)。
2、註冊地址:貴州省貴陽市
3、出資人:普通合伙人為虎鉑基金、巨擎資本,公司全資子公司大健康產投為有限合伙人。
4、經營範圍:投資管理;項目投資;資產管理;投資諮詢。(以企業登記機關最終核准的經營範圍為準)
5、管理運營方式:貴州大健康產業投資管理中心(有限合夥)主要從事基金的募集、投資管理業務,主要通過直接或間接管理若干基金,取得、持有及處置投資組合實體權益,為合伙人獲取投資回報。
四、交易合同的主要內容
貴州大健康產業投資管理中心(有限合夥)投資比例是有限合伙人大健康產投佔70%,普通合伙人虎鉑基金、巨擎資本共佔30%。有限合伙人以出資額為限承擔有限責任,普通合伙人執行合夥事務並對基金的債務承擔無限連帶責任。
1、出資及出資安排
普通合伙人和有限合伙人以自有資金和現金方式共同認繳出資設立貴州大健康產業投資管理中心(有限合夥)。合夥企業的目標募集規模為一億元,普通合伙人可獨立決定調整合夥企業的目標募集規模並確定合夥企業的認繳出資總額。
普通合伙人合計認繳的合夥企業出資比例為30%,即人民幣3000萬,其中:巨擎資本認繳的合夥企業出資比例為25%,即人民幣2500萬元;虎鉑投資認繳的合夥企業出資比例為5%,即人民幣500萬元;
有限合伙人合計認繳的合夥企業出資比例為70%,即人民幣7000萬,其中:中天大健康產業投資公司認繳的合夥企業出資比例為70%,即人民幣7000萬元;
出資方式,所有合伙人均應以人民幣現金方式對合夥企業出資。
合伙人認繳的合夥企業出資,應在合夥企業期限內繳清。
合伙人認繳的合夥企業出資分三期到位:
第一期到位金額4000萬元,由中天大健康產業投資公司繳付;
第二期到位金額3000萬元,由中天大健康產業投資公司繳付2000萬元;由巨擎資本繳付800萬元,虎鉑投資繳付200萬元;
第三期到位金額3000萬元,由中天大健康產業投資公司繳付1000萬元;由巨擎資本繳付1700萬元,虎鉑投資繳付300萬元。
2、執行事務合伙人
合夥企業執行事務合伙人為巨擎投資管理有限責任公司。合夥企業僅可在普通合伙人依合夥協議約定退夥、被除名或更換時更換執行事務合伙人。
3、收益分配的原則和比例
合夥企業因項目管理獲得的依法可分配現金,原則上應在合夥企業收到相關款項並做出合理預留後九十日內進行分配;因現金管理收益或其他收入產生的可分配現金,應按年分配,或根據普通合伙人的獨立決定進行更頻繁的分配。
合夥企業所產生的可分配現金和權益100%分配給合伙人,其中:
巨擎資本分配58.33%;
虎鉑投資分配11.67%;
中天大健康產業投資公司分配30%;
4、合作事項、合夥期限、決策機制和運行機制等
(1)合作事項
合夥企業根據《合夥企業法》在中國設立。合伙人之間的權利、義務遵循《合夥企業法》的規定和合夥協議約定的條款和條件。
合夥企業存續期間,如法律、法規規定的合夥企業登記、備案事項發生變更,普通合伙人應依法及時到企業登記機關辦理企業變更登記、備案手續。
各方同意並承諾,為合夥企業完成符合法律、法規規定及合夥協議約定的登記、備案提供一切必要的配合,包括但不限於籤署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序。
(2)合夥期限
合夥企業的合夥期限為10年,自合夥企業營業執照籤發之日起至第10個周年日的前一天止。根據合夥企業的經營需要,管理人可獨立決定將合夥企業的合夥期限延長2次,延長期限為1年。當下列任何情形之一發生時,合夥企業應被解散並清算:
1)合伙人經協商一致同意決定合夥企業提前解散;
2)合夥企業期限屆滿,且所有合伙人未達成延期一致的;
3)執行事務合伙人根據合夥協議約定退夥或被除名,且合夥企業沒有接納新的執行事務合伙人;
4)合夥企業被吊銷營業執照;
5)有限合伙人一方或者數方嚴重違約,致使執行事務合伙人判斷合夥企業無法繼續經營;
6)出現《合夥企業法》規定的其他解散原因。
合伙人對合夥企業債務的責任:普通合伙人對合夥企業的債務承擔無限責任。有限合伙人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
(3)決策運行機制
為執行合夥事務,執行事務合伙人:
1)對合夥企業的運營、合夥企業投資業務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力,應為合夥企業作出所有投資及投資退出的決策,並可對合夥協議約定普通合伙人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意;
2)為實現合夥目的及履行合夥協議,擁有完全的權力和授權代表合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾,管理及處分合夥企業的財產,從事所有其他必要的行動,並對合夥企業產生約束效力;
3)應為正常管理合夥企業事務投入所需的時間和精力,並安排管理人及其代理人、顧問或僱員在其管理和執行上述事務時提供必要的協助;
4)應履行《合夥企業法》規定的普通合伙人應履行的職責,各方在此確認執行事務合伙人有完全的權力和授權履行該等職責;
5)根據《合夥企業法》的規定接受有限合伙人對其執行合夥事務情況的監督。
執行事務合伙人獨佔及排他的權力包括但不限於:
1)決定、執行合夥企業的投資及其他業務;
2)代表合夥企業取得、擁有、管理、維持和處分合夥企業的財產;
3)採取為維持合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動;
4)開立、維持和撤銷合夥企業的銀行帳戶和證券帳戶,開具支票和其他付款憑證;
5)聘用專業人士、律師事務所及中介顧問機構對合夥企業提供服務;
6)選聘合夥企業財務報表的審計機構;
7)訂立與合夥企業日常運營和管理有關的協議;
8)籤訂與組建投資工具相關的協議;
9)處分合夥企業因正常經營業務而持有的不動產、智慧財產權及其他財產權利;
10)決定合夥企業舉借融資性債務;
11)以合夥企業名義為投資組合實體或其權益持有人提供擔保,和/或為提供前述擔保的第三方提供反擔保;
12)聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;
13)為合夥企業的利益代表合夥企業提起訴訟或應訴,進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等,以解決合夥企業與第三方的爭議;
14)根據國家稅務管理規定處理合夥企業的涉稅事項;
15)代表合夥企業對外籤署、交付和執行文件;
16)採取為實現合夥目的、維護或爭取合夥企業合法權益所必需的其他行動。
全體有限合伙人向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權,授權執行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字:
1)執行事務合伙人依據《合夥企業法》對合夥協議的修訂;
2)合夥企業的審批、登記、備案文件;
3)為完成符合合夥協議約定的合伙人入夥、退夥、合夥權益轉讓、合伙人增加認繳出資額、調減或轉讓違約合伙人的認繳出資額等執行事務合伙人有權單獨決定的事項的文件;
4)為完成根據合夥協議應由特定比例之有限合伙人通過之事項,執行事務合伙人憑相關的書面決議或有限合伙人表決證明,即可代表全體有限合伙人籤署合夥協議的修訂及相關文件。
5、虎鉑基金、巨擎資本提供的服務
虎鉑基金為有限合伙人與其他普通合伙人不執行合夥事務,不得對外代表合夥企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務,或代表合夥企業籤署文件,或從事其他對合夥企業形成約束的行為。
6、協議生效
合夥協議經全體合伙人籤署後即生效。
五、主要業務及業務範圍
國家「十三五」規劃已將健康中國正式升級至「國家戰略」,深化醫療衛生體制改革是健康中國建設的重頭戲,2015年9月初,國家衛計委已全面啟動《健康中國建設規劃(2016-2020年)》編制工作。貴州省根據《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》精神,近年相繼出臺《省人民政府關於加快現代服務業發展的意見》、《貴州省健康養生產業發展規劃(2015-2020年)》、《貴州省大健康醫藥產業發展六項實施計劃》和《省人民政府關於支持健康養生產業發展若干政策措施的意見》等多項政策及各種相關重大舉措,彰顯貴州省傾力培育、建構和發展大健康產業的決心。同時,貴州省又是個醫藥大省,有較好的醫藥產業基礎,在民族藥、特色藥等方面具有獨特優勢。
作為集團業務轉型重要方向的大健康產業,依託貴州貴陽得天獨厚的環境、生態、氣候、資源和交通等優勢,合作和引進國內外相關機構、技術、人才和管理等,以養老地產為紐帶,在貴陽規劃、投資、建設和運營大健康產業,提供高品質、高水平、新理念、新體系的醫療、醫藥、養老、養生和健康管理等方面的大健康服務,經充分論證,初步考慮選擇投資醫療服務、醫藥、醫養、醫學教育及大健康產業併購、創投等領域,著力構建和形成以醫、藥、養、教為主體的大健康產業體系。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次合作是公司發展模式的探索創新,短期內對公司的組織結構、內控體系、主營業務構成、利潤總額等生產經營沒有實質影響。長期來看,通過積極藉助公司既有城市運營優勢,大力開展大金融、大健康領域重組併購,開展新興產業孵化和培育,選擇優質標的企業實施併購重組等工作,有助於公司快速獲取標的資產管理團隊,切實形成產投互動、產融結合、產融互促的跨越式發展模式,符合公司戰略發展方向。
七、該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
當年年初至披露日與該關聯人累計尚未發生關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司就關於本次關聯投資交易與我們進行了事前溝通,作為公司獨立董事,審閱了公司本次交易的相關文件,我們認為本次交易方案合理、切實可行,符合公司長遠發展,符合公司和全體股東的利益。本次交易方案以及籤訂的相關協議,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定。據此,作為公司的獨立董事,我們同意公司本次交易事項。
九、保薦機構意見
公司保薦機構海通證券股份有限公司經核查,認為:
1、本次關聯交易已經公司董事會審議批准、獨立董事發表了同意意見、履行了必要的審批程序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定的要求;
2、本次關聯交易在友好協商的基礎上進行的,交易方式符合市場規則,價格公允,沒有損害公司及公司非關聯股東,特別是中小股東的利益。
保薦機構對本次關聯交易無異議。
十、可能存在的風險
由於該業務屬公司新業務,其未來業務的開展具有不確定性,公司將根據實際情況及時履行信息披露義務;同時,在實施併購重組過程中,可能發生併購目標選擇錯誤的風險;併購實施過程中存在信息不對稱風險、資金財務風險等操作風險;併購實施後的整合過程中存在管理風險、文化融合風險等無法實現協同效應的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
十一、備查文件
1.公司第七屆董事會第42次會議決議;
2. 獨立董事事前認可和獨立意見;
3. 保薦機構意見。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-19
關於增加中天城投集團
大健康產業投資控股有限公司
投資金額等相關事項的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
基於公司在貴州己耕植30餘年形成的龐大的客戶群體並積累了一定的文化產業基礎,依託貴州貴陽得天獨厚的環境、生態、氣候、資源和交通等優勢,為更好地推動公司「大健康」產業構架商業模式落地,傾力推進大健康戰略發展,助力公司大健康產業核心要素和平臺的逐步聚集,公司擬以養老地產為紐帶,圍繞療養、護理、製藥、醫療、體檢等領域,在貴陽規劃、投資、建設和運營大健康產業,提供高品質、高水平、新理念、新體系的醫療、醫藥、養老、養生和健康管理等方面的大健康服務。
公司第七屆董事會第14次會議審議通過了《關於設立中天城投集團大健康產業投資控股有限公司的議案》,公司擬出資10億元人民幣設立中天城投集團大健康產業投資控股有限公司(最終以工商核准名稱為準,以下簡稱「大健康產投」),現根據大健康產業板塊的戰略發展需要,公司擬將對大健康產投的投資金額增加至30億元人民,具體如下:
一、設立中天城投集團大健康產業投資控股有限公司相關事項
(一)投資情況概述
中天城投集團作為植根貴州省本土的上市公司,創立三十多年來一直秉承配合政府、服務民生的經營理念,2015年初,集團即明確提出把大健康產業作為集團戰略轉型的重要方向之一。經充分論證,初步考慮選擇投資醫療服務、醫藥、醫養、醫學教育及大健康產業併購、創投等領域,著力構建和形成以醫、藥、養、教為主體的大健康產業體系。現根據公司大健康產業板塊的戰略發展需要,公司擬以自有資金200,000萬元增資並設立中天大健康產業投資公司。
(二)投資標的基本情況
1.公司名稱:中天大健康產業投資有限公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準)
2.註冊資本:300,000萬元人民幣,由中天城投以自有資金獨家出資,分期到位。
3.註冊地址:貴陽市
4.經營範圍:醫療產品、保健用品、綠色食品、醫療器械、保健器具、休閒健身、健康管理、健康諮詢、藥妝、功能性日用品、個性化健康檢測評估、諮詢服務、疾病康復管理、養老及高端養老服務、託養服務、社區文化創作與管理等(最終以工商部門核准的為準)。
5.股東情況:公司持股100%。
6.主要業務介紹:
大健康產投是公司大健康產業的主要投資平臺,選擇投資醫療服務、醫藥、醫養、醫學教育及大健康產業併購、創投等領域,著力構建和形成以醫、藥、養、教為主體的大健康產業體系。
二、投資設立中天大健康產業母基金事項
(一)投資情況概述
待中天大健康產業投資有限公司註冊成立後,擬以自有資金設立貴州大健康產業投資母基金(暫定名,名稱最終以工商註冊為準)。
(二)投資標的基本情況
擬設大健康產業母基金具體情況如下:
擬設貴州大健康產業投資母基金具體情況如下:
1.母基金名稱:貴州大健康產業投資基金(暫定名,名稱最終以工商註冊為準)
2.基金規模:中天大健康產業投資有限公司出資50-80億認購,其他由金融機構認購和貴州省大健康產業投資管理中心募集。母基金採取分期認購和募集,第一期50億,第二期100億,第三期150億。
3.合伙人:普通合伙人為貴州大健康產業投資管理中心。有限合伙人為中天大健康產業投資公司。合夥企業後續可以增加優先級有限合伙人和次級有限合伙人(夾層基金),以增強合夥企業的投資能力。
4.認繳出資額:普通合伙人向合夥企業(含平行投資工具)認繳不低於合夥企業(含平行投資工具)總認繳出資額0.1%的出資。有限合伙人認繳的合夥企業出資應不低於10,000萬元,但普通合伙人可獨立決定調整此最低額度限制。
5.擬設母基金經營範圍:投資及投資設立子基金。
6.擬設立子基金及其投資方向:
大健康母基金下設6個專業子基金,醫療子基金、醫藥子基金、醫養子基金、醫教子基金、併購子基金、創投子基金,直接投資相應板塊和項目;還可根據投資需求設立其他專業子基金。子基金規模根據不同業務需求由貴州大健康產業投資管理中心確定。
7.基金管理費:貴州大健康產業投資管理中心所管理的基金應收取的管理費以及貴州大健康產業投資管理中心投資所獲超額收益部分的利潤分配,都另行議定。
三、投資設立中天大健康醫療管理有限公司事項
(一)投資情況概述
待中天城投集團大健康產業投資控股有限公司註冊成立後,擬以自有資金設立中天大健康醫療管理有限公司(暫定名,名稱最終以工商註冊為準)。
(二)投資標的基本情況
擬設中天大健康醫療管理公司具體情況如下:
1.公司名稱:中天大健康醫療管理有限公司(暫定名,名稱最終以工商註冊為準)
2.註冊資本:20,000萬元人民幣,由中天大健康產投公司出資
3.註冊地址:貴陽市或上海市或北京市
4.經營範圍:醫院管理、物流及管理、醫療器械(限一類)及藥品的銷售、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務(最終以工商部門核准的為準)。
5.股東情況:中天大健康產投公司持股100%。
6、人員情況說明:中天大健康醫療管理公司將引進國內、國際一流的專業管理人員、專業技術人員、專業市場人員、專業教學與研發人員加盟,以年薪加股份加股權激勵等方式穩定團隊(股份比例另行商定),負責集團旗下醫院、醫療服務體系及醫療教育產業中醫療實體的管理與運營。
四、投資目的及對公司的影響
本次增資主要用於集團大健康產業的對外投資,對於夯實集團大健康產業的基礎,逐步完善集團大健康版塊全產業鏈布局,助推集團大健康轉型戰略有很積極的作用。
五、風險提示
1.中天大健康產投公司投資業務不達預期的風險。
2.基金投資交易標的資產估值較高的風險。
3.大健康產業中所涉及包括醫療、醫藥等作為公司新進入行業,可能出現因特定市場過度競爭造成的業績下滑,或未來受國家醫療衛生政策影響,出現市場波動的風險。
4.大健康產業作為專業性較強行業,可能存在無法及時獲取專業化的管理團隊和技術人才隊伍風險。
5.公司將嚴格按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等的規定,根據增資事宜的進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
第七屆42次董事會決議。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-20
關於終止非公開發行優先股
相關事項的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2015 年 2 月14日,中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」) 董事會第七屆第二十一次會議審議通過了關於《公司非公開發行優先股方案》的相關議案(詳見 2015-022號公告)。
2015年 3月 10 日,公司非公開發行優先股相關議案經公司2014 年年度股東大會審議通過(詳見 2015-023號公告)。
公司在本次非公開發行優先股議案通過後,密切關注市場利率變動情況,認真研究發行時機,積極開展發行準備工作。2015年,公司根據融資政策、資本市場運行情況等因素綜合制定了一攬子融資舉措,足以支撐公司生產經營所需資金。另央行對於降低融資成本的政策力度加大,市場利率持續下行,考慮發行優先股相對其他融資工具成本偏高, 公司董事會經審慎研究後決定,終止實施公司本次非公開發行優先股事項。
此議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-21
關於擬註冊和發行不超過人民幣20億元非公開定向債務融資工具的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)為進一步拓寬公司融資渠道,滿足公司經營發展需要,優化公司債務結構,降低財務成本,促進公司可持續穩定發展,根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》的有關規定,公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行總額不超過人民幣20億元(含 20億元)的非公開定向債務融資工具(以下簡稱「定向工具」),具體內容如下:
一、擬發行定向工具情況的概述
1、發行人:中天城投集團股份有限公司;
2、發行規模:擬註冊規模為不超過人民幣20億元(含20億元),具體發行規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會註冊的金額為準;
3、發行期限:擬註冊的定向工具的期限不超過5年(含5年);具體發行期限將根據公司的資金需求以及市場情況確定;
4、發行利率:本次發行利率按照市場情況確定;
5、募集資金用途:用於公司調整債務結構、補充流動資金、償還銀行貸款、項目投資建設等符合國家法律法規及政策要求的企業經營活動;
6、發行日期:根據公司實際經營情況,在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期內一次性或分期發行。
7、發行對象:全國銀行間債券市場的機構投資者(國家法律法規禁止的購買者除外);
8、決議有效期:本次發行定向工具事宜經公司股東大會審議通過後,相關決議在本次發行定向工具的註冊及存續有效期內持續有效。
二、董事會提請股東大會授權事宜
(一)公司董事會提請股東大會授權公司董事會依據國家法律法規、監管部門的有關規定和政策及公司股東大會決議,確定向中國銀行間市場交易商協會申請發行定向工具的註冊金額及發行期限。
(二)公司董事會提請股東大會授權公司經營層全權處理與本次定向工具發行的相關事宜,包括但不限於:
(1)在可發行的額度範圍內,根據公司需要及市場條件決定具體的發行方案、是否分期發行及發行期數、募集資金的具體安排、每次發行的具體條件以及相關事宜,包括但不限於確定及(或)修改每次實際發行的數量、金額、發行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、評級安排、擔保事項、發行時間、發行對象、發行方式、募集資金的具體用途、發行配售安排、承銷安排、本金兌付、利息支付安排以及相關信息披露等與發行相關的一切事宜;
(2)根據本次定向工具發行的實際需要,聘請中介機構,包括但不限於承銷機構、評級機構、律師事務所等,並談判、籤署及修訂相關合同或協議;
(3)如監管政策或市場條件發生變化,除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由公司股東大會重新表決的事項外,可依據監管部門的意見對每次發行的具體方案等相關事項進行相應的調整;
(4)具體處理與每次定向工具發行有關的事務,籤署相關法律文件,並辦理與每次定向工具發行有關的申請、註冊或備案以及上市等所有必要手續及其他相關事宜;
(5)辦理與本次定向工具發行相關的、且上述未提及的其他事宜;
(三)上述授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、本次定向工具發行履行的公司內部審批程序
本次定向工具的發行已經公司第七屆董事會第42次會議審議通過,尚需提交股東大會審議批准,並報中國銀行間市場交易商協會批准發行註冊後實施。
公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次定向工具的發行情況。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2015-22
關於擬註冊和發行不超過
人民幣37億元中期票據的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)為進一步拓寬公司融資渠道,滿足公司經營發展需要,優化公司債務結構,降低財務成本,促進公司可持續穩定發展,根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》的有關規定,公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行總額不超過人民幣37億元(含 37億元)的中期票據(以下簡稱「本次中票發行」),具體內容如下:
一、本次中票發行情況概述
1、發行人:中天城投集團股份有限公司;
2、發行規模:擬註冊規模為不超過人民幣37億元(含37億元),具體發行規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會註冊的金額為準;
3、發行期限:擬註冊的中期票據的期限不超過5年(含5年);具體發行期限將根據公司的資金需求以及市場情況確定;
4、發行利率:本次發行利率按照市場情況確定;
5、募集資金用途:用於公司調整債務結構、補充流動資金、償還銀行貸款、項目投資建設等符合國家法律法規及政策要求的企業經營活動;
6、發行日期:根據公司實際經營情況,在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期內一次性或分期發行。
7、發行對象:全國銀行間債券市場的機構投資者(國家法律法規禁止的購買者除外);
8、決議有效期:本次中票發行事宜經公司股東大會審議通過後,相關決議在本次發行中期票據的註冊及存續有效期內持續有效。
二、董事會提請股東大會授權事宜
(一)公司董事會提請股東大會授權公司董事會依據國家法律法規、監管部門的有關規定和政策及公司股東大會決議,確定向中國銀行間市場交易商協會申請發行中期票據的註冊金額及發行期限。
(二)公司董事會提請股東大會授權公司經營層全權處理與本次中票發行的相關事宜,包括但不限於:
(1)在可發行的額度範圍內,根據公司需要及市場條件決定具體的發行方案、是否分期發行及發行期數、募集資金的具體安排、每次發行的具體條件以及相關事宜,包括但不限於確定及(或)修改每次實際發行的數量、金額、發行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、評級安排、擔保事項、發行時間、發行對象、發行方式、募集資金的具體用途、發行配售安排、承銷安排、本金兌付、利息支付安排以及相關信息披露等與發行相關的一切事宜;
(2)根據本次中票發行的實際需要,聘請中介機構,包括但不限於承銷機構、評級機構、律師事務所等,並談判、籤署及修訂相關合同或協議;
(3)如監管政策或市場條件發生變化,除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由公司股東大會重新表決的事項外,可依據監管部門的意見對每次發行的具體方案等相關事項進行相應的調整;
(4)具體處理與每次中期票據發行有關的事務,籤署相關法律文件,並辦理與每次中期票據發行有關的申請、註冊或備案以及上市等所有必要手續及其他相關事宜;
(5)辦理與本次中票發行相關的、且上述未提及的其他事宜;
(三)上述授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、本次中票發行履行的公司內部審批程序
本次中票發行已經公司第七屆董事會第42次會議審議通過,尚需提交股東大會審議批准,並報中國銀行間市場交易商協會批准發行註冊後實施。
公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次中票發行情況。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-23
關於公司設立中天城投集團地產基金
管理公司(有限合夥)暨對外投資的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一.概述
2016年是公司戰略轉型的關鍵時期,為順利推進公司戰略轉型,公司提出「併購重組、創新發展、產融結合」的十二字實施方針。開放性地產業務是公司根據自身要求並結合市場發展情況,對傳統房地產業務模式、管理模式、投融資模式等的創新,公司擬通過發展開發性房地產業務盤活存量地產資源並開拓地產增量業務,具體業務內容包括但不限於設立並運營地產基金、開展建設管理和代建業務等。公司擬通過開放性房地產業務確保在公司戰略轉型期間仍為主營業務的房地產業務保持穩定的經營收益,同時促進房地產業務在公司戰略轉型成功後適應新的戰略架構,實現房地產業務的可持續發展,增強各戰略板塊的協同效應。
公司擬設立中天城投集團地產基金管理公司(有限合夥)(最終名稱以工商部門核准為準,以下簡稱「中天地產基金」)作為公司地產基金的管理公司, 由中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)作為有限合伙人、自然人張琢和王燾(為公司中層管理人員)作為普通合伙人出資,經友好協商,公司、張琢及王燾於2016年2月4日共同籤訂了《中天城投集團地產基金管理公司(有限合夥)之合夥協議》(以下簡稱「《合伙人協議》」)。
本次投資事項不屬關聯交易,已經公司第七屆董事會第42次董事會審議通過,不需提交股東大會審議。
二.交易方基本情況
(一)中天城投集團股份有限公司
1.企業名稱:中天城投集團股份有限公司
2.註冊地址:貴州省貴陽市觀山湖區中天路3號
3.經營範圍:壹級房地產開發、城市基礎設施及配套項目開發、拆遷安置及服務、室內裝飾裝潢;承包境外工程;國內外實業投資、按國家規定在海外舉辦各類企業;商業、物資供銷;高新產品開發、高科技投資;農業、工業、基礎設施、能源、交通的投資及管理,投資諮詢服務;教育產業投資;文化傳媒投資及管理;酒店投資及管理;旅遊業投資及管理;城市基礎設施及配套項目開發;礦產資源的綜合開發利用及投資管理;會議展覽中心相關基礎設施及配套項目開發及經營管理。
(二)自然人:張琢
1.性別:男
2.國籍:中國
3.住所:廣東省深圳市龍崗區布龍路東方半島
4.身份證號:51080219750404XXXX
(三)自然人:王燾
1.性別:男
2.國籍:中國
3.住所:貴州省貴陽市雲巖區普陀路25號
4.身份證號:52010319860302XXXX
三.交易標的情況
1.擬設立合夥企業名稱:中天城投集團地產基金管理公司(有限合夥) (暫定名,名稱最終以工商註冊為準)
2.註冊地址:貴州省貴陽市
3.出資人:中天城投集團股份有限公司;自然人張琢、王燾
4.經營範圍:基金管理;投資管理;項目投資;資產管理。(以企業登記機關最終核准的經營範圍為準)
5.管理運營方式及盈利模式:管理中天城投集團地產投資基金,包括母基金及子基金;按照管理子基金規模及項目實際盈利水平確定項目管理費收取比例。詳見《關於公司設立中天城投集團地產投資基金合夥企業(有限合夥)及對增加外投資金額等相關事項的公告》。
四.交易合同的主要內容
中天地產基金投資比例為:公司(作為有限合伙人)佔70%,自然人張琢和王燾(作為普通合伙人)各佔15%。有限合伙人以出資額為限承擔有限責任,普通合伙人執行合夥事務並承擔無限連帶責任。
1.出資及出資安排
普通合伙人和有限合伙人以自有資金共同認繳出資設立中天地產基金,資本規模為5000萬元,其中:普通合伙人合計認繳出資比例為30%,即人民幣1500萬元;有限合伙人認繳出資比例為70%,即人民幣3500萬元。所有合伙人均應以人民幣現金方式出資,並在中天地產基金成立之日起2年內繳清。
2.收益分配的原則和比例
中天地產基金因項目管理獲得的依法可分配現金,原則上應在合夥企業收到相關款項並做出合理預留後九十日內進行分配,所有合伙人按照出資比例分配。
3.執行事務合伙人:全體合伙人一致推舉自然人張琢為中天地產基金執行事務合伙人。
4.合作期限、合作事項的決策機制和運行機制等
(1)合作事項
中天地產基金系根據《合夥企業法》在中國設立的有限合夥企業,合伙人之間的權利義務遵循《合夥企業法》的規定和《合伙人協議》的約定。
中天地產基金存續期間,如法律、法規規定的合夥企業登記/備案事項發生變更,普通合伙人應依法及時到企業登記機關辦理企業變更登記/備案手續。
各方同意並承諾,為中天地產基金完成符合法律、法規規定及《合伙人協議》約定的登記/備案提供一切必要的配合,包括但不限於籤署、提供所需的全部文件並履行所需的全部程序。
(2)合夥期限
中天地產基金的合夥期限為10年,自營業執照籤發之日起至第10個周年日的前一天止。根據中天地產基金的經營需要,執行事務合伙人可獨立決定將合夥期限延長2次,每次可延長期限為1年。當下列任何情形之一發生時,中天地產基金解散並清算:
1)全體合伙人經協商一致同意決定提前解散;
2)合夥期限屆滿,且所有合伙人未就延期達成一致意見或執行事務合伙人未作出延期決定的;
3)執行事務合伙人根據《合伙人協議》的約定退夥或被除名,且合夥企業沒有接納新的執行事務合伙人;
4)合夥企業被吊銷營業執照;
5)有限合伙人一方或者數方嚴重違約,致使執行事務合伙人判斷合夥企業無法繼續經營的;
6)出現《合夥企業法》規定的其他解散原因。
合伙人對合夥企業債務的責任:普通合伙人對合夥企業的債務承擔無限責任,有限合伙人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
5.合夥事務的執行
有限合伙人與其他不執行合夥事務的普通合伙人,不得對外代表合夥企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務,或代表合夥企業籤署文件,或作出其他對合夥企業形成約束的行為。
6.《合伙人協議》的生效
《合伙人協議》經各方籤署後即生效。
五.交易目的和對公司的影響
在公司傾力推進開放性房地產戰略發展過渡期內,房地產仍將對公司發展起到基礎性作用。本次事項是公司對地產業務創新模式的具體落實,將形成以公司房地產開發品牌為紐帶、以地產增值服務為平臺、以房產基金的市場化運作為特色的開放性地產「輕模式」運營,實現新運營模式基礎上的房地產業務擴展。
同時,開放性房地產業務引進了合伙人制度,對公司的人員管理和組織架構都是一次很好的探索和補充,同時也將增加地產項目的開發機會,有利於推進公司「大金融、大健康」戰略的發展。
六.可能存在的風險
由於開放性房地產業務屬公司業務創新,其未來業務的發展具有不確定性,公司將根據實際情況及時履行信息披露義務;同時,在開放性地產業務所涉標的項目的選擇過程中,可能發生目標選擇不當的風險;交易實施過程中存在信息不對稱風及資金財務風險等操作風險;交易實施後的整合過程中存在管理風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
七.備查文件
1、第七屆42次董事會決議;
2、《中天城投集團地產基金管理公司(有限合夥)之合夥協議》。
授權董事長辦理上述相關事宜。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2015-24
關於公司設立中天城投集團地產投資
基金合夥企業(有限合夥)及增加
對外投資金額等相關事項的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
2015年初,公司即明確提出開放性地產業務模式的創新理念。開放性房地產將形成以公司房地產開發品牌為紐帶,以地產增值服務為平臺,以地產基金的市場化運作為特色的「輕模式」運營,實現新運營模式基礎上的房地產業務的拓展,為進一步落實和推進開放性地產戰略,公司擬設立中天城投集團地產投資基金合夥企業(有限合夥)並增加對中天城投集團房地產開發建設管理公司的投資金額。
本次投資事項不屬關聯交易,已經公司第七屆董事會第42次董事會審議通過,尚需提交股東大會審議。
二、投資設立中天城投集團地產投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「母基金」)的基本情況
1.母基金名稱:中天城投集團地產投資基金合夥企業(有限合夥)(暫定名,名稱最終以工商註冊為準)
2.母基金規模:公司作為唯一的有限合伙人分期出資40億元人民幣。
3.合伙人:普通合伙人為中天城投集團地產基金管理公司(有限合夥)(待設,以下簡稱「基金管理人」);有限合伙人為中天城投集團股份有限公司。
4.認繳出資額:普通合伙人向合夥企業(含平行投資工具)認繳不低於合夥企業(含平行投資工具)總出資額0.1%的出資。
5.擬設母基金經營範圍:投資及投資管理。
6.擬設立子基金:
根據不同的地產項目設立地產項目子基金,基金管理人作為普通合伙人對子基金進行管理,負責子基金的募集和投資方案設計。
7.投資管理:
基金管理人將擔任母基金及其下設各項目子基金的普通合伙人,對所設立的母基金及其名下項目子基金進行經營管理,全面負責項目的篩選、項目盡職調查、項目投資方案設計、項目投資決策、項目投後管理、項目清算與收益分配,在母基金及其名下項目子基金層面承擔普通合伙人的責任並享有相應的權利。基金管理人按照管理子基金規模及項目實際盈利水平協商確定項目管理費收取比例(基金管理人不收取母基金的管理費)。
8.收益分配的原則和比例
母基金出資設立子基金投資的每個項目,退出項目後所獲得全部股權投資收益,優先歸還各出資人繳納的出資款,然後由各出資人按照出資比例分配,剩餘部分歸母基金所有,基金管理人不參與分配。
三、增加中天城投集團房地產開發建設管理公司投資金額的事項
公司第七屆董事會第27次會議審議通過了《關於公司推進開放性房地產也及戰略轉型相關事項的議案》,公司擬出資3000萬元人民幣設立中天城投集團房地產開發建設管理公司(最終以工商核准名稱為準,以下簡稱「建管公司」),現根據開放性房地產戰略發展需要,公司擬將對建管公司的投資金額增加至5億元人民幣,具體如下:
(一)投資情況概述
公司擬通過設立地產基金、開展建設管理和代建業務、多元化合作、在創立開放性地產業務,開拓地產增量業務,盤活存量地產資源。確保地產業務在公司戰略轉型期間仍作為主營業務為公司保持穩定的經營收益,同時保證房地產業務在公司戰略轉型成功後適應新的戰略架構,實現自身可持續發展,增強各戰略板塊的協同效應,因此,公司擬以自有資金對建管公司增加投資47,000萬元人民幣。
(二)投資標的基本情況
1. 公司名稱:中天城投集團房地產開發建設管理公司(暫定名,最終名稱以工商登記為準)
2.註冊資本:50,000萬元人民幣
3.經營範圍:投資、資產管理、投資管理諮詢、房地產建設管理、房地產項目管理、工程諮詢(憑資質經營)、家裝設計、景觀設計、物業管理。(最終以工商登記核准為準)。
4.股東情況:公司持股100%。
5.人員及基本職能:建管公司內部以協議方式確立事業合伙人制,引進跟投制度,實現企業利益、團隊利益與員工個人利益高度一致的風險分擔和利益共享機制。全權負責公司地產項目的建設開發管理以及開放性地產項目的品牌輸出、商業代建等業務。
四、對公司的影響
本次交易主要用於公司開放性地產產業的對外投資,是對房地產業務的創新,對逐步完善開放性地產的戰略布局、創新地產開發的投融資模式、實現集團輕資產化運營具有積極影響。
五、風險提示
(一)本次公司投資設立建管公司和地產基金,存在一定的市場風險、經營風險以及政策性風險等方面的風險,能否達到預期目標,具有不確定性。
(二)本次事項是公司對未來地產業務開發模式新的研究和探索,能否達到預期,具有不確定性。
(三)針對上述風險,公司將持續細分市場的客戶需求,建立科學有效的投資管理制度和內控機制,完善投資決策管理流程,通過積極地經營策略切實有效地控制投資風險。
(四)公司設立的相關事項尚需工商行政管理部門及其他監管部門核准,公司將嚴格按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等的規定,根據投資事宜的進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
授權董事長辦理上述相關事宜。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-25
關於召開2015年年度股東大會的通知
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
經中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」) 第七屆董事會第42次會議審議通過,公司定於2016年2月26日下午2:00在貴陽市貴陽國際生態會議中心會議室召開公司2015年年度股東大會,會議有關事項如下:
一、召開會議的基本情況
1.股東大會屆次:2015年年度股東大會
2.召集人:董事會
3.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
4.會議召開的時間:
(1)現場會議時間:2016年2月26日下午2:00--
(2)網絡投票時間:2016年2月25日至2016年2月26日
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2016年2月26日交易日上午9∶30—11∶30,下午1∶00--3∶00;
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時間為2016年2月25日下午3∶00至2016年2月26日下午3∶00期間的任意時間。
5.會議召開方式:現場投票與網絡投票相結合。
(1)現場投票:股東本人出席現場會議或者通過授權委託他人出席現場會議;
(2)網絡投票:本次臨時股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或網際網路投票系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票、網絡投票或者符合規定的其他投票系統中的一種表決方式。如同一股東帳戶通過以上兩種方式重複表決的,以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和網際網路系統兩種投票方式,同一股份只能選擇其中一種方式。
6.出席對象:
(1)截至2016年2月23日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
上述公司全體股東均有權出席股東大會,並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東。
(2)公司董事、監事和高級管理人員。
(3)公司聘請的見證律師。
7.現場會議地點:貴州省貴陽市觀山湖區中天路1號貴陽國際會議中心
二、會議審議事項
1.關於審議2015年度董事會工作報告的議案;
2.關於審議2015年度監事會工作報告的議案;
3.關於審議2015年度財務決算的議案;
4.關於審議2015年度利潤分配及資本公積轉增預案的議案;
5.關於審議2015年年度報告及其摘要的議案;
6.關於聘請公司2016年度財務審計機構及內控審計機構的議案;
7.關於明確公司為子公司和子公司為公司等提供擔保額度並授權公司董事長具體實施的議案;
8.關於審議2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案;
9.關於公司符合非公開發行公司債券條件的議案;
10.關於2016年度非公開發行公司債券方案的議案;
10.1債券發行規模
10.2票面金額和發行價格
10.3發行方式及發行對象
10.4掛牌轉讓方式
10.5債券期限及品種
10.6債券利率
10.7擔保方式
10.8募集資金用途
10.9償債保障措施
10.10決議有效期
11.關於提請股東大會授權董事會辦理2016年度非公開發行公司債券相關事宜的議案;
12.關於終止非公開發行優先股相關事項的議案;
13. 關於增加中天城投集團大健康產業投資控股有限公司投資金額等相關事項的議案;
14.關於擬註冊和發行不超過人民幣20億元非公開定向債務融資工具的議案;
15.關於擬註冊和發行不超過人民幣37億元中期票據的議案;
16.關於公司設立中天城投集團地產投資基金合夥企業(有限合夥)及增加對外投資金額等相關事項的議案。
上述議案己經公司七屆董事會第42次會議、七屆監事會第22次會議審議通過,具體內容詳見2016年2月6日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
三、出席現場會議登記方法
1.登記方式:
(1)法人股東持營業執照複印件、法人代表證明書或法人授權委託書、持股憑證及出席人身份證進行登記;
(2)社會公眾股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證進行登記;
(3)委託代理人須持本人身份證、授權委託書、委託人身份證、委託人股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續;
(4)異地股東可在出席會議登記時間用傳真或現場方式進行登記。
以傳真方式進行登記的股東,必須在股東大會召開當日會議召開前出示上述有效證件給工作人員進行核對。
2.登記時間:2016年2月24日上午9∶30-12∶00,下午14∶00-16∶30
3.登記地點:貴陽市觀山湖區中天路3號201中心
四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的相關事宜說明如下:
(一)通過深交所交易系統投票的程序
1.投票代碼:360540
2.投票簡稱:中天投票
3.投票時間:2016年2月26日的交易時間,即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。
4.通過交易系統進行網絡投票的操作程序:
(1)進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
(2)在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。100.00元代表總議案,1.00元代表議案1,1.01元代表議案1中子議案1.1,2.00元代表議案2,依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。股東對「總議案」進行投票,視為對除累積投票議案外的所有議案表達相同意見。
表1:股東大會議案對應「委託價格」一覽表
■
(3)在「委託數量」項下填報表決意見,1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權。
表2:表決意見對應「委託數量」一覽表
■
(4)在股東大會審議多個議案的情況下,如股東對所有議案(包括議案的子議案)均表示相同意見,則可以只對「總議案」進行投票。
如股東通過網絡投票系統對「總議案」和單項議案進行了重複投票的,以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的相關議案的表決意見為準,其它未表決的議案以總議案的表決意見為準;如果股東先對總議案投票表決,再對相關議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
(5)對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;
(6)不符合上述規定的投票申報無效,深交所交易系統作自動撤單處理,視為未參與投票。
(二)通過網際網路投票系統的投票程序
1.網際網路投票系統開始投票的時間為2016年2月25日下午3∶00,結束時間為2016年2月26日下午3∶00。
2.股東通過網際網路投票系統進行網絡投票,需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證,取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。申請服務密碼的,請登陸網址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊,填寫相關信息並設置服務密碼,該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日後方可使用。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
股東根據獲取的服務密碼或數字證書,登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
(三)網絡投票其他注意事項
1.網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果,如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票,股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2.股東大會有多項議案,某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數的計算;對於該股東未發表意見的其他議案,視為棄權。
五、其他事項
1.會議聯繫方式:
聯繫人:譚忠遊、何要求、段黎欣
聯繫電話:0851-86988177
傳真:0851-86988377
聯繫地址:貴州省貴陽市觀山湖區中天路3號201中心20樓董事會辦公室
郵政編碼:550081
2.會議費用:出席會議的股東食宿費及交通費自理。
3.授權委託書:詳見附件。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日
附件:
授權委託書
本人(本單位)____作為中天城投集團股份有限公司的股東,茲委託____先生/女士代表出席中天城投集團股份有限公司2015年年度股東大會,受託人有權依照本授權委託書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決,並代為籤署本次會議需要籤署的相關文件。
本人(或本單位)對該次會議審議的各項議案的表決意見如下:
■
注:1、委託人對受託人的指示,以在「同意」、「反對」、「棄權」下面的方框中打「√」為準,對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示。如果委託人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的,受託人有權按自己的意思決定對該事項進行投票表決。
2、授權委託書的有效期限為自授權委託書籤署之日起至本次會議結束時。
委託人(籤字蓋章):
委託人身份證號碼(營業執照號碼):
受託人(籤字):
受託人身份證號碼:
委託人股東帳號:
委託人持股數量: 股
委託日期: 年 月 日
證券代碼:000540 證券簡稱:中天城投 公告編號:臨2016-26
關於設立中天樓雲體育產業
股份有限公司暨對外投資的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
在《國務院關於加快發展體育產業促進體育消費的若干意見》及《體育產業十三五發展規劃》營造的良好產業發展環境背景下,為抓住規範體育娛樂,加強體育娛樂產業開拓創新的發展機遇,有效整合公司現有的優勢資源將體育產業打造成推動我集團「大金融,大健康」戰略的重要推手,加快公司「大金融、大健康」戰略發展步伐, 建立並逐步發展成為國內專業體育產業投資運營,涵蓋主要體育運動項目的開發、引進、投資、運營和社會普及,有獨特可持續盈利商業模式的,集聚國內外優秀體育及體育管理人才,能夠將體育國際化融入中國體育產業未來發展的國內優秀領先的體育產業集團。經雙方友好協商,中天城投集團股份有限公司(以下簡稱「公司」、「中天城投」或「甲方」)擬以自有資金現金出資35000萬元人民幣,與自然人樓雲先生(以下簡稱 「乙方」)合資設立中天樓雲體育產業股份有限公司(暫定名,名稱最終以工商註冊為準),雙方於2016年2月4日籤訂了《關於投資設立中天樓雲體育產業股份有限公司的合作協議書》。
本次投資事項不屬關聯交易,經公司第七屆董事會第42次董事會審議通過,不需提交股東大會審議。
二、交易方介紹
自然人樓雲先生,身份證號44190019641012XXXX,原中國體操隊運動員,1984年、1988年連續兩屆奧運會上奪得男子體操跳馬冠軍;在長達16年的體操生涯裡共獲得86枚金牌,被譽為「跳馬王」;先後獲中國最佳運動員、奧運十佳運動員、「建國以來傑出運動員」等榮譽稱號。
經公司第七屆董事會第24次會議審議通過,樓雲先生與公司全資子公司貴陽金融控股有限公司等合作設立貴陽體育金融管理股份有限公司,具體內容詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》與巨潮資訊網公司公告《關於子公司投資設立貴陽體育金融管理股份有限公司的公告》(公告編號:臨2015-62)。
三、投資標的基本情況
公司名稱:中天樓雲體育產業股份有限公司(暫定名,該名稱已經國家工商行政管理總局預核准,最終以工商註冊為準)
註冊資本:人民幣50,000萬元,中天城投以現金出資35,000萬元,樓雲先生以智慧財產權和現金出資15,000萬元,註冊資金分期到位;所涉智慧財產權出資額最終以具有相關業務資質的評估機構出具評估報告為基礎,經股東各方認可的金額為準。
註冊地址:貴州省貴陽市
經營範圍:體育產品的生產、加工、銷售;體育場館設施的建設、開發、經營;體育商品的國內貿易與進出口貿易;大型體育賽會組織、承辦;體育商業比賽的承辦;運動休閒產品的開發;體育旅遊服務,體育廣告和傳播媒體經營,職業體育俱樂部的投資經營;體育專業人才的培訓;體育信息產業經營等。
主要業務介紹:
普及性足球、提高性足球、職業化足球和「樓雲跳」體育健身項目的開發、經營;體育場館、設施的建設、開發、經營;體育主題社區的建設;新型運動項目和體育俱樂部的投資、經營;承辦體育比賽;體育的廣告和傳播媒體等。
1、普及性足球
計劃以自建和加盟建設的形式建設校園足球訓練營和社會足球樂園。校園足球訓練營充分將訓練營與體育課相結合,最大限度的在校園開展足球興趣培養,基本功訓練,以及有針對性的技術訓練。社會足球樂園針對非足球學校學生、社會團體及個人。
足球訓練營和足球樂園有完整的配套產業做支撐。樓雲先生及其團隊已經與美國某公司籤訂合作意向書。此公司主要產品足球訓練機器是由美國公司專門為青少年足球培訓而設計和研發,不僅可以精確地將球送達預設的位置,還可以任意調整發球的路線、角度、速度、力量等,適合不同的訓練項目,如:傳球、停球、頭球、射門、守門等。此外,樓雲先生及其團隊還與包括貝利體育系列護具(球王貝利所建)在內的多家產業鏈相關公司進行合作意向談判。
在青少年賽事舉辦方面,在各地級市舉辦小學和中學冠軍杯足球賽事並打造全國性及國際性賽事品牌。
在國際拓展方面,將開展兩岸四地青少年足球賽事和「一帶一路」青少年足球賽事,通過青少年足球交流增進兩岸和「一帶一路」沿線國家和地區的青少年友誼交流。
為了提高賽事娛樂性,將針對中天樓雲體育公司所舉辦的各項體育賽事開發相應的賽事競猜遊戲。
2、提高性足球
計劃引進一家國外俱樂部的青少年足球訓練體系,作為校園足球訓練營和社會足球樂園等普及性足球的升級版。
3、職業化足球
計劃與國內外多家俱樂部洽談合作事宜,為通過普及性足球和提高性足球等賽事所遴選出的青少年足球人才和足球天才尋找職業化出口。
4、「樓雲跳」新型運動項目和賽事
基於國際體操聯合會命名的「樓雲跳」,結合體操、田徑、球類、酷跑等體育技巧,創建作為這些體育運動的基礎性、一體化和綜合性的運動項目,為中國獨創,「樓雲跳」計劃跟青少年足球計劃密切相關,它將在身體柔韌性、協調性、意志品質等綜合素質方面為青少年球員提供基礎性訓練。
在推廣「樓雲跳」新型運動項目的群眾基礎上,力爭使其作為第一個中國自主智慧財產權賽事並將其發展成為國際單項賽事。
四、對外投資合同的主要內容
1、投資金額
中天樓雲體育產業股份有限公司註冊資本為人民幣50,000萬元。全體股東認繳的註冊資本如下:
■
2、支付方式
全體股東向中天樓雲體育產業股份有限公司的現金出資分期繳納.
3、人員組成安排
中天樓雲體育產業股份有限公司的最高權力機構是股東大會。股東大會的職權、議事規則、表決程序等事宜由公司章程規定。
根據《公司法》中天樓雲體育產業股份有限公司設立董事會。董事會經由公司股東會選舉產生,董事會成員共5人,甲方推薦三名董事,乙方推薦二名董事。董事會對股東會負責,董事會的職權、議事規則、表決程序等事宜由公司章程規定。
董事長由甲方推薦董事擔任、副董事長由乙方推薦董事擔任,其職權由公司章程規定。
中天樓雲體育產業股份有限公司設監事會,監事會共三名監事,由甲、乙方各委派一人並設職工監事一人組成,監事會主席由甲方委派監事擔任。監事的職權由公司章程規定。
4、合同違約條款
如因某一方不履行本協議規定的義務,致使本協議規定的目的無法實現,協議另一方有權終止本協議,並有權向違約方索賠。
由於一方的違約,造成本協議不能履行或不能完全履行時,由違約方承擔違約責任。上述違約責任包括但不限於賠償中天樓雲體育產業股份有限公司設立過程中各項實際發生費用。
任何一方因其自身的資格等情形不符合法律、法規和規範性文件的規定而導致其不能成為中天樓雲體育產業股份有限公司的股東時,則應主動退出或由另一股東決定其退出。退出的股東應承擔相應的費用。
5、合同生效
本協議於2016年2月4日由本協議各方在貴陽市籤署。
本協議自本協議各方籤署之日起生效。
本協議構成本協議各方之間設立中天樓雲體育產業股份有限公司事宜而達成的完整協議。本協議生效後,本協議各方此前形成的與設立中天樓雲體育產業股份有限公司相關的會議記錄、備忘錄、協議或其他書面文件以及口頭承諾或協議的內容與本協議規定不一致的,即自動失效。
為滿足公司註冊登記機關對於註冊文件之格式等要求,協議各方可以在不違背本協議約定的前提下,籤署公司章程等相關文件用於公司辦理登記註冊。
五、對外投資的目的和對公司的影響
本次中天城投擬與樓雲先生共同發起設立中天樓雲體育產業股份有限公司,不僅存在良好的外部因素,而且內部準備充分,使得中天樓雲體育產業股份有限公司的設立也具備了良好的內部環境。本次中天城投的合作股東在體育大健康投資、經營領域均有豐富的積澱,保證了中天樓雲體育產業股份有限公司成立後業務整合、開展的高效性。
本次合作,將充分發揮公司在「大金融、大健康」領域所積累優勢資源尤其是在大健康產業各參控股公司資源,利用動作捕捉、大數據、雲計算等先進技術手段,提高體育產品設計與客戶需求的貼合度;利用碎片化、個性化的開發手段,更好地滿足大眾多個方面、多個階段、多種層次的保障需求,並通過縮短新產品上線流程和加快更新速度,提高體育公司對市場變化的靈敏度和反應速度。
因此,通過本次設立中天樓雲體育產業股份有限公司,有利於整合公司現有的優勢資源,實現群眾體育產品與「大金融、大健康」產業良性互動的協同效應,全面推進公司大健康戰略規劃。
六、存在的風險
1.設立風險:因本次交易涉及智慧財產權出資,智慧財產權出資需經評估機構事前評估,評估結論與雙方協商結果是否一致存在不確定性,可能存在導致本次交易不能實現的風險。
2.審批風險:中天樓雲體育產業股份有限公司的籌建、設立及未來業務開展等事項尚需獲得教育、足球等業務主管部門的審批,存在審批未獲通過的風險。
3.競爭風險:本次投資設立中天樓雲體育產業股份有限公司,可能會由於市場、業務經營模式、人才技術等方面的風險導致投資效果低於預期,投資存在短期內不能獲得投資收益的風險。因此,本次投資能否達到預期,具有不確定性。
4.公司將認真學習最新政策,持續吸引和儲備具有豐富投資管理經驗的人才,並嚴格按照相關政府部門和機構的相關政策要求,建立科學有效的投資管理制度,完善投資決策管理流程,切實有效控制投資風險。
5.公司將嚴格按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等的規
定,根據投資事宜的進展情況及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
1.公司第七屆董事會第42次會議決議;
2.關於投資設立中天樓雲體育產業股份有限公司的合作協議書。
授權董事長辦理上述相關事宜。
中天城投集團股份有限公司董事會
二○一六年二月四日