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原標題:貴州三力:首次公開發行股票並上市招股意向書附錄
貴州
三力製藥股份有限公司
說明: LOGO
GuiZhou SanLi Pharmaceutical Co.,LTD.
（貴州省安順市平壩區夏雲工業園區）
首次公開發行股票並上市
招股意向書附錄
保薦機構（主承銷商）
（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1589 號
長泰國際金融大廈 16/22/23 樓）
申港證券股份有限公司
關於貴州
三力製藥股份有限公司
首次公開發行股票並上市
之
發行保薦書
保薦機構
二〇二〇年二月
申港證券股份有限公司
關於貴州
三力製藥股份有限公司首次公開
發行股票並上市之發行保薦書
申港證券股份有限公司（以下簡稱「本保薦機構」）接受貴州
三力製藥股份
有限公司的委託，擔任其首次公開發行股票並上市的保薦機構。
本保薦機構及相關保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《首次公開發行股票並上市
管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《
證券公司投資銀行類業務內部控制指
引》、《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要
財務信息及經營狀況信息披露指引》、《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘
請第三方等廉潔從業風險防控的意見》等有關法律、法規和中國證監會的有關規
定，誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德
準則出具發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次具體負責推薦的保薦代表人
申港證券股份有限公司作為貴州
三力製藥股份有限公司首次公開發行股票
並上市的保薦機構，指派具體負責推薦的保薦代表人為王東方和周洪剛。
保薦代表人王東方的保薦業務執業情況：
作為項目協辦人，完成了
紅旗連鎖（002697）IPO 項目；作為籤字保薦代表
人，完成了
道恩股份（002838）、
岱勒新材（300700）等 IPO 項目，目前道恩股
份
可轉債項目正在審，南通國盛
智能科技集團股份有限公司首次公開發行股票並
在科創板上市項目正在審，無其他正在審核的籤字項目。
保薦代表人周洪剛的保薦業務執業情況：
作為籤字保薦代表人完成了
粵水電（002060）、
國統股份（002205）、貴州百
靈（002424）、
三聖股份（002742）等 IPO 項目，以及
粵水電（002060）2008 年
公開發行、2011 年非公開發行等再融資項目，目前無申報正在審核的籤字項目。
二、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員
（一）項目協辦人
本次證券發行項目協辦人為郭珂。
項目協辦人郭珂的保薦業務執業情況：
作為項目組成員參與了
岱勒新材（300700）IPO 項目。
（二）項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員為：
李明哲，熊力。
三、發行人情況
發行人名稱：
貴州
三力製藥股份有限公司
註冊地址：
貴州省安順市平壩區夏雲工業園區
註冊時間：
1995 年 9 月 22 日
聯繫人：
張千帆
聯繫電話：
0851-38113395
傳真：
0851-38113572
業務範圍：
軟膠囊劑、硬膠囊劑、噴霧劑（含中藥提取）生產、銷售；中
醫藥科技諮詢服務（法律、法規、國務院決定規定禁止的不得
經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經
審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務
院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營）。
本次證券發行類型：
人民幣普通股（A 股）
四、發行人與保薦機構持股情況及關聯關係的說明
發行人與保薦機構之間不存在如下情形：
1、本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發
行人權益、在發行人任職等情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
五、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）內部審核程序
1、2017 年 10 月 23 日，公司投資銀行立項委員會召開會議，審議通過貴州
三力製藥股份有限公司首次公開發行股票並上市項目的立項申請；2017 年 10 月
24 日，項目立項申請經投行業務管理部負責人審批同意，項目立項程序完成。
2、2017年11月13日至2017年11月17日、2018年8月7日至2018年8月9日、2018
年9月25日至2018年9月26日，質量控制部協調並派出審核人員對貴州
三力製藥股
份有限公司首次公開發行股票並上市項目進行了現場核查。
2018 年 8 月 8 日，項目組將歸集完成的工作底稿提交質量控制部驗收，驗
收通過後，質量控制部根據中國證監會和證券交易所的有關規定，對項目申請文
件進行審查，並出具質量控制報告。項目組回復質量控制報告，並經質量控制部
推動，同意本項目報送內核部內核。
3、2018 年 10 月 10 日，內核部組織項目問核。
4、2018 年 10 月 15 日，投資銀行內核委員會召開會議，參會的內核委員共
8 人。會議投票表決同意予以推薦，並出具了內核意見。
5、項目組根據內核意見對申請文件進行了補充、修改、完善，並經內核部
跟蹤覆核。
6、完成內部審核程序。
（二）內核結論意見
內核小組經審核後同意項目組落實內核審核意見並修改、完善申報文件後將
發行申請文件上報中國證監會。
第二節 保薦機構承諾事項
一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人本次證券發
行上市，並據此出具本發行保薦書。
二、本保薦機構就下列事項做出承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施；
（九）因本機構為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法先行賠償投資者損失。
第三節 對本次證券發行的推薦意見
一、推薦結論
本保薦機構經過全面的盡職調查和審慎核查，認為發行人的申請理由充分，
發行方案合理，募集資金投向可行，公司具有較好的發展前景，符合《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦
法》及其他規範性文件所規定的發行上市條件。為此，本保薦機構同意推薦貴州
三力製藥股份有限公司首次公開發行股票並上市。
二、發行人就本次證券發行履行的《公司法》、《證券法》及中國
證監會規定的決策程序
經核查，發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監
會規定的決策程序，具體如下：
（一）第一屆董事會第十九次會議
2017 年 10 月 23 日，發行人召開第一屆董事會第十九次會議，審議並通過
了首次公開發行股票並上市的以下相關議案：
1、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市的議案》；
2、《關於公司申請首次公開發行股票並上市股東大會決議有效期的議案》；
3、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目
及可行性的議案》；
4、《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》；
5、《公司最近三年及一期財務報表及審計報告的議案》；
6、《關於確認公司最近三年及一期關聯交易的議案》；
7、《關於制定上市後生效的的議案》；
8、《關於公司未來三年（2017-2019 年）分紅回報規劃的議案》；
9、《關於公司股票上市後三年股東分紅回報規劃的議案》；
10、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並上市
相關事宜的議案》；
11、《關於制定的議案》；
12、《關於修訂三力製藥股份有限公司募集資金管理制度>的議案》；
13、《關於公司出具申請首次公開發行上市相關承諾及相關約束措施的議
案》；
14、《關於公司對信息披露違規承擔責任的議案》；
15、《關於填補被攤薄即期回報措施的議案》；
16、《關於修訂三力製藥股份有限公司股東大會議事規則>的議案》；
17、《關於修訂三力製藥股份有限公司董事會議事規則>的議案》；
18、《關於修訂三力製藥股份有限公司關聯交易管理制度>的議案》；
19、《關於修訂三力製藥股份有限公司利潤分配管理制度>的議案》；
20、《關於修訂三力製藥股份有限公司信息披露管理制度>的議案》；
21、《關於修訂三力製藥股份有限公司投資者關係管理制度>的議案》；
22、《關於制定三力製藥股份有限公司內幕知情人管理制度>的議案》；
23、《關於制定三力製藥股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持
公司股份及其變動管理制度>的議案》；
24、《關於制定三力製藥股份有限公司董事會審計委員會年報工作規
程>的議案》；
25、《關於制定三力製藥股份有限公司獨立董事年報工作制度>的議
案》；
26、《關於制定三力製藥股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究
制度>的議案》；
27、《關於制定三力製藥股份有限公司重大信息內部報告制度>的議
案》；
28、《關於提請召開公司 2017 年第五次臨時股東大會的議案》。
（二）第二屆董事會第四次會議
2018 年 8 月 20 日，發行人召開第二屆董事會第四次會議，審議並通過了首
次公開發行股票並上市的以下相關議案：
1、《關於公司申請首次公開發行股票並上市的股東大會決議有效期延長的議
案》；
2、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目
調整及可行性的議案》；
3、《關於提請延長股東大會對董事會全權辦理公司首次公開發行股票並上市
相關事宜授權期限的議案》；
4、《公司最近三年及一期審計報告及內控鑑證報告等的議案》；
5、《關於確認公司最近三年及一期關聯交易的議案》；
6、《關於執行財政部知>的議案》；
7、《關於註銷貴州
三力製藥股份有限公司貴陽分公司的議案》；
8、《關於公司實施股權激勵的議案》；
9、《關於提請召開公司 2018 年第一次臨時股東大會的議案》。
（三）第二屆董事會第九次會議
2019 年 10 月 22 日，發行人召開第二屆董事會第四次會議，審議並通過了
首次公開發行股票並上市的以下相關議案：
1、《貴州
三力製藥股份有限公司 2019 年 1-9 月審閱報告及財務報表》；
2、《關於延長公司申請首次公開發行股票並上市的股東大會決議有效期的議
案》；
3、《關於提請延長股東大會對董事會全權辦理公司首次公開發行股票並上市
相關事宜授權期限的議案》；
4、《關於提請召開公司 2019 年第二次臨時股東大會的議案》。
（四）2017 年第五次臨時股東大會
2017 年 11 月 7 日，發行人召開 2017 年第五次臨時股東大會，審議並通過
了首次公開發行股票並上市的以下相關議案：
1、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並上市的議案》；
2、《關於公司申請首次公開發行股票並上市股東大會決議有效期的議案》；
3、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目及
可行性的議案》；
4、《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》；
5、《公司最近三年及一期財務報表及審計報告的議案》；
6、《關於確認公司最近三年及一期關聯交易的議案》；
7、《關於制定上市後生效的公司章程（草案）的議案》；
8、《關於公司未來三年（2017-2019 年）分紅回報規劃的議案》；
9、《關於公司股票上市後三年股東分紅回報規劃的議案》；
10、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並上市
相關事宜的議案》；
11、《關於制定的議案》；
12、《關於修訂三力製藥股份有限公司募集資金管理制度>的議案》；
13、《關於公司出具申請首次公開發行上市相關承諾及相關約束措施的議
案》；
14、《關於公司對信息披露違規承擔責任的議案》；
15、《關於填補被攤薄即期回報措施的議案》；
16、《關於修訂三力製藥股份有限公司股東大會議事規則>的議案》；
17、《關於修訂三力製藥股份有限公司董事會議事規則>的議案》；
18、《關於修訂三力製藥股份有限公司關聯交易管理制度>的議案》；
19、《關於修訂三力製藥股份有限公司利潤分配管理制度>的議案》；
20、《關於修訂三力製藥股份有限公司信息披露管理制度>的議案》；
21、《關於修訂三力製藥股份有限公司監事會議事規則>的議案》。
（五）2018 年第一次臨時股東大會
2018 年 9 月 4 日，發行人召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議並通過了
首次公開發行股票並上市的以下相關議案：
1、《關於公司申請首次公開發行股票並上市的股東大會決議有效期延長的議
案》；
2、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資項目
調整及可行性的議案》；
3、《關於提請延長股東大會對董事會全權辦理公司首次公開發行股票並上市
相關事宜授權期限的議案》；
4、《公司最近三年及一期審計報告及內控鑑證報告等的議案》；
5、《關於註銷貴州
三力製藥股份有限公司貴陽分公司的議案》；
6、《關於公司實施股權激勵的議案》；
7、《關於確認公司最近三年及一期關聯交易的議案》。
（六）2019 年第二次臨時股東大會
2019 年 11 月 6 日，發行人召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議並通過
了首次公開發行股票並上市的以下相關議案：
1、《關於延長公司申請首次公開發行股票並上市的股東大會決議有效期的議
案》；
2、《關於提請延長股東大會對董事會全權辦理公司首次公開發行股票並上市
相關事宜授權期限的議案》。
三、關於本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件的說明
經核查，本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件，具體如下：
（一）發行人已具備健全且運行良好的組織機構
發行人已具備健全且運行良好的組織機構，已建立起包括股東大會、董事會、
監事會、獨立董事、董事會秘書等在內的較為完整的公司治理體系，制定實施《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、
《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《董事會審計委員會工作細則》、
《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會
戰略委員會工作細則》等議事規則、運行制度。
經核查，目前，董事會有 7 名董事，其中 3 名為獨立董事。董事會下設戰略
發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會四個專
門委員會；發行人監事會設 3 名監事，其中 2 名是由股東代表選任的監事，1 名
是由職工代表選任的監事。發行人設立以來，股東大會、董事會、監事會能夠依
法召開，規範運作；股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效執行。
綜上，本保薦機構認為，發行人已具備健全且運行良好的組織機構，符合《證
券法》第十三條第一款第一項的規定。
（二）發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好
根據發行人本次發行的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的
大華審字[2020]000083 號《審計報告》，並經本保薦機構審慎核查，發行人 2017
年度、2018 年度和 2019 年度營業收入分別為 63,833.10 萬元、72,234.61 萬元和
88,378.27 萬元，淨利潤分別為 8,762.82 萬元、11,048.05 萬元和 13,306.98 萬元，
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 7,265.43 萬元、8,702.46
萬元和 13,175.92 萬元，具有持續盈利能力。截至 2019 年 12 月 31 日，發行人資
產負債率（母公司）10.91%；2019 年度，發行人應收帳款周轉率為 4.00 次，存
貨周轉率為 5.68 次，財務狀況良好。
報告期內，發行人主營業務收入、經營利潤逐年增長，資產負債結構合理。
本保薦機構認為，發行人具備持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第
十三條第一款第（二）項的規定。
（三）發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
根據發行人的確認及大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字
[2020]000083 號《審計報告》，並經本保薦機構適當核查，發行人近三年及一期
財務會計文件無重大虛假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條
第（三）款之規定。
（四）股本總額不少於三千萬元，公開發行的股份達到發行人股本總數的
百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例
為百分之十以上
截至本發行保薦書出具日，發行人股本總額為 36,658.2216 萬元，超過 3,000
萬元。根據發行人 2018 年第一次臨時股東大會決議，發行人本次擬公開發行不
超過 4,074 萬股。本次發行後，發行人的股本總額將不超過 40,732.2216 萬元，
其中公開發行的股份不低於發行人發行後股份總數的 10%，符合《證券法》第五
十條第一款第（二）項和第（三）項的規定。
四、關於本次證券發行符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》
規定的發行條件的說明
經核查，發行人的本次證券發行符合中國證券監督管理委員會規定的發行股
票的條件，具體如下：
（一）發行人的主體資格符合規定
（1）經查閱發行人工商註冊登記資料及年檢資料，確認股份公司成立日期
為 2015 年 1 月 30 日，目前持續運營，系依法設立且合法存續的股份有限公司，
符合《首發辦法》第八條的規定。
（2）經查閱發行人及前身工商登記資料及股東會決議，確認發行人系由貴
州
三力製藥有限責任公司（以下簡稱「三力有限」）按原帳面淨資產值折股整體
變更為股份有限公司。三力有限成立於 1995 年，2015 年由「貴州
三力製藥有限
責任公司」更名為「貴州
三力製藥股份有限公司」，至今已持續經營 3 年以上，
符合《首發辦法》第九條的規定。
（3）經查閱發行人歷次驗資報告及資產交接、資產權屬證明等資料，確認
註冊資本已足額到位，發起人出資資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的
主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十條的規定。
（4）經查閱公司章程、行業政策，實地查看經營場所，訪談公司高級管理
人員，確認發行人主要從事呼吸系統和口腔類疾病、心腦血管疾病及其他疾病中
成藥的研發、生產與銷售，生產經營符合法律、行政法規、產業政策及公司章程
的規定，符合《首發辦法》第十一條的規定。
（5）經查閱董事會、股東會決議及任命文件，核查生產經營情況及財務資
料，確認發行人最近三年內主營業務未發生重大變化，董事、監事、高級管理人
員未發生重大變化，實際控制人未發生變更，符合《首發辦法》第十二條的規定。
（6）經查閱發行人工商登記資料及發行人關於股權不存在質押、司法凍結、
信託持股、委託持股等權屬糾紛的聲明，確認發行人目前股權清晰，控股股東和
受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符
合《首發辦法》第十三條的規定。
（二）發行人的獨立性符合規定
（1）經查閱經營管理流程資料，實地查看生產車間，了解生產經營流程及
輔助配套系統，訪談採購、生產、技術研發、質保、銷售等方面的主管人員，確
認發行人擁有獨立的、完整的採購、生產、研發、銷售體系，具有直接面向市場
獨立經營的能力，符合《首發辦法》第十四條的規定。
（2）經查閱固定資產臺帳，實地查看生產車間和辦公場所及相關資產設備，
核實商標、專利等資產權屬證明文件，確認發行人資產完整，符合《首發辦法》
第十五條的規定。
（3）經查閱發行人、實際控制人及其下屬其他企業人員名單、工資單、社
保繳納證明等資料，發行人實際控制人為張海，根據發行人實際控制人關於高管
人員及財務人員兼職情況和領薪情況的說明及相關人員的聲明，不存在發行人的
總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員在控股股東、實際控
制人及其控制或施加重大影響的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，在控股
股東、實際控制人及其控制或施加重大影響的其他企業領薪；發行人的財務人員
在控股股東、實際控制人及其控制或施加重大影響的其他企業中兼職的情形，符
合《首發辦法》第十六條的規定。
（4）經查閱發行人相關財務制度文件以及股東大會、董事會、總經理辦公
會等決策文件，核查發行人銀行帳戶資料，查閱會計師出具的關於發行人內控制
度鑑證報告，確認發行人具備獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具
有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；未與控股股東、實
際控制人及其控制或施加重大影響的其他企業共用銀行帳戶。故發行人財務上完
全獨立，符合《首發辦法》第十七條的規定。
（5）經查閱發行人的組織機構，實地查看經營辦公場所，訪談了相關部門
人員，確認發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控
股股東、實際控制人及其控制或施加重大影響的其他企業間不存在機構混同的情
形，機構上完全獨立，符合《首發辦法》第十八條的規定。
（6）經查閱相關董事會、股東（大）會決議，訪談發行人高級管理人員，
核查主要股東關於避免同業競爭的承諾函，確認發行人業務上獨立於控股股東、
實際控制人及其控制或施加重大影響的其他企業，與控股股東、實際控制人及其
控制或施加重大影響的其他企業間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。發行
人業務獨立完整，符合《首發辦法》第十九條的規定。
（7）發行人在獨立性方面沒有其他嚴重缺陷。經本保薦機構審慎核查，確
認發行人不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷，符合《首發辦法》第二十條的規定。
（三）發行人的規範運行符合規定
（1）經查閱發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及董事會秘書、獨
立董事、關聯交易決策等制度，股東大會、董事會、監事會會議議案、記錄、決
議，確認已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書
制度，相關機構和人員能夠履行職責，符合《首發辦法》第二十一條的規定。
（2）本保薦機構對發行人董事、監事和高級管理人員已進行系統的培訓，
並進行了考試，確認相關人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉自
己的法定義務和責任，符合《首發辦法》第二十二條的規定。
（3）根據發行人及其董事、監事和高級管理人員承諾，並經查閱相關公告、
對相關人員進行訪談等核查措施，確認發行人董事、監事和高級管理人員符合法
律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：被中國證券監督管理
委員會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近 36 個月內受到中國證券監督
管理委員會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，
尚未有明確結論意見。因此，發行人符合《首發辦法》第二十三條的規定。
（4）經查閱發行人三會、財務、內審、營運、人事等內部管理制度文件，
審閱大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華核字[2020]000096 號《內部
控制鑑證報告》，確認發行人內部控制制度健全，且有效執行，能夠合理保證財
務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果，符合《首發辦法》第
二十四條的規定。
（5）本保薦機構已取得發行人關於無重大違法違規情況的相關證明，確認
發行人不存在下列情形：最近 36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相
公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在 36 個月前，但目前仍處於持續
狀態；最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、環保以及其他法律、行政法規，
受到行政處罰，且情節嚴重；最近 36 個月內曾向中國證券監督管理委員會提出
發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不
符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證券監督管
理委員會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、
高級管理人員的籤字、蓋章；本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；嚴重損害
投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，確定發行人符合《首發辦法》第二
十五條的規定。
（6）經查閱發行人《公司章程》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易決策制
度》、財務報告及企業信用報告，核實發行人相關聲明文件，確認發行人已明確
對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制或施
加重大影響的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發辦法》第二十六條的規
定。
（7）經查閱資金管理制度、往來帳款以及會計師出具的審計報告，核實股
東出具未佔用發行人資金的聲明，確認發行人已制定嚴格的資金管理制度，不存
在資金被控股股東、實際控制人及其控制或施加重大影響的其他企業以借款、代
償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》第二十七條的規
定。
（四）發行人的財務與會計符合規定
（1）本保薦機構根據發行人財務報告及會計師出具的相關鑑證報告，對各
項指標進行財務分析，確認發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力
較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十八條的規定。
（2）經查閱發行人各項重要內部控制制度以及財務、人事、經營等重大決
策記錄，審閱大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華核字[2020]000096
號《內部控制鑑證報告》，並與主管財務負責人及會計師進行討論分析，確認發
行人內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發辦法》第二十九條的規定。
（3）經查閱相關財務管理制度，實地查看倉庫出入庫、會計憑證保管等會
計基礎工作，確認發行人會計基礎工作規範。審計機構大華會計師事務所（特殊
普通合夥）對發行人報告期財務狀況進行審計，並出具了標準無保留意見審計報
告，確認財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大
方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，因此，符合《首發
辦法》第三十條的規定。
（4）經審閱報告期發行人財務報告及會計師出具的審計報告，訪談財務負
責人及相關董事、其他高級管理人員，確認發行人編制財務報表以實際發生的交
易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同
或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發辦法》
第三十一條的規定。
（5）經查閱股東大會、董事會、監事會會議決議以及關聯交易決策制度，
核實關聯交易合同以及財務報告，確認發行人已完整披露關聯方關係並按重要性
原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情
形，符合《首發辦法》第三十二條的規定。
（6）經查閱發行人報告期財務報告及審計報告，確認發行人財務數據和財
務指標符合《首發辦法》第三十三條的規定，具體如下：
①最近三個會計年度（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）淨利潤分別為
7,265.43 萬元、8,702.46 萬元和 13,175.92 萬元（以扣除非經常性損益前後較低者
為計算依據），均為正數，累計為 29,143.81 萬元，超過人民幣 3,000 萬元；
②最近三個會計年度（2017 年度、2018 年度和 2019 年度）營業收入分別為
63,833.10 萬元、72,234.61 萬元和 88,378.27 萬元，累計為 224,445.98 萬元，超過
人民幣 3 億元；
③本次證券發行前股本總額為 36,658.2216 萬元，不少於人民幣 3,000 萬元；
④最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨
資產的比例為 0.04%，不高於 20%；
⑤最近一期末的未分配利潤為 23,334.91 萬元（合併報表），不存在未彌補虧
損。
（7）本保薦機構經核實報告期內發行人納稅申報、匯繳資料以及稅收主管
部門出具的證明文件，並依據財務報告及審計報告數據分析稅收優惠政策對發行
人經營情況影響，確認發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規，經營
成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第三十四條的規定。
（8）經查閱發行人報告期財務報告及審計報告，核實發行人相關聲明，確
認發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重
大或有事項，符合《首發辦法》第三十五條的規定。
（9）經認真、細緻核實發行人申報文件，確認申報文件符合《首發辦法》
第三十六條的規定，不存在下列情形：
① 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
② 濫用會計政策或者會計估計；
③ 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（10）經查閱、分析咽喉疾病中成藥行業研究資料、發展動態以及國家醫藥
製造、中成藥製造行業政策、行業規劃，實地查看發行人經營場所、實地訪談上
遊原材料供應商和下遊客戶，核實發行人擁有的各項資產權屬證明，核查報告期
財務報告及審計報告，比較分析發行人經營優劣勢，確認發行人不存在下列影響
持續盈利能力的情形：
① 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
② 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③ 發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不
確定性的客戶存在重大依賴；
④ 發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投
資收益；
⑤ 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術
的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
⑥ 其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
綜上所述，本保薦機構認為發行人未來具備持續盈利的能力，符合《首發辦
法》第三十七條的規定。
（五）發行人募集資金運用符合規定
（1）經核查募集資金投資項目可行性研究報告、內部決策程序文件以及相
關政府批准文件，發行人本次證券發行籌集資金用於 GMP 改造二期擴建項目，
用於進一步擴大公司產能規模，以滿足不斷增長的市場需求；藥品研發中心建設
項目，加大公司對中成藥新藥研發和生產工藝技術提升的投入，進行預研發和儲
備；營銷網絡建設項目，計劃在全國主要省份及地級城市建立市場運營部，提升
公司終端覆蓋面和營銷能力。本保薦機構確認本次證券發行募集資金具有明確的
使用方向，圍繞主營業務展開，符合《首發辦法》第三十八條的規定。
（2）經查閱本次證券發行募集資金投資項目可行性研究報告，結合發行人
生產經營狀況，本保薦機構確認本次募集資金投資項目募集資金數額和投資項目
與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首
發辦法》第三十九條的規定。
（3）經查閱發行人關於本次證券發行募集資金項目內部決策程序文件以及
環保等部門出具的文件，確認本次證券發行募集資金投資項目符合國家產業政
策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《首
發辦法》第四十條的規定。
（4）經核查相關董事會決議、記錄以及議案，發行人董事會已對募集資金
投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能
力，能夠有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《首發辦法》第四十
一條的規定。
（5）本保薦機構認真查閱本次證券發行募集資金投資項目可行性研究報告，
確認本次募集資金投資項目實施後不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產
生不利影響，符合《首發辦法》第四十二條的規定。
（6）本保薦機構通過查閱發行人募集資金使用管理制度，確認發行人已經
建立募集資金專項存儲制度，規定募集資金存放於董事會決定的專項帳戶，符合
《首發辦法》第四十三條的規定。
綜上所述，本保薦機構認為，發行人本次公開發行股票符合《公司法》、《證
券法》、《首發辦法》及其他規範性文件所規定的發行上市條件。
綜上所述，本保薦機構認為，發行人本次公開發行股票符合《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》
及其他規範性文件所規定的發行上市條件。
五、《關於做好首次公開發行股票公司 2012 年度財務報告專項
檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551 號文）中涉及的 12 個重點
核查事項的說明
根據中國證券監督管理委員會《關於做好首次公開發行股票公司 2012 年度
財務報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱「《通知》」）和近期相關監管要求，保
薦機構對照《通知》涉及的 12 個重點事項，對發行人報告期內相關財務情況進
行了逐條核查，對核查結果說明如下：
（一）以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交
易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉出，再將上述資金設
法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱發行人關於是否存在自我交易行為的說
明；核查公司內控流程；通過走訪報告期內重要客戶核實客戶銷售的真實性、合
理性；通過函證客戶以了解銷售量、單價和金額，核查收款與欠款等信息；抽取
核對出庫單、發運單、驗收單，核查銀行對帳單與銀行日記帳的一致性；項目組
查閱報告期內新增重要客戶的工商底稿資料、銷售合同，核實銷售信息的真實性、
合理性；覆核申報會計師對銷售真實性進行的測試；分析採購額分供應商的波動，
分析採購量與生產領用量的匹配，分析產量與生產工人工資、銷量與銷售人員工
資以及電能消耗的匹配性；分析銷售額與運費的匹配，分析銷售額分客戶的波動，
分析銷售額與銷售人員工資匹配；核查預付帳款和其他應收款對方是否為關聯方
以及交易內容等資料。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期不存在以自我交易方式實現收入、利
潤的虛假增長的情形。
（二）發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意
串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集
中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經
銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等。
1、發行人或關聯方與其客戶是否存在以私下利益交換等方法進行惡意串通
以實現收入、盈利的虛假增長。
保薦機構履行了如下核查程序：查閱了發行人關於發行人或關聯方是否存在
私下利益交換情形的說明；查閱發行人、董監高、其他核心人員出具的說明；分
析銷售客戶主營業務與公司產品的相關性，銷售數量與客戶行業地位、經營規模
的匹配性，報告期銷售數量、單價的波動情況；訪談發行人主要客戶，並獲取主
要客戶的工商資料、董監高等情況；對發行人報告期內各月發貨及銷售退回情況
進行統計分析；對發行人報告期內應收帳款帳齡、回款期進行統計分析，核查銷
售信用政策的一致性；核查發行人與實際控制人及其他關聯方銀行明細帳、大額
銷售合同及相關會計憑證、附件等；取得發行人歷年股東名冊，核查是否存在客
戶持股情況等。
經核查，保薦機構認為，報告期內，不存在發行人或關聯方與其客戶以私下
利益交換等方法進行惡意串通實現收入、盈利的虛假增長的情形。
2、發行人或關聯方與其供應商是否存在以私下利益交換等方法進行惡意串
通以實現收入、盈利的虛假增長。
保薦機構履行了如下核查程序：查閱了發行人關於發行人或關聯方是否存在
私下利益交換情形的說明；查閱發行人、董監高、其他核心人員出具的說明；訪
談發行人主要供應商；核查發行人與實際控制人及其他關聯方銀行明細帳、大額
採購合同及相關會計憑證、附件等；取得發行人歷年股東名冊，核查主要供應商
是否持有發行人股票等。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在發行人或關聯方與其供應商
以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現成本虛假的情形。
（三）關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或
不公允的交易價格向發行人提供經濟資源。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱發行人關於是否存在關聯方或其它利益
方代付成本費用的說明，核查發行人實際控制人及關聯方銀行帳戶明細表，核查
發行人實際控制人及關聯方銀行帳戶對帳單，分析收入與成本、費用的配比性，
主要原材料採購單價與市價比較，核查籤訂採購合同的實際履行情況，根據具體
情況核查實際控制人及關聯方資金流水，對報告期內關聯交易價格的必要性和公
允性進行分析判斷。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在關聯方或其它利益相關方代
發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源
情形。
（四）保薦機構及其關聯方、PE 投資機構及其關聯方、PE 投資機構的股
東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額
交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱發行人關於是否與保薦機構、PE 機構
及其關聯方等存在大額交易的說明；取得保薦機構、PE 機構、PE 投資機構的股
東或實際控制人控制或投資的其他企業的關聯方清單，並分析比對保薦機構和
PE 投資機構出具的關聯方清單與公司報告期客戶、供應商名單；核查相關交易
的董事會決議、合同以及相關會計憑證及附件。
經核查，保薦機構認為，報告期內，發行人不存在保薦機構及其關聯方、PE
投資機構及其關聯方、PE 投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業
在申報期內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一
年收入、利潤出現較大幅度增長的情形。
（五）利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成
本，虛構利潤。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱發行人關於是否存在體外資金支付成本
費用的說明；對發行人財務總監、出納、主要供應商、客戶等進行訪談；查閱發
行人往來明細帳、現金日記帳、銀行明細帳等財務資料；核查控股股東、實際控
制人的銀行對帳單；對發行人主要原材料單位成本消耗金額進行統計分析等；抽
查了大額採購合同、採購發票、付款單據等原始會計憑證及附件。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在利用體外資金支付貨款，少
計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤情形。
（六）採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯
網或
移動互聯網客戶與發行人（即網際網路或
移動互聯網服務企業）進行交易以
實現收入、盈利的虛假增長等。
保薦機構履行了如下核查程序：發行人關於是否存在採用特殊技術手段實現
收入、利潤虛假的說明，核查關聯方銀行帳戶對帳單。
經核查，保薦機構認為，報告期內，不存在採用技術手段或其他方法指使關
聯方或其他法人、自然人冒充網際網路或
移動互聯網客戶與發行人（即網際網路或移
動網際網路服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等情形。
（七）將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目
的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱發行人關於是否存在當期成本費用混入
存貨等資產的說明，核查不同生產階段存貨的單位成本和數量變化情況，核查在
建工程的借方增加內容，核查研發領用材料去向，核查利息資本化合理性等。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在將本應計入當期成本、費用
的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以少計當期成本費用的
情形。
（八）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績情形。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱報告期發行人各月工資明細表，審閱報
告期發行人應付職工薪酬計提分析表，核查不同類型員工平均工資報告期變化情
況及與當地或行業水平的比較，訪談了發行人總經理、財務總監、董事會秘書，
核查發行人董監高及其他核心人員薪資支付情況，並隨機抽查發行人 10 名員工
進行訪談並與發行人實際工資支付相核對。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在壓低員工薪金，階段性降低
人工成本粉飾業績情形。
（九）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間以增
加利潤，粉飾報表情形。
保薦機構履行了如下核查程序：取得了報告期各年度管理費用、銷售費用和
財務費用的明細表及其分析說明，關注三項費用明細科目的一貫性和完整性，分
析申報期內三項費用的變動情況及與營業收入是否匹配，重點關注某些費用列支
的合理性。檢查了固定資產的使用情況，分析報告期內各期費用列支情況是否正
常。分析了資產負債表日後費用支出情況，核查大額費用支出合同，核查大額期
間費用支付憑證及附件等。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在推遲正常經營管理所需費用
開支，延遲成本費用發生期間以增加利潤，粉飾報表情形。
（十）期末對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足情形。
保薦機構履行了如下核查程序：審閱發行人關於各類減值準備計提充分性的
說明，核查各期實際壞帳情況，大額應收款項單獨測試，同行業公司計提比例比
較等。
經核查，保薦機構認為，發行人報告期內不存在期末對欠款壞帳、存貨跌價
等資產減值可能估計不足情形。
（十一）推遲在建工程轉固定資產時間或外購固定資產達到預定使用狀態
時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間。
1、是否存在推遲在建工程轉固定資產時間或外購固定資產達到預定使用狀
態時間等以延遲固定資產開始計提折舊時間情形。
保薦機構履行了如下核查程序：取得發行人各期末固定資產明細表、發行人
主要固定資產發票等入帳憑證、發行人各期末在建工程明細表、發行人主要在建
工程發票等入帳憑證、發行人關於是否存在延遲固定資產開始計提折舊時間情形
的說明、實地察看在建工程建設與固定資產實際使用情況等。
經核查，保薦機構認為，發行人不存在推遲在建工程轉固時間或外購固定資
產達到預定使用狀態時間等以延遲固定資產開始計提折舊時間情形。
2、主要固定資產、無形資產是否真實存在、記帳金額是否正確
保薦機構履行了如下核查程序：實地察看固定資產與實際使用情況、查詢國
家知識產權局等官方網站等。
經核查，保薦機構認為，發行人主要固定資產、無形資產真實存在，記帳金
額能夠客觀反映公司的資產狀況。
（十二）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情
況
保薦機構核查了資產負債表日後重要事項和其它重要事項等方面的內容。
1、資產負債表日後重要事項
保薦機構履行了如下核查程序：）訪談公司銷售與採購部門人員，並通過網
絡了解市場信息；核查資產負債表日後新籤訂採購與銷售訂單；獲取資產負債表
報告期內，以及報告期日後公司產品銷售明細、採購明細表，分析資產負債表日
後公司主要產品價格變化情況與主要原材料價格變化情況。
經核查，保薦機構認為，發行人資產負債表日後主要產品、原材料的市場價
格未發生重大變化。
2、其它重要事項
保薦機構核查了發行人是否最近一年收入、利潤增長主要因逢低囤積原材料
或主要產品價格快速上升等原因及其持續影響。
保薦機構履行了如下核查程序：訪談公司高級管理人員、取得原材料採購合
同、產品銷售合同、審閱發行人各期末存貨盤點表等。
經核查，保薦機構認為，發行人不存在最近一年收入、利潤增長主要因逢低
囤積原材料或主要產品價格快速上升等情形。
經逐條核查《關於做好首次公開發行股票公司 2012 年度財務報告專項檢查
工作的通知》中涉及的 12 個重點事項，保薦機構認為，發行人報告期內收入、
盈利真實、準確，不存在粉飾業績或財務造假等重大違規情形。
六、發行人股東中是否存在私募投資基金及其備案情況
根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資
基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則的規定，
保薦機構獲取了發行人及其股東的股東名冊、工商檔案、業務資質證書、相關股
東出具的說明等資料，對於符合私募基金定義的股東查詢了中國證券投資基金業
協會私募基金管理人公示信息、查閱了私募基金的備案資料和基金管理人的登記
證明。
發行人股東共計 79 名，其中，自然人股東 53 名，法人股東 4 名（
廣發證券、
貴陽工投創投、廣發信德、民晟聯創），有限合夥企業股東 22 名（深圳同創、重
慶渤溢、北京眾和、貴州文康、天津永興、信德一期、海門時代、惠州時代、佛
山比特、南京勻升、深圳樸素、上海營語（原霍爾果斯啟翔）、南通康成亨、杭
州漢理、鎮江康成亨、三力投資、珠海康遠、西藏信晟、廣州科發、廣州科萬、
北京中海、廣東兆易）。其中，貴陽工投創投、深圳同創、重慶渤溢、北京眾和、
貴州文康、天津永興、信德一期、海門時代、惠州時代、佛山比特、南京勻升、
深圳樸素、南通康成亨、杭州漢理、鎮江康成亨、廣州科發、廣州科萬、北京中
海、廣東兆易等 19 名合夥企業股東均屬於私募投資基金，需要向中國證券投資
基金業協會進行備案。
經保薦機構登錄中國證券投資基金業協會網站，檢索了上述 19 名私募投資
基金的備案情況，具體情況如下：
1、貴陽工投創投的基金管理人為貴州築銀資本管理有限公司，該公司現持
有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金
管理人，登記日期為 2015 年 4 月 23 日，登記編號為 P1011081；貴陽工投創投
成立於 2013 年 2 月 19 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
發布時，貴陽工投已開始運作，2015 年 5 月 12 日完成備案登記，基金編號 SD6367，
目前基金狀態為：正在運作。
2、深圳同創的基金管理人為深圳同創錦繡資產管理有限公司，該公司現持
有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金
管理人，登記日期為 2015 年 4 月 2 日，登記編號 P1010186；深圳同創成立於 2015
年 7 月 15 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，深
圳同創開始運作，2015 年 7 月 24 日完成備案登記，基金編號 S66010，目前基金
狀態為：正在運作。
3、重慶渤溢的基金管理人為重慶渤溢新天股權投資基金合夥企業（有限合
夥），該公司現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記
為私募投資基金管理人，登記日期為 2015 年 4 月 29 日，登記編號 P1011341；
重慶渤溢成立於 2015 年 1 月 17 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》發布後，重慶渤溢開始運作，2015 年 5 月 4 日完成備案登記，登記編
號 SD5971，目前基金狀態為：正在運作。
4、北京眾和的基金管理人為天津眾和一達投資有限責任公司，該公司現持
有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金
管理人，登記日期為 2014 年 4 月 23 日，登記編號 P1001288；北京眾和成立於
2012 年 9 月 6 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布前，
北京眾和已開始運作，2014 年 4 月 23 日完成備案登記，基金編號 SD3746，目
前基金狀態為：正在運作。
5、貴州文康的基金管理人為貴州省文化產業投資管理有限公司，該公司現
持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基
金管理人，登記日期為 2014 年 5 月 4 日，登記編號 P1001824；貴州文康成立於
2015 年 8 月 26 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，
貴州文康開始運作，2016 年 2 月 3 日完成備案登記，基金編號 SE7441，目前基
金狀態為：正在運作。
6、天津永興的基金管理人為北京聯創北拓投資控股股份有限公司，該公司
現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資
基金管理人，登記日期為 2014 年 9 月 17 日，登記編號 P1004703；天津永興成
立於 2015 年 4 月 1 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發
布後，天津永興開始運作，2016 年 4 月 26 日完成備案登記，基金編號 S39540，
目前基金狀態為：正在運作。
7、信德一期的基金管理人為廣發信德智勝投資管理有限公司，該公司現持
有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金
管理人，登記日期為 2015 年 1 月 29 日，登記編號 P1007208；信德一期成立於
2015 年 2 月 6 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，
信德一期開始運作，2015 年 6 月 29 日完成備案登記，基金編號 S28548，目前基
金狀態為：正在運作。
8、海門時代的基金管理人為深圳市時代伯樂創業投資管理有限公司，該公
司現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投
資基金管理人，登記日期為 2014 年 4 月 17 日，登記編號 P1000517；海門時代
成立於 2014 年 9 月 26 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
發布後，海門時代開始運作，2015 年 2 月 11 日完成備案登記，基金編號 S26552，
目前基金狀態為：正在運作。
9、惠州時代的基金管理人為惠州時代伯樂股權投資管理有限公司，該公司
現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資
基金管理人，登記日期為 2014 年 4 月 17 日，登記編號 P1000858；惠州時代成
立於 2014 年 5 月 14 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發
布時，惠州時代已開始運作，2015 年 2 月 5 日完成備案登記，基金編號 S26675，
目前基金狀態為：正在運作。
10、佛山比特的基金管理人為深圳市時代伯樂創業投資管理有限公司，該公
司現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投
資基金管理人，登記日期為 2014 年 4 月 17 日，登記編號 P1000517；佛山比特
時代伯樂成立於 2015 年 5 月 26 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》發布後，佛山比特開始運作，2015 年 6 月 1 日完成備案登記，基金編
號 S38623，目前基金狀態為：正在運作。
11、南京勻升的管理人為南京勻升大健康產業投資有限公司，該公司現持有
基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金管
理人，登記日期為 2017 年 9 月 7 日，登記編號 P1064719；南京勻升成立於 2016
年 9 月 13 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，南
京勻升開始運作，2017 年 10 月 26 日完成備案登記，基金編號 SX5457，目前基
金狀態為：正在運作。
12、深圳樸素的基金管理人為深圳樸素資本管理有限公司，該公司現持有基
金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金管理
人，登記日期為 2015 年 8 月 20 日，登記編號 P1021156；深圳樸素成立於 2016
年 6 月 15 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，深
圳樸素開始運作，2017 年 3 月 1 日完成備案登記，基金編號 SR9916，目前基金
狀態為：正在運作。
13、南通康成亨的基金管理人為南通康成亨能達創業投資管理有限公司，該
公司現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募
投資基金管理人，登記日期為 2014 年 4 月 22 日，登記編號 P1001147；南通康
成亨成立於 2012 年 10 月 25 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》發布時，南通康成亨已開始運作，2015 年 5 月 20 日完成備案登記，基金
編號 SD6425，目前基金狀態為：正在運作。
14、杭州漢理的基金管理人為上海漢理前景投資管理有限公司，該公司現持
有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金
管理人，登記日期為 2014 年 4 月 22 日，登記編號 P1001151；杭州漢理成立於
2016 年 11 月 16 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布
時，杭州漢理已開始運作，2016 年 12 月 29 日完成備案登記，基金編號 SL5425，
目前基金狀態為：正在運作。
15、鎮江康成亨的基金管理人為鎮江康成亨創業投資管理有限公司，該公司
現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資
基金管理人，登記日期為 2015 年 9 月 10 日，登記編號 P1022850；鎮江康成亨
成立於 2013 年 8 月 12 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
發布時，鎮江康成亨已開始運作，2015 年 10 月 30 日完成備案登記，基金編號
SD6688，目前基金狀態為：正在運作。
16、廣州科發的基金管理人為廣東科發資產管理有限公司，該公司現持有基
金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金管理
人，登記日期為 2015 年 7 月 16 日，登記編號 P1018470；廣州科發成立於 2015
年 6 月 12 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，廣
州科發開始運作，2015 年 7 月 31 日完成備案登記，基金編號 S65891，目前基金
狀態為：正在運作。
17、廣州科萬的基金管理人為廣東科發資產管理有限公司，該公司現持有基
金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金管理
人，登記日期為 2015 年 7 月 16 日，登記編號 P1018470；廣州科萬成立於 2016
年 1 月 11 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，廣
州科萬開始運作，2016 年 9 月 5 日完成備案登記，基金編號 SL4929，目前基金
狀態為：正在運作。
18、北京中海的基金管理人為北京中海長益投資管理中心（有限合夥），該
公司現持有基金業協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募
投資基金管理人，登記日期為 2014 年 4 月 29 日，登記編號 P1001567；北京中
海成立於 2014 年 9 月 24 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
發布後，北京中海開始運作，2016 年 9 月 29 日完成備案登記，基金編號 SL0594，
目前基金狀態為：正在運作。
19、廣東兆易的管理人為廣州沐恩投資管理有限公司，該公司現持有基金業
協會頒發的《證券投資基金管理人登記證書》，已登記為私募投資基金管理人，
登記日期為 2014 年 8 月 14 日，登記編號 P1004309；廣東兆易成立於 2015 年 4
月 19 日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》發布後，廣東兆
易開始運作，2015 年 5 月 5 日完成備案登記，基金編號 S33456，目前基金狀態
為：正在運作。
保薦機構認為，發行人上述 19 名股東屬於《證券投資基金法》、《私募投資
基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
所規範的私募投資基金，並已按照相關規定，在私募基金募集完畢之日後 20 個
工作日內完成備案程序。
七、關於在投資銀行類業務中聘請第三方的情況說明
1、保薦機構不存在直接或間接有償聘請第三方的行為
本保薦機構未直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人，不存在未披露的
聘請第三方機構或個人行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請
第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
2、發行人不存在直接或間接有償聘請第三方的行為
依據發行人提供的相關聘用協議以及出具的說明，本項目中，發行人依法聘
請了申港證券股份有限公司、大華會計師事務所（特殊普通合夥）、北京國楓律
師事務所、立信會計師事務所（特殊普通合夥）、北京中天華資產評估有限責任
公司，除上述依法需聘請的證券服務機構之外，上市公司不存在直接或間接有償
聘請其他第三方機構或個人的行為，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務
中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
八、保薦機構對發行人主要風險及發展前景的簡要評價
（一）發行人存在的主要風險
1、競爭加劇風險
公司自設立以來，始終堅持以發展中成藥為核心的戰略，繼承中醫藥優秀歷
史文化傳統，不斷弘揚中藥、民族藥、苗藥等經典名方，並專注於咽喉疾病中成
藥和兒童專用藥領域。公司核心產品開喉劍噴霧劑（兒童型）、開喉劍噴霧劑均
為市場獨家品種，在咽喉疾病中成藥噴霧劑市場佔據較高的市場份額，已在咽喉
疾病、兒童用中成藥領域形成了一定的品牌知名度。但隨著市場需求的不斷增加，
其良好的發展前景及市場潛力，可能吸引更多的企業進入，市場競爭將日益激烈。
如果公司不能及時改進、優化現有產品，同時加快研發進度，推出療效更好、安
全性更佳的新產品，日益激烈的市場競爭環境將對公司的經營業績產生不利影
響。
2、主要產品中標價格下降的風險
藥品作為與人民日常生活關係重大的商品，其價格受國家政策影響較大。
2010 年 11 月國務院辦公廳印發的《建立和規範政府辦基層醫療衛生機構基本藥
物採購機制指導意見的通知》（國辦發[2010]56 號），以及 2015 年 2 月印發的《國
務院辦公廳關於完善公立醫院藥品集中採購工作的指導意見》（國辦發〔2015〕7
號）等，要求縣級及以上公立醫院實施藥品集中採購管理。同時，根據《關於印
發推進藥品價格改革意見的通知》（發改價格[2015]904 號），自 2015 年 6 月 1 日
起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定的藥品價格，完善藥品採
購機制，發揮醫保控費作用，藥品實際交易價格主要由市場競爭形成。
開喉劍噴霧劑（兒童型）和開喉劍噴霧劑均是公司的獨家品種，且為國內唯
一經原國家食藥監局批准的噴霧劑型的兒童口腔咽喉疾病專用藥。同時，近年來
國內公立醫院藥品採購招投標相關政策較為穩定，開喉劍噴霧劑（兒童型）和開
喉劍噴霧劑作為全國獨家品種，由各省市藥品採購中心和公司直接議價，價格以
國內多省或指定省份的平均價作為基準，如上海地區，就以公司產品在全國的最
高和最低價格平均來作為區域的採購價格。此外，由於公司產品難以被同行業其
他品種所替代，短時間內同行業又很難培育出具備市場競爭力新藥品種，因此，
公司主要產品價格大幅下降的風險較小。但隨著公立醫院藥品採購機制的完善和
醫保控費制度的實施，以及競爭加劇等因素的影響，依然存在上述品種中標價格
下降的風險。
3、產品相對集中風險
公司採取重點開拓獨家優勢品種的產品發展策略，集中精力開拓開喉劍系列
產品。報告期各期，公司開喉劍噴霧劑（兒童型）和開喉劍噴霧劑的銷售收入合
計分別為 61,152.78 萬元、69,264.42 萬元和 85,314.98 萬元，佔主營業務收入比
例分別為 95.80%、95.89%和 96.54%，對公司的業績貢獻較大，公司的產品結構
相對集中，對開喉劍噴霧劑（兒童型）、開喉劍噴霧劑的依賴性較強。
儘管目前公司生產的開喉劍噴霧劑（兒童型）和開喉劍噴霧劑已在咽喉疾病
中成藥市場佔據了主要地位，其中 2017 年開喉劍噴霧劑（含兒童型）產品在咽
喉疾病中成藥整體市場和醫院終端市場的市場份額分別排名第 4 和第 3，在咽喉
疾病中成藥噴霧劑細分市場排名第一，但是如果未來開喉劍系列產品客觀經營環
境發生重大變化、銷售產生波動，將對公司的整體經營業績產生重大不利影響。
4、應收帳款回收的風險
報告期各期末，公司的應收帳款淨額分別為 18,138.18 萬元、20,042.39 萬元
和 21,800.27 萬元，佔營業收入的比重分別為 28.42%、27.75%和 24.67%，原因
是公司銷售規模擴大，應收帳款淨額上升。今後，隨著公司銷售規模繼續擴大，
應收帳款淨額可能繼續增加，雖然目前公司銷售回款情況較好，終端客戶主要為
各級醫療機構、連鎖藥店等，客戶回款和信用良好，但如果客戶資信狀況、經營
狀況出現惡化，導致應收帳款不能按合同規定及時收回，可能給公司帶來呆壞帳
風險。
5、本次發行後股東即期回報攤薄的風險
公司整體變更後，報告期各期末公司基本每股收益（扣除非經常性損益後歸
屬於公司普通股股東的淨利潤口徑）分別為 0.20 元/股、0.24 元/股和 0.36 元/股，
加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤口
徑）分別為 16.21%、18.26%和 22.54%。本次發行完成後，公司總股本和淨資產
將大幅增加，而募集資金投資項目需建成投產後方能產生效益，在項目建設期內
公司淨利潤如無法保持相應增長，將導致基本每股收益、淨資產收益率等被攤薄。
因此，公司存在因本次發行導致股東即期回報攤薄的風險。
（二）對發行人發展前景的簡要評價
1、發行人所處行業具有良好的發展前景
（1）巨大的市場空間
發行人所處行業為中成藥製造行業，主要產品開喉劍噴霧劑和開喉劍噴霧劑
（兒童型），針對成人、兒童的呼吸系統和口腔疾病，根據南方醫藥經濟研究所
的數據，未來三年國內咽喉疾病中成藥市場規模每年約 150 億元，到 2020 年將
達到 245.49 億元左右；2017 年國內兒童中成藥市場規模已達 232.38 億元，未來
三年市場規模還將繼續增長，咽喉疾病中成藥、兒童用中成藥市場未來空間巨大。
宏觀層面，隨著國民經濟不斷快速增長、經濟結構轉型與消費升級，人們的
收入水平不斷提高，醫療保健意識不斷提升，以及醫藥、醫保等政策的完善，促
使人們對醫療保健產品的需求也與日俱增。咽喉疾病用藥作為常見病用藥，受益
於整個醫藥市場的變化；微觀層面，中成藥有著悠久的歷史，應用廣泛，在防病
治病、保障人民群眾健康方面發揮了重要作用，具有療效顯著、便於攜帶、使用
方便、副作用小等特點。近年來隨著中醫藥事業的發展，中成藥越來越受到廣大
臨床醫師和患者的青睞，將進一步促進國內中成藥市場規模的增長。
（2）充分的政策支持
醫藥工業是關係國計民生的重要產業，是《中國製造 2025》和戰略性新興
產業的重點領域，是推進健康中國建設的重要保障。根據《「十三五」規劃綱要》
和《中國製造 2025》提出的《醫藥工業發展規劃指南》，明確提出了國家要加大
財稅金融扶持力度，培育和支持符合條件的
中小企業企業在境內外上市融資，促
使企業規範公司治理結構，轉換經營機制，拓寬企業融資渠道，降低融資成本。
同時，中醫藥作為我國獨特的衛生資源，是中華民族的瑰寶，是國家醫藥衛
生事業的重要組成部分，同時是潛力巨大的經濟資源、具有原創優勢的科技資源、
優秀的文化資源和重要的生態資源，在經濟社會發展中發揮著重要作用。伴隨著
我國新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化深入發展，人口老齡化進程加快，
健康服務業蓬勃發展，人民群眾對中醫藥服務的需求越來越旺盛，迫切需要繼承、
發展、利用好中醫藥。鑑於此，為明確未來十五年我國中醫藥發展方向和工作重
點，促進中醫藥事業健康發展，國務院於 2016 年 2 月發布《中醫藥發展戰略規
劃綱要（2016—2030 年）》，全國人大常委會於 2016 年 12 月頒布了《中華人民
共和國中醫藥法》並於 2017 年 7 月 1 日正式實施。通過立法和中長期發展的統
籌規劃，從法律、制度和政策層面明確了中醫藥的重要地位、發展方針和扶持措
施。具體如下：
①2015 年 5 月 19 日，國務院發布了《中國製造 2025》，明確提出大力推動
重點領域突破發展，瞄準新一代信息技術、
高端裝備、新材料、
生物醫藥等戰略
重點，引導社會各類資源集聚，推動優勢和戰略產業快速發展。
②2016 年 2 月 26 日，國務院發布了《中醫藥發展戰略規劃綱要（2016—2030
年）》，提出到 2020 年，中醫藥產業現代化水平顯著提高，中藥工業總產值佔醫
藥工業總產值 30%以上，中醫藥產業成為國民經濟重要支柱之一。到 2030 年，
中醫藥工業智能化水平邁上新臺階，對經濟社會發展的貢獻率進一步增強。通過
多部門、多層次政策優惠和扶助，促進中醫藥產業的健康、快速發展。
③2016 年 11 月 7 日，國家工信部發布了《醫藥工業發展規劃指南》（2020），
規劃到 2020 年，我國醫藥工業規模效益穩定增長，創新能力顯著增強，產品質
量全面提高，供應保障體系更加完善，國際化步伐明顯加快，醫藥工業整體素質
大幅提升。主營業務收入保持中高速增長，年均增速高於 10%，佔工業經濟的比
重顯著提高。
④2017 年 7 月 1 日《中華人民共和國中醫藥法》的正式實施，國家對中醫
藥的重視程度不斷提升，並不斷完善行業監管體系，促進行業康健、持續發展。
（3）兒童用藥的極度缺少和國家對於兒童用藥的不斷重視帶來的歷史性發
展機遇
國家統計局的數據顯示，截至 2018 年末我國兒童人口已達到 2.35 億，佔到
總人口比重的 16.86%，隨著「全面二孩」政策的實施，未來我國兒童人口總量
和比重還將持續提高。
國家衛生計生委的統計年鑑數據表明，2008~2012 年我國兒童因病入院就診
率顯著提高，從 2008 年的 1.16 億人次，增長至 2012 年的 4.04 億元，擴大近 3.5
倍。兒童平均就診率由 2008 年的 0.46 次，增加至 2012 年的 1.81 次，我國兒童
疾病發生率正在逐年提高。2005 年我國兒童專用藥市場規模為 225 億元，包含
醫生處方減量服用的非兒童專用藥，總額達 454 億元。2015 年兒童藥市場規模
已增長至 670 億元和 1,213 億元 1。
1 數據來源：中國產業信息網
2 數據來源：國家食品藥品監督管理總局南方醫藥經濟研究所
截止 2018 年 5 月，國內藥物生產批文近 17 萬條，但專用於兒童的藥品批文
僅 4,039 條，涉及品種 658 個。從藥品分類來看，化學藥 1,522 個，中成藥 2,575
個。從中成藥治療領域來看，呼吸系統治療領域和消化系統治療領域最多，分別
為 1,413 和 783 個。國內專門生產兒童藥的企業寥寥無幾。全國工商聯藥業商會
的調查顯示，全國 6,000 多家藥廠，專門生產兒童用藥的僅 10 餘家，生產兒童
用藥的企業也不過 30 餘家 2。然而，從消費結構來看，藥品說明書標明兒童用藥
的僅佔整個兒童用藥市場的 50%左右，如果僅計算使用兒童專用藥規模，遠超過
一半的消費是直接通過減量使用成人藥品，對用藥兒童潛在的健康影響已不容忽
視。
2011 年 7 月 30 日，國務院發布的《中國兒童發展綱要（2011—2020 年）》
鼓勵兒童專用藥品研發和生產，擴大國家基本藥物目錄中兒科用藥品種和劑型範
圍，完善兒童用藥目錄。
2014 年至 2017 年間，我國陸續出臺了《關於保障兒童用藥的若干意見》（國
衛藥政發[2014]29 號）、《國家衛生計生委辦公廳關於成立國家衛生計生委兒童用
藥專家委員會的通知》（國衛辦藥政函[2015]150 號）、《關於進一步加強醫療機構
兒童用藥配備使用工作的通知》（國衛辦藥政函[2015]719 號）、《關於印發首批鼓
勵研發申報兒童藥品清單的通知》（國衛辦藥政函[2016]573 號）、《關於印發加強
兒童醫療衛生服務改革與發展意見的通知》（國衛醫發[2016]21 號）、《關於印發
第二批鼓勵研發申報兒童藥品清單的通知》（國衛辦藥政函[2017]528 號）等關於
兒童用藥的專項文件，對兒童專用藥的研發、審批、生產、採購、定價、使用等
環節強化監管、優化流程、深化支持，確保兒童用藥的有效供應和合理使用。2017
年 1 月 9 日國務院發布的《「十三五」深化醫藥衛生體制改革規劃》以及 2017 年
2 月 21 日發布的《「十三五」國家藥品安全規劃》，都要求醫藥相關部門及時出
臺政策，加快兒童用藥新藥的審評審批，保障兒童專用藥的研發、生產和銷售。
由於兒童仍處於生長發育期，消化吸收、循環、代謝、免疫等系統尚未發育成熟，
對於藥物的吸收能力較弱，在體內循環時間長，藥物的毒副作用較成人更為顯著，
因此中成藥在兒童疾病治療方面較化學藥，毒副作用小，對兒童器官損傷小，已
經成為兒童用藥的首選。相關統計顯示，中成藥在兒童用藥中的比例已超過 80%。
隨著兒童用藥需求的增加，以及我國對中成藥和兒童用藥發展的支持，未來兒童
用中成藥市場規模有望繼續擴大。
2、發行人具備國內領先的行業地位
根據南方醫藥經濟研究所統計信息顯示，我國咽喉疾病中成藥市場中，銷售
額最大的品牌是
濟川藥業的蒲地藍消炎口服液，2017 年銷售額為 27.53 億元，
2011-2017 年複合增長率為 25.73%，行業排名第一。公司生產的開喉劍噴霧劑（含
兒童型）2017 年實現的終端銷售 7.63 億元 3 ，在咽喉疾病中成藥市場和咽喉疾
病中成藥醫院終端市場中的排名上升迅速，分別從 2011 年的 32 位和 17 位上升
至 2017 年的第 4 和 3 位。近來年開喉劍噴霧劑（含兒童型）各市場排名具體如
下：
3 數據來源：南方醫藥經濟研究所統計的藥品終端銷售額
市場
市場排名
2011 年
2012 年
2013 年
2014 年
2015 年
2016 年
2017 年
咽喉疾病中成藥市場
32
14
13
8
4
4
4
咽喉疾病中成藥醫院終端市場
17
5
3
3
3
3
3
數據來源：南方醫藥經濟研究所
3、發行人具備顯著的競爭優勢
（1）品牌優勢
經過長期的發展積累，公司榮獲國家高新技術企業、貴州民營企業 100 強等
多項榮譽，多項產品被評為貴州省名牌產品，商標被評為貴州省著名商標，併入
選了貴州省智慧財產權優勢培育企業庫。現公司正進行智慧財產權貫標申請，以建立
起完整的智慧財產權戰略管理體系，作為公司戰略發展競爭的核心力量。根據南方
所的統計，2017 年開喉劍噴霧劑（兒童型）繼續領跑我國兒童咽喉疾病中成藥
市場，已連續六年高居榜首，是市場中的絕對優勢品種。開喉劍噴霧劑（含兒童
型）在咽喉疾病中成藥噴霧劑市場中的排名也已趕超桂林西瓜霜噴霧劑而佔據首
席，連續 3 年排名第 1，在咽喉疾病中成藥噴霧劑醫院終端市場已連續 6 年市場
排名第 1，在咽喉疾病中成藥市場和咽喉疾病中成藥醫院終端市場中的排名分別
位列第 4 和第 3 位。
為了持續保持品牌優勢，公司致力於不斷提升產品質量水平，現已和多家科
研院所和大專院校建立長期戰略合作關係，就新品種研發、已有產品質量標準提
升研究、二次開發及上市後安全性再評價、藥理毒理學研究等領域進行深入研究，
進一步優化和提升產品的質量安全性和療效穩定性。同時，公司還對產品主要原
藥材進行深入研究，針對全國各地的八爪金龍藥材產地進行大規模資源貯藏量及
分布調查，並參與貴州省地方藥材標準的修訂工作，獨立主持地方道地藥材八爪
金龍的質量標準修訂。
（2）產品劑型優勢
兒童是咽喉疾病的高發人群，此類疾病發病部位較裡，現階段臨床上常用的
片劑、膠囊劑、顆粒劑等口服類藥物在使用過程中需要經過胃腸、肝臟吸收後分
布於全身，不能直接作用於病灶部位，起效慢，給藥靶向性差、生物利用度低，
並且可能對肝臟造成損害；同時，口服類藥物常常在服用時需要輔助條件，如衝
泡器皿、溫開水等，且服用有時間間隔要求。開喉劍噴霧劑（兒童型）是噴霧劑
型藥物，攜帶方便，使用操作簡單，用藥無需輔助條件並可隨時給藥，藥品採用
360 度旋轉噴頭設計，可上下旋轉 360 度及水平旋轉 360 度，延伸噴頭可直接將
藥物噴到口腔及咽喉等常規劑型很難直接到達的患病部位。噴霧給藥可直接作用
於咽喉、扁桃體等病灶，降低兒童患者藥物代謝的肝臟負擔，直接吸收、起效快、
療效高、療程短。
2011-2017 我國兒童咽喉疾病中成藥總體市場劑型構成
數據來源：南方醫藥經濟研究所
根據南方醫藥經濟研究所的統計數據顯示，我國兒童咽喉疾病中成藥市場
中，2017 年市場份額最大的劑型是噴霧劑，近七年來成長很快，市場份額由 2011
年的 11.87%增至 2017 年的 64.73%。而 2011 年市場份額最大的顆粒劑由於增速
放緩，市場地位不斷下降，從 2011 年的 85.97%下降至 2017 年的 34.75%，退居
第二位。噴霧劑型對於治療兒童咽喉疾病的有效性和便利性得到了兒童患者、家
長和醫生的充分認可，已成為市場中的絕對領導劑型。
（3）品種配方優勢
苗醫作為我國民族醫藥的重要組成部分，距今已有三、四千年的歷史，是苗
族人民在長期的生產活動與疾病、傷害作鬥爭的實踐中，積累的寶貴醫療經驗，
對致病因素、疾病診斷、治療及預防等都有獨到見解，在疾病分類和命名上具有
濃厚的民族特色，臨證處方用藥方面亦有許多的獨到之處，是我國傳統醫藥寶庫
的一部分。
開喉劍噴霧劑（含兒童型）取自經典苗醫驗方，苗族名稱為：Ghab ghongd bus
diangd(嘎宮布檔)。其組方主要藥物有四味：八爪金龍、山豆根、蟬蛻以及薄荷
腦，其中八爪金龍是貴州黔東南地區的道地藥材。
開喉劍噴霧劑（兒童型）所用藥材原料天然、質量穩定、安全性高，彌補了
我國現階段在兒童口腔咽喉疾病板塊藥物短缺的問題，是口腔咽喉疾病用藥中少
有的兒童專用藥物，被廣大兒童患者和醫院所接受，已覆蓋全國二級及以上醫院
3,500 餘家。根據首都醫科大學附屬兒童醫院、上海市兒童醫院、廣州市兒童醫
院、重慶市兒童醫院等國內多家兒童醫院和科研專家的臨床研究資料以及在國內
醫藥學雜誌中發表的近百餘篇專業論文等相關資料顯示，開喉劍噴霧劑（兒童型）
對手足口病、咽喉炎、扁桃體炎、皰疹性咽峽炎、口腔潰瘍等兒童最常見的呼吸
道感染性疾病治療中有明顯優勢，療效顯著。基於臨床使用的療效和優勢，2018
年開喉劍噴霧劑（兒童型）成功入選由廣東省衛生計生委和廣東省中醫藥發布的
《廣東省手足口病診療指南（2018 年版）》，並且是口咽部局部用藥中唯一的
兒童專用劑型。同時，還入選了由中華中醫藥學會發布的《2018 年中藥大品種
科技競爭力排行榜》。此外，產品口感清爽的設計，最大程度地改善了中成藥口
味較難被兒童接受的問題，從而提高兒童患者服藥的醫從性。
開喉劍噴霧劑（含兒童型）作為全國獨家品種，按照目前我國醫院藥品採購
的規範調整，獨家藥品的採購通過生產商和採購機構談判決定，因此公司對產品
有著較高的定價自主權。
（4）生產技術優勢
公司從成立以來，始終堅持質量第一、恪守信譽、竭誠服務的質量方針，以
新版 GMP 為最低管控標準，精益求精，持續改進。在廠房設施方面，公司配備
了標準的 GMP 廠房、全自動空調系統、全自動純化水系統、全自動壓縮空氣系
統。在生產設備方面，公司擁有國內先進的提取濃縮、分離純化、配液灌封、貼
籤裝盒、數據採集等生產線。原輔料使用方面，公司一律從具有藥用原輔料供應
資質且經現場審計合格的單位購進，使用前將對每一物料進行全項檢驗，確保投
入藥品生產的每一物料品種純真、質地優良。在生產制度化建設方面，公司制定
了從原輔料採購、到貨驗收、檢測、合格放行、生產領用、使用、過程清潔、儀
器儀表校驗、人員操作、設備操作、中間產品質量控制、成品檢測、成品放行等
一系列操作標準、管理標準和技術標準，確保產品的整個生產質量控制過程有據
可依、有章可循，生產過程中還配備有現場 QA 實時監督和 24 小時全過程錄像
監控，以確保制度的嚴格執行。
（5）團隊優勢
公司擁有一支理論專業、行業經驗豐富、管理創新、共同價值觀的優秀管理
團隊。高層管理人員醫藥行業管理經驗豐富，能深刻理解和全面把控醫藥產業政
策及發展規律，平均年齡不超過 45 歲，其中研究生學歷佔 33%，確保了公司的
穩步、持續發展。此外，還有一批年輕有活力的中層管理人員，富有創造力，管
理理論知識完善，平均年齡不超過 38 歲，其中本科及以上學歷佔 89%，學習能
力強，果敢擔當，執行效率高。整個管理團隊中青結合，各補所短，嚴謹穩健而
不失創新，管理層梯隊健全，人才儲備持續輸送，為公司未來的可持續發展奠定
了良好的基礎。
在管理模式方面，公司內控制度健全，保證了公司的決策效率和風控能力。
公司激勵考核體系完善，績效、評級、薪酬掛鈎，人才快速成長，保證了公司的
可持續發展。這些管理模式保證了管理團隊的快速持續成長，為公司發展所需的
人才儲備保駕護航。
4、募集資金的運用將極大的鞏固和提升發行人的核心競爭力
發行人本次募集資金投向 GMP 改造二期擴建項目、藥品研發中心建設項目
和營銷網絡建設項目。其中 GMP 改造二期擴建項目用於進一步擴大公司產能規
模，以滿足不斷增長的市場需求，有利於鞏固、提高發行人目前在咽喉疾病中成
藥市場的市場佔有率；研發中心建設項目主要用於中成藥新藥和生產工藝技術的
預研發和長期技術儲備，有利於提升發行人的長期競爭力；營銷網絡建設項目，
將為終端客戶提供更好的與產品相關的專業化學術支持服務，進一步提高公司產
品銷售覆蓋率，有助於提升公司在中成藥、兒童專用藥領域的知名度，也有助於
公司利用自身的產品、品牌、技術、團隊等方面的優勢，為醫療機構和患者提供
更好的產品和服務，將對公司經濟效益的提升產生深遠影響。
（以下無正文）
附件：保薦代表人專項授權書
（本頁無正文，為《申港證券股份有限公司關於貴州
三力製藥股份有限公司首次
公開發行股票並上市之發行保薦書》籤字蓋章頁）
項目協辦人： 年 月 日
郭 珂
保薦代表人： 年 月 日
王東方 周洪剛
內核負責人： 年 月 日
申克非
保薦業務負責人： 年 月 日
趙玉華
保薦機構總經理： 年 月 日
樊 平
法定代表人： 年 月 日
邵亞良
保薦機構董事長： 年 月 日
邵亞良
申港證券股份有限公司
年 月 日
附件：
申港證券股份有限公司
保薦代表人專項授權書
根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，本公司現
授權王東方、周洪剛擔任貴州
三力製藥股份有限公司首次公開發行股票並上市的
保薦代表人，具體負責該公司發行上市的盡職推薦及持續督導等保薦工作。
王東方最近 3 年內不存在被貴會採取過監管措施、受到過證券交易所公開譴
責或中國證券業協會自律處分的情況；最近 3 年內曾擔任過已完成的山東道恩高
分子材料股份有限公司（
道恩股份+002838+IPO）的籤字保薦代表人，長沙岱勒
新材料科技股份有限公司（
岱勒新材+300700+IPO）的籤字保薦代表人。目前，
道恩股份可轉債項目正在審, 南通國盛
智能科技集團股份有限公司首次公開發
行股票並在科創板上市項目正在審，除此之外無其他在審項目。
周洪剛最近 3 年內不存在被貴會採取過監管措施、受到過證券交易所公開譴
責或中國證券業協會自律處分的情況；最近 3 年內未曾擔任過已完成項目的籤字
保薦代表人。目前，未籤署已申報在審企業。
王東方、周洪剛在擔任貴州
三力製藥股份有限公司首次公開發行股票並上市
的保薦代表人後，不存在貴會《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》
中第六條規定的在主板（含
中小企業板）和創業板同時各負責兩家在審企業的情
況，具備籤署該項目的資格。
特此授權。
保薦代表人：
王東方 周洪剛
法定代表人：
邵亞良
申港證券股份有限公司
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