浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
浙江萬裡揚變速器股份有限公司
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金華市賓虹西路3999號）
首次公開發行股票並上市
招股意向書
保薦人 （主承銷商）
（住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層）
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司
首次公開發行股票並上市招股意向書
【概況】
1、發行股票類型：人民幣普通股（A 股）
2、本次擬發行股數： 4,250 萬股
3、發行後總股本： 17,000 萬股
4、每股面值：人民幣 1.00 元
5、發行價格：
6、預計發行日期： 年 月 日
7、擬上市證券交易所：深圳證券交易所
8、保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司
9、招股意向書籤署日期：2010 年 5 月24 日
10、本公司股東對所持股份限制流通及自願鎖定的承諾：
公司實際控制人黃河清、吳月華夫婦、股東萬裡揚集團及香港利邦承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司股東眾成投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。鎖定期滿後，每年轉讓公司股票不超過持股數的25%。
公司股東德瑞投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司董事、監事、高級管理人員承諾：在其擔任萬裡揚股份董事、監事、高級管理人員其中一職或數職期間內，承諾自股份公司股票上市之日起十二個月內不轉讓其持有的眾成投資的股權，鎖定期滿後每年轉讓其持有眾成投資的股權不超過25%，並且在辭去職務後六個月內，不轉讓其所持有的眾成投資的股權。
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發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
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重大事項提示
本公司提請投資者注意：
一、股份鎖定承諾
公司實際控制人黃河清、吳月華夫婦、股東萬裡揚集團及香港利邦承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司股東眾成投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。鎖定期滿後，每年轉讓公司股票不超過持股數的25%。
公司股東德瑞投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司董事、監事、高級管理人員承諾：在其擔任萬裡揚股份董事、監事、高級管理人員其中一職或數職期間內，承諾自股份公司股票上市之日起十二個月內不轉讓其持有的眾成投資的股權，鎖定期滿後每年轉讓其持有眾成投資的股權不超過25%，並且在辭去職務後六個月內，不轉讓其所持有的眾成投資的股權。
二、滾存利潤分配方案
截至2009年12月31 日，公司未分配利潤為19,120.30萬元。經公司2010年2月
24 日召開的2010年第一次臨時股東大會決議：如公司首次公開發行股票的申請在
2010年12月31 日前獲中國證監會審核通過並上市發行的，則發行前滾存未分配利潤和發行當年產生的淨利潤由新老股東共享；如未獲上市發行的，則利潤分配方案由股東大會另行決議。
三、稅收優惠及財政補貼對公司業績的影響
報告期內，主要稅收優惠和財政補貼政策對公司經營成果的影響如下：
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單位：萬元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、營業外收入（財政補貼及稅費減免） 662.35 201.01 93.76
2、營業成本（外商投資項目國產設備投資增值
132.94 66.46 143.20
稅退回相應少計提的折舊費）
3、1－2 項相應的企業所得稅 -198.82 -66.87 -78.20
4、所得稅（國產設備投資所得稅抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得稅（外商投資企業所得稅減免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、報表淨利潤 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤佔報表淨
24.27 24.12 38.57
利潤的比例（%）
9、扣除稅收優惠和財政補貼因素後的淨利潤 10,316.50 6,778.44 3,514.09
從上表可看出，雖然報告期內的稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤佔報表淨利潤的比例較高，但是已呈現下降趨勢，稅收優惠和財政補貼對報告期內的淨利潤有一定影響。
上述稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤中，外商投資企業所得稅減免和國產設備投資所得稅抵免佔最主要部分。
①據稅收法規的相關規定，2009 年度是本公司享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策的最後一年，稅率為 12.5%，2010 年開始將按25%的稅率繳納；
②根據國家稅務總局「國稅發[2008]52 號」文規定，自2008 年 1 月 1 日起，
停止執行國產設備投資抵免企業所得稅。根據2008 年5 月 19 日國家稅務總局所得稅管理司《關於企業購買國產設備投資抵免企業所得稅問題的電話通知》的規定，在2007 年 12 月31 日前購置國產設備的投資，在2007 年度結束後尚未抵免完的投資額，可按其剩餘抵免期限繼續抵免到期為止。截至 2009 年，發行人所有可抵免金額已全部抵免完畢；
③公司已被浙江省科技廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局及浙江省地方稅務局認定為高新技術企業。根據現行企業所得稅法的規定，高新技術企業將享受稅率優惠政策，執行 15%的所得稅稅率。
由上述①、②的政策影響，本公司（母公司）在 2008 年以前的企業所得稅稅負為零，2009 年度企業所得稅稅負為3.69%；由上述③的政策，本公司在2010
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年以後將享受 15%的企業所得稅優惠稅率。
綜上，公司在2009 年的稅負仍較低，稅收優惠政策的變動對公司2009 年業績尚不構成重大影響；2010 年開始公司的企業所得稅稅負將有一定程度提高，預計會對公司2010 年以後的業績產生一定影響。
四、公司產品季節性銷售的特點
公司營業收入呈現出一定的季節性特徵。因每年的 3－5 月為商用車銷售旺季，7－9 月為商用車銷售淡季，受此影響，商用車變速器也表現為每年的 3－5
月為銷售旺季，每年的7－9 月為銷售淡季；因受春節的影響，每年 1－2 月的商用車變速器銷售也相對較少，其餘月度銷售較為平均。
五、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險
（一）宏觀經濟波動導致公司業績下滑的風險
2008 年下半年以來，受美國金融危機和全球經濟動蕩的波及，中國經濟增速放緩，國內商用車消費有所下降。作為商用車重要零部件之一的變速器，其生
產企業也面臨著因商用車需求疲軟帶來的產銷量下降的困難。2009 年，在國家一系列優惠政策的帶動下，整個商用車市場較2008 年下半年有明顯的復甦，2009
年 1-11 月，輕卡和中卡的市場銷量同比分別增長25.16%和21.39%，但若國內宏觀經濟形勢和商用車市場自 2010 年後持續發生強烈的波動，將會對本公司的生產經營產生一定的影響，投資者應充分關注由此導致的風險。
（二）客戶集中的風險
本公司作為商用車變速器生產企業，產品主要為商用車整車廠家進行配套，
呈現主要客戶較為集中的特點，尤其是北目前客戶主要為國內各大商用車廠商，汽福田及其下屬企業在報告期內主營業務收入中佔比均在 50%以上，但集中度呈現逐步下降的趨勢：
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前5 名銷售合計（萬元） 56,912.88 44,685.14 42,152.07
銷售前5 名佔主營業務收入比例（%） 78.4779.91 83.75
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書其中對北汽福田及其下屬各企業銷
55.44 58.79 61.93
售佔主營業務收入比例（%）
同時，公司在未來一段時期內仍然將會把北汽福田作為最重要的客戶和合作夥伴，在本公司與商用車整車廠商達成的募集資金投資項目產品銷售意向合同中，與北汽福田達成6 萬臺重卡變速器、10 萬臺輕卡變速器和0.15 萬臺客車變速器的銷售意向，合計 16.15 萬臺，佔項目產品總銷售意向的50%左右，佔公司募集資金投向新增變速器產能的 58%。
雖然客戶集中度高與公司客戶——商用車整車生產企業集中度較高的行業特點有關，但如果主要客戶對本公司的需求同時出現大幅度減少，將會對本公司的生產經營產生較大影響。
（三）募集資金投資項目的市場開拓風險
本公司作為商用車變速器生產企業，現有年產約 30 萬臺商用車變速器的生產能力。本次發行後，募集資金將主要用於擴大商用車變速器產能，在目前的基礎上每年新增28 萬臺商用車變速器的生產能力。
隨著產能的快速擴大，如果市場開拓效果不佳，或者市場開拓與產能增加不同步，則會產生產能利用不足的風險。
（四）產品價格波動的風險
變速器是商用車的重要零部件之一，2007 年以來，受鋼材等原材料和勞動力價格大幅波動的影響，變速器的銷售價格也在不斷調整。若未來受各種因素制約，在變速器生產成本持續升高時，產品價格無法提高或者無法完全抵消增加的成本，則將不可避免地影響公司的經營業績，給公司生產經營帶來一定的風險。
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八、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 66
九、發行人有關股本的情況.........................................77
十、發行人內部職工股的情況.......................................79
十一、職工持股會相關情況.........................................79
十二、發行人員工及其社會保障情況.................................79
十三、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.....80
第六節 業務與技術 ..............................................................................82
一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況...............82
二、發行人所處行業的基本情況.....................................84
三、發行人所處行業主要特點.......................................89
四、發行人所處行業市場情況分析...................................96
五、發行人的行業競爭地位分析....................................107
六、發行人的主營業務............................................115
七、發行人的主要固定資產及無形資產..............................131
八、發行人擁有的特許經營權......................................138
九、發行人的技術與研發情況......................................138
十、發行人保持技術不斷創新的機制和進一步開發的能力..............143
十一、發行人的質量控制情況......................................145
第七節 同業競爭與關聯交易............................................................146
一、同業競爭....................................................146
二、關聯方及關聯方關係..........................................148
三、關聯交易....................................................149
四、規範和減少關聯交易的措施....................................163
第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員....................165
一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況............165
二、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬的持股情況
................................................................170
三、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在本公司領取薪酬的情
況..............................................................173
四、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況........174
五、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關
系..............................................................175
六、發行人與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所籤訂的協議175
七、發行人董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾................176
八、發行人董事、監事、高級管理人員近三年變動情況................176
第九節 公司治理 ................................................................................178
一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書運作和履行職責
情況............................................................179
二、董事會專門委員會的設置情況..................................180
三、發行人近三年違法違規行為情況................................182
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四、發行人的資金佔用和對外擔保的情況............................182
五、公司內部控制的評估..........................................182
第十節 財務會計信息 ........................................................................183
一、財務報表....................................................183
二、審計意見....................................................196
三、財務報表的編制基礎、合併財務報表的範圍及變化情況............197
四、主要會計政策和會計估計......................................198
五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表........................209
六、報告期末主要財務狀況........................................210
七、報告期末的主要債項..........................................213
八、所有者權益變動情況..........................................215
九、現金流量....................................................215
十、財務報表附註中的其他重要事項................................216
十一、財務指標..................................................216
十二、歷次資產評估情況..........................................219
十三、歷次驗資情況..............................................220
第十一節 管理層討論與分析............................................................221
一、財務狀況分析................................................221
二、盈利能力分析................................................240
三、資本性支出..................................................265
四、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析........................266
五、公司面臨的財務困難..........................................266
第十二節 業務發展目標....................................................................268
一、發行人發行當年及未來兩至三年的發展計劃......................268
二、擬定上述發展計劃所依據的假設條件............................272
三、實施上述發展計劃將面臨的主要困難............................273
四、上述發展計劃與現有業務的關係................................273
第十三節 募集資金運用 ....................................................................275
一、本次發行募集資金運用概況及依據..............................275
二、實際募集資金不足或出現剩餘的處理............................275
三、募集資金投資項目與公司現有業務的關係........................276
四、募集資金投資項目介紹........................................276
五、募集資金投資項目新增固定資產投資對公司的影響................304
六、募集資金運用對生產經營、財務狀況的影響......................308
第十四節 股利分配政策 ....................................................................310
一、公司最近三年股利分配政策和實際股利分配情況..................310
二、本次發行後的股利分配政策....................................311
第十五節 其他重要事項 ....................................................................312
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一、有關信息披露和投資者關係的聯繫方式..........................312
二、重要合同....................................................312
三、對外擔保情況................................................316
四、重大訴訟和仲裁事項..........................................316
五、涉及刑事訴訟的情況..........................................317
第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明........318
一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明......................320
二、保薦人(主承銷商)聲明........................................319
三、律師事務所聲明..............................................320
四、會計師事務所聲明............................................321
五、驗資機構聲明................................................322
六、資產評估機構聲明............................................323
第十七節 備查文件 ............................................................................321
一、備查文件....................................................324
二、文件查閱地址................................................324
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第一節 釋 義
本招股意向書中，除非另有說明，下列詞語具有如下涵義：
一、普通術語發行人、公司、本公
司、股份公司、萬裡 指 浙江萬裡揚變速器股份有限公司揚股份
萬裡揚有限 指 浙江萬裡揚變速器有限公司——公司前身
萬裡揚集團 指 萬裡揚集團有限公司——公司控股股東
香港利邦 指 香港利邦實業有限公司——公司股東
眾成投資 指 金華市眾成投資有限公司——公司股東
德瑞投資 指 金華市德瑞投資有限公司——公司股東
萬裡揚機械 指 金華萬裡揚機械製造有限公司——公司全資子公司
長沙萬裡揚 指 長沙恆大萬裡揚變速器有限公司——公司全資子公司
北京美依頓 指 北京美依頓變速器有限公司——公司控股子公司
金華萬裡揚 指 金華萬裡揚變速器有限公司——公司全資子公司
武漢博揚 指 武漢博揚變速器有限公司——公司控股子公司
四川萬裡揚 指 四川萬裡揚變速器有限公司——公司全資子公司
山東臨工 指 山東臨沂臨工汽車橋箱有限公司——公司參股公司
山東福萬裡 指 山東福萬裡汽車零部件有限公司——公司原控股子公司
清華實業 指 金華市清華實業有限公司——萬裡揚集團控股子公司
徳孚化工 指 浙江徳孚化工有限公司——萬裡揚集團全資子公司
金華奧鈴 指 金華奧鈴工程機械有限公司——萬裡揚集團全資子公司
萬拓礦業 指 浙江萬拓礦業有限公司——萬裡揚集團全資子公司（已註銷）
萬通小額貸款 指 金華市婺城區萬通小額貸款有限公司——萬裡揚集團參股公司
新華齒輪 指 金華市新華齒輪有限公司——公司關聯方
福田、北汽福田 指 北汽福田汽車股份有限公司
東風、東風汽車 指 東風汽車股份有限公司
資陽南駿 指 資陽市南駿汽車有限責任公司
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成都王牌 指 成都王牌汽車集團股份有限公司
山東五徵 指 山東五徵集團有限公司
安徽江淮 指 安徽江淮專用汽車有限公司
一拖集團 指 中國一拖集團有限公司
山東時風 指 山東時風（集團）有限責任公司
江蘇躍進 指 江蘇躍進正宇汽車有限公司
雲南力帆 指 雲南力帆駿馬車輛有限公司
杭州行地 指 杭州行地集團有限公司（杭州杭掛機電有限公司）
寶雞華山 指 寶雞華山工程車輛有限責任公司
鎮江科馳 指 鎮江科馳車輛銷售有限公司
中國一汽 指 中國第一汽車集團公司
山東唐駿 指 山東唐駿歐鈴汽車製造有限公司
法士特 指 陝西法士特汽車傳動集團有限責任公司
綦江齒輪 指 綦江齒輪傳動有限公司
大同齒輪 指 山西大同齒輪集團有限責任公司
一汽哈變 指 中國第一汽車集團哈爾濱變速箱廠
伊頓 指 美國知名變速器生產商
採埃孚、ZF 指 德國知名變速器生產商
格特拉克 指 德國知名變速器生產商
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所國信證券、保薦人、
指 國信證券股份有限公司主承銷商浙江天健、天健會計
指 天健會計師事務所有限公司師
浙江勤信 指 浙江勤信資產評估有限公司浙江六和、發行人律
指 浙江六和律師事務所師
元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元
公司本次公開發行面值為 1.00 元的 4,250 萬股人民幣普通股（A
本次發行 指
股）的行為報告期、報告期內各 指 2007 年、2008 年、2009 年
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書期
報告期內各期期末 指 2007 年末、2008 年末、2009 年末
二、專業術語
變速器 指 能改變輸出軸和輸入軸傳動比和轉矩的傳動裝置，又稱變速箱
汽車兩大分類中的一類。其設計和技術特徵上主要用於載運乘客
乘用車 指 及其隨身行李和（或）臨時物品的汽車。包括轎車、微型客車和
不超過9 座的輕型客車
汽車兩大分類中的一類。其設計和技術特徵上用於運送人員和貨
商用車 指 物的汽車，並且可以牽引掛車。包括載貨汽車（卡車）和 9 座以
上客車
有 國 家 認 可 資 質 的 第 三 方 質 量 體 系 認 證 機 構 按 照
ISO9002/ISO9001 國 《GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994 質量體系生產、安裝和服務
際質量認證體系認 指 的質量保證模式》或《GB/T19001－2000 idt ISO9001：2000 質量
證 管理體系要求》標準對企業質量體系符合規定要求進行審核與評
定，並頒發證書與標誌的過程
全名是「質量管理體系—汽車行業生產件與相關服務件的組織實
TS16949 指 施ISO9001：2000 的特殊要求」，它是國際汽車行業的技術規範，
是基於ISO9001 的基礎，加進了汽車行業的技術規範
歐盟組織(EU)制定的限制汽車廢氣排放的限量值標準，是一項大
歐Ⅱ、歐III 指
多數國家和地區執行的參照標準
《車用點燃式發動機及裝用點燃式發動機汽車排氣汙染物排放限
國Ⅱ、國III 指 值及測量方法》(GB14762—2002)中的第二階段和第三階段排放限
值
重卡 指 公路運行時廠定最大總質量(GA)＞14 噸的卡車
中卡 指 6.0 噸＜GA≤14 噸的卡車
輕卡 指 1.8 噸＜GA≤6 噸的卡車
速比 指 指變速器輸入和輸出轉速的比值
豐田生產系統。該生產系統 (TPS) 的目的是消除運營中所有的
muri,mura,muda(過載、不均衡、浪費)。這是一種讓每位員工參與
TPS 指
進來，通過採用 PDCA （計劃、執行、檢查、糾正）的方法解決
問題，改善質量、成本、交貨期、安全和員工士氣
特別說明：敬請注意，本招股意向書中部分合計數與各加數直接相加之和在
尾數上存在差異，均系計算中四捨五入造成。
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第二節 概 覽
本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。
一、發行人簡介
（一）公司概況
中文名稱： 浙江萬裡揚變速器股份有限公司
英文名稱： ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
註冊資本： 12,750 萬元法定代表人： 黃河清
設立日期： 2008 年 1 月30 日（股份公司）、2003 年 10 月22 日（有限公司）
公司地址： 浙江省金華市賓虹西路3999 號
（二）公司主營業務情況
本公司專業從事商用車變速器的生產與銷售，主要為北汽福田、東風汽車、成都王牌、資陽南駿等國內大中型商用汽車廠家提供配套，目前已形成年產約
30 萬臺商用車變速器的生產規模。公司是中國機械 500 強企業，也是浙江省工
業行業龍頭骨幹企業，先後通過 ISO9001:2000 質量管理體系認證、ISO/TS16949:2002 國際汽車工業質量體系認證及ISO14001:2004 環境管理體系認證；AAA 企業標準化良好行為規範認證等。
公司自 2003 年成立以來，經過近幾年的快速發展，已在商用車變速器市場上確立了突出的市場地位。根據中國機械通用零部件工業協會齒輪專業協會統計，2007 年公司商用車變速器產銷量居全國同行業第三位，2008 年公司商用車變速器產量居全國同行業第三位、浙江省同行業第一位。目前，公司在商用車變速器市場細分的中卡變速器市場上擁有最高市場份額，市場佔有率超過 60%。
公司成立以來，不斷加大科技投入，公司研發能力和產品科技含量得到了快
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書速提升。目前，公司擁有省級企業技術中心和省級高新技術研發中心，已組建一支 80 餘人的專業工程技術人員隊伍，專門從事變速器的研發設計和試製試驗，自主開發汽車變速器設計軟體，現已擁有各類專利31 項；公司積極與浙江大學、吉林大學、裝甲兵工程學院等科研院所合作，聯合開發新產品、進行技術交流和科技合作；公司被認定為「高新技術企業」；公司主要產品 WLY653、WLY646
系列變速器被認定為「浙江省高新技術產品」；公司WLY646、WLY690、WLY653、WLY523 等產品被認定為「省級工業新產品」；公司WLY556HF、WLY670HF、WLY580、WLY9150 等系列汽車變速器的研發登記為浙江省科學技術成果；公司
「WLY653 系列變速器產業化」項目、「WLY12S180T 汽車變速器產業化」項目均列入國家火炬計劃；公司WLY9150 汽車變速器產品被科學技術部認定為國家重點新產品；公司WLY530C21 變速器被認定為東風「猛士」軍車指定變速器（「猛士」軍車獲得2008 年國家科技進步獎一等獎，是中國汽車行業22 年來獲得的唯一一個國家科技進步獎一等獎），也是東風「猛士」軍車參加新中國成立六十周年國慶首都閱兵的指定變速器，公司為此獲得裝備方隊指揮部頒發的「裝備保障先進單位」榮譽稱號；公司榮獲2007 年度「中國優秀民營科技企業獎」；萬裡揚牌汽車變速器被浙江省質量技術監督局認定為「浙江名牌產品」。
（三）公司設立情況
2007 年 10 月30 日，浙江萬裡揚變速器有限公司股東萬裡揚集團有限公司、香港利邦實業有限公司、金華市眾成投資有限公司、金華市德瑞投資有限公司籤訂《關於變更設立浙江萬裡揚變速器股份有限公司的發起人協議書》，經商務部
「商資批[2007]2232 號」《商務部關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司改制為外商投資股份制企業的批覆》批准，浙江萬裡揚變速器有限公司整體變更設立浙江萬裡揚變速器股份有限公司，以經浙江天健審計的截至2007 年6 月30 日的淨資產 204,081,493.18 元為依據，折合為 12,750 萬股，每股面值 1 元，折股溢價
76,581,493.18 元計入資本公積。本公司於2008 年 1 月30 日在金華市工商行政管理局辦理了工商登記，註冊資本 12,750 萬元，工商註冊號為330700400004109。
（四）公司經營業績
報告期內，公司經營業績良好，營業收入與淨利潤均保持較高的增長速度，
1－1－17
浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書如下圖所示：
報告期內公司各期營業收入
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2007年 2008年 2009年
營業收入(萬元)
報告期內公司各期淨利潤
15,000
13,500
12,000
10,500
9,000
7,500
6,000
4,500
3,000
1,500
0
2007年 2008年 2009年
淨利潤(萬元)
二、發行人控股股東及實際控制人簡介
發行人的實際控制人為黃河清、吳月華夫婦，近三年來未發生變化。
萬裡揚集團持有公司本次發行前 44.10%的股份，是公司的第一大股東。公
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
司董事長黃河清先生持有萬裡揚集團52%的股權，公司董事吳月華女士持有萬裡
揚集團 47%的股權，二人合計持有萬裡揚集團 99%的股權，是萬裡揚集團的控
股股東，亦系萬裡揚集團的實際控制人。黃河清和吳月華夫婦通過萬裡揚集團控
制公司44.10%的股份；此外，黃河清先生持有公司股東眾成投資61.30%股權，
系眾成投資的控股股東及實際控制人，黃河清通過眾成投資控制公司6.9%股份。
因此，黃河清和吳月華夫婦間接控制公司本次發行前51%的股份，為公司的實際
控制人。
三、發行人主要財務數據
根據天健會計師審計的合併財務報表，本公司主要財務數據如下：
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
資產總額 90,725.5664,462.3655,466.78
流動資產 46,006.8629,919.27 22,412.20
負債總額 47,856.3032,920.2829,296.37
流動負債 43,696.3032,920.2829,296.37
歸屬於母公司股東
41,986.5230,527.3022,568.15
權益合計
少數股東權益 882.751,014.783,602.27
股東權益合計 42,869.2631,542.0826,170.42
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營業收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
營業利潤 13,555.21 8,478.12 5,772.56
利潤總額 14,141.25 8,947.45 5,769.09
淨利潤 13,622.18 8,932.66 5,720.84
歸屬於母公司所有者的
13,754.21 8,989.96 5,900.24
淨利潤
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少數股東損益 -132.03 -57.30 -179.40
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
經營活動產生的現金流量淨額 20,168.55 5,187.35 12,293.48
投資活動產生的現金流量淨額 -12,752.35-8,857.28 -16,475.76
籌資活動產生的現金流量淨額 -6,942.123,993.12 4,860.77
匯率變動對現金及現金等價物的影響 － － －
現金及現金等價物淨增加額 474.09323.19 678.49
（四）主要財務指標
主要財務指標 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、流動比率（倍） 1.05 0.910.77
2、速動比率（倍） 0.66 0.510.49
3、資產負債率（%）（母公司） 53.62 52.7958.59
4、無形資產（扣除土地使用
0.080.030.04
權）佔淨資產的比例（%）
主要財務指標 2009 年 2008 年 2007 年
1、應收帳款周轉率（次） 12.07 11.77 12.73
2、存貨周轉率（次） 3.91 3.95 4.77
3、息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 17,230.5611,819.61 7,435.22
4、利息保障倍數（倍） 33.19 14.71 25.14
5、每股經營活動產生的現金流量（元） 1.58 0.41 0.98
6、每股淨現金流量（元） 0.04 0.03 0.05
四、本次發行情況
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（一）本次發行情況
發行股票種類 人民幣普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
發行股數 4,250 萬股
向詢價對象詢價確定發行價格區間，並在發行價格區間內綜合市場情每股發行價格
況確定發行價格
本次發行前每股淨 3.29 元（按2009 年 12 月31 日經審計的歸屬於母公司的淨資產除以
資產 本次發行前總股本計算）
採用向參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結髮行方式
合的方式
符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等發行對象
投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
（二）募集資金運用
若本次股票發行獲得成功，扣除發行費用，實際募集資金擬根據項目的輕重緩急依序投入以下項目：
1、58,033 萬元用於年產28 萬臺汽車變速器投資項目；
2、4,011 萬元用於汽車變速器技術研發中心建設項目。
根據公司 2010 年第一次臨時股東大會決議，若本次實際募集資金少於上述項目的資金需求時，不足部分由公司自籌解決；如果本次實際募集資金多於上述項目的資金需求時，則剩餘部分全部用於補充公司流動資金。具體內容詳見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」。
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第三節 本次發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）本次發行的一般情況
股票種類 人民幣普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
發行股數 4,250 萬股
[ ]元向詢價對象詢價確定發行價格區間，並在發行價格區間內綜發行價格
合市場情況確定發行價格
[ ] 倍（按扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低額和發行後總股本市盈率
全麵攤薄計算）
3.29 元（按 2009 年 12 月 31 日經審計的歸屬於母公司的淨資產除本次發行前每股淨資產
以本次發行前總股本計算）本次發行後每股淨資產市淨率
採用向參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購定價發行相發行方式
結合的方式
符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人發行對象
等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
承銷方式 餘額包銷
預計募集資金金額
（二）發行費用概算承銷費用保薦費用審計費用律師費用上網發行費用
合計
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二、本次發行新股的有關當事人
發行人： （中文）浙江萬裡揚變速器股份有限公司
（英文）ZHEJIANG WANLIYANG
TRANSMISSION CO., LTD.
法定代表人： 黃河清
住所： 金華市賓虹西路3999 號
郵編： 321025
聯繫人： 胡春榮
電話： 0579 －82216776
傳真： 0579 －82216176
網址： www.zjwly.com
電子信箱： hcr@zjwly.com
保薦人（主承銷商）： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16～26層
電話： 0571 －85215100
傳真： 0571 －85215102
保薦代表人： 王穎 許剛
項目協辦人： 謝晶晶
項目經辦人： 傅毅清 李鑫 趙小敏 吳雲建 陳敬濤
發行人律師： 浙江六和律師事務所
律師事務所負責人： 鄭金都
住所： 浙江省杭州市求是路 8 號公元大廈北樓20 樓
電話： 0571 －85055613
傳真： 0571 －85055877
經辦律師： 蔣政村 張琦
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發行人會計師： 天健會計師事務所有限公司
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128 號耀江金鼎廣場西樓6－10 層
電話： 0571 －88216888
傳真： 0571 －88216999
經辦註冊會計師： 翁偉 劉秀
資產評估機構： 浙江勤信資產評估有限公司
法定代表人： 俞華開
住所： 杭州市西溪路 128 號耀江金鼎廣場西樓6 層
電話： 0571 －88216956
傳真： 0571 －88216860
經辦註冊資產評估師： 韓桂華 喻建軍
股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓
電話： 0755 －25938000
傳真： 0755 －25988122
保薦人（主承銷商）
收款銀行： 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
戶名： 國信證券股份有限公司
帳號 ： 4000029119200021817
申請上市證券交易所： 深圳證券交易所
法定代表人： 宋麗萍
住所： 深圳市深南東路 5045 號
電話： 0755 －82083333
傳真： 0755 －82083164
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截至本招股意向書籤署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。
三、與本次發行上市有關的重要日期
詢價推介時間 2010 年 5 月26 日至2010 年 5 月28 日
定價公告刊登日期 2010 年 6 月 1 日
申購日期和繳款日期 2010 年 6 月2 日
預計股票上市日期
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第四節 風險因素
投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。本公司可能存在的風險包括：
一、市場風險
（一）宏觀經濟波動導致公司業績下滑的風險
2008 年下半年以來，受美國金融危機和全球經濟動蕩的波及，中國經濟增速放緩，國內商用車消費有所下降。作為商用車重要零部件之一的變速器，其生
產企業也面臨著因商用車需求疲軟帶來的產銷量下降的困難。2009 年，在國家一系列優惠政策的帶動下，整個商用車市場較2008 年下半年有明顯的復甦，2009
年 1-11 月，輕卡和中卡的市場銷量同比分別增長25.16%和21.39%，但若國內宏觀經濟形勢和商用車市場自 2010 年後持續發生強烈的波動，將會對本公司的生產經營產生一定的影響，投資者應充分關注由此導致的風險。
（二）客戶集中的風險
本公司作為商用車變速器生產企業，產品主要為商用車整車廠家進行配套，
呈現主要客戶較為集中的特點，尤其是北目前客戶主要為國內各大商用車廠商，汽福田及其下屬企業在報告期內主營業務收入中佔比均在 50%以上，但集中度呈現逐步下降的趨勢：
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前5 名銷售合計（萬元） 56,912.88 44,685.14 42,152.07
銷售前 5 名佔主營業務收入比例
78.4779.9183.75
（%）其中對北汽福田及其下屬各企業
55.4458.7961.93
銷售佔主營業務收入比例（%）
同時，公司在未來一段時期內仍然將會把北汽福田作為最重要的客戶和合作夥伴，在本公司與商用車整車廠商達成的募集資金投資項目產品銷售意向合同
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書中，與北汽福田達成6 萬臺重卡變速器、10 萬臺輕卡變速器和0.15 萬臺客車變速器的銷售意向，合計 16.15 萬臺，佔項目產品總銷售意向的50%左右，佔公司募集資金投向新增變速器產能的 58%。
公司客戶集中度較高的原因與公司產品屬於汽車零部件及汽車行業本身集中度較高的特點有關：
1、商用車變速器產品主要供應商用車整車廠，而商用車整車廠數量有限，導致公司的客戶數量不會很多。同時，汽車生產屬於規模化生產，導致對包括變速器在內的零部件需求量也要求能達到規模化和大批量生產。因此，在產能產量一定的情況下，商用車變速器生產企業只能集中滿足較少量客戶的需求。
2、目前國內商用車行業的市場集中度較高，作為商用車零部件的變速器生產企業要發展壯大，只能在主要的汽車廠家中開拓市場。2009 年 1-11 月，中國重汽等 5 家企業合計佔據重卡市場 83.67%的市場份額；東風汽車等5 家企業合
計佔據中卡市場 71.43%的市場份額；北汽福田等 5 家企業合計佔據輕卡市場
57.27%的市場份額。缺少上述主要客戶，變速器生產企業的發展將舉步維艱。近年來公司發展了北汽福田、東風汽車、安徽江淮、成都王牌、資陽南駿、山東五徵等主要客戶，致使公司變速器銷量和銷售額快速增長。
3、變速器作為商用車重要零部件之一，商用車整車廠家出於保證產品質量、提高供貨效率、滿足研發配套等方面的考慮，一般會確定一家或少數供應商，作為其長期、穩定的合作夥伴，而在資源相對有限的情況下，商用車零部件廠家只能選擇有限的商用車整車廠家進行深度合作。目前，北汽福田成為公司的第一大客戶正充分體現了汽車整車廠和零部件企業的戰略合作關係。當然，隨著公司客戶的不斷拓展，產能產量的不斷提高，公司也在加強與其他汽車整車廠商的合作，北汽福田在公司銷售中的比例正逐步下降。
針對客戶集中度較高的問題，公司擬採取以下措施：
1、加大營銷力度，積極開拓市場，增加新客戶，同時大力挖掘現有中小客戶潛力，增加對中小客戶的銷售，以降低大客戶特別是北汽福田在銷售中的比重；
2、加大研發投入，開發新產品，豐富產品線，使公司的產品除能滿足輕卡、
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書中卡市場的需要外，還能涵蓋重卡、客車市場，進一步，可以打入乘用車市場，從而適應更多細分市場的需求，降低客戶集中度高所帶來的風險。
由於在短期內客戶集中度不可能立即大幅下降，因此，如果主要客戶對本公司的需求同時出現大幅度減少，將會對本公司的生產經營產生較大影響，投資者應充分關注由此導致的風險。
（三）產品價格波動的風險
變速器是商用車的重要零部件之一，2007 年以來，受鋼材等原材料和勞動力價格大幅波動的影響，變速器的銷售價格也在不斷調整。若未來受各種因素制約，在變速器生產成本持續升高時，產品價格無法提高或者無法完全抵消增加的成本，則將不可避免地影響公司的經營業績，給公司生產經營帶來一定的風險。
（四）主要材料供應和價格波動的風險
本公司生產所需的主要材料是鋼材、生鐵、焦炭、有色金屬、電力等原燃材料，以及軸承、油封、標準件等配套零部件，它們的成本約佔生產成本的 90%。若上述主要材料出現供應不及時或價格出現大幅波動，將給公司帶來一定的經營風險。
原材料價格的上漲給公司帶來兩方面的影響：一方面，增加公司控制成本的難度，影響經營利潤的穩定增長；另一方面，原材料採購將佔用更多的流動資金，加大公司的資金壓力。
（五）市場競爭風險
全國的商用車變速器生產企業之間的競爭非常激烈：一方面國內企業
目前，規模較小，以中小型企業為主，並且受技術上的限制，多只能在商用車手動變速器市場上展開競爭；另一方面，外資大舉進入國內市場，利用其資本、技術、管理等方面的優勢，在基本壟斷乘用車變速器市場的同時，也在進入商用車變速器市場，加劇了行業競爭。
如果公司不能充分利用已積累的自身優勢，抓住有利時機提升資金實力、優化產品結構，向高附加值的新產品升級和向新領域拓展，並快速實現新產品的產業化和規模化，獲得技術創新效益，則可能面臨越來越大的市場競爭風險。
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二、募集資金風險
（一）募集資金投資項目的市場開拓風險
本公司作為商用車變速器生產企業，現有年產約 30 萬臺的商用車變速器生產能力。本次發行後，募集資金將主要用於擴大商用車變速器產能，在目前的基礎上新增年產28 萬臺的商用車變速器生產能力。
為消化募集資金投資項目投產後大幅度增加的產能，公司已經加強了市場開拓的力度，並與國內一些商用車整車廠家籤訂了新產品的銷售意向合同，意向銷售數量合計已達到 32.35 萬臺。如屆時商用車整車廠家實際採購數量能達到或者超過意向數量，則項目的市場風險不大；如果客戶的實際採購數量達不到意向數量，則可能產生產能利用不足的風險。
（二）募集資金投向風險
本公司此次募集資金將投資於年產 28 萬臺商用車變速器項目及技術研發中心項目，上述項目預計投資約6.2 億元。公司利潤增長和未來發展，將很大程度上取決於上述項目能否如期完成、項目完成質量以及項目建設期內市場結構的轉變等因素。本次募集資金投資項目是公司經過充分市場調研後提出的，並且公司在研發、技術、生產、營銷、人員等方面已做好充分準備。這些項目若能得到順利實施，會對公司擴大生產能力、提升產品檔次、調整產品結構產生積極作用，並進一步提高公司核心競爭力和盈利能力。但是，如果在募投項目實施過程中存在市場環境重大變化、原材料供應及價格變化、工程進度組織管理及其他不可預知因素，使建設周期、投資額及預期收益出現差異，將會產生一定的項目投資風險。
三、稅收優惠和財政補貼政策變化風險
（一）高新技術企業所得稅優惠政策
根據「浙科發高[2008]314 號」《關於認定恒生電子股份有限公司等309 家企業為2008 年第二批高新技術企業的通知》，公司已被浙江省科技廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局及浙江省地方稅務局認定為高新技術企業。根據現行企業
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書所得稅法的規定，高新技術企業將享受稅率優惠政策，執行 15%的所得稅稅率。
但如果國家相關的法律法規發生變化，或其他原因導致公司不再符合相關的認定或鼓勵條件，則公司的經營業績將有可能受到不利影響。
（二）稅收優惠及財政補貼對公司業績的影響
報告期內，主要稅收優惠和財政補貼政策對公司經營成果的影響如下：
單位：萬元
項目 2009 年度2008 年度 2007 年度
1、營業外收入（財政補貼及稅費減免） 662.35 201.01 93.76
2、營業成本（外商投資項目國產設備投資增值稅退
132.94 66.46 143.20
回相應少計提的折舊費）
3、1－2 項相應的企業所得稅 -198.82 -66.87 -78.20
4、所得稅（國產設備投資所得稅抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得稅（外商投資企業所得稅減免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、報表淨利潤 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤佔報表淨利潤
24.27 24.12 38.57
的比例（%）
9、扣除稅收優惠和財政補貼因素後的淨利潤 10,316.50 6,778.44 3,514.09
從上表可看出，雖然報告期內的稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤佔報表淨利潤的比例較高，但是已呈現下降趨勢，稅收優惠和財政補貼對報告期內的淨利潤有一定影響。
上述稅收優惠和財政補貼增加的淨利潤中，外商投資企業所得稅減免和國產設備投資所得稅抵免佔最主要部分。
①根據稅收法規的相關規定，2009 年度是本公司享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策的最後一年，稅率為 12.5%，2010 年開始將按25%的稅率繳納；
②根據國家稅務總局「國稅發[2008]52 號」文規定，自2008 年 1 月 1 日起，
停止執行國產設備投資抵免企業所得稅。根據2008 年5 月 19 日國家稅務總局所得稅管理司《關於企業購買國產設備投資抵免企業所得稅問題的電話通知》的規定，在2007 年 12 月31 日前購置國產設備的投資，在2007 年度結束後尚未抵免完的投資額，可按其剩餘抵免期限繼續抵免到期為止。截至 2009 年，發行人所有可抵免金額已全部抵免完畢；
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
③公司已被浙江省科技廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局及浙江省地方稅務局認定為高新技術企業。根據現行企業所得稅法的規定，高新技術企業將享受稅率優惠政策，執行 15%的所得稅稅率。
由上述①、②的政策影響，本公司（母公司）在 2008 年以前的企業所得稅稅負為零，2009 年度企業所得稅稅負為3.69%；由上述③的政策，本公司在2010
年以後將享受 15%的企業所得稅優惠稅率。
綜上，公司在2009 年的稅負仍較低，稅收優惠政策的變動對公司2009 年業績尚不構成重大影響；2010 年開始公司的企業所得稅稅負將有一定程度提高，預計會對公司2010 年以後的業績產生一定影響。
四、財務風險
（一）淨資產收益率下降導致的風險
截至2009 年 12 月31 日，公司淨資產為42,869.26 萬元，2009 年公司的加權平均淨資產收益率為36.77%。本次募集資金投資項目的預計建設期2 年，投產期
1 年，在建設期及投產初期，募集資金投資項目對公司的業績增長貢獻較小；本次股票發行募集資金到位後公司淨資產規模大幅提高，短期內利潤增長幅度將小於淨資產的增長幅度。因此，公司存在由此引致的淨資產收益率下降的風險。
（二）短期償債風險
財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流動比率（倍） 1.05 0.91 0.77
速動比率（倍） 0.66 0.51 0.49
本公司所屬的汽車變速器行業是一個資金、技術密集型行業，況且公司又處於快速發展期，對資金的需求比較旺盛，但目前公司生產經營所需資金主要依靠短期借款、自身積累以及商業信用，致使公司流動比率和速動比率較低，給公司經營帶來一定的短期償債風險。
截至 2009 年 12 月31 日，公司及其控股子公司用於財產抵押的固定資產帳面原值為 19,384.11 萬元。如果公司發生資金周轉困難，不能按期償還銀行借款，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書銀行將可能對公司採取強制措施，從而影響公司的正常生產經營。
五、實際控制人不當控制的風險
本公司實際控制人黃河清先生和吳月華女士系夫妻關係。截至本招股意向書籤署日，黃河清先生和吳月華女士控制本公司 51%的股權，其中黃河清先生擔任公司董事長，吳月華女士擔任公司董事。雖然本公司建立了關聯交易迴避表決制度、獨立董事制度等，但本公司的實際控制人黃河清先生和吳月華女士仍可憑藉其控股地位，通過行使表決權等方式對本公司的人事任免、生產和經營決策等進行不當控制，給本公司生產經營帶來不利影響，從而損害公司及公司中小股東的利益。
六、高級管理人員和核心技術人員流失的風險
本公司作為快速崛起的汽車變速器生產基地，其成功發展與本公司高級管理人員和核心技術人員的貢獻是分不開的。為保證公司高級管理人員與核心技術人員的團隊穩定性，本公司與本公司的高級管理人員和核心技術人員籤署了三年以上期限或無固定期限的《勞動合同》和《保密合同》，其中約定了相關的競業禁止條款和保密條款；本公司主要高級管理人員和核心技術人員均通過持有眾成投資的股權而對本公司進行間接持股，一定程度上保證了上述人員與公司利益的一致性；本公司形成了一系列行之有效的激勵機制，使得高級管理人員和核心技術人員能夠在公司安心工作、生活。雖然公司採取了以上措施，但仍然無法完全避免高級管理人員和核心技術人員流失的風險。
七、股市風險
公司股票的市場價格不僅取決於本公司的經營業績和發展前景，宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策的調控、利率水平、匯率水平、投資者心理變化等各種因素也可能對股票市場的價格帶來影響，從而影響投資者的投資收益。投資者須對股票市場價格波動和股市中可能涉及的風險有充分的認識。
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第五節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
發行人名稱： 浙江萬裡揚變速器股份有限公司
英文名稱： ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
註冊資本： 12,750 萬元
法定代表人： 黃河清
設立日期： 2008 年 1 月30 日（股份公司）、2003 年 10 月22 日（有
限公司）
住所： 金華市賓虹西路3999 號
郵政編碼： 321025
電話： 0579 －82216776
傳真： 0579 －82216176
網際網路網址： www.zjwly.com
電子郵箱： hcr@zjwly.com
二、發行人的歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人設立方式
2007 年 10 月 30 日，萬裡揚有限股東萬裡揚集團、香港利邦、眾成投資、德瑞投資籤訂《關於變更設立浙江萬裡揚變速器股份有限公司的發起人協議書》，經商務部「商資批[2007]2232 號」《商務部關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司改制為外商投資股份制企業的批覆》批准，萬裡揚有限整體變更設立萬裡揚股份，以經浙江天健審計的截至2007 年6 月30 日的淨資產204,081,493.18 元為依據，折合為 12,750 萬股，每股面值 1 元，折股溢價76,581,493.18 元計入資本公積。
2008 年 1 月4 日，商務部向發行人核發了「商外資資審A 字[2007]0310 號」
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《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。
根據2008 年 1 月 14 日國家工商行政管理總局「工商外企授函[2008]13 號」
《關於授權登記管理浙江萬裡揚變速器股份有限公司的函》，發行人於2008 年 1
月30 日在金華市工商行政管理局辦理了工商登記，註冊資本12,750 萬元，工商註冊號為 330700400004109。
（二）發起人
發行人設立時，其股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）
1 萬裡揚集團 5,622.75 44.10
2 香港利邦 5,367.75 42.10
3 眾成投資 879.75 6.90
4 德瑞投資 879.75 6.90
合 計 12,750.00 100.00
（三）發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
1、發行人設立前後，萬裡揚集團擁有的主要資產
萬裡揚集團作為發行人的主要發起人，在發行人設立前後，其擁有的主要資產均為貨幣資金、應收款項以及股權投資。
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團的股權投資情況如下：
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[注]：萬拓礦業已於2009 年7 月8 日註銷。
2、發行人設立前後，萬裡揚集團從事的主要業務
發行人設立前後至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團實際從事的主要業務為股權投資。
（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
發行人設立時，發行人擁有的主要資產為承繼萬裡揚有限的整體資產，主要資產有房屋及其他建築物、生產設備、土地使用權、股權投資、存貨、應收款項及貨幣資金等。發行人設立以來，實際從事的主要業務為商用車變速器的生產及銷售。
（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫
改制前原企業的業務流程與改制後發行人的業務流程沒有本質變化，改制後發行人增加制定了一系列內部管理制度，健全了風險控制體系和規章，改善了業務流程，並通過受讓萬裡揚集團從事相關業務的子公司和資產，進一步完善了發行人獨立、完整的業務體系。
發行人的具體業務流程參見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「六、發行人的主營業務」。
（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況
發行人及其前身萬裡揚有限自成立以來，在生產經營方面與主發起人萬裡揚集團主要在子公司股權和資產轉讓、貨物採購與銷售、資金往來等方面存在關聯關係，具體情況如下：
1、子公司股權和資產轉讓
2007 年 6 月及 2008 年 10 月，公司分別受讓萬裡揚集團及自然人吳月華、吳月娥持有的萬裡揚機械共計 100%的股權；2007 年6 月公司受讓萬裡揚集團持有的山東福萬裡 51%的股權；2007 年 6 月公司受讓萬裡揚集團持有的北京美依
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書頓 44.10%的股權；2007 年 6 月公司將持有的金華奧鈴 100%的股權轉讓給萬裡揚集團；2007 年 11 月及 2008 年 1 月公司向清華實業收購經營性資產。具體情況詳見本節「五、發行人設立以來的資產重組情況」。
至此，公司將萬裡揚集團下屬的與本公司經營同類或相似業務的子公司及資產已全部納入自身的生產經營體系。
2、與萬裡揚集團發生的關聯採購與銷售、資金往來等方面的關聯交易
詳見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」相關內容。
（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況
發行人由萬裡揚有限整體變更而來，原萬裡揚有限的資產負債全部由發行人承繼，相關資產的產權變更手續均辦理完畢。
（八）發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性
1、資產完整性
發行人由萬裡揚有限整體變更設立。整體變更時萬裡揚有限的業務、資產、機構及相關債權、債務均已整體進入發行人；發行人通過收購控股股東萬裡揚集團下屬的生產變速器相關業務的生產型子公司及相關資產，使發行人擁有更加完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施；對與生產經營相關的廠房、土地、設備以及商標、專利、非專利技術等資產均合法擁有所有權或使用權；具有獨立的原材料採購和產品銷售系統。
發行人與股東之間的資產產權界定清晰，生產經營場所獨立。目前發行人沒有以資產為各股東的債務提供擔保，發行人對所有資產擁有完全的控制支配權。
2、人員獨立性
發行人董事、監事、總經理及其他高級管理人員，均以合法程序選舉或聘任，不存在控股股東超越發行人董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。
發行人總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員和核心技
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書術人員均專職在發行人工作並領取薪酬，並無在控股股東中擔任除董事、監事以外的其他職務，亦沒有在控股股東領薪；發行人的財務人員沒有在股東單位及下屬企業兼職，也沒有在與發行人業務相同或相近的其他企業任職的情況。
3、財務獨立性
發行人設有獨立的財務部門，發行人已按《中華人民共和國會計法》等有關法規的要求建立了獨立的財務規章制度和獨立的財務核算體系，並建立了相應的內部控制制度。發行人獨立在銀行開立帳戶，不存在與股東單位共用銀行帳戶的現象；發行人作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
4、機構獨立性
發行人建立健全了股東大會、董事會、監事會及總經理負責的管理層等機構及相應的三會議事規則，形成了完整的法人治理結構。發行人建立了適應生產經營需要的組織結構，擁有完整的採購、生產和銷售系統及配套部門，各部門已構成一個有機整體。發行人與股東單位之間不存在混合經營、合署辦公的情況，發行人各職能部門與股東單位及其職能部門之間不存在上下級關係，不存在股東單位幹預發行人正常生產經營活動的現象。
5、業務獨立性
發行人主要從事各類商用車變速器生產和銷售，發行人擁有獨立的生產及輔助生產系統、採購和銷售系統以及獨立的研發體系，不依賴股東單位及其他關聯方。發行人的股東萬裡揚集團、香港利邦、眾成投資和德瑞投資均不從事相關產品的生產和銷售。
發行人實際控制人黃河清、吳月華夫婦及股東萬裡揚集團、香港利邦、眾成投資、德瑞投資已向發行人出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾將不直接或間接從事構成與發行人業務存在同業競爭的經營活動。
綜上所述，發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面與股東單位相互獨立，擁有獨立完整的資產結構和生產、供應、銷售系統，已形成自身的核心競爭力，具有獨立面向市場的生產經營能力。
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（九）發行人業務的延續情況
1、發行人業務的延續情況
黃河清、吳月華
2003 年 6 月設立
主營:股權投資
1996年
7 月
萬裡揚集團
成立至2001 年，生產 設立
2003
商用車變速器配件 2004 年增資控股 2003 年8 月控股設立
、 年 10
主營：變速器殼體
2002 年至 2006 年3 月，與
和其他配件生產
月，生產商用車變速 清華實業 香港
器及其配件 利邦
萬裡揚機械
設立
2006 年 4 月至2007
萬裡
年 12 月，生產商用車 2007 年 6 月和
2007 年11 月和2008 年1 月將 揚有
變速器配件 2008 年 10 轉入
全部配件生產設備轉讓 限
萬裡揚有限
2005 年至 2006 年3 月將變速器
2008 年 1 月整體變更設立
客戶資源全部轉入
萬裡揚股份
上圖中，在萬裡揚有限成立前，萬裡揚集團主要業務為股權投資管理，
其中向清華實業增資 1,600 萬元並控股清華實業及出資 83 萬元設立並控股
萬裡揚機械。此外，在萬裡揚有限成立前，萬裡揚集團還出資 450 萬元設
立並控股金華萬裡揚物資貿易有限公司，該公司主營業務為油料、鋼材貿
易，於 2009 年 1 月更名為德孚化工，其業務與萬裡揚有限無延續關係。
在萬裡揚有限成立前，香港利邦無實業經營，也無對外投資。
2、2003年至2006年萬裡揚有限的財務狀況和經營情況
（1）資產狀況
2003 年至 2006 年，萬裡揚有限的主要資產構成及其變動情況：
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2006 年 12 月 31 日 2003 年 12
2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
[注 1] 月 31 日
項 目
金額 增長比率 金額 增長比率 金額 增長比率 金額
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）
貨幣資金 4,802.56 190.901,650.93-35.572,562.32 224.16 790.45
應收票據 507.42 2,122.6822.83-77.17100.00 — —
應收帳款 3,645.41 240.251,071.40262.07295.91 — —
其他應收款 2,334.21 432.82438.08-17.23529.26 -49.35 1,045.00
預付帳款 6,326.24 110.803,001.0642.132,111.50 1,495.39 132.35
[注2]
存貨 8,773.43 805.99968.38679.29124.26 — —
流動資產小計 26,389.26 268.947,152.6924.985,723.25 190.85 1,967.80
固定資產淨額 13,462.35 79.527,499.054,002.77182.78 — —
在建工程 1,072.83 -18.531,316.85164.09498.65 — —
無形資產 7,876.95 — — — — — —
長期待攤費用 257.32 — — — — — 60.04
非流動資產小計 22,669.45 157.148,815.901,193.75681.42 1,034.94 60.04
資產合計 49,058.71 207.22 15,968.58 149.33 6,404.67 215.84 2,027.84
注 1：2006 年萬裡揚有限的合併數據，包括因 2007 年同一控制下企業合併調整新增的山東福
萬裡和萬裡揚機械的數據；
注 2 ：以 2006 年預付款項科目填列。
2003 年－2006 年，公司的資產規模逐年擴大，2006 年末的資產規模達
到了 2003 年末的 24 倍多。2004 年 10 月，公司開始生產經營，由於處於建
設初期，固定資產和在建工程投資逐步擴大，非流動資產增長迅速；同時，
經營規模的逐年擴大，使得應收帳款、預付帳款和存貨等經營性流動資產
得到較快增長。
（2）負債和償債能力狀況
2003 年至 2006 年，萬裡揚有限的負債構成及其變動情況：
2006 年 12 月 31 日 2003 年 12
2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
[注 1] 月 31 日
項 目
金額 增長比率 金額 增長比率 金額 增長比率 金額
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）
短期借款 1,000.00 0.00 1,000.00 — — — —
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應付票據 14,228.77 179.42 5,092.29 — — — —
應付帳款 7,722.10 600.85 1,101.82 503.38 182.61 — —
484.70
預收帳款 2,672.8817.48—— — —
[注2]
68.84
應付工資 2,946.022.26—— — —
[注 3]
197.68
應交稅金 1,125.5416.13-6.3517.23 — —
[注4]
其他應付款 2,385.50 13,883.00 17.06 — — — —
2.05
預提費用 － 2.05— — — —
[注 5]
流動負債小計 26,089.64 259.907,249.083,527.56199.83 — —
非流動負債 — ———— — —
負債合計 26,089.64 259.907,249.083,527.56199.83 — —
注 1：2006 年萬裡揚有限的合併數據，包括因 2007 年同一控制下企業合併調整新增的山東福
萬裡和萬裡揚機械的數據；
注 2 ：以 2006 年預收款項科目填列；
注 3：以 2006 年應付職工薪酬科目填列；
注 4 ：以 2006 年應交稅費科目填列；
注 5：以 2006 年應付利息科目填列。
2003 年－2004 年 10 月，萬裡揚有限尚處於籌建期，2003 年沒有負債，2004
年只有少量的應付帳款和應交稅金；隨著業務規模擴張和固定資產投資力度的加
大，2005 年和2006 年萬裡揚有限的負債規模增長迅速，2006 年流動比率和速動
比率分別達到了1.01 倍和0.68 倍，資產負債率達到了 57.75%。公司沒有長期借
款等非流動負債，主要通過應付票據、應付帳款等商用信用手段以及短期借款進
行融資，降低了長期負債融資帶來的財務成本增加。
（3）經營情況
2003 年至 2006 年，萬裡揚有限的利潤表構成及其變動情況：
2006 年度[注 1] 2005 年度 2004 年度
佔收 佔收
項 目 金額 增長比率 佔收入 金額 增長比率 入的 金額 入的
的比例 （萬
（萬元） （%） （萬元） （%） 比例 比例
（%） 元）
（%） （%）
29,005.22
一、主營業務收入 420.59 100.00 5,571.62 1,754.67 100.00 300.41 100.00
[注2]
減：主營業務成本 22,957.83 390.64 79.15 4,679.17 2,182.19 83.98 205.03 68.25
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[注 3]
主 營業 務 稅
27.10[注4] —0.09——— ——金及附加
二、主營業務利潤 6,020.29 574.58 20.76 892.45 835.68 16.02 95.38 31.75
加：其他業務利潤 — — — — — — — —
減：營業費用 1,147.36 1,802.12 3.96 60.32 — 1.08 — —
1,137.50
管理費用 418.703.92219.30151.213.94 87.3029.06
[注 5]
財務費用 308.70 1,260.51 1.06 22.69 -1,108.44 0.41 -2.25 -0.75
三、營業利潤 3,426.73 480.65 11.81 590.15 5,612.97 10.59 10.33 3.44
加：投資收益 — — — — — — — —
補貼收入 — — — 50.00 — 0.90 50.00 16.64
營業外收入 105.04[注 6] —0.36——— ——
減：營業外支出 54.12 25,671.43 0.19 0.21 — — — —
四、利潤總額 3,477.65 443.43 11.99 639.94 960.73 11.49 60.33 20.08
減：所得稅 25.31 44.710.0917.49-19.210.31 21.657.21
五、淨利潤 3,452.34 454.64 11.90 622.45 1,509.23 11.17 38.68 12.88
注 1：2006 年萬裡揚有限的合併數據，包括因 2007 年同一控制下企業合併調整新增的山東福
萬裡和萬裡揚機械的數據；
注 2 ：以 2006 年營業收入科目填列；
注 3：以 2006 年營業成本科目填列；
注 4 ：以 2006 年營業稅金及附加科目填列；
注 5：以 2006 年管理費用和資產減值損失合計數填列；
注 6：已包含補貼收入。
自萬裡揚有限2004 年 10 月正式經營以來，經營情況良好，主營業務收入得
到快速增長，並且公司連續保持盈利。
2005 年的主營業務成本較上年增長高於同期主營業務收入的增長，主要系
2005 年萬裡揚有限處於發展初期，在人員、管理和業務等方面都存在一定的局
限性，公司的產銷量比較小，作為毛利的主要來源，輕卡變速器和中卡變速器的
產能利用率分別只有 18.83%和39.43%，產能沒有得到釋放，未形成規模效應，
攤薄的單位成本較高。隨著產能的不斷釋放，2006 年萬裡揚有限的主營業務成
本較上年增長低於同期主營業務收入的增長，毛利率有了較大的提高。
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三、發行人股本的形成及變化情況
（一）萬裡揚有限成立
經金華市婺城區對外貿易經濟合作局 「婺外經貿[2003]32 號」《關於浙江萬裡揚變速器有限公司合同、章程的批覆》和浙江省人民政府「外經貿浙府資金字[2003]00747 號」《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》批准，萬裡揚集團和香港利邦共同投資設立萬裡揚有限，並於 2003 年 10 月22 日取得金華市工商行政管理局頒發的註冊號為「企合浙金總副字第 001160 號」的《企業法人營業執照》。
根據合資雙方籤訂的合資合同和公司章程規定，萬裡揚有限投資總額 1,020
萬美元，註冊資本500 萬美元。其中萬裡揚集團以土地使用權出資；香港利邦以美元現匯投入。
截至2003 年 12 月9 日，香港利邦已繳納第一期出資款244.9981 萬美元（出資款匯入時被扣下 19 美元手續費，該部分出資款已在下一次增資中補足）。
2003 年 12 月 19 日，金華金正大聯合會計師事務所出具「金正大驗字[2003]第 16 號」《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。
萬裡揚有限成立時的股權結構如下：
股 東 認繳出資額（萬美元） 認繳出資比例（%） 實繳出資額（萬美元）
萬裡揚集團 255 51.00 －
香港利邦 245 49.00 244.9981
合 計 500 100.00 244.9981
（二）第一次增資
2004 年2 月 18 日，經金華市婺城區對外貿易經濟合作局「婺外經貿[2004]8
號」《關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司變更合同章程的批覆》批准，萬裡揚有限增加投資總額及註冊資本，其中投資總額由 1,020 萬美元增加到2,020 萬美元；註冊資本由 500 萬美元增加到 1,000 萬美元。新增的500 萬美元註冊資本全部由香港利邦認繳。
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
截至2005 年 1 月 18 日，香港利邦已繳納第二期出資款500.0019 萬美元（此次出資除繳納本次應繳出資款500 萬美元外，另補足上次出資尚缺的 19 美元）。
2005 年 1 月21 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2005）第018
號」《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。至此，香港利邦已累計繳納出資款
745 萬美元，完成對註冊資本的認繳。公司據此完成了工商變更登記。
第一次增資後，萬裡揚有限的股權結構如下：
股 東 認繳出資額（萬美元） 認繳出資比例（%） 實繳出資額（萬美元）
萬裡揚集團 255 25.50 －
香港利邦 745 74.50 745
合 計 1,000 100.00 745
（三）第二次增資
2005 年 1 月26 日，經金華市婺城區對外貿易經濟合作局「婺外經貿[2005]8
號」《關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司變更章程的批覆》批准，萬裡揚有限再次增加投資總額及註冊資本，其中投資總額由2,020 萬美元增加到2,980 萬美元；註冊資本由 1,000 萬美元增加到 1,520 萬美元。新增的 520 萬美元註冊資本全部由萬裡揚集團以土地使用權、廠房認繳。
第二次增資後，萬裡揚有限的股權結構如下：
股 東 認繳出資額（萬美元） 認繳出資比例（%） 實繳出資額（萬美元）
萬裡揚集團 775 51.00 775
香港利邦 745 49.00 745
合 計 1,520 100.00 1,520
2005 年 10 月 31 日，金華同匯房地產估價師事務所有限公司出具「金同匯估字（2005）第5-2317 號」《房地產估價報告》，對萬裡揚集團此次投入的土地、廠房進行評估，評估價值為6,608.35 萬元。
2005 年 12 月 29 日，萬裡揚集團與香港利邦籤訂《關於以土地、廠房作價出資協議》。雙方同意，萬裡揚集團出資投入的土地、廠房按評估值作價6,608.35
萬元人民幣，其中的6,409.25 萬元人民幣作為出資額，按美元對人民幣匯價8.27
折算成775 萬美元出資，超出部分作為萬裡揚有限的資本公積。
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
2006 年 1 月20 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2006）第
017 號」《驗資報告》，經審驗，萬裡揚集團已將土地使用權和房產按評估值作價投入萬裡揚有限，相應權證已分別於2005 年 12 月29 日和2006 年 1 月6 日過戶完畢。至此，萬裡揚集團已繳納出資款775 萬美元，完成對註冊資本的認繳。
2006 年2 月，公司據此完成了工商變更登記。
（四）關於萬裡揚集團延期出資的說明
1、萬裡揚有限成立前，根據2003 年 9 月 15 日合資雙方籤訂的《中港合資浙江萬裡揚變速器有限公司合同》的約定，萬裡揚集團出資255 萬美元，以土地使用權出資；香港利邦出資245 萬美元，以美元現匯出資；合資公司註冊資本由合資雙方在萬裡揚有限營業執照籤發之日起70 天內一次性繳納。
2、經保薦機構和發行人律師核查：
萬裡揚集團於2003 年 3 月7 日與金華市婺城新區管委會籤訂《土地出讓協議》（金婺新委（2003）10 號），受讓婺城新區臨江工業分區87、88 號地塊。2003
年9 月 15 日，萬裡揚集團與發行人另一股東香港利邦籤訂《合資經營合同》，確定以前述地塊的土地使用權作為出資設立浙江萬裡揚變速器有限公司。因主管部門辦理婺城新區臨江工業分區87、88 號地塊的土地使用權證需要一定的時間，難以進行出資驗資，故也無法在原合資合同約定的期限內將前述地塊的土地使用權過戶至發行人名下；但自發行人設立以來，前述地塊已實際由發行人生產經營持續使用。
鑑於前述情形，萬裡揚集團與香港利邦於 2005 年 1 月 8 日籤訂了《關於的補充協議書》，出資雙方同意萬裡揚集團延期出資；同時約定公司註冊資本增加至 1,520 萬美元，註冊資本增加部分
520 萬美元均由萬裡揚集團出資。
金華市婺城區對外經濟貿易合作局2006 年 1 月27 日作出《關於同意浙江萬裡揚變速器有限責任公司註冊資金延期到位的批覆》（婺外經貿[2006]6 號），同意公司註冊資金延期到位。
據外方股東香港利邦的董事陸雪豔陳述，香港利邦同意萬裡揚集團延期出
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書資；同時亦認為萬裡揚集團雖延期出資，但自發行人設立以來，前述地塊的土地使用權已實際由發行人生產經營持續使用，並未給發行人的日常經營造成任何影響，未損害到發行人的權益。
根據金華同匯房地產估價師事務所有限公司於 2005 年 10 月31 日出具的金同匯評估字（2005）第 5-2317 號《房地產評估報告書》以及金華新聯聯合會計師事務所於 2006 年 1 月 20 日出具的《驗資報告》（金新聯驗字（2006）第017
號），萬裡揚集團出資的廠房及土地使用權已經評估，並分別於2005 年 12 月29
日及2006 年 1 月6 日過戶給發行人，萬裡揚集團將原約定出資的土地使用權以及房產一併作價出資投入。至此，萬裡揚集團在《關於的補充協議書》中規定的出資義務已通過上述投入一次履行完畢。
2008 年 11 月28 日金華市工商行政管理局出具《確認函》，確認不會因延期出資對萬裡揚股份作出行政處罰。
2009 年 2 月 4 日，萬裡揚集團有限公司作出《承諾函》：「本公司以房產和土地使用權按評估值作價出資，出資後若房產及土地出現權屬糾紛、違法違規等原因使浙江萬裡揚變速器股份有限公司造成的一切損失，均由本公司承擔。」
2009 年 2 月 16 日，金華市婺城區對外貿易經濟合作局出具《確認函》，確認萬裡揚集團已於上述期限內完成出資，履行了實收資本的變更手續。
3、保薦機構和發行人律師的核查意見
綜上，保薦機構和發行人律師認為，萬裡揚集團在履行出資義務時，因土地、房產權證辦理延期原因導致其延期出資；但在發行人成立時，萬裡揚集團已將其擬出資的土地交付發行人實際使用，並沒有損害發行人的實際利益；且延期出資也獲得其他股東的同意以及有關主管部門的批准。同時，在發行人設立及增資過程中，萬裡揚集團以經評估的土地使用權及房產作為出資，前述出資於 2006 年
1 月按約定履行完畢，並經會計師事務所驗資，出資真實、合法。雖然萬裡揚集團在發行人設立及增資時存在延期出資的問題，但其按照《關於萬裡揚變速器有限公司合同>的補充協議書》中規定的出資義務已通過 2005 年
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
12 月和2006 年 1 月以土地使用權和房產投入一次履行完畢，延期出資情形已經消除，不存在潛在問題或糾紛，不會對本次公開發行股票並上市構成實質性障礙，上市後亦不會影響公眾股東的利益。
（五）股權轉讓，股東增加
根據公司2007 年6 月的董事會決議和相關 《股權轉讓協議》，並經金華市婺城區對外貿易經濟合作局「婺外經貿[2007]24 號」《關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司合同、章程變更的批覆》批准，萬裡揚集團和香港利邦分別將持有公司
104.92 萬美元的出資額（計6.90%股權）轉讓給眾成投資和德瑞投資，以公司2006
年 12 月31 日經浙江天健審計的淨資產值為作價基礎，確定轉讓價格均為1,000
萬元人民幣。眾成投資及德瑞投資已分別於2007 年6 月20 日及2007 年6 月29
日支付完上述股權轉讓款。2007 年6 月，公司據此完成了工商變更登記。
本次股權轉讓後，萬裡揚有限的股權結構如下：
股 東 出資額（萬美元） 出資比例（%）
萬裡揚集團 670.08 44.10
香港利邦 640.08 42.10
眾成投資 104.92 6.90
德瑞投資 104.92 6.90
合 計 1,520.00 100.00
（六）整體變更為萬裡揚股份
2007 年 10 月，經萬裡揚有限董事會決議，發起人籤署《發起人協議書》，並經商務部「商資批[2007]2232 號」《商務部關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司改制為外商投資股份制企業的批覆》同意，萬裡揚有限以2007 年6 月30 日經審計的淨資產整體變更設立萬裡揚股份。根據浙江天健於2007 年9 月26 日出具的「浙天會審[2007]第 1606 號」《審計報告》，萬裡揚有限 2007 年 6 月 30 日經審計的淨資產為 204,081,493.18 元。按折股方案，將淨資產中的 127,500,000.00
元以 1：1 的比例折合為127,500,000 股，每股面值 1 元，折股溢價76,581,493.18
元計入資本公積。
2007 年 10 月 11 日，浙江勤信出具「浙勤評報字[2007]第 155 號」《資產評
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
估報告書》，萬裡揚有限截至 2007 年 6 月 30 日淨資產評估值為235,237,509.45
元。
2008 年 1 月 16 日，浙江天健出具「浙天會驗[2008]第 11 號」《驗資報告》，對截至2008 年 1 月 15 日由萬裡揚有限整體變更為萬裡揚股份（籌）的註冊資本變更情況進行了審驗。
萬裡揚股份設立時的股權結構如下：
股東名稱 股份（萬股） 持股比例（%）
萬裡揚集團 5,622.75 44.10
香港利邦 5,367.75 42.10
眾成投資 879.75 6.90
德瑞投資 879.75 6.90
合 計 12,750.00 100.00
2008 年 1 月4 日，商務部向發行人核發了「商外資資審A 字[2007]0310 號」
《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。
根據2008 年 1 月 14 日國家工商行政管理總局「工商外企授函[2008]13 號」
《關於授權登記管理浙江萬裡揚變速器股份有限公司的函》，發行人於2008 年 1
月30 日在金華市工商行政管理局辦理了工商登記，註冊資本12,750 萬元，工商註冊號為 330700400004109。
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚股份的股權結構未發生變更。
2008 年 11 月6 日，由於發行人變更住所，浙江省人民政府向發行人換發了批准號為「商外資浙府資字[2007]01527 號」《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。
四、發行人歷次驗資情況
（一）萬裡揚有限成立時的驗資情況
2003 年 12 月 19 日，金華金正大聯合會計師事務所出具「金正大驗字[2003]第 16 號」《驗資報告》，對萬裡揚有限截至2003 年 12 月9 日申請設立登記的注
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書冊資本實收情況進行審驗，確認已收到香港利邦第一期繳納的註冊資本
2,449,981 美元，以美元現匯投入。
（二）萬裡揚有限增資至1,000 萬美元的驗資情況
2005 年 1 月21 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2005）第
018 號」《驗資報告》，截至2005 年 1 月 18 日止，公司已收到香港利邦第二期繳納的註冊資本 5,000,019 美元，以美元現匯投入。
（三）萬裡揚有限增資至1,520 萬美元的驗資情況
2006 年 1 月20 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2006）第
017 號」《驗資報告》，截至2006 年 1 月20 日止，公司已收到萬裡揚集團繳納的註冊資本775 萬美元，以實物資產投入。
（四）萬裡揚有限整體變更萬裡揚股份的驗資情況
2008 年 1 月 16 日，浙江天健出具「浙天會驗（2008）11 號」《驗資報告》，截至 2008 年 1 月 15 日止，公司已收到全體股東所擁有的萬裡揚有限截至2007
年 6 月 30 日止經審計的淨資產人民幣 204,081,493.18 元，將淨資產中的
127,500,000.00 元按 1：1 的比例折合股份總數 127,500,000 股，每股面值 1 元，剩餘淨資產76,581,493,18 元計入資本公積。
五、發行人設立以來的資產重組情況
（一）資產重組情況
為避免同業競爭，減少關聯交易，進一步增強公司綜合競爭實力，發行人自設立後進行一系列資產重組，簡要情況如下：
目前發行人對該公
類 別 公司名稱 變動情況
司的控制情況
2007 年 6 月從萬裡揚集團、吳月華受讓股權
萬裡揚機械 控股 100 %
2008 年 10 月受讓吳月娥股權
同一控制下
2007 年 6 月從萬裡揚集團受讓股權
股權受讓
山東福萬裡 2008 年 1 月將股權全部轉讓給福田雷沃國 無關聯關係
際重工股份有限公司
同一控制下 清華實業 2007 年 11 月、2008 年 1 月兩次收購清華實 發行人控股股東的
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資產收購 業生產變速器的經營性資產 控股子公司
同一控制下 2006 年 8 月獨資設立 發行人控股股東的
金華奧鈴
股權轉讓 2007 年 6 月將股權全部轉讓給萬裡揚集團 全資子公司
非同一控制下 2007 年 6 月從萬裡揚集團及北京福田環保
北京美依頓 控股 88.20%
股權受讓 動力股份有限公司受讓股權
（二）重組意圖
公司名稱 目前情況 投資、重組意圖
生產變速器殼體和配件，其萬裡揚機械 產品全部供應萬裡揚股份。 避免同業競爭，減少關聯交易，增強獨立性。
目前生產經營正常。
與北京福田環保動力股份有限公司共同投資組建，目標
北京美依頓 廠房正建設中
市場主要銷往海外。
已成為北汽福田下屬公司， 為北汽福田山東地區汽車廠配套，與北汽福田下屬公司
山東福萬裡 目前與萬裡揚股份無關聯 共同投資組建；公司在其籌建過程中另投資入股山東臨
關係 工作為配套廠家，遂轉讓山東福萬裡股權。
主要生產銷售微卡變速器、
為加強與北汽福田合作，與北汽福田下屬公司共同投資
山東臨工 車橋、工程機械等；目前生
入股山東臨工。
產經營正常。
目前已全部停止生產，經營
清華實業 性資產已轉讓給萬裡揚股 避免同業競爭，減少關聯交易，增強獨立性。
份和無關聯的第三方。
金華奧鈴 籌建期 突出主業，精簡公司結構。
（三）資產重組具體情況
1、受讓萬裡揚機械的股權
（1）第一次受讓萬裡揚機械的股權
根據 2007 年 6 月 11 日籤署的《股權轉讓協議》，萬裡揚集團將持有的萬裡揚機械 76.85%股權（計 83 萬元）作價249 萬元轉讓給萬裡揚有限；自然人吳月華持有的萬裡揚機械 13.89%股權（計 15 萬元）作價45 萬元轉讓給萬裡揚有限；股權轉讓價格參照浙江勤信出具的「浙勤評報字[2007]第 58 號」《評估報告》萬裡揚機械2006 年 12 月31 日淨資產評估價值（769.82 萬元）以及萬裡揚機械的經營狀況協商確定。萬裡揚機械另一自然人股東吳月娥放棄優先受讓權。萬裡揚有限已於2007 年6 月20 日支付上述股權轉讓款共計294 萬元。
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（2）第二次受讓萬裡揚機械的股權
根據2008 年 10 月9 日籤署的《金華萬裡揚機械製造有限公司股東股權轉讓協議》，自然人吳月娥將持有的萬裡揚機械 9.26%股權（計 10 萬元）作價 30 萬元轉讓給萬裡揚股份。股權轉讓價格參照2007 年 10 月浙江勤信出具的「浙勤評報字[2007]第 155 號」《資產評估報告書》萬裡揚機械淨資產評估價值（888.98
萬元）以及萬裡揚機械的經營狀況協商確定。萬裡揚股份已於 2008 年 12 月 1
日支付上述股權轉讓款。
2、受讓長沙萬裡揚少數股東股權
根據 2008 年4 月 1 日籤署的《長沙恆大萬裡揚變速器有限公司股東股權轉讓協議》，鑑於長沙萬裡揚處於籌建期，自然人張夕傑將持有的長沙萬裡揚 10%股權（計 50 萬元）以 1：1 的比例作價50 萬元轉讓給萬裡揚股份。萬裡揚股份已於2008 年6 月24 日支付上述股權轉讓款。
3、山東福萬裡的股權調整
（1）受讓山東福萬裡股權
根據 2007 年 6 月 14 日籤署的《股權轉讓協議》，萬裡揚集團將持有的山東福萬裡 51%股權（計 3,060 萬元）以2006 年 12 月 31 日淨資產評估價值為基礎作價 3,150 萬元轉讓給萬裡揚有限。萬裡揚有限已於 2007 年 6 月全額支付上述股權轉讓款。
2007 年 6 月 14 日，浙江勤信出具「浙勤評報字[2007]第 71 號」《資產評估報告書》，山東福萬裡2006 年 12 月31 日淨資產評估價值為6,194.84 萬元。
（2）轉讓山東福萬裡股權
根據 2008 年 1 月20 日籤署的《股權轉讓協議》，萬裡揚有限將持有的山東福萬裡 51%股權（計 3,060 萬元）以山東福萬裡2007 年 12 月 31 日的帳面淨資產為依據，作價3,060 萬元轉讓給福田雷沃國際重工股份有限公司。福田雷沃國際重工股份有限公司已於2008 年3 月20 日向公司支付上述股權轉讓款。截至股權轉讓完畢，山東福萬裡仍處於籌建期。
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2008 年3 月31 日，此次股權轉讓完成工商變更登記手續。同時，山東福萬裡更名為諸城雷沃重工有限公司。自此，諸城雷沃重工有限公司與本公司不存在關聯關係。
4、受讓北京美依頓的股權
2007 年6 月 14 日，萬裡揚集團及北京福田環保動力股份有限公司分別將持有的北京美依頓各 44.10%股權（計 3,000 萬元）均以北京美依頓 2006 年 12 月
31 日的淨資產評估價值為基礎作價3,109.80 萬元轉讓給萬裡揚有限。萬裡揚有限已於2007 年6 月支付上述股權轉讓款。
2007 年 6 月 11 日，浙江勤信出具「浙勤評報字[2007]第 67 號」《資產評估報告書》，北京美依頓2006 年 12 月31 日淨資產評估價值為7,048.96 萬元。
5、轉讓金華奧鈴的股權
2007 年6 月28 日，萬裡揚有限將金華奧鈴100%股權（計 50 萬元）以帳面淨資產值為作價依據，按 1：1 的比例作價50 萬元轉讓給萬裡揚集團。萬裡揚有限已於2007 年7 月23 日收到上述股權轉讓款。
6、增資山東臨工並受讓其部分股權
（1）增資山東臨工
根據 2008 年 3 月 15 日山東臨工各股東籤署的《增資協議》，山東臨工註冊資本從2,000 萬元增加到 4,900 萬元，其中萬裡揚股份現金增資 1,240 萬元。增資完成後，萬裡揚股份佔增資後山東臨工股權總額的25.31%。
2008 年3 月26 日，山東新華有限責任會計師事務所出具「魯新會師淮內驗字[2008]第 7-10 號」《驗資報告》，對此次增資進行了審驗。
（2）受讓山東臨工部分股權
2008 年3 月 15 日，山東臨沂工程機械有限公司將其持有的增資後山東臨工
12.24%股權（計 600 萬元）按 1：1 的比例作價600 萬元轉讓給萬裡揚股份。萬裡揚股份已按協議約定於2008 年 12 月31 日前支付完上述股權轉讓款。
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增資及股權轉讓完成後，萬裡揚股份共計持有山東臨工37.55%股權。
7、收購清華實業經營性資產
（1）2007 年 11 月第一次收購
2007 年 11 月 22 日，清華實業將部分生產變速器的資產以帳面淨值作價
967.36 萬元轉讓給萬裡揚有限。截至2008 年9 月30 日，萬裡揚有限已支付完上
述資產轉讓款。2008 年9 月 19 日，公司委託浙江勤信對上述資產進行評估，浙
江勤信出具了「浙勤評報[2008]155 號」《資產評估報告書》，確認截至 2007 年
11 月30 日上述資產評估價值為973.54 萬元。
（2）2008 年 1 月第二次收購
2008 年 1 月 25 日，清華實業將其餘生產變速器的資產以帳面淨值作價
1,284.88 萬元轉讓給萬裡揚股份。截至2008 年9 月30 日，萬裡揚股份已支付完
上述資產轉讓款。2008 年9 月 19 日，公司委託浙江勤信對上述資產進行評估，
浙江勤信出具了「浙勤評報[2008]158 號」《資產評估報告書》，確認截至2008 年
2 月29 日上述資產評估價值為1,297.90 萬元。
（四）資產重組對萬裡揚股份資產、收入與利潤的影響
1、2007 年同一控制下和非同一控制下企業合併對萬裡揚股份的影響
（1）2007 年同一控制下被萬裡揚股份重組的子公司和資產，其重組前一年
（2006 年）的相關資產總額、收入與利潤佔2006 年萬裡揚股份相應項目的比例
如下：
單位：萬元
關聯交易形
萬裡揚 山東 金華 抵消後 萬裡揚 佔比
項 目 清華實業 合計 成的資產、
機械 福萬裡 奧鈴 金額 股份 （％）
收入與利潤資產總額 3,506.47 6,027.35 50.14 967.36 10,551.32 － 10,551.32 39,934.41 26.42
營業收入 4,162.05 － － 13,062.75 17,224.80 12,020.685,204.12 28,705.89 18.13
利潤總額 17.57 － － 154.56 172.13 111.3660.77 3,435.93 1.77
從上表可見，被萬裡揚股份重組的子公司和資產，其重組前一年的相關資產
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書總額、收入與利潤總額佔萬裡揚的比例均低於30%，故2007 年同一控制下資產重組對萬裡揚股份的影響比較小，對萬裡揚股份的經營業績不產生重大影響。
（2）2007 年非同一控制下企業合併為萬裡揚股份收購北京美依頓股權，其合併前一年（2006 年）的相關資產、收入與利潤佔2006 年萬裡揚股份相應項目的比例如下：
單位：萬元
關聯交易形成的 抵消後 萬裡揚
項 目 北京美依頓 佔比（％）
資產、收入與利潤 金額 股份
資產總額 6,693.09 － 6,693.09 39,934.41 16.76
營業收入 － － － 28,705.89 －
利潤總額 -191.27 － -191.27 3,435.93 -5.57
從上表可見，萬裡揚股份合併的資產，其合併前一年的相關資產總額、收入與利潤總額佔萬裡揚的比例均低於 20%，且北京美依頓尚出於籌建期，故 2007
年非同一控制下的企業合併對萬裡揚股份的影響較小，對萬裡揚股份的經營業績不產生重大影響。
（3）合併計算2007 年同一控制下和非同一控制下企業合併對萬裡揚股份資產、收入與利潤的影響情況如下：
項 目 同一控制下佔比（％） 非同一控制下佔比（％） 合計（％）
資產總額 26.42 16.76 43.18
營業收入 18.13 － 18.13
利潤總額 1.77 -5.57 -3.80
由上表可見，2007 年公司由於整合資產，同一控制下的企業合併與非同一控制下的企業合併使得合併資產佔公司總資產的比例較高，達到 43.18%。這主要是由於合併了北京美依頓和山東福萬裡所致，該兩家公司在合併時均處於籌建期，未開展生產經營，資產主要為股東投入的土地，使資產總額較大，兩家公司資產合計佔萬裡揚有限當年資產總額的31.85%，扣除此因素，2007 年萬裡揚有限企業合併資產對萬裡揚有限當年末資產總額的比例只有 11.33%，影響較小。
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2、2008 年同一控制下資產重組對萬裡揚股份的影響
2008 年同一控制下資產重組為萬裡揚股份收購相關資產，其重組前一年
（2007 年）的相關資產、收入與利潤佔2007 年萬裡揚股份相應項目的比例如下：
單位：萬元
關聯交易形成的 抵消後 萬裡揚
項 目 清華實業資產 佔比（％）
資產、收入與利潤 金額 股份
資產總額 1,284.88 － 1,284.8854,264.59 2.37
營業收入 6,169.40 5,578.31 591.0950,572.56 1.17
利潤總額 119.04 107.64 11.40 6,118.95 0.19
從上表可見，萬裡揚股份重組的資產，其重組前一年的相關資產總額、收入與利潤總額佔萬裡揚的比例均低於5%，故2008 年同一控制下的資產重組對萬裡揚股份的影響同樣較小，對萬裡揚股份的經營業績不產生重大影響。
2008 年，公司未發生非同一控制下的資產重組。
六、發行人組織結構圖
（一）發行人外部組織結構圖
截至本招股意向書籤署日，發行人的外部組織結構圖如下：
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黃河清 吳月華
61.30% 52% 47%
眾成投資 萬裡揚集團 香港利邦 德瑞投資
6.90% 44.10% 42.10% 6.90%
萬裡揚股份
100% 100% 100% 100% 88.20% 70% 37.55%
萬 長 金 四 北 武 山
裡 沙 華 川 京 漢 東
揚 萬 萬 萬 美 博 臨
機 裡 裡 裡 依 揚 工
械 揚 揚 揚 頓
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（二）發行人內部組織結構圖
萬裡揚股份股東大會
監 事 會
董 事 會
戰略決策委員會
審計委員會
提名委員會
董事會秘書 審計部
總 經 理
董事會辦公室審核中心 運行管理部 銷售公司 採購管理部 技 制 品質部 財務部 人力資源部 信息中心 戰略發展部
術 造
中 部
心
洞溪實業部 同步器實業部
重型變速器實業部 輕型變速器實業部
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（三）發行人內部組織機構設置及運行情況
發行人主要職能部門的職責如下：
審計部：編制和實施年度審計計劃；對公司和下屬子公司的經濟效益、財務收支、資產運營進行內部審計；審查企業內部控制程序的有效性，並接受有關方面的投訴；其他重要審計事項。
董事會辦公室：董事會日常的溝通協調及聯絡轉達工作，參與協調股東關係、對外信息披露；管理公司三會文件的起草、發放、收集整理及存檔；管理證券事務，根據股東需求完成各類商業計劃或項目分析報告等。
戰略發展部：負責公司戰略規劃；各類項目申報和對外合作；企業形象的策劃、設計、推廣，品牌建設；公司投資項目的技術評審與驗收。
信息中心：公司信息化工作；對公司信息化推進過程中涉及的軟體的需求調研、申購選型、安裝調試、培訓考核、功能維護、開發優化等實施全面管理。
人力資源部：制訂、實施人才及人力資源開發規劃與計劃；制訂並實施公司勞動人事工資計劃；負責公司所需人員的招聘、錄用、培訓、內部人員的調配和退休、調離等離職手續辦理。
財務部：編制公司各類財務計劃，按期考核計劃執行情況；資產管理、利潤成本管理和會計核算管理，定期編制年、季、月度財務會計報表以及財務分析；制定公司財務會計制度並負責組織實施；公司財務收支核算和管理。
品質部：建立和維護公司的質量管理體系，實施有效監控；組織質量體系的評審，對評審後的糾正、預防措施進行跟蹤和審驗；供方質量管理和質量體系審核，督促供方質量改進，定期考核供方質量績效；負責質量統計管理。
製造部：負責公司生產計劃的編制、落實和考核；負責現場管理和安全管理。
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技術中心：新技術、新材料、新工藝、新裝備四新研究與應用；確定公司科技發展方向，制定科研工作目標與任務；組織新技術、新產品的具體研究開發工作、技術改造以及立項、申報、鑑定、成果推廣等。
採購管理部：各種裝備、原輔材料、包裝物、低值易耗品及勞保用品採購；制定採購制度和設計合理的採購流程；供應商的選擇及評價，與各供應商之間的往來帳目銜接及貨款結算。
銷售公司：負責市場策劃、宣傳與推廣；制定公司經營目標和銷售政策，組織營銷實施和市場開拓；銷售結算和應收款管理；產品的倉儲、運輸管理。
運行管理部：公司管理制度體系建設並貫徹落實；對公司內部各部門考核；公司會議的安排及會議決策的落實、督辦及反饋；管理公司日常後勤福利等工作。
審核中心：外購物資的審價、核價；為制定產品銷售價提供配套件外購價格和自製件核算價格；工時定額的制訂和修改；工資方案執行的審核；年度價格走勢評估分析。
重型變速器實業部：組織生產重卡及客車變速器。
洞溪實業部：組織生產中卡及輕卡變速器所需齒輪與軸。
輕型變速器實業部：組織生產中卡及輕卡變速器。
同步器實業部：組織生產同步器。
七、發行人控股子公司、參股公司簡要情況
（一）萬裡揚機械
1、基本情況
萬裡揚機械於2003 年8 月7 日在金華市工商行政管理局婺城分局註冊成立，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書註冊號為 330702000012826。截至本招股意向書籤署日，萬裡揚機械註冊資本及實收資本為 108 萬元；法定代表人錢壽光；住所為金華市金西開發區金西大道；經營範圍：鑄件、鍛件、汽車機械配件、機械配件、五金產品、電子產品、通訊器材配件的製造、銷售。（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證件經營）
目前，萬裡揚機械的生產經營情況正常，主要為萬裡揚股份生產變速器殼體和其他配件。
截至本招股意向書籤署日，本公司持有萬裡揚機械 100%的股權。
2009 年 12 月31 日，萬裡揚機械總資產8,511.76 萬元，淨資產252.91 萬元，
2009 年度實現淨利潤204.25 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
2、設立情況
2003 年 8 月7 日，萬裡揚機械成立，註冊資本為108 萬元，股權結構如下：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚集團 83 76.85
吳月華 15 13.89
吳月娥 10 9.26
合 計 108 100.00
2003 年 8 月 1 日，金華金辰會計師事務所有限責任公司出具「金辰會驗
（2003）423 號」《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。
3、股權轉讓
（1）第一次股權轉讓
2007 年 6 月，萬裡揚集團及自然人吳月華將持有的萬裡揚機械的股權轉讓給萬裡揚有限。（詳見本節「五、發行人設立以來的資產重組情況」）
股權轉讓後，萬裡揚機械的股權結構如下：
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股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚有限（現萬裡揚股份） 98 90.74
吳月娥 10 9.26
合 計 108 100.00
（2）第二次股權轉讓
2008 年 10 月，吳月娥將持有的萬裡揚機械的股權轉讓給萬裡揚股份。（詳見本節「五、發行人設立以來的資產重組情況」）
股權轉讓後，本公司持有萬裡揚機械 100%的股權。
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚機械的股權結構未發生變更。
（二）長沙萬裡揚
1、基本情況
長沙萬裡揚於2006 年9 月26 日在湖南省瀏陽市工商行政管理局註冊成立，註冊號430181000030199。截至本招股意向書籤署日，長沙萬裡揚註冊資本及實收資本為500 萬元；法定代表人黃仁興；住所為湖南瀏陽製造產業基地；經營範圍：汽車變速箱、分動箱、取力箱總成及其零部件、設備工裝備件的開發、設計、製造、銷售（以上項目涉及其他行政許可的，憑許可證經營）。
目前，長沙萬裡揚尚處於籌建期，尚未生產經營。
截至本招股意向書籤署日，本公司持有長沙萬裡揚 100%的股權。
2009 年 12 月31 日，長沙萬裡揚總資產1,241.12 萬元，淨資產389.96 萬元，
2009 年度實現淨利潤-85.10 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
2、設立情況
2006 年9 月26 日，萬裡揚有限和自然人張夕傑以貨幣共同出資設立長沙萬
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書裡揚，具體股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 比例（％）
萬裡揚有限（現萬裡揚股份） 450 90.00
張夕傑 50 10.00
合 計 500 100.00
2006 年9 月22 日，湖南鵬程有限責任會計師事務所出具「湘鵬程瀏驗字[2006]第 8156 號」《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。
3、股權轉讓
2008 年4 月，張夕傑將持有的長沙萬裡揚全部股權轉讓給萬裡揚股份。（詳見本節「五、發行人設立以來的資產重組情況」）
股權轉讓後，本公司持有長沙萬裡揚 100%的股權。
截至本招股意向書籤署日，長沙萬裡揚的股權結構未發生變更。
（三）北京美依頓（原名：北京萬裡揚變速器有限公司）
1、基本情況
北京美依頓於2006 年6 月 15 日在北京市工商行政管理局註冊成立，註冊號
110000009721872。截至本招股意向書籤署日，北京美依頓註冊資本及實收資本為6,800 萬元；法定代表人黃河清；住所為北京市通州區光機電一體化產業基地辦公樓4 樓；經營範圍：製造、開發、設計、銷售汽車變速箱、分動箱、取力箱總成及其零部件、設備工裝備件。
☆ 目前，北京美依頓尚處於籌建期，尚未生產經營。
截至本招股意向書籤署日，本公司持有北京美依頓 88.20%的股權。
2009 年 12 月 31 日，北京美依頓總資產7,331.40 萬元，淨資產 6,399.50 萬
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書元，2009 年度實現淨利潤-118.37 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
2、設立情況
2006 年 6 月 15 日，萬裡揚集團以貨幣3,000 萬元和北京福田環保動力股份有限公司以土地使用權作價3,800 萬元共同出資設立北京美依頓，股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 比例（％）
萬裡揚集團 3,000 44.12
北京福田環保動力股份有限公司 3,800 55.88
合 計 6,800 100.00
2006 年 6 月 14 日，北京興華會計師事務所有限責任公司出具「（2006）京會興驗字第 1－23 號」《驗資報告》，對萬裡揚集團的貨幣出資進行了審驗。
2006 年 5 月 10 日，北京德威評估有限責任公司出具「德威評報字（2006）第 32 號」《資產評估報告書》，截至2006 年 3 月31 日，北京福田環保動力股份有限公司用於出資的土地使用權的評估價值為3,882 萬元。
2007 年 12 月7 日，北京鴻嘉會計師事務所有限責任公司出具「京鴻嘉驗字
（2006）第028 號」《驗資報告》，對北京福田環保動力股份有限公司的土地使用權出資進行了審驗。
3、股權轉讓
2007 年 6 月，萬裡揚集團及北京福田環保動力股份有限公司分別將持有的北京美依頓 3,000 萬元股權轉讓給萬裡揚有限。（詳見本節「五、發行人設立以來的資產重組情況」）
轉讓完成後，北京美依頓股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 比例（％）
萬裡揚有限（現萬裡揚股份） 6,000 88.24
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
北京福田環保動力股份有限公司 800 11.76
合 計 6,800 100.00
截至本招股意向書籤署日，北京美依頓的股權結構未發生變更。
4、名稱變更
2009 年3 月 16 日，北京萬裡揚變速器有限公司名稱變更為北京美依頓變速器有限公司。
（四）金華萬裡揚
金華萬裡揚原名為金華萬裡揚汽配再製造有限公司。金華萬裡揚於 2008 年
5 月 12 日在金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記成立，註冊號為
330702000013642。截至本招股意向書籤署日，金華萬裡揚註冊資本及實收資本為500 萬元；法定代表人黃仁興；住所為金華市婺城新區賓虹路延伸段南側；經營範圍：汽車零部件及配件（除汽車發動機）再製造、銷售及技術服務。（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證、照經營）
目前，金華萬裡揚尚處於籌建期，尚未生產經營。
金華萬裡揚系一人有限公司，截至本招股意向書籤署日，本公司持有金華萬裡揚 100%的股權。
2009 年 12 月31 日，金華萬裡揚總資產473.91 萬元，淨資產473.91 萬元，
2009 年度實現淨利潤-0.77 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
（五）武漢博揚
1、基本情況
武漢博揚於2008 年5 月30 日在武漢市工商行政管理局蔡甸分局註冊登記成立，註冊號為420114000005832。截至本招股意向書籤署日，武漢博揚註冊資本
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書及實收資本為 1,000 萬元；法定代表人王剛，住所為武漢蔡甸經濟開發區龍王工業園2 號地塊；經營範圍：汽車變速器、電子產品及其他汽車配件的開發、製造、銷售。（國家有專項規定的項目經審批後方可經營）
目前，武漢博揚主要向萬裡揚股份採購變速器和配件對外銷售。
截至本招股意向書籤署日，本公司持有武漢博揚 70%的股權。
2009 年 12 月31 日，武漢博揚總資產875.33 萬元，淨資產425.35 萬元，2009
年度實現淨利潤-393.55 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
2、設立情況
2008 年 5 月30 日，萬裡揚股份、武漢博奧工業技術裝備有限公司及武漢吉遠汽車有限責任公司以貨幣共同出資設立武漢博揚，股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 比例（％）
萬裡揚股份 700 70.00
武漢博奧工業技術裝備有限公司 200 20.00
武漢吉遠汽車有限責任公司 100 10.00
合 計 1,000 100.00
2008 年5 月21 日，湖北海信會計師事務有限公司出具「鄂海信驗字[2008]134
號」《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。
截至本招股意向書籤署日，武漢博揚的股權結構未發生變更。
（六）四川萬裡揚
1、基本情況
四川萬裡揚於2009 年 9 月 24 日在四川省資陽工商行政管理局註冊登記成立，註冊號為 512000000029391。截至本招股意向書籤署日，四川萬裡揚註冊資
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書本及實收資本為 1,000 萬元；法定代表人葛曉明，住所為資陽市雁江區南駿汽車產業園；經營範圍：汽車變速器及其他汽車零部件開發、生產、銷售。
目前，四川萬裡揚尚處於籌建期，尚未生產經營。
四川萬裡揚系一人有限公司，截至本招股意向書籤署日，本公司持有四川萬裡揚 100%的股權。
2009 年 12 月31 日，四川萬裡揚總資產973.21 萬元，淨資產958.81 萬元，
2009 年度實現淨利潤-41.19 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
2、設立情況
2009 年9 月24 日，萬裡揚股份以貨幣出資設立四川萬裡揚，股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 比例（％）
萬裡揚股份 1,000 100.00
合 計 1,000 100.00
2009 年 9 月 24 日，四川中方會計師事務所有限責任公司出具「中方所驗[2009]7023 號」《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。
截至本招股意向書籤署日，四川萬裡揚的股權結構未發生變更。
（七）山東臨工
山東臨工系萬裡揚股份的參股公司，山東臨工於 1998 年 11 月 30 日於平邑縣工商行政管理局註冊成立，註冊號為 371326018001529。截至本招股意向書籤署日，山東臨工的註冊資本及實收資本為4,900 萬元，法定代表人黃河清，住所為平邑縣城財源大道北首，經營範圍為汽車變速器；農業裝備變速器、驅動橋傳動系統總成；工程機械變速器、變矩器、驅動橋傳動系統零部件加工銷售，自營進出口（以上經營範圍需許可經營的、須憑許可證經營）。
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
目前，山東臨工主要從事微卡變速器和工程機械（挖掘機）的生產和銷售，生產經營正常。
截至本招股意向書籤署日，本公司持有山東臨工 37.55%的股權，山東臨工的股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 比例（％）
萬裡揚股份 1,840 37.55
福田雷沃國際重工股份有限公司 1,660 33.88
武漢博奧工業技術裝備有限公司 800 16.33
臨沂誠信投資有限公司 600 12.24
合 計 4,900 100.00
2009 年 12 月31 日，山東臨工總資產43,721.15 萬元，淨資產7,689.05 萬元，
2009 年度實現淨利潤 1,597.93 萬元（以上數據已經天健會計師審計）。
八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況
（一）發起人基本情況
本公司的發起人為萬裡揚集團、香港利邦、眾成投資、德瑞投資四位法人。各發起人基本情況如下：
1、萬裡揚集團有限公司
萬裡揚集團為發行人的主要發起人和控股股東，目前持有公司44.10%股權。
萬裡揚集團於2003 年6 月 13 日在金華市工商行政管理局註冊登記成立，註冊號為 330702000019586。截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團註冊資本及實收資本為7,500 萬元；法定代表人為黃河清；住所為金華市白龍橋洞溪；經營範圍為國家法律法規及政策允許的投資業務，電子元件、機械設備生產、銷售，化
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書工原料及產品（除危險化學品、易製毒化學品、監控化學品）、建材銷售；信息諮詢服務（網際網路信息服務除外），倉儲服務。（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證件經營）
2009 年 12 月31 日，萬裡揚集團總資產110,306.09 萬元，淨資產 55,434.91
萬元，2009 年度實現淨利潤 13,241.23 萬元。（以上數據為合併數據，已經金華新聯聯合會計師事務所審計）
（1）萬裡揚集團成立
2003 年6 月 13 日，經金華市工商行政管理局註冊登記，自然人黃河清、吳月華、吳妙貞、徐小勤、黃何水以現金出資方式共同組建萬裡揚集團。
萬裡揚集團成立時的股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
黃河清 2,600 51.95
吳月華 2,330 46.55
吳妙貞 25 0.50
徐小勤 25 0.50
黃何水 25 0.50
合 計 5,005 100.00
2003 年 6 月 13 日，金華金辰會計師事務所有限責任公司出具「金辰會驗
（2003）325 號」《驗資報告》，對本次出資進行了審驗。
（2）註冊資本增加到7,500萬元
根據2006 年 5 月31 日股東會決議，萬裡揚集團股東黃河清、吳月華以現金增資 2,495 萬元，其中：黃河清增資 1,300 萬元，吳月華增資 1,195 萬元，其餘股東放棄增資。本次增資後，萬裡揚集團的註冊資本增加到7,500 萬元。
本次增資後，萬裡揚集團的股權結構如下：
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
黃河清 3,900 52.00
吳月華 3,525 47.00
吳妙貞 25 0.34
徐小勤 25 0.33
黃何水 25 0.33
合 計 7,500 100.00
2006 年 6 月 8 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2006）第
085 號」《驗資報告》，對本次增資進行了審驗。
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團股權結構未發生變更。
2、香港利邦實業有限公司
香港利邦於 2003 年 8 月 22 日在香港註冊成立，註冊編號為858520，商業登記證號為33861031－000－08－08－3；註冊資本10,000 港元；已公開發行 100
港元；註冊地址為香港九龍旺角煙廠街 9 號興發商業大廈 19 樓 1907 室；業務性
質為 GENERAL TRADING （普通貿易）。截至本招股意向書籤署日，香港利邦持有本公司42.10%的股份。
截至本招股意向書籤署日，香港利邦的股權結構如下：
股東名稱 實際出資額（港元） 股權比例（%） 出資來源
陸雪豔 60 60.00 自有
吳妙貞 40 40.00 自有
合 計 100 100.00 —
香港利邦的股東中，陸雪豔為香港居民，吳妙貞為境內居民；陸雪豔與吳妙貞及發行人實際控制人之一吳月華無直接的關聯和親屬關係，但雙方為遠房姻親
（陸雪豔為吳月華、吳妙貞姊妹之堂嫂之胞姐）。
目前，香港利邦的主要資產和業務為對萬裡揚股份的投資。根據保薦機構及發行人律師核查，陸雪豔多年來在香港及大陸地區經商，積累了較為雄厚的資金和較好的人脈關係，香港利邦對萬裡揚有限的投資資金及在萬裡揚有限設立及增資中的出資均系在境外經陸雪豔籌措而來，香港利邦對發行人投資的資金來源真
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實、合法，符合外資、外匯等方面的管理規定；吳妙貞海外投資的資金來源系其
自有資金，吳妙貞投資香港利邦的行為符合海外投資及外匯管理的相關規定。
2009 年 12 月31 日，香港利邦總資產782.63 萬美元，淨資產202.90 萬美元，
2009 年度實現淨利潤 141.79 萬美元（以上數據未經審計）。
3、金華市眾成投資有限公司
眾成投資於2007 年3 月26 日在金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記成
立，工商註冊號為 330702000020699。截至本招股意向書籤署日，眾成投資註冊
資本和實收資本為 1,000 萬元，法定代表人黃河清，住所為金華市婺城新區賓虹
路延伸段南側，經營範圍為：國家法律法規及政策允許的項目投資，技術諮詢服
務；金屬材料（除貴金屬）和建材批發；房產租賃、物業管理、倉儲服務。（除
涉及道路運輸許可項目）（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證件經營）
截至本招股意向書籤署日，眾成投資持有本公司 6.90%股份。
截至本招股意向書籤署日，眾成投資的股權結構如下：
出資額 出資比例 出資額 出資比例
股東名稱 在發行人任職情況 股東名稱 在發行人任職情況
（萬元） （%） （萬元） （%）
黃河清 董事長 621 62.10 劉 蓉 銷售公司副經理 12 1.20
黃仁興 總經理 20 2.00 夏偉強 技術管理部部長 12 1.20
吳羽飛 監事會主席 20 2.00 徐孝華 同步器實業部經理 12 1.20
葛曉明 副總經理 20 2.00 嚴克勤 洞溪實業部經理 10 1.00
袁德功 副總經理 20 2.00 曹立為 人力資源部部長 8 0.80
重型變速器
張秋貴 副總經理 20 2.00 石遠見 8 0.80
實業部副經理
胡春榮 董事會秘書 20 2.00 謝齊舉 技術管理部副部長 8 0.80
錢壽光 監事 20 2.00 金立紅 產品設計部部長 8 0.80
張 軍 品質部部長 16 1.60 徐萬洪 銷售公司副經理 8 0.80
王 峰 製造部部長 16 1.60 樓宏偉 信息中心副主任 8 0.80
周新良 － 13 1.30 申文權 技術研究部部長 8 0.80
王 東 銷售公司經理 13 1.30 樓江天 產品設計部副部長 6 0.60
滕伯印 － 13 1.30 吳玉強 － 6 0.60
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任華林 戰略發展部部長 12 1.20 施宇瓊 財務部副部長 6 0.60
朱燮皋 審計部部長 12 1.20
容愛國 客戶代表 12 1.20 合計 1,000 100.00
陳元達 － 12 1.20
註：上表中周新良為萬裡揚股份委派擔任山東臨工副總經理；滕伯印為萬裡揚機械總經理；陳元達為
萬裡揚集團辦公室主任；吳玉強為萬裡揚機械技術主管。
2009 年 12 月31 日，眾成投資總資產1,226.14 萬元，淨資產 1,226.14 萬元，
2009 年度實現淨利潤 157.67 萬元。（以上數據已經金華新聯聯合會計師事務所審
計）
4、金華市德瑞投資有限公司
德瑞投資於2007 年4 月18 日在金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記成
立，工商註冊號為 330702000016401。截至本招股意向書籤署日，德瑞投資註冊
資本和實收資本為 1,000 萬元，法定代表人蔡錦波，住所為金華市婺城區白龍橋
鎮洞溪村，經營範圍為國家法律法規及政策允許的項目投資，技術諮詢，金屬材
料（除貴金屬）和建材批發，房產租賃服務，物業管理、倉儲（除涉及道路運輸
許可的項目）服務。（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證件經營）
截至本招股意向書籤署日，德瑞投資持有本公司 6.90%股份。
截至本招股意向書籤署日，德瑞投資的股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
蔡錦波 290 29.00
石軍民 270 27.00
嚴再平 270 27.00
張順仙 50 5.00
汪 泓 40 4.00
何偉峰 20 2.00
時建華 20 2.00
王小莉 20 2.00
王婉清 20 2.00
合 計 1,000 100.00
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根據德瑞投資股東出具的承諾函以及保薦機構和發行人律師的核查，德瑞投資的各股東與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中所規定的關聯關係，也不存在代持股份與利益輸送的情形。
根據發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員出具的承諾函以及保薦機構和發行人律師的核查，前述人員與德瑞投資不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中所規定的關聯關係，也不存在代持股份與利益輸送的情形。
綜上，保薦機構及發行人律師認為，德瑞投資與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係，也不存在代持股份與利益輸送的情形。
2009 年 12 月31 日，德瑞投資總資產2,775.01 萬元，淨資產 1,217.34 萬元，
2009 年度實現淨利潤 157.72 萬元。（以上數據已經金華新聯聯合會計師事務所審計）
（二）持有5%以上股份的主要股東基本情況
公司目前的發起人均為持有5%以上股份的股東，基本情況詳見本節「八、發起人、持有發起人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）發起人基本情況」。
（三）發行人的實際控制人
發行人的實際控制人為黃河清、吳月華夫婦，近三年來未發生變化。
萬裡揚集團持有公司本次發行前 44.10%的股份，是公司的第一大股東。公司董事長黃河清先生持有萬裡揚集團52%的股權，公司董事吳月華女士持有萬裡揚集團 47%的股權，二人合計持有萬裡揚集團 99%的股權，是萬裡揚集團的控
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書股股東，亦是萬裡揚集團的實際控制人。黃河清和吳月華夫婦通過萬裡揚集團控制公司44.10%的股份；此外，黃河清先生持有公司股東眾成投資61.30%股權，是眾成投資的控股股東及實際控制人，黃河清通過眾成投資控制公司6.9%股份。因此，黃河清和吳月華夫婦間接控制公司本次發行前51%的股份，為公司的實際控制人。
（四）控股股東和實際控制人控股的其他企業
1、清華實業
（1）基本情況
清華實業於 1996 年 7 月4 日在金華市工商行政管理局註冊登記成立，工商註冊號為 330702000002275。截至本招股意向書籤署日，清華實業註冊資本和實收資本為3,000 萬元；法定代表人王峰；住所為金華市婺城區白龍橋洞溪；經營範圍為農用機械設備及配件、電子產品、五金產品、紡織品、服裝、通訊器材配件、辦公自動化產品製造、銷售。（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證、照經營）
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團持有清華實業 53.33%的股權。
目前，清華實業除廠房出租外，無其他生產經營。
2009 年 12 月31 日，清華實業總資產11,523.21 萬元，淨資產6,368.32 萬元，
2009 年度實現淨利潤-650.46 萬元。（以上數據已經金華新聯聯合會計師事務所審計）
（2）設立情況
1996 年 7 月 4 日，經金華縣工商行政管理局註冊登記，自然人黃河清、吳月華以實物出資方式共同組建成立金華市清華實業有限公司。清華實業成立時的股權結構如下所示：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
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黃河清 62 51.67
吳月華 58 48.33
合 計 120 100.00
1996 年 6 月 25 日，金華會計師事務所出具《驗資報告》，對此次出資進行了審驗。
（3）2004 年清華實業註冊資本增資至3,000 萬元
根據 2004 年 12 月 10 日股東會決議，清華實業原股東黃河清、吳月華以現金的形式對清華實業增資 1,280 萬元，其中：黃河清增資658 萬元，吳月華增資
622 萬元；新增股東浙江萬裡揚集團有限公司以現金出資 1,600 萬元。本次增資後，清華實業的註冊資本增加到3,000 萬元，股權結構如下：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚集團 1,600 53.33
黃河清 720 24.00
吳月華 680 22.67
合 計 3,000 100.00
2004 年 11 月 16 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2004）第256 號」《驗資報告》，對此次出資進行了驗證。
截至本招股意向書籤署日，清華實業的股權結構未發生變更。
2、德孚化工
（1）基本情況
德孚化工原名金華萬裡揚物資貿易有限公司，於2003 年6 月26 日在金華市工商行政管理局註冊登記成立，工商註冊號為330702000020133。截至本招股意向書籤署日，德孚化工註冊資本和實收資本為500 萬元；法定代表人徐小勤；住所為金華市婺城區白龍橋鎮洞溪工業園區；經營範圍為潤滑油脂、石油瀝青、石蠟、化工產品（除危險化學品、易製毒化學品、監控化學品）、金屬材料（除貴
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書金屬）、建材、電子產品、普通機械產品及配件（除汽車產品及配件）的銷售。
（凡涉及前置許可及專項審批的憑相關有效證、照經營）
目前，徳孚化工主要經營油料、鋼材貿易。
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團持有德孚化工 100%的股權。
2009 年 12 月31 日，德孚化工總資產466.03 萬元，淨資產355.01 萬元，2009
年度實現淨利潤-9.12 萬元。（以上數據已經金華新聯聯合會計師事務所審計）
（2）設立情況
2003 年6 月26 日，經金華市工商行政管理局註冊登記，萬裡揚集團與自然人徐小勤、吳妙貞以現金出資方式共同組建成立金華萬裡揚物資貿易有限公司。金華萬裡揚物資貿易有限公司成立時的股權結構如下所示：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚集團 450 90.00
徐小勤 25 5.00
吳妙貞 25 5.00
合 計 500 100.00
2003 年6 月24 日，浙江萬邦會計師事務所金華分所出具「浙萬會金驗（2003）
045 號」《驗資報告》，對此次出資進行了驗證。
（3）股東變更
根據2008 年 8 月20 日股東會決議，徐小勤、吳妙貞將其分別持有的金華萬裡揚物資貿易有限公司5%股權按 1：1 的價格轉讓給萬裡揚集團。
股權轉讓後，萬裡揚集團持有金華萬裡揚物資貿易有限公司 100%股權。
截至本招股意向書籤署日，上述股權結構未發生變更。
（4 ）變更公司名稱及經營範圍
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2009 年 1 月，金華萬裡揚物資貿易有限公司更名為浙江德孚化工有限公司；經營範圍變更為潤滑油脂、石油瀝青、石蠟、化工產品（除危險化學品、易製毒化學品、監控化學品）、金屬材料（除貴金屬）、建材、電子產品、普通機械產品及配件（除汽車產品及配件）的銷售。（凡涉及前置許可及專項審批的憑相關有效證、照經營）
3、金華奧鈴
（1）基本情況
金華奧鈴於2006 年8 月16 日在金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記成立，工商註冊號為 330702000001756。截至本招股意向書籤署日，金華奧鈴註冊資本和實收資本為 120 萬元；法定代表人吳羽飛；住所為金華市婺城區白龍橋洞溪；經營範圍為工程機械設備、設備工裝備件的開發、設計、製造、銷售。（凡涉及前置許可及專項審批的憑相關有效證、照經營）
目前，金華奧鈴無實際生產經營。
截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團持有金華奧鈴 100%的股權。
2009 年 12 月31 日，金華奧鈴總資產119.99 萬元，淨資產 119.15 萬元，2009
年度實現淨利潤-0.10 萬元。（以上數據已經金華新聯聯合會計師事務所審計）
（2）設立情況
2006 年 8 月 16 日，經金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記，萬裡揚有限以現金出資方式成立金華奧鈴。金華奧鈴成立時的股權結構如下所示：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚有限 50 100.00
合 計 50 100.00
2006 年 8 月 10 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2006）第
117 號」《驗資報告》，對此次出資進行了驗證。
（3）2007 年股權轉讓、增加註冊資本
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根據2007 年6 月28 日籤署的《股權轉讓協議》，萬裡揚有限將金華奧鈴100%股權以帳面價值為基礎，按註冊資本以 1：1 的比例作價50 萬元轉讓給萬裡揚集團。
股權轉讓完畢後，萬裡揚集團對金華奧鈴增加註冊資本 70 萬元，至此，金華奧鈴的註冊資本為 120 萬元。2007 年7 月24 日，金華新聯聯合會計師事務所出具「金新聯驗（2007）第103 號」《驗資報告》，對此次增資進行了驗證。
此次股權轉讓及增資完成後，金華奧鈴的股權結構如下：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚集團 120 100.00
合 計 120 100.00
截至本招股意向書籤署日，金華奧鈴的股權結構未發生變更。
4、萬拓礦業（已註銷）
（1）基本情況
萬拓礦業於2008 年5 月22 日在金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記成立，註冊號為 330702000014215。截至本招股意向書籤署日，萬拓礦業註冊資本及實收資本為 1,000 萬元；法定代表人吳月華；住所為金華市婺城區白龍橋鎮洞溪村；經營範圍為金屬礦（除貴金屬）及非金屬礦（除鹽礦外）的批發，金屬礦及非金屬礦產資源的投資、經營及相關的技術服務。（凡涉及前置許可證及專項審批的憑相關有效證、照經營）
（2）設立情況
2008 年 5 月22 日，經金華市工商行政管理局婺城分局註冊登記，萬裡揚集團以現金出資方式成立萬拓礦業。萬拓礦業成立時的股權結構如下所示：
股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）
萬裡揚集團 1,000 100.00
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合 計 1,000 100.00
（3）註銷情況
2009 年 7 月 8 日，經萬拓礦業股東會決議解散及金華市工商行政管理局婺城分局核准，萬拓礦業註銷。
（五）發行人股份質押或其他有爭議的情況
截至本招股意向書籤署日，發行人股東持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。
九、發行人有關股本的情況
（一）本次發行前後發行人股本變化情況
本次發行前發行人總股本為 12,750 萬股，本次發行人擬發行的普通股數
4,250 萬股，發行人發行前後股東持股情況如下：
發行前 發行後
股東名稱
持股數（萬股） 比例（%）持股數（萬股） 比例（%）
萬裡揚集團 5,622.75 44.10 5,622.75 33.075
眾成投資 879.75 6.90 879.75 5.175
德瑞投資 879.75 6.90 879.75 5.175
香港利邦 5,367.75 42.10 5,367.75 31.575
公眾股東 — — 4,250.00 25.000
合 計 12,750 100.00 17,000.00 100.00
（二）外資股東及其持股情況
公司現有股東中，香港利邦為外資股東。本次發行前，香港利邦持有本公司股票 5,367.75 萬股，佔發行前公司總股本的 42.10%。香港利邦的持股數量和持股比例已經商務部「商資批[2007]2232 號」《商務部關於同意浙江萬裡揚變速器有限公司改制為外商投資股份制企業的批覆》批准。
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（三）發行人前十名股東情況
詳見上表所示。
（四）發行人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務
公司無自然人股東。
（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況
公司股東中無戰略投資者。
（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例
萬裡揚集團的實際控制人為黃河清、吳月華夫婦；眾成投資的實際控制人為黃河清，故萬裡揚集團及眾成投資存在關聯關係。
此外，香港利邦的第二大股東吳妙貞（佔40%股權）與吳月華系姊妹關係，故香港利邦與萬裡揚集團、眾成投資存在一定的關聯關係。
截至本招股意向書籤署日，關聯股東的各自持股比例如下：
股東 持股數（萬股） 持股比例（%）
萬裡揚集團 5,622.75 44.10
眾成投資 879.75 6.90
香港利邦 5,367.75 42.10
（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
公司實際控制人黃河清、吳月華夫婦、股東萬裡揚集團及香港利邦承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司股東眾成投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。鎖定期滿
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書後，每年轉讓公司股票不超過持股數的25%。
公司股東德瑞投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
十、發行人內部職工股的情況
發行人沒有發行過內部職工股。
十一、職工持股會相關情況
發行人不存在職工持股會。
十二、發行人員工及其社會保障情況
（一）員工人數
截至2009 年 12 月31 日，公司共有1,298 位員工。
（二）員工專業結構
員工結構 員工人數（人） 佔員工總數比例（%）
生產人員 797 61.40
技術人員 155 11.94
管理人員 213 16.41
銷售人員 92 7.09
財務人員 18 1.39
其他人員 23 1.77
合 計 1,298 100.00
（三）員工受教育程度
受教育程度 員工人數（人） 佔員工總數比例（%）
大專以上 478 36.83
中專 434 33.44
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高中 266 20.49
初中及以下 120 9.24
合 計 1,298 100.00
（四）員工年齡結構情況
年齡區間 員工人數（人） 佔員工總數比例（%）
25 歲以下 285 21.96
26－35 歲 577 44.45
36－45 歲 357 27.50
46 歲以上 79 6.09
合 計 1,298 100.00
（五）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況
根據《中華人民共和國勞動法》和金華市政府有關規定，公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。公司為員工繳納了養老保險金、工傷保險金、醫療保險金、失業保險金和生育保險金；此外，公司按現行的有關職工公積金管理的規定，建立了住房公積金制度，為符合條件的員工繳納住房公積金和提供宿舍，並向其他員工發放住房補貼，切實保障公司員工的合法權益。
十三、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾
（一）避免同業競爭的承諾
詳見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之
「（二）關於避免同業競爭的承諾」。
（二）股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
公司實際控制人黃河清、吳月華夫婦、股東萬裡揚集團及香港利邦承諾：自
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司股東眾成投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。鎖定期滿後，每年轉讓公司股票不超過持股數的25%。
公司股東德瑞投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其股份。
公司董事、監事、高級管理人員承諾：在其擔任萬裡揚股份董事、監事、高級管理人員其中一職或數職期間內，承諾自股份公司股票上市之日起十二個月內不轉讓其持有的眾成投資的股權，鎖定期滿後每年轉讓其持有眾成投資的股權不超過25%，並且在辭去職務後六個月內，不轉讓其所持有的眾成投資的股權。
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第六節 業務與技術
一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況
（一）發行人的主營業務及設立以來的變化情況
公司主營業務為商用車變速器的研發、生產和銷售。公司自設立以來主營業務沒有發生重大變化。
（二）發行人的主要產品及設立以來的變化情況
本公司自設立以來主要產品沒有發生重大變化，一直致力於商用車變速器的研發、生產和銷售，包括輕卡變速器、中卡變速器、重卡變速器和客車變速器。目前在中國市場上，商用車變速器主要以手動變速器為主，隨著市場的不斷擴大和技術水平不斷提高，公司目前正和相關院校、科研單位合作開發自動變速器。
公司配套的下遊企業和產品如下圖：
目前，公司生產以及研發成功的主要產品如下：
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2009年銷售收
分類 入佔主營業務 代表產品的型號及圖示 主要特點 主要用途
收入的比例
WLY530 系列
◆全斜加強型齒輪傳動，可靠性高、噪
1-3 噸輕型貨
音低；
車、7 米以下
◆採用慣性鎖環式和慣性鎖銷式同步
輕 客車底盤及
器，換擋靈活，體積小，重量輕；
卡 多種變形車。
◆各項性能居國內同類產品先進水平。
變 28.71%
速 WLY646 系列
器 ◆6 個前進擋，寬速比，爬坡能力強； 6 噸以下各種
◆全鋁合金覆蓋件，重量輕； 載貨汽車、5-8
◆雙錐或多錐同步器，換擋性能優。 米各類客車。
◆全斜齒輪傳動，結構緊湊，精度高、
WLY653 系列 壽命長，噪聲低、傳動平穩；
6 噸以上中型
◆採用大容量鎖環式同步器和鋼環噴鉬
貨車、工程
鎖銷式同步器，操縱簡單靈活，同步環
車、8－9 米各
中 壽命長；
類客車。
卡 ◆副箱優化設計，適應平原和高原、平
變 68.17% 路和爬坡行駛，適應力強。
速 WLY540 系列 時代金剛、東
◆副箱優化設計，擋位數量增加，適應
器 方紅、東風金
平原和高原、平路和爬坡行駛，適應性
剛、彪馬皇、
強；
雷沃Ⅱ120、
◆可根據廠家要求，選型取力器、輸出
神宇等輕中
法蘭接口；
型工程車。
貨車、自卸
◆主箱副一體化，均採用雙中間軸結構，
車、越野車、
重 WLY9150 系列 9 擋或 12 擋同步器設計，結構獨特；
牽引車、汽車
卡 ◆燃油經濟性提高5%以上；
起重機、礦用
變 1.40% ◆雙H 或單H 操縱，可單雙杆操縱或左
車、重型消防
速 右操縱、雙向遠距離操縱；
車及鐵路軌
器 ◆重量輕、承載能力大、使用可靠、維
道車等多種
修方便。
車。
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
◆應用德國技術改進設計開發，安裝方
式靈活，可左臥、右臥、立式等並可配 高檔大中型
客 WLY690 系列
SAE1#或 SAE2#離合器殼及各種電、液 客車，城市公車
緩速器支架； 交車，重型載
變 0.01%
◆同步器應用燒結銅衝壓中間環技術， 貨車及各式速
抗衝擊能力強； 專用車、特種器
◆6 擋設計，採用省力型同步器，結構 車。
緊湊可靠。
二、發行人所處行業的基本情況
（一）發行人所處行業的分類
根據中國證監會2001 年4 月頒布的《上市公司分類指引》，公司所屬行業為
C75 交通運輸設備製造業中的汽車製造業，行業代碼為C7505，細分為汽車零部
件行業中的汽車變速器行業，並且目前公司生產的變速器產品全部是配套商用車
的，因此，公司所處行業可再細分為商用車變速器行業，其關係圖示如下：
（二）發行人所處行業的發展概況
1、商用車及商用車變速器簡介
（1）商用車簡介
從 2005 年開始，我國開始在汽車行業實行新的車型統計分類，即將汽車分
為乘用車和商用車兩大類：乘用車在其設計和技術特徵上主要用於載運乘客及其
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書隨身行李和（或）臨時物品的汽車，包括駕駛員座位在內最多不超過9 個座位，它也可以牽引一輛掛車，乘用車涵蓋了轎車、微型客車以及不超過 9 座的輕型客車；商用車在設計和技術特徵上是用於運送人員和貨物的汽車，並且可以牽引掛車，商用車包含了所有的載貨汽車和9 座以上的客車，分為客車、貨車、半掛牽引車、客車非完整車輛和貨車非完整車輛共五類。
（2）商用車變速器簡介
汽車變速器是指能改變輸出軸和輸入軸傳動比和轉矩的傳動裝置，又稱變速箱。它具有以下幾個功能：① 改變傳動比，滿足不同行駛條件對牽引力的需要，使發動機儘量工作在有利的工況下，滿足可能的行駛速度要求；② 實現倒車行駛；③ 中斷動力傳遞，在發動機啟動、怠速運轉、汽車換擋或需要停車進行動力輸出時，中斷向驅動輪的動力傳遞；④ 實現空擋，當離合器接合時，變速器可以不輸出動力。商用車變速器是汽車變速器的一種，指應用於商用車上的汽車變速器，其特點及功能與汽車變速器的描述是一致的。
2、商用車變速器行業的發展概況
公司所處的商用車變速器行業是商用車整車製造行業的配套行業，根據一輛商用車配備一臺商用車變速器的比例關係，商用車行業的發展狀況大致可以反映商用車變速器行業的發展狀況。
2003年以來，我國國民經濟穩定、快速發展，GDP年均增長率保持在8%以上。國民經濟的不斷發展增加了居民的可支配收入和消費支出，拉動了汽車消費需求。根據中國汽車工業協會的數據統計，2007年中國汽車銷量達到879.15萬輛，提前3年達到《中國汽車產業「十一五」發展規劃綱要》制定的2010年汽車產量
900萬輛、銷售850萬輛的目標。其中，作為汽車兩大類型之一的商用車，隨著汽車行業進步而蓬勃發展。根據中國汽車工業協會的統計，2007年我國商用車銷量達到249.4萬輛，較上一年增長22.25%；2008年我國商用車銷售由於受到宏觀經
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書濟放緩的影響，增速回落至5.25%，但銷量仍然達到了262.5萬輛。
2005-2009 年商用車銷量及增長率變化情況（單位：萬輛）
數據來源：中國汽車工業協會網站和《商用車市場》（旬刊）相關數據。
2009 年 1 月，國務院公布的《汽車和鋼鐵產業振興計劃》提出：「從 2009
年 3 月 1 日至12 月31 日，國家安排50 億元，對農民報廢三輪汽車和低速貨車換購輕型載貨車以及購買 1.3 升以下排量的微型客車，給予一次性財政補貼，增加老舊汽車報廢更新補貼資金，並清理取消限購汽車的不合理規定；支持企業自主創新和技術改造，今後3 年中央安排 100 億元專項資金，重點支持企業技術創新、技術改造和新能源汽車及零部件發展；支持汽車生產企業發展自主品牌，加快汽車及零部件出口基地建設，發展現代汽車服務業，完善汽車消費信貸。」
2009 年3 月，國務院發布《汽車產業調整和振興規劃細則公布》，進一步細化了「穩定汽車消費，加快結構調整，增強自主創新能力，推動產業升級，促進
我國汽車產業持續、健康、穩定發展」的規劃方案，提出「2009 年汽車產銷量力爭超過 1,000 萬輛，三年平均增長率達到 10%」的汽車行業增長目標。
2009 年 3 月，國務院發布《汽車摩託車下鄉實施方案》，提出：「農民將三
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書輪汽車或低速貨車報廢併購輕型貨車的，按換購輕型載貨車銷售價格 10%給予補貼，換購輕型載貨車單價5 萬元以上的，實行定額補貼，每輛補貼5,000 元。同時，對報廢三輪汽車或低速貨車實行定額補貼。報廢三輪汽車每輛給予補貼2,000
元，報廢低速貨車每輛給予補貼3,000 元。」
2009 年6 月 10 日，國家發改委發布了國家六部委《關於加大汽車下鄉政策實施力度的通知》，提出「在執行原換購補貼政策的同時，對農民直接購買輕型載貨車同樣給予補貼，補貼標準為輕型載貨車銷售價的 10%，單價5 萬元以上的，定額補貼5,000 元。」
2009 年7 月 13 日，財政部會同商務部、中宣部、發展改革委等聯合印發了
《汽車以舊換新實施辦法》，規定在2009 年6 月 1 日至2010 年 5 月31 日期間，報廢使用不到 8 年的老舊微型載貨車、老舊中型出租載客車，使用不到 12 年的老舊中、輕型載貨車、計程車以外的老舊中型載客車以及提前報廢「黃標車」（汙染物排放達不到國Ⅰ標準的汽油車和達不到國Ⅲ標準的柴油車），並換購新車的，根據報廢車型可享受 3,000 元至6,000 元不等的補貼。
2009 年 12 月，財政部和商務部聯合發布了《關於調整汽車以舊換新補貼標準有關事項的通知》，將滿足《汽車以舊換新實施辦法》規定的提前報廢老舊汽車和「黃標車」並換購新車的相關條件的，補貼標準由 3,000 元至 6,000 元不等調整為 5,000 元至 18,000 元不等，進一步加大範圍和力度。
從上述的優惠政策表明國家將從稅收、財政等多方面勵擴大商用車市場需求和相關技術的創新。根據汽車工業協會的統計，2009 年商用車累計實現銷售331.4
萬輛，同比增長了 26.25%，銷量創歷史新高。商用車市場的發展將直接拉動商用車變速器市場需求的增長，隨著國家對商用車優惠政策的深入實施，商用車變速器行業將跟隨商用車市場的繁榮迎來又一發展機遇。
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（三）發行人所處行業的管理體制、主要產業政策及法律法規
1、行業管理體制
2004 年 5 月，國家發改委頒布了《汽車產業發展政策》，按照有利於企業自主發展和政府實施宏觀調控的原則，改革政府對汽車生產企業投資項目的審批管理制度，實行備案和核准兩種方式。其中，對投資生產汽車零部件的項目實行備案方式，由企業直接報送省級政府投資管理部門備案。
我國商用車變速器行業的管理體制是在國家宏觀經濟政策調控下，遵循市場化發展模式的市場調節管理體制，採取政府宏觀調控和行業自律管理相結合的方式：政府主要通過國家發改委下設的產業政策司對商用車變速器行業實施宏觀調控；中國齒輪專業協會是我國商用車變速器行業的自律管理機構，其主要職能在於貫徹執行國家的政策法令，為企業提供信息、技術引導服務，構築行業內、外交流平臺，提高行業的經濟、技術水平，加速行業的現代化建設等。
2、行業主要產業政策
2004 年 5 月，國家發改委頒布的《汽車產業發展政策》指出：「要培育一批有比較優勢的零部件企業實現規模生產並進入國際汽車零部件採購體系，積極參與國際競爭。」
2005 年 12 月，國家發改委公布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》列明了變速器產品中的「自動變速箱、重型汽車變速箱等汽車關鍵零部件」屬於鼓勵類項目；2007 年 12 月，國家發改委公布的《產業結構調整指導目錄（2007
年本）徵求意見稿》列明了變速器產品中的「無級變速器、自動變速器（6 擋以上）、乘用車用手動變速器（6 擋以上）、雙離合器變速器（DCT ）」 屬於鼓勵類項目；2005 年 1 月，浙江省發改委公布的《浙江省外商投資優先發展產業目錄》列明了汽車「發動機、變速器、制動器等車輛關鍵零部件和電子控制系統」屬於鼓勵類項目。
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此外，國務院已批准並實施《汽車和鋼鐵產業振興計劃》，國家從稅收、財政等多方面推出優惠政策，鼓勵擴大商用車的市場需求和相關技術的創新。
3、行業主要法律法規
我國商用車變速器產品生產遵從一般工業產品生產的相關法律法規，無特殊針對商用車變速器的法律法規。商用車變速器行業主要標準為《QC/T29063－
1992 汽車機械式變速器總成技術條件》，該標準於 1992 年發布。本公司現執行
公司制定的《Q/WLY 100-2008 汽車機械式變速器總成技術條件》（標準備案號為Q330702·T28·417－2008），此標準高於行業標準。
三、發行人所處行業主要特點
（一）商用車變速器行業的技術特點
汽車發動機的輸出轉速非常高，最大功率及最大扭矩在一定的轉速區出現。為了發揮發動機的最佳性能，就必須有一套變速裝置，來協調發動機的轉速和車輪的實際行駛速度。汽車變速器是汽車上不可或缺的零部件，由變速傳動機構和操縱機構組成，可以在汽車行駛過程中，在發動機和車輪之間產生不同的變速比，通過換擋可以使發動機工作在其最佳的動力性能狀態下。
當前的汽車變速器，按操縱方式分類，可以分為手動變速器和自動變速器（含半自動變速器）兩大類。總的來說，手動變速器的耗油量較低，製造成本低，經濟性比較好；自動變速器的操作舒適性較好，在乘用車特別是中高級乘用車上的應用越來越廣泛，但製造成本較高。
就應用範圍來說，北美和日本市場比較推崇自動變速器，就是在商用車上也多採用自動變速器。但在歐洲、南美、亞洲等地，佔據主流的仍然是手動變速器。目前在中國市場上，手動變速器也佔據主要市場份額：乘用車方面，手動變速器和自動變速器的比例是 6：4；商用車方面，特別是卡車上，基本上是手動變速
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書器一統天下。
在自動變速器方面，由於自動變速器採用了不同於傳統手動變速器的新的工藝、技術和設計原理，國內廠家在自動變速器的自主研發上始終進展不大，擁有自主智慧財產權的自動變速器至今仍未實現大批量生產。而擁有相關技術的外國廠商不約而同地對國內廠家進行了不同程度的技術封鎖，即便在國內生產，也都選擇由外資控股公司或外資獨資企業生產自動變速器，這就導致了自動變速器不得不大量依賴進口的局面。根據中國汽車工業協會統計，2006 年我國自動變速器乘用車產量為 161 萬輛，其中 126 萬輛使用的是進口自動變速器（其餘為合資、獨資企業生產），自動變速器進口額達 16.37 億美元；2007 年我國自動變速器進口額則超過25 億美元。
在手動變速器方面，由於手動變速器經過長時間的發展，其設計原理和生產工藝、技術等較為成熟和穩定，技術難度相對於自動變速器要小，而中國國內廠家本身就有手動變速器的生產經驗，因此在引進國外先進技術後，消化吸收相對容易，在此基礎上自主創新也比較多。所以，在手動變速器特別是在商用車的手動變速器領域：生產方面，我國汽車變速器行業已經做到立足於「本土」生產，基本滿足了整車廠商的配套需要，並已經有部分產品出口；技術方面，近幾年來，國內部分廠家已能夠根據中國國情實現自主創新；市場方面，國內部分廠家已經佔領了大部分的國內市場份額。
2000 年至今，以法士特、萬裡揚股份等為代表的「本土」變速器生產廠家，在商用車手動變速器的生產和技術等方面取得了顯著的進步。
（二）商用車變速器行業的經營模式
商用車變速器市場按照經營模式可以分為直接向商用車製造商供應的配套市場 （OEM市場），以及維修市場（AM市場），作為商用車整車製造行業的上遊行業，商用車變速器的市場需求隨著整車市場的變化而變化。
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1、配套市場
在配套市場上，從整車製造商來說，也有兩種配套方式：一是整車製造企業內部有相應的變速器廠或控股子公司，直接生產或集團內部購銷配套，不需要外購；二是向專業變速器生產企業購買。
整車製造商的兩種配套方式，導致國內變速器生產企業分為兩大類：一類是從屬於整車製造商的配套廠家；另外一類是獨立、專業生產商用車變速器的廠家。在配套市場上，經銷商、代理商的作用幾乎可以忽略。
目前在國內乘用車市場上，生產企業大都有自己的零配件製造公司（廠），其所用的大部分變速器在集團內部得以解決。而在商用車市場，以集團體系外採購變速器為主，故商用車變速器市場集中度相對比較高。如陝西法士特在 8 噸以上重型車變速器市場佔有率達到40% 以上，在15 噸以上重型車變速器市場擁有
85%以上的市場份額；本公司在中卡變速器市場上佔據60%左右的份額。
此外，我國各地路況、經濟發展水平差異較大，各類商用車用戶對商用車性能指標、價格有著多樣化的需求，因此部分整車製造商會將上遊汽車零部件廠商生產的一定標號或規格的零部件裝配於非該種標號或規格的商用車。據本公司對下遊整車市場調研，發現本公司的部分中卡變速器即被裝配於輕卡。
2、維修市場
在維修市場上，商用車變速器市場中的維修方式一般是追隨整車製造商的售後服務體系，通過配合整車製造商提供售後服務而被動建立營銷網絡，主動建立自主的維修營銷網絡的尚不多見。
本公司的經營模式主要是為下遊整車製造商提供配套產品，在維修市場方面，本公司主要為下遊整車製造商供應齒輪等配件。
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（三）商用車變速器行業的周期性、區域性和季節性
1、行業周期性
汽車產業已被列入國民經濟支柱產業，汽車工業的不斷壯大極大促進了國民經濟的發展，而國民經濟的穩定、快速發展，增加了居民的消費支出和企業的投資需求，也大幅拉動了汽車需求。變速器行業作為汽車產業的配套行業，其發展的周期性也基本與宏觀經濟發展的周期性趨於一致。儘管2008 年的金融危機和經濟波動導致我國 GDP 增速下降，但預計我國宏觀經濟在經曆本次下滑並復甦後，仍將在未來較長時期保持穩定增長，因此中長期來看，變速器行業前景依然向好。
2、行業區域性
我國商用車變速器企業主要集中在浙江、陝西、四川等省，我國的商用車變速器行業具有一定的區域性。
3、行業季節性
商用車變速器的銷售呈現出一定的季節性特徵，表現為每年的 3－5 月為銷售旺季，每年的 7－9 月為銷售淡季。商用車變速器銷售淡旺季的表現主要受商用車市場銷售的影響，每年的3－5 月為商用車銷售旺季，7－9 月為商用車銷售淡季。同時，受春節的影響，每年 1－2 月商用車變速器的銷售也相對較少。
（四）商用車變速器行業與上下遊行業之間的關聯性
商用車變速器行業的上遊是鋼材、生鐵、廢鋼、焦炭、有色金屬等原材料行業，以及電力等能源行業；下遊是商用車整車製造及其維修行業。其關係圖如下：
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☆ 1、商用車變速器行業與上遊行業的關聯性
鋼材是汽車的主要原材料，也是商用車變速器的主要材料。據相關資料統計，
2007年汽車製造業共消耗了約1,255萬噸鋼材，相應的2007年中國鋼產量接近5億噸，可見，汽車製造業所耗鋼材的比重還是比較小的，而變速器只是汽車整車中的一種零部件，所耗費的鋼材更少，其他諸如焦炭、有色金屬、電力等，消耗的比重也很小，因此變速器的主要材料、能源等不存在來源缺乏的問題。
原材料和能源的價格波動，對變速器的成本會造成一定的影響。目前原材料和能源價格處於低位，降低了變速器生產企業的成本，給企業發展帶來了正面效應；相應地，由於變速器生產企業與上遊鋼鐵、能源企業的議價能力較弱，若未來原材料和能源價格上漲，將會給企業帶來較大的成本壓力。但是，商用車由於其多用於生產經營，其成本向下遊轉嫁的能力相對較強，作為商用車主要零部件的變速器，也擁有一定的向下遊轉嫁成本的條件，因此，主要變速器生產企業憑藉規模優勢、技術優勢以及專業化的生產，依然可以較好地將成本上漲的壓力予以控制、轉移和消化。
2、商用車變速器行業與下遊行業的關聯性
下遊的商用車整車製造和維修行業的發展將直接拉動汽車變速器行業的發展。隨著我國「十一五」規劃的展開、《汽車和鋼鐵產業振興計劃》等國家產業政策的大力扶持、國民經濟和固定資產投資的持續發展、全國高速公路基礎設施建設的完善、物流和客運需求的逐漸加大、超載超限治理的推進和「計重收費」政策的實施等，商用車行業尤其是卡車和客車等子行業具有廣闊的發展空間，作
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書為汽車核心零部件的變速器行業也將在整體上與整車製造行業的發展保持一致。具體分析詳見本招股意向書之「第十三節 募集資金運用」之「四、募集資金投資項目介紹」之「（一）年產28 萬臺汽車變速器投資項目」之「3、項目市場前景和產能消化分析」之「（2）項目產品的市場前景」。
（五）商用車變速器行業的發展趨勢
1、手動變速器在未來相當長時間內仍將是商用車變速器的主流
在我國，手動變速器在商用車領域上的應用，達到近乎 100%的比例，並且這一趨勢在未來相當長時間內仍將保持。這主要是基於以下幾個原因：
第一，與乘用車一般作為消費品不同，商用車主要用於生產經營，追求營運效果，因此對成本較為敏感。手動變速器的生產及維修較自動變速器簡單，可以降低商用車的購置和使用成本；
第二，相比目前使用最廣泛的液力自動變速器（AT ），手動變速器更為省油，更顯出環保、節能的價值；
第三，自動變速器的優勢是自動換擋，減輕駕駛疲勞，但對於常年在高速公路上跑運輸的客車和卡車來說，沒有頻繁換擋的問題，自動變速器在相當一部分商用車上的優勢並不突出。
2、節約型、輕量化設計成為流行
作為配套商用車整車的變速器製造商，降低變速器的成本或者間接降低商用車的營運成本，是競爭和發展的必然趨勢。降低成本最有效的方法就是降低變速器的重量和體積，走節約型、輕量化設計路線。
目前，商用車變速器的主要成分是鋼材和鑄鐵，隨著鋼材價格的不斷上漲，鋁材在成本上的優勢逐漸顯現出來。按目前鋼材和鋁材的價格測算，用鋁材製造殼體，在變速器的製造成本提高5%左右的同時，卻可以減輕變速器三分之一左
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書右的重量，因減重而節約的油費將大大超過因使用鋁材而增加的製造成本。目前，在乘用車變速器上採用鋁製殼體已經較為普遍，而在商用車變速器上尚不普及，但各商用車變速器製造廠商均已注意到鋁製殼體的優勢，正在積極應用於生產，如萬裡揚股份擬用募集資金投入的年產28 萬臺汽車變速器項目中的年產18萬臺輕卡變速器就應用了鋁合金殼體的輕量化設計。
變速器的多擋化可以提高汽車應對不同路況的通行能力、節約油耗、減輕發動機磨損等，也是變速器發展的方向。國內商用車變速器製造廠家在這方面也進行了大量的努力，取得了豐碩的成果。如萬裡揚股份利用其行業領先的主副箱組合設計的優勢，採用主副箱一體化設計，研發出了9 擋變速器，而重量甚至比同規格、同載荷的 6 擋變速器還要輕。
3、再製造逐步推廣
再製造是實現循環經濟「減量化、再利用、資源化」三原則中再利用原則的重要途徑，也是實現廢舊機電產品循環利用的關鍵措施。對廢舊機電產品進行再製造，能夠有效降低資源能源消耗、減少廢棄物排放，有利於改變傳統的「開採－冶煉－製造－廢棄」的傳統線性增長方式，形成「資源－產品－廢棄物－再生資源」的循環經濟發展模式，是汽車行業加快建設資源節約型、環境友好型社會的具體措施。
為鼓勵和發展汽車零部件再製造產業，探索汽車零部件再製造產業發展的政策、管理制度和監管體系，建立再製造相關技術標準、市場準入條件、流通監管體系等積累經驗，2008 年3 月，國家發改委組織開展汽車行業再製造試點工作。首批選取中國一汽等3 家整車製造廠商為汽車整車再製造試點企業；確定萬裡揚股份、東風康明斯發動機有限公司、法士特等在內的 11 家企業為零部件再製造試點企業。
隨著環保、資源節約等概念的日益深入人心，變速器再製造產品必將被越來越多的人所接受。從長遠看，再製造必將成為變速器行業集約化發展的一條新路，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書成為變速器行業的通行模式之一。
4、國內商用車變速器市場的「本土化」發展
目前，中國已成為世界第一大卡車生產國，以北汽福田、東風、中國重汽為代表的卡車生產企業在國際市場上具有較強的競爭力，而在國內市場上，卡車市場基本為本土品牌佔領。相應地，以法士特、萬裡揚為代表的國內商用車變速器生產廠商，在競爭中也有著壓倒性的優勢佔領了大部分國內市場，還通過配裝出口卡車的形式間接出口變速器，已基本完成了從引進技術到消化吸收的過程。目前，各家主要變速器廠家都在通過自主創新和引進行業前沿技術，積極研發新產品，採用新工藝，增強市場競爭能力，在可預計的將來，商用車變速器市場仍將是國內企業佔據明顯優勢。
四、發行人所處行業市場情況分析
（一）商用車變速器行業的競爭格局
萬裡揚股份是目前國內產銷規模排名前列的商用車變速器專業製造商，產銷規模、盈利能力等綜合競爭實力居於行業領先地位。
目前，國內商用車變速器行業中除了萬裡揚股份以外，具有較大生產規模的企業還有法士特、格特拉克（江西）傳動系統有限公司、一汽轎車長春齒輪有限公司、東風汽車變速箱有限公司、大同齒輪、綦江齒輪等。此外，我國還分散著一些規模較小的商用車變速器生產企業。公司在國內商用車變速器市場細分領域的競爭對手如下：
1、輕卡變速器市場主要競爭對手情況
（1）格特拉克（江西）傳動系統有限公司：年產能30 萬臺汽車變速器（包括乘用車變速器），主要產品包括JC530T1 系列、JC530T4 系列、MT-75 系列、R5M21系列、MSB-5S系列等，是德國格特拉克（GETRAG）集團與江鈴汽車集
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書團（JMCG）於2006 年 9 月在江西南昌成立的中德合資企業，藉助于格特拉克的技術研發水平和經驗，產品具有較高的品牌知名度。
（2）一汽轎車長春齒輪有限公司：年產能30 萬臺輕型汽車變速器，主要產品包括CA5T75 系列、ZQCAS5-20 系列、ZQCAS5-25 系列、CA5T88 系列、CA5T90
系列、CA5/6T99 系列、CA5T100 系列、CA5T108 系列、CA5/6T110 系列、CA6T115
系列等，產品主要為中國一汽內部配套，其餘銷往其他輕型車廠和改裝車廠。
（3）六安江淮汽車齒輪製造有限公司：年產能20 萬臺汽車變速器（包括工程機械變速器），主要產品包括 LC5T15 系列、MSC-5S 系列、LC5T97 系列、LC5T30 系列、LC5T88 系列、MSB-5N 系列、LC6T46 系列、LC6T70 系列、LC6T160
系列等，該公司成立較早，產品範圍較廣，涵蓋微、輕、中、重型商用車變速器
及配件，主要為安徽江淮汽車集團旗下公司配套。
2、中卡變速器市場主要競爭對手情況
（1）重慶市嘉卡變速箱有限公司：年產能7 萬臺汽車變速器，主要產品包括NJ130 系列、EQ140 系列、EQ145 系列、9J65 等，該公司地處重慶，又是一家福利企業，在稅收上享有一定的優惠政策，在西南市場成本優勢比較明顯。
（2）金華湯齒齒輪箱有限公司：年產能4 萬臺汽車變速器，主要產品包括
5T100 系列、EQ140 系列、EQ145 系列、653 系列等，該公司通過與東風客車底盤的多年配套，在客車市場具有一定的知名度。
（3）東風汽車變速箱有限公司：年產能16.5 萬臺汽車變速器（包括輕、中、重卡變速器），主要產品包括DF5S300、DF5S360/420、DF5S/6S470、DF6S900、DF6S650/720、DF5S1050、DF8S1200、DF9S1600 等，該公司為東風汽車控股子公司，具有東風的品牌優勢，與東風汽車工程研究院聯合成立了東風變速箱研發中心，產品主要給東風系列產品配套。
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3、重卡及大中型客車變速器市場主要競爭對手情況
（1）法士特：年產能50 萬臺重型汽車變速器，主要產品包括富勒（Fuller ）
110 系列、5J75T 系列、5J80T 系列、6J82T 系列、6J90T 系列、7JS100 系列、8JS100T系列、8JS130T 系列、9JS180/9JS220 系列等，目前，該公司是國內最大的重型變速器生產基地，重卡變速器品種豐富，重卡變速器市場份額排名第一，目前正在積極進軍客車變速器市場。
（2）綦江齒輪：年產能6 萬臺重型汽車變速器，主要產品包括S8-180 系列、S6-161 系列、S6-160 系列、S6-100 系列、QJ16S2200 系列、QJ16S1900 系列、QJ12S-150 系列、S6-90 系列、QJ505 系列、S6-150(QJ1506)系列、S5-120(QJ1205)系列等，產品適用於高檔大、中型客車以及重卡和各種專用車，該公司引進和吸收國際先進的ZF 技術，產品具有較高的知名度，大中型客車變速器的市場份額排名第一。
（3）大同齒輪：年產能12 萬臺重型汽車變速器，主要產品包括DC5J80T系列、DC6J48TA系列、DC6J90T系列、DC6J80T系列、DC6J85TZ系列、DC6J140T系列、DC6J160T系列、DC6J190T系列、DC7J100T系列、DC7J120T系列、DC7J145T系列、DC12J150 系列、DC12J180 系列、DC9J135T系列、DC9J150T系列、DC9J180T系列等，採用日產柴最先進的大扭矩多擋位技術，在大中型客車市場具有很強的競爭力。
（4 ）一汽哈變：年產能 12 萬臺汽車變速器（包括輕、中型變速器），主要產品包括CA7S-120 系列、CA9TA 系列、CA9-119 系列、CA5-75 系列、CA6-75
系列、CAG5-90F 系列、CAG5-50F 系列等，該公司是中國一汽的全資子公司，產品主要為其旗下各公司配套。
（二）商用車變速器行業的利潤水平及其變動趨勢
根據《中國汽車變速器行業研究與預測報告》的統計數據，2006 年－2007
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年，中國的汽車變速器行業的銷售利潤率分別為6.34%和6.35%，2008 年 1-2 月提高到了6.70%，呈現不斷上升的趨勢，這也和整個汽車零部件行業的趨勢是吻合的。
中國汽車變速器行業盈利能力分析
資料來源： 《中國汽車變速器行業研究與預測報告》
報告期內各期，公司的銷售利潤率分別為 11.31%、15.83%和 18.73%，盈利能力高於全行業平均水平。
（三）商用車變速器行業的市場前景
商用車變速器行業是商用車整車製造的配套行業，其行業發展前景與商用車整車製造行業的發展前景是一致的，而商用車整車製造行業的發展取決於全社會固定資產投資、公路等基礎設施建設以及物流和客運需求。
1、全社會固定資產投資增長迅速
卡車是重要的生產資料，與全社會固定資產投資息息相關，尤其是重卡，隨著固定資產投資的不斷加大，卡車的需求量隨之增加，從而帶動了上遊商用車變速器行業的發展。
本世紀以來，我國全社會固定資產投資持續穩定增長，尤其是2003年以來，隨著基礎設施建設、奧運會以及世博會等大型項目的建設，更是保持了年均23%以上的增長率。國務院於2008年11月出臺了擴大內需十項措施，將計劃於2010
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年底前投資4萬億元，投資領域包括民生工程、基礎設施、生態環境建設等，將極大地推動固定資產投資，從而拉動卡車及其零部件的市場需求。根據國家統計局發布的數據，2009年全社會固定資產投資224,846億元，同比增長30.5%。
全社會固定資產投資總額及其增長率情況（單位：億元）
資料來源：國家統計局
2、公路基礎設施建設不斷發展和完善
根據國務院通過的《全國農村公路建設規劃》，到「十一五」末，全國農村公路裡程將達到310萬公裡；根據交通部的規劃，「十一五」期間將新建高速公路2.4萬公裡，「十一五」末高速公路總裡程將達到6.5萬公裡。同時，國務院於
2008年11月出臺的擴大內需、刺激經濟增長的十項措施中，其中之一就是要加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設，完善高速公路網。根據國家統計局的統計，我國2008年公路裡程達到367.29萬公裡，其中高速公路裡程達到6.00萬公裡。公路基礎設施建設的逐步加大，促進了物流業的發展，也為客車和卡車等商用車及其上遊商用車變速器行業的快速發展奠定了基礎。
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2002-2008年我國公路裡程（單位：萬公裡）
註：2005年起，公路裡程包括村道，故與歷史數據不完全可比。
資料來源：國家統計局
2002-2008年我國高速公路裡程（單位：萬公裡）
資料來源：國家統計局
3、物流和客運需求逐漸加大
商品貿易和物流業的發展加大了貨物運輸對卡車的需求，據國家統計局的數據顯示，自2003年以來，公路貨運量和貨物周轉量呈現加速增長的趨勢，2008
年的增長率分別創下歷史新高11.61%和15.46%。隨著公路基礎設施建設，尤其是高速公路裡程的不斷增大，貨物運輸需求將存在更大的增長空間。
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公路貨運量和貨物周轉量及其增長率變化
資料來源：國家統計局
經過2005和2006兩年的恢復調整，2007年公路客運量和旅客周轉量的增長率逼近2004年的高位，分別達到10.59%和12.97%。說明儘管鐵路提速將分流部分客運，但國家公路建設的巨資投入仍帶動公路客車需求增長。同時，旅遊業的發展刺激了高性價比的中高檔旅遊客車需求；國家帶薪休假制度和法定節假日的重新規定也將刺激旅遊客車的銷售。國家有關「優先發展城市公共運輸」的政策將為城市公交客車提供巨大的市場機遇，公交客車將成為拉動客車需求的主要動力之一。
公路客運量和旅客周轉量及其增長率變化
資料來源：國家統計局
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（四）進入商用車變速器行業的主要障礙
1、產能和資金壁壘
大中型整車廠在選擇供應商時，考慮較多的是產品質量、供貨能力和成本，其中，供應商的供貨能力是必須要考慮的。沒有相當的產能產量，就無法滿足整車廠對產品數量和供貨時效的要求。因此，進入變速器行業，必須要能迅速擴大產能，才可能在市場中站住腳。
要迅速擴大產能，導致設備投資的資金需求量非常大，特別是生產中型、重型商用車變速器，產品技術、工藝精度要求比較高，需要高檔設備（包括進口設備）較多，對資金的要求更大。此外，在生產中，又需要墊付較多流動資金以保證存貨的採購和資金的周轉。因此，變速器行業存在一定的資金壁壘。
2、質量和成本壁壘
整車廠商對變速器企業的要求除供應能力外，還有產品質量和產品成本。作為汽車零部件企業，行業內普遍要求能夠通過ISO/TS16949 質量管理體系認證，為達到ISO/TS16949 標準要求，變速器企業在採購、生產、檢驗等方面要有較大的投入和嚴格的管理。此外，為穩固和拓展市場，還需要在保證產品質量的前提下降低成本，所以變速器企業除了要有先進的技術、先進的設備外，更需要有嚴格的質量和成本管理。因此，商用車變速器行業存在一定的質量和成本壁壘。
3、營銷壁壘
變速器進入汽車整車廠商之前需要經過較為複雜的程序：
首先，需要有資質的檢測機構檢測並進行鑑定，產品經檢測合格才可能被用戶接受。產品檢測過程大約需要 1－2 個月；
其次，必須要通過汽車廠家的試驗場裝車道路試驗，確認變速器與發動機等其他零部件匹配方可裝車。試驗場道路試驗一般需要3 個月左右；
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最後，必須進行實際道路檢驗，也就是裝車在實際公路上跑車，經過一段時間跑車確認無問題後，整車廠才進行大規模採購。實際道路檢驗一般也需要 3
個月左右。
上述過程依次順利完成且時間銜接緊密，一般要耗費大約9 個月的時間。如裝配的是軍車，道路試驗還要在高溫和低溫下進行，經歷夏天和冬天，僅此一項就需耗時 1 年以上。除耗時長外，試驗的投入也較大，如完成整個裝車試驗，投入當在百萬元以上。
由於變速器是汽車的核心零部件之一，技術含量高，產品裝配認證時間長、花費大，且會對汽車性能產生一定的影響，因此，客戶一旦選定某品牌的產品，輕易不會更換供應商。新進入者很難打破現有變速器企業與其客戶建立的長期、穩定的合作關係。
4、技術和人才壁壘
變速器是重要的汽車零部件，其技術、工藝較為複雜，對設備和工人的要求較高，是汽車零部件行業中技術要求較高的產品之一，而作為變速器高端的自動變速器產品，不但涉及機械技術，還大量涉及微電子控制技術、液壓技術等，技術含量非常高，因此變速器行業存在較高的技術壁壘。目前，隨著國內汽車市場日益發展，汽車種類不斷增多，要求變速器能根據客戶的不同需求進行個性化設計集成，新進入企業需要一批專業背景深厚、又具有行業經驗的人才團隊，而滿足上述要求的難度較大，因此汽車變速器行業中存在一定的人才壁壘。隨著新工藝、新流程的引用，更要求從業人員有複合型的專業知識結構和較強的學習能力。
（五）影響商用車變速器行業發展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）產業政策
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汽車產業是國民經濟的支柱產業，它的發展對經濟和社會發展影響重大，在國家一系列政策的支持下，汽車及其零部件產業的發展具有更大的空間，特別是國家新近推出的《汽車和鋼鐵產業振興計劃》，將直接推動輕卡等商用車的消費，並有利於商用車及其零部件行業的技術進步。
商用車變速器行業的相關產業政策具體情況詳見本節「二、發行人所處行業的基本情況」之「（三）發行人所處行業的管理體制、主要產業政策及法律法規」之「2、行業主要產業政策」。
（2）市場前景
目前，我國經濟總體仍處於快速發展期，未來幾年在固定資產投資、公路等基礎設施建設、物流和客運等下遊領域的拉動下，商用車的需求仍將處於一定的增長狀態，商用車變速器作為商用車的配套產品，其行業發展速度也將保持同樣的水平。商用車變速器行業的市場前景詳見本節之「四、發行人所處行業市場情況分析」之「（三）商用車變速器行業的市場前景」。
（3）技術進步
我國目前正處在一個產業結構調整的技術轉化過渡期和向世界汽車強國邁進的關鍵階段。近年來，國內部分汽車變速器企業通過引進先進的技術和裝備，並通過不斷的吸收創新，逐步縮小在商用車變速器領域與國際先進水平的差距，在國內的商用車變速器市場上，已經取得了壓倒性的優勢。
（4）超限超載治理和「計重收費」政策實施
隨著《超限運輸車輛行駛公路規定》和《關於在全國開展車輛超限超載治理工作的實施方案》的出臺，全國開展貨運機動車輛超限超載治理工作。2005 年
10 月28 日，交通部出臺《關於收費公路試行計重收費的指導意見》鼓勵各省市實施計重收費政策，以徹底解決公路運輸存在的超限問題。截至2008 年 1 月，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書我國高速公路實施計重收費的省、直轄市已達到20 個，計重收費高速公路線路裡程佔全國高速公路裡程的70%以上，預計2010 年全國90%以上的高速公路、省級普通公路都將實施計重收費。
計重收費實施後，超載的費用很高，實施計重收費的路段，車輛超載的機率很小，有效地解決了公路超載超限問題，同時，也導致了同等貨運量對卡車的需求擴張，帶動了多軸、大噸位、大馬力、自重輕的牽引車、卡車需求的大幅增長。
2、不利因素
（1）宏觀經濟波動的影響
2008 年下半年開始，起源於美國的金融危機逐步向全球擴散，並影響到實體經濟。受此影響，我國也出現了經濟增長放緩的情況，商用車市場也隨之出現需求不旺、銷售增長乏力的局面，雖然這一局面在2009 年年初得以緩解，但是宏觀經濟波動對商用車市場以及包括變速器在內的汽車零部件市場的影響是巨大和顯而易見的。
（2）上遊原材料和能源價格波動
2007－2009 年，變速器產品的主要原燃材料鋼材、生鐵、焦炭和電力等能源的價格大幅波動，導致汽車變速器企業經營成本也有較大的波動，尤其是上遊原材料和能源價格在當前低位的反彈會在一定時期內對商用車變速器行業的發展帶來一定的不利影響。但是，隨著汽車零部件企業模塊化、專業化生產的逐步推進，技術水平的逐漸提高，汽車零部件行業向下遊轉移價格的能力也將得到提高，一定程度上緩解上遊原材料和能源價格可能上漲帶來的壓力。
（3）成品油價稅費改革對下遊行業的影響
國務院決定自2009年1月1日起實施成品油價稅費改革，取消原在成品油價外徵收的六項收費，逐步有序取消政府還貸二級公路收費，同時提高價內徵收的汽
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書油消費稅單位稅額。本次成品油價稅費改革是在國家發改委於2008年下調成品油價後推出的，同時又取消了六項行政性收費和部分過路費，對於部分商用車消費者（尤其是使用小排量農用車、輕卡的消費者）來說是降低了運營成本，但是，對於經營長途運輸的商用車消費者來說，隨著成品油價格的上調，成品油價稅費的提高將增加其使用成本，從而對商用車市場的需求會產生一定的不利影響。同時，成品油價稅費改革也會推動汽車市場消費結構的調整，消費者在選車時會更傾向於節油、節能的車型。
五、發行人的行業競爭地位分析
（一）發行人的市場佔有率及其行業競爭地位
公司自成立以來，在開拓市場的同時重視技術的進步，依託技術、產品、營銷、質量與品牌等方面的優勢，快速崛起，在行業中樹立了領先的市場地位。2007
年至2009 年，公司的名義市場佔有率及變動情況如下：
輕卡變速器 中卡變速器
期間 公司銷量 市場容量 市場佔有率 公司銷量 市場容量 市場佔有率
（臺） （臺） （%） （臺） （臺） （%）
2009 年度 109,788 1,559,5987.04185,102257,966 71.75
2008 年度 85,442 1,175,465 7.27 125,277 207,109 60.49
2007 年度 94,049 1,104,877 8.51 116,774 236,722 49.33
註：上表中市場容量數據來源於《商用車市場》（旬刊）。另外，根據公司對下遊整車市場的調研，發現公司生產的中卡變速器中的約 50%被下遊部分整車廠商裝配於輕卡。因此，若將該部分中卡變速器調整為輕卡變速器計算市場佔有率，則以2009 年為例，公司實際的中卡變速器市場佔有率約為35%，公司實際的輕卡變速器市場佔有率約為13%。
根據中國機械通用零部件工業協會齒輪專業協會統計：2007 年公司商用車
變速器產銷量居全國同行業第三位，2008 年公司商用車變速器產量居全國同行業第三位、浙江省同行業第一位。
公司的主要產品是輕卡變速器、中卡變速器、重卡變速器和客車變速器等商
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書用車變速器產品，其中，公司 2008 年的輕卡變速器和中卡變速器銷售收入佔當年主營業務收入的比例分別為30.03%、66.40%，公司2008 年的輕卡變速器和中卡變速器銷量分別佔當年輕卡和中卡國內市場總銷量的 7.27%和 60.49%，公司在輕卡和中卡變速器市場擁有較高的佔有率，尤其在中卡變速器市場中的佔有率排名第一。
從20 世紀90 年代中期開始，隨著公路建設特別是高速公路網絡的日益完善，中卡在運輸方面的競爭力受到了挑戰：在長途運輸方面，中卡比不上重卡的經濟性；在短途運輸方面，中卡又沒有輕卡的靈活性。中卡在卡車市場中的份額在逐漸下降，2006－2008 年分別為 13.82%、12.94%和 10.77%，估計這種趨勢將會繼續存在。但是，市場份額的緩慢下降並不代表中卡不能發展，根據統計數據，中卡自2004 年以來，銷量始終保持穩健的增長態勢，其中：2007 年中卡表現搶眼，總銷量達23.67 萬輛；2008 年，受到美國金融危機和我國宏觀波動經濟的影響，中卡銷量有較大幅度的下滑，為20.71 萬輛，較2007 年下滑 12.51%。
2002-2008 年我國中卡銷量及增長率變化情況（單位：輛）
250,000 40%
30%
200,000
20%
150,000
10%
100,000
0%
50,000
-10%
0 -20%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
銷量 164,498 136,378 175,644 194,324 201,818 236,722 207,109
增長率 1.08% -17.09% 28.79% 10.64% 3.86% 17.29% -12.51%
資料來源：中國汽車工業協會網站和《商用車市場》（旬刊）相關數據
在國家4 萬億元投資計劃的實施以及整體宏觀經濟運行向好的利好背景下，
2009 年中卡市場銷售也逐步復甦，2009 年 1-11 月已累計實現銷售23.84 萬輛，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書同比增長21.39%。2009 年7 月 13 日，財政部會同商務部、中宣部、發展改革委等聯合印發的《汽車以舊換新實施辦法》，鼓勵「以舊換新」，將中卡納入報廢更新補貼範圍，每輛補貼6,000 元。在可預見的未來，《汽車以舊換新實施辦法》、
「4 萬億元投資計劃」等擴大內需、促進經濟增長的措施的進一步實施將極大促進區域經濟和城鄉經濟的快速發展，推動短途運輸市場繼續保持活躍；專用車市場的蓬勃發展，尤其是工程機械車輛、市政建設專用車以及農用車的市場需求擴大，從而使得中卡的需求量將逐步擴大；另外，不實施計重收費的區域或路段，中卡的市場需求仍然存在甚至會有所上升。因此，從中長期來看，總量需求的增加會抵消重卡和輕卡的「吞噬」，中卡市場依舊會有小幅增長空間，從而將帶動中卡變速器的小幅增長。
在未來的兩至三年時間內，公司將在繼續保持在中卡變速器市場中絕對優勢的基礎上，以本次發行並上市為契機，實施本次發行募集資金投資項目，根據市場變化調整產業和產品結構，提升輕卡變速器產品檔次和擴充輕卡變速器產能，實現重卡變速器和客車變速器的產業化大批量生產。通過本公司的努力創新和產業升級，公司將進一步提高生產能力、完善產品架構、鞏固和保持市場領先優勢，增強公司核心競爭力和盈利能力。
（二）發行人的競爭優勢
1、規模優勢
相同型號變速器的需求量會很大，這就
由於汽車整車生產屬於大批量生產，要求變速器生產廠商具有較大的生產能力，只有具備較強生產能力，能夠大批量供應的變速器生產廠家，才能為大中型汽車整車廠商進行配套供應，才具備與汽車整車廠商談判的實力。
公司自成立以來，變速器產能、產量迅速擴大。2009 年變速器產能達到29.32
萬臺，產量達到30.25 萬臺；在產量快速擴張的同時，銷量也同步擴大。隨著產
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書能的擴大和研發能力的提升，公司的產品線也越來越豐富，目前共有40 餘種變速器系列及近千個拓展品種，可應用於輕卡、中卡、重卡及大中型客車，低、中、高等各個檔次和不同價位的變速器產品，能夠滿足不同客戶、不同消費層次的多樣化需求。公司的產品覆蓋面在國內商用車變速器生產廠家中首屈一指。
2、技術優勢
（1）現有研發力量和榮譽
☆ 本公司被認定為高新技術企業，擁有省級企業技術中心和省級高新技術研發中心，通過不斷從國內大型汽車變速器公司、科研院所引進和企業自我培養，目前擁有一支 80 餘人的專業工程技術人員隊伍，其中高級工程師 10 人、工程師
47 人。公司榮獲2007 年度中華全國工商聯合會頒發的「中國優秀民營科技企業」獎。
（2）研發理念優勢
在變速器的研發上，公司始終針對終端客戶的不同需求，在設計過程中，充分根據終極用戶具體情況進行不同程度的調整。為此，公司一直安排員工收集記錄車輛的實際使用情況，不僅在外常設專職的路譜收集員，而且定期派研發、技術人員到各地維修站、物流中心、礦區等卡車集散地，跟車記錄車輛的使用狀況，和車主座談，了解車主的訴求和潛在需求。
（3）研發體制優勢
公司強調營銷、生產和研發的一體化運作。公司長年有營銷和工程技術人員活躍在全國各地，能夠快速、準確地捕捉客戶需求信息並直接反饋至公司營銷管理中心，進而傳達至生產、研發各部門，實現了公司與客戶的良性互動，有效保障了公司與市場的同步升級、發展。
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（4）研發實踐成果
① 公司已具備生產自主研發的 40 餘種變速器系列及近千個拓展品種的能
力，可滿足各種車型、各種價位的用戶需求，31 項產品裝置和技術已獲得國家專利。
② 目前，公司在商用車變速器的主副箱組合設計方面擁有豐富的經驗。變速器加裝副箱，可以更好地調節車輛行駛速度、拓寬車輛行駛範圍、改善發動機在不同路況下的適應能力、節約油料。對於我國這樣幅員遼闊、道路情況複雜、山地面積佔國土面積三分之二的國家而言，副箱的加裝，是適應國情的技術。
公司生產的產品，絕大部分都有公司自行設計、開發的副箱可供選配。公司在副箱的設計、組合方式、材料應用以及齒輪排列等方面都有獨到之處，並有數項技術獲得了國家專利。
公司當前的研發方向之一是主副箱一體設計，將副箱與主箱一體化安裝，利用副箱的特點增加主箱的擋位、減小變速器的體積和重量。目前，公司為現有的WLY530、WLY145、WLY540、WLY653、WLY670 等系列變速器研發出了一批主副箱一體產品，豐富了產品線，正在積極試驗和小批量生產中。
③ 公司跟蹤市場情況，針對節能環保的要求，正在積極推進變速器輕量化的工作。目前，公司已完成了對輕卡、中卡變速器的輕量化研發工作，用鋁合金取代鑄鐵製造變速器殼體，該技術將應用於年產 28 萬臺汽車變速器投資項目。對重卡變速器的輕量化工作也在積極進行中。
④ 公司還積極介入循環經濟領域，開展變速器產品再製造研究。2008 年 3
月，公司作為浙江省唯一一家汽車零部件企業，入選全國 11 家汽車零部件再製造試點工程。目前，公司已成立專門從事再製造生產、經營的子公司，再製造工作全面展開。
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⑤ 公司生產的WLY653、WLY646 系列變速器被浙江省科技廳認定為 「浙江省高新技術產品」；公司 WLY646、WLY690、WLY653、WLY523 等產品被認定為「省級工業新產品」；公司WLY556HF、WLY670HF、WLY580、WLY9150
等系列汽車變速器的研發登記為浙江省科學技術成果；公司「WLY653 系列變速器產業化」項目、「WLY12S180T 汽車變速器產業化」項目均列入國家火炬計劃；公司WLY530C21 變速器被認定為中國「猛士」軍車指定變速器；公司WLY9150
汽車變速器產品被科學技術部認定為國家重點新產品。
3、質量與品牌優勢
公司憑藉健全完善的變速器生產體系，在產品生產上嚴守質量關，經過多年的積累在業內確立了良好的信譽。「萬裡揚」牌變速器獲中國馳名商標；被浙江省質量技術監督局認定為「浙江名牌產品」。公司先後通過 ISO9001:2000 、ISO/TS16949:2002 質量管理體系認證及ISO14001:2004 環境管理體系認證；AAA企業標準化良好行為規範認證。
目前，公司憑藉良好的產品質量，已和北汽福田、東風汽車、成都王牌、一拖集團、資陽南駿、杭州行地、江蘇躍進等整車製造廠家建立了穩定的合作關係，並多次被評為優秀供應商。
公司在分享汽車變速器行業快速增長帶來收益的同時，以清晰的市場定位、可靠的產品及服務質量來確保公司的質量與品牌優勢。
4、成本優勢
與市場上主要的商用車變速器廠家相比，公司擁有較強的成本競爭優勢，主要體現在以下幾個方面：
（1）主要零部件的高自製率
變速器的主要零部件包括殼體、齒軸（齒輪與軸）及同步器，上述三類零部
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書件的成本佔變速器總成本的 60%以上。目前，在國內的商用車變速器製造商中，普遍存在外購三大零部件的現象，一些大中型商用車變速器廠家也僅能解決部分零部件的自製，主要依靠外購。而本公司的三大零部件自製率則非常高：殼體、齒軸和同步器的自製率均超過90%。其中：同步器由公司下屬的同步器實業部生產，2008 年之前，由於產能受限，不能滿足變速器生產的要求，有一部分同步
器需要外購。2008 年開始，除重卡和客車變速器外，輕卡和中卡變速器所需同步器全部自行生產；殼體及一部分的上蓋頂蓋等鑄件，由控股子公司萬裡揚機械生產；齒軸原由關聯方清華實業提供，隨著2007 年和2008 年公司將清華實業的相關資產全部收購後，現已全部由公司自行生產。
（2）外購零配件成本較低
公司外購零配件成本比較低，主要基於四方面的原因：首先，浙江省是五金汽配件的集中生產區域，省內零配件企業眾多，配套面廣，配套能力強，供應便捷，不但零配件運輸成本低，而且由於供應及時可以減少儲備性存貨投資，節約資金，從而降低整個產品的成本；其次，由於公司變速器產量較大，零配件採購數量也較大，藉此可以獲得較多的折扣和優惠；再次，公司位於浙江省內，同時自身也從事配件的生產，因此對浙江省內零配件製造企業的材料成本、人工成本、資金成本等信息了解得比較全面和準確，加之公司採購量的優勢，在談判時能夠掌握很大的主動權，從而獲得較大的優惠；最後，公司生產計劃指揮系統全面推行 ERP 管理，配套件採購實行零庫存的上線結算，消除了配套件的庫存成本，信息化管理降低了企業生產成本。
5、營銷優勢
在營銷服務模式上，公司著力建設營銷服務網絡。公司已經建立了全面覆蓋全國（除港澳臺外）的銷售和服務網絡，是目前國內商用車變速器生產企業中營銷服務網絡最發達、最完善的企業之一。
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公司不斷強化「服務型營銷」理念，對重要客戶派遣駐廠人員，積極為客戶提供各種技術、信息服務，收集客戶反饋意見和建議，與客戶建立了良好的長期合作關係。
公司在整車廠家所在地附近設立了 15 個中轉倉庫，能夠做到整車廠客戶下訂單後2 小時內保質保量供貨，強有力地保障了對客戶和最終用戶的及時供應。
為提升對商用車最終用戶的售後服務，公司在使用本公司產品較多的十餘個省份與四十餘家配件經銷企業籤訂了《三包協議》，籤訂協議的企業成為萬裡揚產品的特約修配點，公司常年有巡迴服務人員在特約修配點巡迴服務，包括技術指導、配件供應以及意見反饋等。
（三）發行人的競爭劣勢
1、融資渠道單一
公司的競爭劣勢主要表現為融資渠道單一，限制公司經營規模的進一步發展壯大。商用車變速器行業是一個資金和技術密集型行業，近年來隨著原材料、能源價格及人員工資的持續上漲、公司經營規模的快速擴大，公司的資金壓力日益增加，僅靠目前銀行借款單一的間接融資渠道不足以滿足公司快速發展的需要。
2、市場覆蓋面仍較窄
雖然公司在輕、中、重卡變速器和客車變速器產品上擁有豐富的產品線，可以滿足絕大部分客戶的需要，但是重卡變速器和客車變速器的部分產品尚未形成批量化生產；同時，公司在乘用車領域，特別是自動變速器方面，正處於研發階段，尚不能提供量產的產品。
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六、發行人的主營業務
（一）發行人主要產品及其用途
公司主要產品為各類商用車變速器，主要產品及用途詳見本節「一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況」之「（二）發行人的主要產品及設立以來的變化情況」。
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（二）發行人主要產品的生產工藝流程
1、卡車變速器生產工藝流程
[注]：鍛造和粗車工藝系對外委託加工
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2、客車變速器生產工藝流程
[注]：鍛造和粗車工藝系對外委託加工
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（三）發行人經營模式
發行人按業務流程和經營體系構建了以萬裡揚股份為核心，獨立採購、專業化分工生產、獨立銷售的經營模式。
1、採購模式
公司及控股子公司生產所需的原材料、特種原材料、通用零配件及非標準零配件由其獨立採購，公司的物資採購部按照《外購件採購作業流程》、《供方控制程序》、《外購新產品確認程序》、《質量體系評審記錄》等規定進行採購管理。公司及控股子公司生產所需的主要原燃材料和零配件等均向境內相關供應商採購。
2、生產模式
公司及控股子公司採用專業化分工生產模式：萬裡揚股份主要進行關鍵部件
（齒輪、齒軸和同步器）的生產及變速器的總裝；萬裡揚機械主要生產變速器殼體和部分配件，全部為萬裡揚股份配套。公司對於生產過程中的鍛造和粗車工藝環節採取委託加工的生產模式，該部分工藝環節屬於簡單加工工序、技術難度較低，公司將該部分工序委託第三方加工，同時專注於精細化程度較高和技術含量較高的生產環節，可有效降低管理成本、提高生產效率。
3、銷售模式
（1）銷售機構的設置
公司的營銷統一由銷售公司負責，下設產品工程部、市場部和市場服務部：產品工程部負責市場調研、開發及開發項目的管理、新產品推廣；市場部負責銷售內勤保障，包括倉儲、物流的管理，負責銷售公司基本制度的建設及執行效果的檢查，並負責銷售人員培訓；市場服務部負責售後服務網絡及配件網絡的建設和管理。
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（2）銷售方式
對於變速器總成產品，絕大多數為下遊整車廠商配套供貨，故以直銷為主。公司每年參加整車廠商組織的供應商招投標，確定當年向客戶的供貨比例，一年籤訂一次合同。產品以銷定產，市場穩定的產品在銷售淡季適當做一定數量的安全庫存。收款方式上，針對不同客戶，主要有兩種方式：一種方式是向客戶提供一定的信用額度，在信用額度內，允許賒欠，超過信用額度的，要求當月付清貨款；另一種方式是不提供信用額度，將貨款回收期限定為4 個月以內。
對於配件，主要以經銷商為主。針對經銷商，公司一般要求先付款再發貨，少數信用較好的經銷商或屬於變速器配套整車廠商下屬的經銷商，公司根據經銷商的信用狀況適度給予一定的賒銷額度。
（3）銷售流程
① 針對直銷客戶，公司的銷售流程為：
② 針對經銷商，公司的銷售流程為：
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（4）銷售定價方式
公司的商用車變速器產品原則上按照「成本+ 目標利潤」的定價方式確定銷售指導價格。同時，公司在銷售指導價格的基礎上參考以下因素對具體銷售價格進行適當調整：①商用車變速器產品的市場供求變化；②客戶差異，即公司與客戶在業務方面的合作程度；③原材料價格波動情況。如原材料價格出現較大波動，公司會及時與客戶重新協商確定新的銷售指導價格。
（四）發行人主要產品的生產和銷售情況
1、公司主要產品的產能、產量和銷量
報告期內，公司主要產品各期的產能、產量、銷量、產能利用率、產銷率情況如下：
時間 產品名稱 產能（臺）產量（臺） 銷量（臺）產能利用率（％）產銷率（％）
輕卡變速器 110,000112,916109,788102.65 97.23
2009 中卡變速器 180,000186,732185,102103.74 99.13
年度 重卡變速器 3,0002,8271,61194.23 56.99
客車變速器 2001638.00 18.75
輕卡變速器 100,00091,36485,44291.36 93.52
2008 中卡變速器 150,000135,948125,27790.63 92.15
年度 重卡變速器 2,0001,5481,40777.40 90.89
客車變速器 20012713363.50 104.72
輕卡變速器 100,00095,07894,04995.08 98.92
2007 中卡變速器 120,000116,160116,77496.80 100.53
年度 重卡變速器 80060951276.13 84.07
客車變速器 150967764.00 80.21
報告期內，公司業務快速發展，產能、產量、銷量逐年擴大。2007 年度—
2009 年度，輕卡變速器和中卡變速器的產能利用率一直在 90%以上，主要是公
司業務快速擴張，需求旺盛；2008 年四季度受我國經濟增速放緩的影響，當期的銷量同比有所下滑，輕卡和中卡變速器的產能利用率都有所下降。重卡和客車
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書變速器產能自2007 年以來也在不斷擴張，但總體上仍處於小批量生產階段；2009
年，客車變速器的產、銷量均較小，主要系在國家優惠政策的帶動下，輕卡和中卡的市場需求有較大幅度的增長，為了穩定輕卡變速器和中卡變速器的客戶和搶佔市場份額，公司根據市場行情適時地調整了客車變速器的產銷量所致；2009
年，重卡變速器的產銷率較低，主要系公司通過近幾年對重卡變速器的研發投入，
已經開發成功並試生產眾多重卡變速器產品，2009 年下半年以來，公司加大了對重卡變速器的市場開發力度，於2009 年 12 月獲得部分整車對重卡變速器的採購訂單，由於產能受限，公司提前完成部分重卡變速器產品的生產，以備第二年年初的銷售所致。
2、公司主要產品平均單位價格變化情況
報告期內，公司主要產品的銷售收入和平均單價變動情況如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目 銷售收入 銷售單價 銷售收入 銷售單價 銷售收入 銷售單價
（萬元） （元） （萬元） （元） （萬元） （元）
輕卡變速器 20,820.47 1,896.4216,792.06 1,965.3216,930.05 1,800.13
中卡變速器 49,442.67 2,671.1037,127.662,963.65 32,570.84 2,789.22
重卡變速器 1,015.83 6,305.59787.595,597.62 259.11 5,060.74
客車變速器 2.46 8,205.13 122.39 9,202.49 60.67 7,878.79
小 計 71,281.42 2,404.0654,829.702,583.1549,820.67 2,356.57
雖然2008 年下半年隨著原材料價格的下降，變速器銷售價格有所回落，但從全年來看，上半年的價格上漲使得 2008 年的平均價格依然有較大幅度提升；
2009 年，在主要原材料鋼材、生鐵和廢鋼等價格下降的推動下，除了重卡變速
器外，其他主要產品的銷售單價均有一定幅度的下滑，2009 年重卡變速器銷售價格的上漲，主要系產品結構的調整，使得單位售價較高的 WLY9S150 系列變速器和WLY8S150 系列變速器銷售數量增加較多所致。
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3、公司業務的主要客戶群體
公司業務的主要客戶群體是汽車整車廠商等用戶，向經銷商銷售的金額所佔比重極小，主要為變速器配件和零星汽車變速器銷售。報告期內，公司業務的主要客戶群體分布如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目 主營業務收入 主營業務收入 主營業務收入
佔比（%） 佔比（%） 佔比（%）
（萬元） （萬元） （萬元）
整車廠商 68,789.02 94.84 53,727.84 96.09 49,208.73 97.77
經銷商 3,740.43 5.162,186.043.911,122.39 2.23
合 計 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
4、公司報告期內主營業務收入構成
報告期內，公司主要產品的銷售收入及其佔主營業務收入的比例如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目 銷售收入 銷售收入 銷售收入
比例（%) 比例（%) 比例（%)
（萬元） （萬元） （萬元）
輕卡變速器 20,820.47 28.71 16,792.0630.03 16,930.05 33.65
中卡變速器 49,442.67 68.17 37,127.6666.40 32,570.84 64.71
重卡變速器 1,015.83 1.40 787.591.41 259.11 0.51
客車變速器 2.46 0.00 122.390.22 60.67 0.12
配 件 1,248.02 1.72 1,084.181.94 510.45 1.01
合 計 72,529.44 100.00 55,913.88100.0050,331.12 100.00
報告期內，各類變速器的銷售構成了公司主營業務收入的絕大部分，配件銷售所佔比例較小，公司的主營業務突出；各類變速器中，輕卡變速器銷售收入佔主營業務收入的比重逐年小幅下降，而中卡變速器銷售收入佔主營業務收入的比
重則逐年小幅上升，2008 年度重卡變速器和客車變速器銷售收入增長較大，但由於基數較低，其在主營業務收入中的比重雖有提高但絕對數仍然較小。在國家優惠政策的帶動下，2009 年 1-11 月，輕卡和中卡的市場銷量同比分別增長25.16%和 21.39%，公司為了穩定輕卡變速器和中卡變速器的客戶和擴大市場份額，果
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書斷作出了有效的調整，增加輕卡變速器和中卡變速器的產銷量，使得銷售收入得到大幅度的增長。
目前，公司的中卡變速器產品在市場中具有絕對領先地位，未來二至三年，公司擬通過本次發行募集資金投資項目擴大輕卡變速器產能、實現重卡變速器和客車變速器的產業化大批量生產，進一步豐富產品結構、提高綜合競爭能力。
5 、公司報告期內前5 名客戶銷售情況
（1）銷售前五名客戶的銷售金額及佔當期主營業務收入的比例
序 銷售額 佔當期主營業務
時間 客戶名稱
號 （萬元） 收入的比例（%）
1 北汽福田及下屬企業 40,207.4955.44
2 東風汽車及下屬企業 5,415.707.47
2009 3 資陽南駿 4,331.405.97
年度 4 成都王牌 3,749.035.17
5 山東五徵 3,209.264.42
前5 名客戶的銷售金額合計 56,912.8878.47
1 北汽福田及下屬企業 32,871.4558.79
2 資陽南駿 3,298.035.90
2008 3 成都王牌 3,122.475.58
年度 4 東風汽車及下屬企業 3,005.035.37
5 山東五徵 2,388.164.27
前5 名客戶的銷售金額合計 44,685.1479.91
1 北汽福田及下屬企業 31,171.12 61.93
2 成都王牌 3,978.40 7.90
2007 3 東風汽車及下屬企業 3,966.18 7.88
年度 4 一拖集團及下屬企業 1,532.18 3.04
5 資陽南駿 1,504.18 2.99
前5 名客戶的銷售金額合計 42,152.0783.75
由上表可見，報告期內公司前5 名客戶的銷售金額合計佔當期主營業務收入的比例較高，公司的客戶集中度較高，但隨著公司市場開拓力度和業務規模的逐漸擴大，客戶集中度也在穩步下降，從2007 年的83.75%下降到2009 年的78.47%，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書公司對第一大客戶北汽福田及其下屬企業的銷售金額佔主營業務收入的比例也在逐年下降。
報告期內，公司的主要客戶一直保持穩定並在穩步擴大，除北汽福田、成都王牌、東風汽車、資陽南駿、一拖集團等以外，公司通過不斷加大市場開拓，進一步開發了山東五徵、山東唐駿、安徽江淮、雲南力帆、中國一汽、江蘇躍進、寶雞華山等一大批知名的整車廠商，客戶集中度下降。
本公司與上述客戶之間不存在關聯關係，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東均未在上述客戶中擁有權益。
（2）銷售客戶較為集中的原因分析
公司的銷售客戶較為集中與公司產品特點及所屬行業特點有關：
① 汽車變速器產品主要供應汽車整車廠商，而汽車整車廠商數量有限，導致公司的客戶數量不會很多。同時，汽車生產屬於規模化生產，導致對包括變速器在內的零部件需求量也要求能達到規模化和大批量生產。因此，在自身資源和產能有限的情況下，汽車變速器生產企業只能選擇有限的整車廠家進行深度合作，集中滿足較少量客戶的需求。
② 目前，國內汽車行業的市場集中度較高，2009 年 1-11 月重卡、中卡和輕卡市場主流企業市場競爭格局如下：
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2009 年 1-11 月重卡市場主流企業市場競爭格局
資料來源：《商用車市場》（旬刊）總第 174 期
2009 年 1-11 月中卡市場主流企業市場競爭格局
資料來源：《商用車市場》（旬刊）總第 174 期
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2009 年 1-11 月輕卡市場主流企業市場競爭格局
資料來源：《商用車市場》（旬刊）總第 174 期
根據上圖所示，2009 年 1-11 月，中國重汽等 5 家企業合計佔據重卡市場
83.67%的市場份額；東風汽車等5 家企業合計佔據中卡市場71.43%的市場份額；北汽福田等 5 家企業合計佔據輕卡市場 57.26%的市場份額。因此，作為汽車零部件的變速器生產企業要發展壯大，只能在主要的整車廠商中開拓市場，近年來公司發展了一批如北汽福田、東風汽車、成都王牌、資陽南駿、山東五徵等主要客戶，從而使公司變速器產品的銷售快速增長。
③ 對於變速器這樣比較重要的零部件，汽車整車廠商出於保證產品質量、提高供貨效率、滿足研發配套等方面的考慮，一般會確定一家或幾家供應商作為長期、穩定的合作夥伴，具備規模優勢和優質品牌的汽車變速器生產企業往往成為整車廠商尋求戰略合作的首選。
本公司憑藉規模、技術、質量和品牌等優勢，已經與主要客戶建立了長期、穩定的合作關係，逐漸成為北汽福田、東風汽車等廠商的重要變速器供應商，尤其是北汽福田，作為亞洲規模前列的商用車生產企業，近年來一直佔據卡車市場的龍頭地位，市場份額逐步提高，公司對其的銷售額也不斷增長。隨著產品的多元化和產能的不斷擴大，公司已經與多家企業建立了合作關係，公司對北汽福田
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書的銷售額佔公司主營業務收入的比例逐年下降，並呈現繼續下降趨勢。
6 、公司主要客戶的變速器自主配套情況及其對公司銷售的影響
（1）公司主要客戶的變速器配套情況
序號 主要客戶名單 有無下屬變速器製造公司（廠）
1 北汽福田 無
2 東風汽車 有（東風汽車變速箱有限公司）
3 資陽南駿 無
4 成都王牌 無
5 山東五徵 無
6 安徽江淮 有（六安江淮汽車齒輪製造有限公司）
7 一拖臨海 無
8 江蘇躍進 無
9 雲南力帆 無
10 山東時風 無
（2）主要客戶的變速器配套情況對公司銷售的影響
如上表所示，公司前十大客戶中，包括第一大客戶北汽福田在內的八家客戶無直屬商用車變速器製造公司（廠），所需商用車變速器均需外購，這種情況對本公司進一步開拓市場、加強與主要客戶的戰略協作關係創造了良好的條件；東風汽車及安徽江淮在集團內部存在生產商用車變速器的公司，但根據本公司市場調研，東風汽車變速箱有限公司和六安江淮汽車齒輪製造有限公司在集團內部的供應比例均在 50%以下，東風汽車和安徽江淮仍有較大比例的商用車變速器需要向市場採購，且他們也未對外部採購變速器設置較高的進入壁壘，因此上述情況對公司銷售的影響不大。
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（五）發行人主要原材料和能源的供應情況
1、公司主要原材料的構成
公司生產所需材料分為原燃材料、能源和外購配件三大部分，其中原燃材料主要為鋼材、生鐵、廢鋼、焦炭、有色金屬；能源主要為電；外購配件主要為軸承、油封、標準件等。
報告期內，公司主要材料的採購情況如下：
時間 不含稅金額（萬元）
2009 年度 51,277.34
2008 年度 42,479.97
2007 年度 37,093.25
2、公司報告期內前 5名供應商的採購情況
報告期內，公司各期的原燃材料、能源和外購配件的主要供應商名稱、採購額及其佔當期採購總額比例的具體情況如下：
序 採購額（萬 佔全部採購
時間 名稱 主要採購品種
號 元） 的比例（%）
1 萊蕪鋼鐵股份有限公司 10,556.60 鋼材 20.59
2 江陰興澄特種鋼鐵有限公司 2,811.08 鋼材 5.48
2009 3 金華市電業局 2,769.26 電 5.40
年度 4 哈密市晉太冶煉鑄造有限責任公司 1,767.52 生鐵 3.45
5 浙江天馬軸承股份有限公司 1,632.98 軸承 3.18
前5 名供應商採購額合計 19,537.44 － 38.10
1 萊蕪鋼鐵股份有限公司 13,972.37 鋼材 32.89
2 哈密市晉太冶煉鑄造有限責任公司 2,743.66 生鐵 6.46
2008 3 金華市電業局 1,929.78 電 4.54
年度 4 浙江天馬軸承股份有限公司 1,284.03 軸承 3.02
5 泰州市奧鑫機械有限公司 753.66 同步環 1.78
前5 名供應商採購額合計 20,683.50 － 48.69
2007 1 萊蕪鋼鐵股份有限公司 8,040.45 鋼材 21.68
年度 2 清華實業 5,673.07 齒輪、軸、 15.29
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廢鋼
3 金華市電業局 1,174.49 電 3.17
4 臨沂翔誠鋼鐵有限公司 1,039.57 生鐵 2.80
5
山東翔龍鋼鐵有限公司 921.33 生鐵 2.48
前5 名供應商採購額合計 16,848.91 － 45.42
本公司不存在向單個供應商的採購比例超過總額的 50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。
☆ 上述供應商中，清華實業為公司關聯方，2007 年 11 月和 2008 年 1 月，公司分兩次收購了清華實業的生產經營性資產，截至本招股意向書籤署日，該等關聯交易已消除，公司向其採購的具體情況詳見本招股意向書之「第七節 同業競爭與關聯交易」的相關描述。除此以外，本公司與上表中的其他供應商之間不存在關聯關係，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東均未在上述供應商中擁有權益。
3、公司主要原材料和能源的價格變動情況
報告期內，公司主要原燃材料鋼材、生鐵、廢鋼、焦炭以及主要能源電的採購價格變動情況如下：
時間 項目 採購額（萬元） 採購量 年均單價
鋼材 14,138.73 40,472.18 噸 3,493.44 元/噸
生鐵 3,078.74 14,045.95 噸 2,191.91 元/噸
2009
廢鋼 1,099.82 4,419.27 噸 2,488.68 元/噸
年度
電 2,769.26 4,287.79 萬度 0.65 元/度
焦炭 774.01 4,541.73 噸 1,704.22 元/噸
鋼材 15,005.03 29,008.85 噸 5,172.57 元/噸
生鐵 3,846.35 10,905.58 噸 3,526.95 元/噸
2008
廢鋼 1,381.20 4,901.71 噸 2,817.79 元/噸
年度
電 1,929.78 2,961.60 萬度 0.65 元/度
焦炭 904.63 4,400.76 噸 2,055.63 元/噸
2007 鋼材 8,822.32 26,778.18 噸 3,294.59 元/噸
年度 生鐵 2,985.51 11,537.95 噸 2,587.56 元/噸
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廢鋼 592.21 2,782.67 噸 2,128.20 元/噸
電 1,174.49 1,852.78 萬度 0.63 元/度
焦炭 618.84 4,280.07 噸 1,445.86 元/噸
（六）發行人的安全生產和環境保護情況
1、安全生產
本公司雖然不屬於高危險行業，但向來重視安全生產管理。公司制定了《安全生產檢查制度》和《安全教育培訓制度》，由運行管理部全面負責安全生產檢查監督工作和安全教育培訓；制定了《安全事故應急處置制度》，並成立了安全事故應急處理領導小組，由總經理擔任總指揮，運行管理部部長擔任副總指揮，以應對突發事件，儘量減少對生產的影響。
金華市安全生產監督局於2010 年 1 月21 日出具《證明》：公司自成立以來，嚴格遵守國家安全生產的相關法律、法規，沒有發生重大安全事故，也沒有因為違反安全生產相關規定而受到處罰。
2、環境保護情況
變速器生產不屬於高汙染行業，不存在高危險、重汙染情況，不會對人身、環境以及財產造成損害。浙江省環境保護局出具「浙環函[2009]121 號」《關於浙江萬裡揚變速器股份有限公司上市環保核查情況的函》的批覆：「浙江萬裡揚變速器股份有限公司及其控股子公司能遵守國家環保法律法規，近三年來沒有發生汙染事故和環境違法行為；建設項目均執行了環境影響評價和『三同時』制度；依法領取了排汙許可證；按期繳納了排汙費；現階段生產中主要環保設施運轉率達 95%以上；無主要汙染物總量減排任務，主要汙染物排放基本達到國家規定的排放要求；產生的固體廢物安全處置率達到 100%；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國籤署的國際公約中禁用的物質；成立了專門的環境管理機構、建立了較完善的環境管理制度。」
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七、發行人的主要固定資產及無形資產
（一）發行人的主要固定資產
1、發行人及其控股子公司擁有的房屋及建築物
（1）萬裡揚股份已取得房屋所有權證的房產共7 宗，具體情況如下：
序 面積 是否設
證號 房屋坐落 2
號 （m） 定抵押
1 金房權證（婺）字第00215886 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 5,076.69 是
2 金房權證（婺）字第00215887 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 1,343.05 是
3 金房權證（婺）字第00215889 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 5,246.29 是
4 金房權證（婺）字第00215890 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 9,226.90 是
5 金房權證（婺）字第00215891 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 18,611.60 是
6 金房權證（婺）字第00215892 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 29,026.76 是
7 金房權證（婺）字第00215893 號 婺城新區賓虹路延伸段南側 18,611.60 是
上述房產已保險。
（2）萬裡揚機械已取得房屋所有權證的房產共3 宗，具體情況如下：
序 面積 是否設
證號 房屋坐落 2
號 （m） 定抵押
金華金西經濟開發區工業
1 金房權證（婺）字第00272309 號 12,094.88 否
區（下伊村）2 幢
金華金西經濟開發區工業
2 金房權證（婺）字第00272310 號 1,175.63 否
區（下伊村）3 幢
金華金西經濟開發區工業
3 金房權證（婺）字第00272311 號 19,277.09 是
區（下伊村）4 幢
除上述房屋及建築物外，萬裡揚股份、北京萬裡揚和長沙萬裡揚共有4 宗房產正在辦理產權證，預計 2010 年辦理完畢。除此之外，發行人及其控股子公司不擁有其他房屋及建築物。上述房屋及建築物中，共有 8 宗房屋所有權已設定抵
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書押，有關抵押情況詳見本招股意向書之「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。
2、發行人擁有的主要生產設備
發行人及其控股子公司對與本公司業務及生產經營相關的主要生產設備均依法享有所有權。
（1）萬裡揚股份擁有的主要生產設備
序 數量 帳面原值 預計還能安全運
設備名稱 成新率（%）
號 （臺/套） （萬元） 行時間(年)
1 臥式加工中心 8 1,348.98 8-10 80－90
2 滲碳自動（爐）線 8 1,223.27 8-10 80－95
3 熱處理生產線 1 45.30 8 80
4 三坐標測量機 1 49.15 7 70
5 齒輪測量中心 3 169.16 10 95
6 變速器裝配線 6 1,357.78 7－10 70－95
7 數控車（機）床 170 2,578.63 5-10 60－95
8 汽車同步器試驗臺 1 32.00 9 90
9 汽車傳動系統綜合試驗臺 1 180.00 9 90
10 正火等溫生產線 6 559.55 10 90-95
11 各類磨床 108 2,053.66 6-10 60－90
12 各類鑽床 53 217.49 6-10 60－90
13 液壓式自動校直機 2 105.13 10 95
14 真空電子束焊機 3 94.48 10 90
15 可控氣氛多用爐 1 85.47 10 95
16 銑（鏜）床 93 909.14 5-10 70－95
17 立式加工中心 6 176.26 10 90
18 剃齒機 50 769.05 5-10 70－95
19 滾齒機 189 5,545.22 5-10 60－95
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20 插齒機 60 1,185.64 5-10 70－90
21 拉床 7 252.98 5-10 60－90
22 倒角機 35 372.22 5-10 60－95
23 密封箱式淬火爐 1 302.00 10 90
24 齒輪成型磨齒機 1 279.07 10 95
25 搓齒機 1 252.69 10 90
－ 合 計 815 20,144.33 － －
（2）萬裡揚機械擁有的主要生產設備
序 數量 帳面原值 預計還能安全運
設備名稱 成新率（%）
號 （臺/套） （萬元） 行時間(年)
1 自動鑄造流水線 1 1,080.00 7 70
2 砂處理設備 2 543.48 7-9 70－90
3 造型機 20 79.08 7-10 70－95
4 沖天爐 3 105.54 7-8 70－80
5 銑床 35 477.22 6-10 60－95
6 電動單梁起重機 9 67.91 7-10 70－95
7 風機 3 15.86 7-8 70－80
8 壓縮機 7 32.63 6-8 60－80
9 拋丸機 4 26.84 7-10 70－95
10 鑽床 14 50.74 6-10 60－95
11 中頻感應保溫爐 1 55.00 10 95
12 三維振動臺 4 12.00 10 95
13 數控鏜床 4 245.43 10 95
14 消失模生產線 3 451.62 10 95
15 中頻熔煉爐 2 76.92 10 95
16 半自動成型機 13 54.21 9－10 90－95
17 數控車床 2 24.79 10 95
18 閉式冷卻塔 4 39.83 10 95
－ 合 計 131 3,439.11 － －
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（二）發行人的主要無形資產
1、商標
公司對與其業務及生產經營相關的商標均依法享有所有權，具體情況如下：
註冊商標 編號 核定使用商品 有效期限
2006 年 4 月 14 日至
第 3908221 號 第7 類
2016 年4 月 13 日
2006 年 3 月 7 日至
第 3908220 號 第 12 類
2016 年3 月6 日
第 3901244 號 第 37 類
第 3901242 號 第 39 類 2006 年 8 月 7 日至
第 3901240 號 第41 類 2016 年 8 月6 日
第 3901238 號 第43 類
2006 年 3 月 7 日至
第 3906959 號 第7 類
2016 年3 月6 日
2006 年 3 月 21 日至
第 3906958 號 第 12 類
2016 年3 月20 日
第 3901243 號 第 37 類 2006 年 8 月 7 日至
第 3901241 號 第 39 類 2016 年 8 月6 日
2006 年 8 月 21 日至
第 3901239 號 第41 類
2016 年 8 月20 日
2006 年 8 月 7 日至
第 3901237 號 第43 類
2016 年 8 月6 日
2003 年 3 月 7 日至
第 3048028 號 第 12 類
2013 年3 月6 日
2009 年 7 月 28 日至
第 5328618 號 第7 類
2019 年7 月27 日
2009 年 10 月 14 日至
第 5328616 號 第 37 類
2019 年 10 月 13 日
2009 年 10 月 14 日至
第 5328613 號 第43 類
2019 年 10 月 13 日
2009 年 9 月 7 日至
第 5328615 號 第 39 類
2019 年9 月6 日
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2009 年 8 月 28 日至
第 5328614 號 第41 類
2019 年 8 月27 日
2、專利
（1）公司擁有《實用新型專利證書》共29 份，具體情況如下：
序號 名稱 類型 專利號 有效期
汽車變速器取力器輸入 實用 10 年（2006 年 10 月23 日
1 ZL 2006 2 0108932.9
軸鎖止裝置 新型 至2016 年 10 月22 日）
實用 10 年（2006 年 11 月22 日
2 汽車變速器 ZL 2006 2 0140327.X
新型 至2016 年 11 月21 日）
汽車變速器副箱頂蓋自 實用 10 年（2006 年 10 月23 日
3 ZL 2006 2 0108929.7
鎖裝置 新型 至2016 年 10 月22 日）
汽車變速器中間軸後軸 實用 10 年（2006 年 10 月23 日
4 ZL 2006 2 0108933.3
承止推裝置 新型 至2016 年 10 月22 日）
實用 10 年（2006 年 10 月26 日
5 汽車變速器操縱機構 ZL 2006 2 0109165.3
新型 至2016 年 10 月25 日）
帶雙超速檔的汽車變速 實用 10 年（2006 年 10 月27 日
6 ZL 2006 2 0139603.0
器傳動裝置 新型 至2016 年 10 月26 日）
汽車變速器倒檔軸鎖止 實用 10 年（2006 年 10 月23 日
7 ZL 2006 2 0108931.4
裝置 新型 至2016 年 10 月22 日）
實用 10 年（2006 年 10 月24 日
8 雙中間軸汽車變速器 ZL 2006 2 0108956.4
新型 至2016 年 10 月23 日）
實用 10 年（2006 年 5 月31 日
9 汽車鎖銷式同步器 ZL 2006 2 0104291.X
新型 至2016 年 5 月30 日）
汽車變速器副變速器中 實用 10 年（2006 年 10 月24 日
10 ZL 2006 2 0108953.0
間軸傳動裝置 新型 至2016 年 10 月23 日）
汽車變速器頂蓋雙 H 操 實用 10 年（2006 年 10 月24 日
11 ZL 2006 2 0108954.5
縱機構 新型 至2016 年 10 月23 日）
一種改進的雙中間軸汽 實用 10 年（2006 年 10 月23 日
12 ZL 2006 2 0108930.X
車變速器殼體 新型 至2016 年 10 月22 日）
實用 10 年（2006 年 10 月27 日
13 三錐同步器 ZL 2006 2 0139602.6
新型 至2016 年 10 月26 日）
實用 10 年（2006 年 10 月26 日
14 雙中間軸汽車變速器 ZL 2006 2 0109194.X
新型 至2016 年 10 月25 日）
帶浮動同步器的十二檔 實用 10 年（2007 年2 月9 日至
15 ZL 2007 2 0106513.6
汽車變速器 新型 2017 年2 月8 日）
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帶浮動同步器的主副箱 實用 10 年（2007 年2 月9 日至
16 ZL 2007 2 0106514.0
雙中間軸汽車變速器 新型 2017 年2 月8 日）
實用 10 年（2006 年 10 月24 日
17 汽車變速器換檔裝置 ZL 2006 2 0108955.X
新型 至2016 年 10 月23 日）
雙中間軸交叉組合結構 實用 10 年（2007 年 12 月 11 日
18 ZL 2007 2 0302892.6
汽車變速器 新型 至2017 年 12 月 10 日）
實用 10 年（2008 年4 月30 日
19 汽車變速器三錐同步器 ZL 2008 2 0086665.9
新型 至2018 年4 月29 日）
副箱中間軸加長的汽車 實用 10 年（2008 年4 月30 日
20 ZL 2008 2 0086664.4
取力器裝置 新型 至2018 年4 月29 日）
汽車變速器雙叉軸式操 實用 10 年（2008 年 6 月24 日
21 ZL 2008 2 0120273.X
縱機構 新型 至2018 年6 月23 日）
汽車變速器倒檔鎖止裝 實用 10 年（2008 年 6 月24 日
22 ZL 2008 2 0120272.5
置 新型 至2018 年6 月23 日）
主副箱聯體結構汽車變 實用 10 年（2008 年7 月7 日至
23 ZL 2008 2 0121110.3
速器殼體 新型 2018 年7 月6 日）
一種主副箱聯體結構汽 實用 10 年（2008 年7 月7 日至
24 ZL 2008 2 0120989.X
車變速器 新型 2018 年7 月6 日）
主副箱副軸非對稱布置 實用 10 年（2008 年 12 月 12 日
25 ZL 2008 2 0169778.5
的汽車變速器 新型 至2018 年 12 月 11 日）
一種短行程布置的汽車 實用 10 年（2009 年 1 月 12 日
26 ZL 2009 2 0112670.7
變速器同步器 新型 至2019 年 1 月 11 日）
一種汽車變速器的換擋 實用 10 年（2009 年 1 月 12 日
27 ZL 2009 2 0112667.5
裝置 新型 至2019 年 1 月 11 日）
汽車變速器輸入I 軸後 實用 10 年（2009 年 1 月 12 日
28 ZL 2009 2 0112669.4
軸承止推裝置 新型 至2019 年 1 月 11 日）
一種汽車變速器換擋互 實用 10 年（2009 年 1 月 12 日
29 ZL 2009 2 0112668.X
鎖裝置 新型 至2019 年 1 月 11 日）
（2）公司擁有《外觀設計專利證書》共2 份，具體情況如下：
序號 名稱 類型 專利號 有效期
外 觀 10 年（2008 年8 月4 日至
1 汽車變速器（9 檔） ZL 2008 3 0174014.0
設計 2018 年8 月3 日）
外 觀 10 年（2008 年8 月4 日至
2 汽車變速器（12 檔） ZL 2008 3 0174013.6
設計 2018 年8 月3 日）
（3）公司已申請並收到受理通知書的專利共8 項，具體情況如下：
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序號 名稱 類型 申請號 申請日
主副箱副軸非對稱布置
1 發明 200810163121.2 2008 年 12 月 12 日
的汽車變速器
2 汽車變速器操縱杆 實用新型 200920119089.8 2009 年4 月30 日
3 汽車變速器操縱杆 發明 200910098154.8 2009 年4 月30 日
小中心距多擋位雙中間
4 實用新型 200920120042.3 2009 年5 月 12 日
軸汽車變速器
一種汽車變速器換擋裝
5 實用新型 200920120041.9 2009 年5 月 12 日
置
一種汽車變速器換擋自
6 實用新型 200920120043.8 2009 年5 月 12 日
鎖裝置
汽 車 變 速 器
7 外觀設計 200930149905.5 2009 年8 月 14 日
（8S85/9S85）
一種帶換擋自鎖及互鎖
8 實用新型 200920294809.4 2009 年 12 月 17 日
機構的變速器頂蓋
3、土地使用權
發行人及其控股子公司對與本公司業務及生產經營相關的土地均依法享有所有權。
（1）萬裡揚股份已取得土地使用權證的土地共1 宗，具體情況如下：
序 是否設
證號 位置 面積（m2） 終止日期
號 定抵押
金市（兩區）國用 婺城區賓虹路延伸段 2053 年
1 205,048.00 否
（2008 ）第16－67 號 南側 12 月24 日
2
2009 年，萬裡揚股份新增一宗土地使用權，面積 57,046 m ，截至本報告期末已支付土地出讓金，權證正在辦理中。
（2）萬裡揚機械已取得土地使用權證的土地共2 宗，具體情況如下：
序 是否設
證號 位置 面積（m2） 終止日期
號 定抵押
金市（兩區）國用 金華市婺城區湯溪鎮下 2053 年
1 25,293.00 否
（2006 ）第14－25 號 伊村 12 月9 日
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金市（兩 區）國用 2053 年
2 婺城區湯溪鎮下伊村 46,204.00 否
（2006 ）第14－5 號 11 月25 日
（3）北京美依頓已取得土地使用權證的土地共1 宗，具體情況如下：
序 是否設
證號 位置 面積（m2） 終止日期
號 定抵押
京通國用（2006 出） 通州區光機電一體化產 2056 年
1 82,949.97 否
第045 號 業基地 5 月 11 日
（4 ）長沙萬裡揚已取得土地使用權證的土地共1 宗，具體情況如下：
序 是否設
證號 位置 面積（m2） 終止日期
號 定抵押
瀏國用（2007 ）第 2056 年
1 瀏陽市永安鎮株陵村 80,523.00 否
1638 號 12 月30 日
除上述土地使用權外，發行人及其控股子公司不擁有其他土地使用權。
八、發行人擁有的特許經營權
公司無特許經營權。
九、發行人的技術與研發情況
（一）發行人的主要核心技術及其來源情況
發行人正在使用的與生產經營有關的主要核心技術及其來源情況如下：
序 技術
技術名稱 技術簡介 備註
號 來源
☆ 本技術解決了重型變速器必踩兩腳離合器換
前單後雙汽車 擋的難題，提高了駕駛的舒適性，由前單中 自主 已取得專利，專利號：
1
變速器 間軸主箱和後雙中間軸副箱組成結構合理、 研發 200620140327.X
性能可靠的汽車變速器。
槓桿式汽車變 由變速叉軸帶動變速叉導塊驅動變速叉，利 自主 已取得專利，專利號：
2
速器操縱機構 用槓桿原理，實現換擋精確、加工容易、經 研發 200620109165.3
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濟性更好的汽車變速器操縱機構。
帶雙超速擋的 在變速器的直接擋以上設計兩個超速擋，可
自主 已取得專利，專利號：
3 汽車變速器傳 使發動機工作在最大功率附近，提高燃油經
研發 200620139603.0
動裝置 濟性，同時提高最高車速。
一種特殊設計的帶緩衝概念的汽車同步器，
防衝擊汽車鎖 可用於各變速擋位，使低擋鎖銷和高擋鎖銷 自主 已取得專利，專利號：
4
銷式同步器 免受衝擊，防止鎖銷的斷裂及改善換擋噪音， 研發 200620104291.X
操縱方便、性能可靠。
汽車變速器頂 汽車變速器頂蓋換擋撥頭使用一種雙 H 型結
自主 已取得專利，專利號：
5 蓋機構雙 H 操 構，能使原來擋位增一倍，是操作手感較好、
研發 200620108954.5
縱技術 製造成本較低、通用性好的一種操縱機構。
同步器中有內錐環、中間環、外錐環共三個
汽車變速器的 自主 已取得專利，專利號：
6 錐環組成的三錐面，從而拓寬同步容量，縮
三錐同步器 研發 200620139602.6
短同步時間，提高了換擋的舒適性。
同步器在換擋使用過程中允許徑向的浮動，
帶浮動同步器 已取得兩項專利，專
使同步內外錐在接觸中不產生偏磨，保證同 自主
7 的多擋汽車變 利號：200720106513.6
步器的使用壽命，該技術在多擋雙中間軸變 研發
速器 和200720106514.0
速器中已獲得大量推廣。
在變速器主副箱雙中間軸中，獨特設計主箱
雙中間軸交叉
雙中間軸和副箱雙中間軸之間有一個夾角， 自主 已取得專利，專利號：
8 組合結構汽車
形成交叉，使總體結構布局合理，空間利用 研發 200720302892.6
變速器
率高，並利於加工製造。
在同步器結合齒採用單斜面嚙合，使同步器
新型結構的同 換擋更順滑，同步過程中衝擊減少，單斜面 自主 已取得專利，專利號：
9
步器 嚙合增加了同步器結合齒強度和摩擦面積， 研發 200920112667.5
延長同步器使用壽命
主、副箱連成一個整體結構箱體，副箱中間
主、副箱連體 軸前端支撐在箱體上，後端支撐在後蓋上， 自主 已取得專利，專利號：
10
的汽車變速器 副箱設有高低擋和換擋氣閥，使變速器結構 研發 200820120989.X
更合理，加工、維修更方便的汽車變速器
通過選擋撥頭帶動換擋撥頭移動，從而帶動
汽車變速器換 自主 已取得專利，專利號：
11 互鎖塊沿著上蓋上的互鎖槽在導塊內移動，
擋互鎖裝置 研發 200920112668.X
達到互鎖要求。
在同步器齒座上開槽，連接板放在槽內，內 自主 已取得專利，專利號：
12 短行程同步器
環和外環通過凸角連接在連接板上，使同步 研發 200920112670.7
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器整體軸向尺寸變短，操縱輕便、可靠，可
有效減少變速器軸向長度。
五擋和倒擋撥叉及導塊布置在叉軸上，在撥
叉上設有換擋撥頭，叉軸上分別空套倒擋換
擋鎖塊和倒擋換擋鎖套，倒擋換擋鎖塊和倒 自主 已取得專利，專利號：
13 倒擋鎖止裝置
擋換擋鎖套安裝有倒擋換擋鎖彈簧，叉軸上 研發 200820120272.5
還有一扭力彈簧，兩端分別裝在撥叉和導塊
的小孔中。
保薦機構和發行人律師認為：發行人主要生產技術來源和取得方式合法，發
行人獨立擁有該等生產技術的所有權；該等生產技術的權屬不存在糾紛或潛在糾
紛。
（二）發行人主要產品生產技術所處階段
公司從生產變速器開始就確定了從「製造」走向「智造」的運行方針，所有
產品均採用自主研發和技術合作的形式完成，在變速器相關領域進行突破性的創
造與創新，先後取得授權專利 31 項。
公司主要產品的技術水平和所處階段具體情況如下：
1、現有產品及所處階段
產品分類 產品型號 所處階段
WLY530 系列 大批量生產
WLY526 系列 大批量生產
WLY528 系列 小批量生產
WLY535 系列 小批量生產
WLY532 系列 小批量生產
輕 WLY5T92 系列 試生產
卡 WLY5S100 系列 小批量生產
變
WLY520 系列 大批量生產
速
WLY525 系列 小批量生產
器
WLY6T100 系列 小批量生產
WLY6T120 系列 試生產
WLY6G120 系列 試生產
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WLY6G100 系列 試生產
WLY646 系列 大批量生產
WLY9T90 系列 小批量生產
WLY9T75 系列 試生產
WLY9T60 系列 試生產
WLY9T50 系列 試生產
WLY9T45 系列 試生產
WLY8T30 系列 試生產
WLY653 系列 大批量生產
WLY556 系列 大批量生產
中 WLY145 系列 大批量生產
卡 WLY140 系列 小批量生產
變 WLY538 系列 小批量生產
速 WLY545 系列 小批量生產
器 WLY540 系列 大批量生產
WLY542 系列 試生產
WLY651 系列 小批量生產
WLY670 系列 小批量生產
WLY9150 系列 小批量生產
WLY9S150 系列 小批量生產
WLY12S160T 系列 小批量生產
重 WLY12S180T 系列 試生產
卡 WLY8S90 系列 小批量生產
變 WLY8S150 系列 小批量生產
速
MB9W150 系列 試生產
器
MB9W120 系列 試生產
MB9W100 系列 試生產
MB9W85 系列 試生產
客 WLY690 系列 試生產
車 WLY580 系列 試生產
變 WLY545B 系列 試生產
速 WLY585 系列 試生產
器 WLY685 系列 試生產
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2、研發中產品
序
項 目 擬達成目標 目前所處階段
號
經濟型轎車自動變速器的研發和產業化項目
1 國內領先 基礎研究
（2006 年度浙江省重大科技攻關計劃項目）
2 DCT 研發項目 國際先進 樣機試製
3 重型卡車變速器研發項目——AMT 化 國內領先 裝車試驗
（三）合作開發項目
1、與 SMT 合作進行的「變速箱總成評價/圖紙評審」
2008 年，公司與世邁鈦傳動技術（上海）有限公司（簡稱「SMT」）籤訂了變速箱總成評價/ 圖紙評審項目合同和技術協議書，SMT 公司對本公司開發的一款 12 擋中間軸卡車變速器進行建模分析、總成評價和圖紙評審等 3 項服務，合同金額為人民幣114.66 萬元。
根據協議相關條款，從本項目中演繹出來的技術數據和工程圖紙的工業產權和其他權益歸本公司所有。SMT 承諾從本項目中獲得的所有技術資料和信息予以保密，沒有本公司書面許可，不得透露給第三方（但不包括SMT 從第三方獲得的公開信息）。通過本次合作，雙方建立起技術交流和合作開發平臺。
2、與中國人民解放軍裝甲兵工程學院、北京世紀大恆電子技術有限公司合作進行的「雙離合器（DCT）汽車自動變速器研發」項目
2008 年6 月 12 日，公司與中國人民解放軍裝甲兵工程學院和北京世紀大恆電子技術有限公司分別籤訂《技術開發（合作）合同》，合作開發具有自主智慧財產權，技術水平達到國內領先、國際先進水平的0.8－3.5L 排量乘用車用雙離合器（DCT ）汽車自動變速器。其中，中國人民解放軍裝甲兵工程學院負責項目總體設計和策劃，以及自動變速器的研製、開發和調試；北京世紀大恆電子技術有限公司負責自動變速器控制系統（ECT/TCU ）的研發；本公司承擔機械傳動部
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書件的研發，提供研發場地和設備配合研發。研發期限為 36 個月。合同金額合計人民幣600 萬元。
合同約定，因履行合同所產生、並由合作各方分別或獨立完成的階段性和最終研發技術成果及其相關智慧財產權權利均歸屬本公司所有，相關的專有技術的所有權亦歸本公司所有。
根據合同的有關條款，合作各方所有參與和接觸到項目的相關人員必須對合同涉及的研發相關內容嚴格保密，保密期限 15 年，洩密方將承擔研發費用四倍的違約金。
3、與中國人民解放軍裝甲兵工程學院建立長期技術交流和科技合作
2008 年6 月 12 日，公司與中國人民解放軍裝甲兵工程學院籤署了《中國人民解放軍裝甲兵工程學院與浙江萬裡揚變速器股份有限公司建立長期技術交流和科技合作協議》，同時，裝甲兵工程學院在本公司建立了博士後流動工作站，公司已成為裝甲兵工程學院研究生的實踐基地和新產品研發基地。裝甲兵工程學院優先將科研成果提供給公司，並為公司技術人員提供培訓和繼續教育。
（四）發行人研發經費的投入情況
公司一直重視研發方面的資金投入，2007 年、2008 年和2009 年，公司分別投入了 1,928.28 萬元、2,220.77 萬元和2,720.82 萬元，佔各期主營業務收入的比例分別為 3.83%、3.97%和3.75%。
十、發行人保持技術不斷創新的機制和進一步開發的能力
（一）發行人研發機構的設置
公司歷來重視技術創新工作，堅持走擁有自主智慧財產權的技術創新和新產品開發道路。公司技術中心先後被認定為省級高新技術研究開發中心和浙江省企業
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書技術中心。通過不斷從國內同行業、科研院所引進和企業自我培養，目前擁有
80 餘人的專業工程技術人員隊伍，其中高級工程師 10 人、工程師 47 人，各種類型技術人員的配備呈合理的人才梯隊結構。公司技術中心主要承擔新產品、新工藝的研究、開發與試驗任務，其下設技術研究部、產品設計部、技術管理部、試驗中心與計量檢測中心五個部門。
（二）發行人不斷完善的技術創新機制
公司注重人力資本的管理，堅持「尊重知識，尊重人才」的原則，通過良好的、團結向上的企業文化引導員工，不斷增強技術人員的幸福感和歸屬感。
公司持續開展保密教育和保密工作檢查，加強技術人員和涉密人員的保密意識；建立文件保密等級制度，嚴格控制接觸重要的、核心的技術的人員數量，減少無關人員接觸核心技術、重要數據的機會；對技術人員電腦實行網絡限制，不允許與外部網際網路聯通，且電腦不設外接接口，防止涉密文件非法傳播；對電子技術文件加密，文件解密需經相關領導書面審批並由專職人員解密；研發部門所在區域相對封閉，實行門禁制度，減少無關人員走動；公司與主要技術人員籤訂
《保密協議》。經過這些措施，有效地避免了技術人員的流失和技術秘密的外洩。
公司注重人才的激勵機制，制定了《合理化建議管理制度》和《技術崗位薪酬方案》，用於獎勵在公司核心產品的研發、技術改造中做出貢獻的人員或小組。同時，提高技術人員工資待遇，使之高於同級別的其他員工；為技術人員提供多層次、有針對性的培訓和學習、鍛鍊機會；對核心技術人員進行股權激勵。為了能使核心技術人員安心工作，公司還為其解決配偶工作、子女入學、落戶、住房等問題。
此外，為確保公司的創新能力和技術優勢，公司不斷擴大研發經費的投入，用以滿足公司在技術創新及項目研發上的需要。公司還將加大與高校、科研機構等外部力量的合作，藉助外力進一步推動技術創新。
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十一、發行人的質量控制情況
（一）發行人執行的質量控制標準
公司嚴格執行變速器產品的有關國家標準、行業標準。公司已取得的主要認證如下：ISO9001:2000 質量管理體系認證、ISO/TS16949:2002 質量管理體系認證、ISO10012-1 計量體系檢測認證、ISO14001 環境管理體系認證及 AAA 企業標準化良好行為規範認證。
（二）發行人的質量控制措施
公司設立了以質量管理、質量監督和質量考核為主要內容的內部質量管理制度，該制度規定了公司質量控制體系的目標、責任機構以及適用方法，涉及產品設計、加工、檢測、交付等各環節。
公司建立了質量管理部門—— 品質部，負責公司質量管理體系工作，包括相關的體系認證與資質管理工作、產品計量檢測與標準化工作、檢測室人員、儀器設備的日常管理工作。公司各實業部負責具體產品質量管理，由實業部經理全權負責產品質量，生產過程和生產工藝按照ISO/TS16949 質量管理體系要求進行。
此外，為進一步提高公司內部質量管理，加強員工的工作責任心，公司制定了《質量考核制度》，明確了質量責任的考核和獎懲方法。
（三）發行人的質量糾紛解決措施
公司制定了《外部質量糾紛處理規範》，從制度上界定了公司產品質量糾紛處理的負責機構和具體流程，並通過品質部、銷售公司、技術中心三個部門共同解決質量糾紛，從而明確了有關部門在質量糾紛問題上的相關責任和獎懲辦法。
根據金華市質量技術監督局於 2010 年 1 月20 日出具《證明》：公司自成立至今，遵守國家有關產品質量和技術監督方面的法律、法規，公司在上述期間內無違反產品質量和技術監督方面法律、法規的記錄，未發生重大質量糾紛，沒有任何受過相關產品質量和技術監督的處罰的記錄。
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第七節 同業競爭與關聯交易
一、同業競爭
本公司的主營業務為商用車變速器的研發、生產和銷售，目前不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同或相近業務的情況。
（一）同業競爭情況
1、實際控制人黃河清先生與吳月華女士與本公司不存在同業競爭
本公司的實際控制人黃河清先生與吳月華女士系夫妻關係。除萬裡揚集團及其下屬控股子、孫公司（包括本公司）外，黃河清先生與吳月華女士未控制其他公司、企業或其他經營實體，未以直接或間接的方式從事與本公司相同或相似業務。故實際控制人黃河清先生與吳月華女士與本公司不存在同業競爭。
2、控股股東萬裡揚集團與本公司不存在同業競爭
報告期內，萬裡揚集團的實際經營業務為股權投資，並無產品銷售和提供服務，故萬裡揚集團與本公司不存在同業競爭。
3、萬裡揚集團控股子公司目前與本公司不存在同業競爭
（1）金華奧鈴
金華奧鈴自2006 年 8 月成立至今，一直處於籌建期，未開展經營業務，故與本公司不存在同業競爭。
（2）徳孚化工
報告期內，徳孚化工一直經營鋼材、生鐵貿易，未涉及變速器的生產、銷售，故與本公司不存在同業競爭。
（3）清華實業
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目前，清華實業的實際經營業務為廠房租賃和股權投資，與本公司不存在同業競爭。
4 、公司其他股東與本公司不存在同業競爭
除萬裡揚集團外，公司其他股東香港利邦、眾成投資及德瑞投資在報告期內的主營業務均為股權投資，且只投資本公司一家，故與本公司不存在同業競爭。
（二）關於避免同業競爭的承諾
為避免今後與公司之間可能出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，公司的控股股東和實際控制人均出具了《避免同業競爭的承諾函》。
1、股東的承諾
控股股東萬裡揚集團及公司其他股東香港利邦、眾成投資及德瑞投資於
2008 年 11 月 11 日出具了《避免同業競爭的承諾函》，作出如下承諾：
「本公司目前沒有在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動或擁有與股份公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。
本公司將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動或擁有與股份公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。
本公司願意承擔因違反上述承諾而給股份公司造成的全部經濟損失。」
2、實際控制人的承諾
公司的實際控制人黃河清先生與吳月華女士於2008 年 11 月11 日出具了《避免同業競爭的承諾函》，作出如下承諾：
「本人目前沒有、將來也不會在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書業上對股份公司構成競爭的業務及活動或擁有與股份公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。
本人願意承擔因違反上述承諾而給股份公司造成的全部經濟損失。」
二、關聯方及關聯方關係
（一）存在控制關係的關聯方
關聯方 關聯關係
黃河清 公司實際控制人
吳月華 公司實際控制人
萬裡揚集團 公司控股股東
萬裡揚機械 公司全資子公司
長沙萬裡揚 公司全資子公司
北京美依頓 公司控股子公司
金華萬裡揚 公司全資子公司
武漢博揚 公司控股子公司
四川萬裡揚 公司全資子公司
（二）不存在控制關係的關聯方
關聯方 關聯關係
香港利邦 公司股東
眾成投資 公司股東
德瑞投資 公司股東
金華奧鈴 萬裡揚集團之全資子公司
徳孚化工 萬裡揚集團之全資子公司
清華實業 萬裡揚集團之控股子公司
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山東臨工 本公司參股公司
新華齒輪 實際控制人親屬之控股公司
吳月娥 實際控制人之親屬
三、關聯交易
（一）經常性關聯交易
1、目前仍在履行中的經常性關聯交易
發行人目前仍在履行中的經常性關聯交易為廠房租賃，具體情況如下：
①廠房租賃情況
2008 年 1 月 1 日，公司與清華實業籤訂《租賃合同》，公司租用清華實業廠房 18,367 平方米，租期兩年，月租金為 13.78 萬元（每平方米 7.5 元），年租金總額 165.30 萬元。2008 年和2009 年，公司分別向清華實業支付廠房租賃費 165.30
萬元。2010 年 1 月4 日，雙方續訂了《租賃合同》，租用面積和租金未變，租期兩年。
②關聯交易合理性和必要性
清華實業將所有生產變速器配件的資產轉讓給萬裡揚股份後，自身無生產經營，廠房絕大部分閒置，而萬裡揚股份在收購清華實業資產後，需要經營場地，故由萬裡揚股份向清華實業租賃部分廠房。
③關聯交易價格公允性
將非關聯第三方的廠房租賃價格與本次關聯交易價格進行比較：
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出租方 承租方 面積（平方米） 單位面積租金（元）
金華市百事達創業園開
金華新佳家紡有限公司 1,197 7.50
發有限公司
由此可見，上述關聯租賃價格與非關聯第三方相似地段廠房的單位面積租金一致。
④關聯交易程序完備性核查
2007 年 12 月28 日，萬裡揚有限董事會審議批准該《租賃合同》；最新籤訂的租賃合同，根據公司《關聯交易制度》的規定，由總經理批准。
2、報告期內已履行完畢的經常性關聯交易
報告期內發行人已履行完畢的經常性關聯交易主要有向關聯方採購及委託關聯方外協加工和收取產品三包費，具體情況如下：
（1）關聯方採購及外協加工
①關聯方採購及委託關聯方外協加工情況
報告期內，公司向關聯方採購及委託關聯方外協加工情況如下：
2009 年 2008 年 2007 年 交易 交易合理性和必
關聯方 採購方
金額（萬元）金額（萬元）金額（萬元） 內容 要性
萬裡揚股份[注 1] － － 1,881.60 齒輪、 就近採購，節約成
清華實 萬裡揚股份[注2] － － 3,696.71 軸等 本；保障配件供應
業 萬裡揚機械 － 101.3294.76 廢鋼 就近採購
小計 － 101.32 5,673.07 － －
注 1：為萬裡揚股份向清華實業採購配件發生的金額；
注2：為萬裡揚股份向清華實業外協加工發生的金額。
②定價公允性核查
A、萬裡揚股份向清華實業採購和外協加工配件的價格對比
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2007 年 1—3 月，萬裡揚股份向清華實業採購齒輪等配件；自 2007 年 4 月開始，萬裡揚股份不再向清華實業採購該等配件，改為由清華實業外協加工的模式。2007 年 11 月和 2008 年 1 月，公司收購清華實業的生產經營性資產以後，萬裡揚股份自行生產該等配件，清華實業停產，上述關聯交易消除。
a、關聯交易定價方法
清華實業的一般銷售定價政策為：
客戶大量採購（即每月或每次採購超過 500 件）的，按報價單價格下浮 30%
（即報價單價格7 折）；每月或每次採購數量不足 500 件的，根據採購量按報價單價格下浮20%－30% （即報價單價格7－8 折）；如需清華實業承擔運費的，根據運輸方式不同，直接按照報價單價格2%－4%提高產品報價。
清華實業停產之前，萬裡揚股份是清華實業最重要的客戶，採購的配件數量較大且訂單穩定，同時由於距離較近，所採購的配件運輸均由萬裡揚股份自行承擔，故清華實業銷售給萬裡揚股份的配件價格均為按報價單價格下浮30% （即報價單價格 7 折）。除萬裡揚股份之外，清華實業其他方客戶均為省外非關聯客戶
（只向省外客戶提供是為了防止培養萬裡揚股份的本地競爭對手），故其實際成交價格為報價單價格的7.2－8.4 折（含運費）。
b、關聯交易價格對比
抽取 2007 年清華實業對萬裡揚股份和其他客戶同品種的銷售記錄，整理情況如下：
2007 年採購（時間為2007 年3 月以前）
萬裡揚採購 其他客戶採購 產品單價
名稱
數量（個） 單價（元） 數量（個） 單價（元） 差異比例
中間軸三擋齒輪 8,890 22.221,090 24.37 9.68%
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中間軸四擋齒輪 9,134 26.50 730 29.30 10.57%
中間軸常嚙合齒輪 10,473 29.06634 32.09 10.43%
第二軸四擋齒輪 11,278 23.082,318 25.06 8.58%
中間軸 3,165 52.991,326 58.23 9.89%
一擋齒輪 9,052 50.431,106 55.31 9.69%
2007 年外協加工（時間為2007 年4 月及以後）
萬裡揚採購 其他客戶採購 產品單
名稱 調整後單價 價差異
數量（個） 外協單價（元） 數量（個）單價（元）
（元） 比例
三擋齒輪 39,156 13.7029.842,20132.95 10.42 %
中間軸三擋齒輪 41,561 9.7923.994,49025.61 6.75 %
中間軸四擋齒輪 40,736 10.1028.626,29530.32 5.94 %
第二軸四擋齒輪 39,549 12.5524.017,81526.13 8.83 %
一擋齒輪 31,198 19.1251.873,36556.71 9.33 %
二軸二擋齒輪 37,158 18.0446.343,23250.81 9.65 %
註：上表中「調整後單價「項目為將外協加工費加上物料等費用，還原成為如清華實業仍採取自行採購原材料製成配件後向萬裡揚出售的價格。
上述關聯交易價格對比情況顯示，其他客戶向清華實業採購同種變速器配件的單價要比萬裡揚股份的採購單價略高，差異在 6%－11%之間。換算成報價單
價格的比例，其他客戶的平均採購價格為報價單價格的 74%－78% （含運費），
萬裡揚股份的採購價格為報價單價格的70% （不含運費），因此，在考慮運費因素和採購量因素後，上述差異恰恰反應了前述清華實業的銷售定價政策，屬於正常的市場價格差異，萬裡揚股份向清華實業採購變速器配件的關聯交易定價公允。
c、稅務機關對關聯交易公允性的認定
2009年2月23 日，金華市國家稅務局婺城分局出具證明：「金華市清華實業有限公司於2005年3月，就其與浙江萬裡揚變速器股份有限公司（前身為浙江萬裡
☆ 1－1－152
浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書揚變速器有限公司）發生的關聯交易定價政策向我局備案。經我局核查，2005
年以來，金華市清華實業有限公司與浙江萬裡揚變速器股份有限公司（前身為浙江萬裡揚變速器有限公司）的關聯交易價格公允，未發現利潤轉移和規避稅收的情況。」
B、萬裡揚機械向清華實業採購的價格情況
報告期內萬裡揚機械向清華實業採購廢鋼，同期清華實業對外銷售鐵刨花、鐵沫子等廢鋼料的情況對比如下：
期間 採購方 金額（萬元） 數量（噸） 單價（元/噸） 單價差異（%）
萬裡揚機械 101.40 481.58 2,105.52
2008 年 －
其他方 － － －
萬裡揚機械 94.76 540.45 1,753.43
2007 年 -4.67
其他方 52.61314.7481,671.56
由上表可以看出，2007 年清華實業向萬裡揚機械以及向無關聯第三方銷售的鐵刨花、鐵沫子等，價格均隨行就市確定，關聯交易價格與非關聯交易價格相差不大，比例均小於5%。2008 年清華實業停產後，在處置剩餘的廢品物資時將其全部按照市場價格銷售給萬裡揚機械，未向其他方銷售。
總體來看，報告期內發行人向關聯方的採購和委託外協加工主要發生在
2007 年，此類關聯交易的發生是基於發行人生產經營的實際需要，且關聯交易價格公允，不存在損害發行人利益的情形。報告期內發行人通過收購關聯方的相關生產經營性資產，有效地減少了此類關聯交易的發生。
③關聯交易程序完備性核查
公司與清華實業2007 年 1－3 月及2007 年4－12 月的關聯交易，已經2007
年 1 月 10 日及2007 年3 月20 日公司董事會審議批准，並籤訂了相應採購協議。
2009 年 2 月 26 日召開的2008 年度股東大會，通過了《關於公司治理情況的自
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書查報告》，認為公司2007 年和2008 年的關聯交易履行了相應決策程序。
（2）向關聯方銷售
報告期內，公司未向關聯方銷售貨物。
（3）收取產品三包費
①三包費收取情況
報告期內，公司因向清華實業採購配件而發生向其收取三包費的情況如下：
收取方 支付方 2009 年（萬元） 2008 年（萬元） 2007 年（萬元）
萬裡揚股份 清華實業 － － 133.33
②關聯交易合理性和必要性
公司客戶（汽車整車廠）因公司變速器產品的產品質量、發生售後服務等原因，向公司收取產品三包費用。公司在收到客戶三包費清單後，對其中因供應商提供的產品而發生的三包費，則再向相應供應商收取。由於 2008 年之前清華實業向公司供應變速器配件，故按公司統一規定向其收取三包費。
③關聯交易價格公允性
按公司相關制度，三包費按實際發生金額收取，不產生利潤，經抽查相關憑證，向清華實業收取的三包費與同期向其他供應商收取的政策一致。
④關聯交易程序完備性核查
三包費收取均按公司相關制度統一執行。2009 年 2 月 26 日召開的2008 年度股東大會，通過了《關於公司治理情況的自查報告》，認為公司2007 年和2008
年的關聯交易履行了相應決策程序。
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（4）委託貸款
①委託貸款情況
2008 年 10 月及 2009 年 1 月，清華實業委託中國銀行股份有限公司金華市分行向本公司分別貸款 1,000 萬元，借款期限為一年，年借款利率為 7.2%及
5.31%。截至2009 年末，上述貸款均已歸還，本公司共支付委託貸款利息 55.04
萬元。
②關聯交易合理性和必要性
清華實業停止生產後，有部分剩餘資金閒置，而萬裡揚股份在生產經營中需要資金，需要向銀行借款，故清華實業通過中國銀行向萬裡揚股份進行委託貸款。
③關聯交易價格公允性
經核查，2008 年 9 月 16 日一年期銀行貸款基準利率為7.20%；2008 年 10
月9 日一年期銀行貸款基準利率為6.93%；2008 年 12 月23 日一年期銀行貸款基準利率為 5.31%。清華實業給予萬裡揚股份的委託貸款利率與市場利率接近，價格公允。
④關聯交易程序完備性核查
2008 年 9 月25 日萬裡揚股份董事會及及2009 年 1 月 9 日萬裡揚股份臨時股東大會，分別批准了上述委託貸款。
綜上所述，發行人目前仍在履行的經常性關聯交易主要為廠房租賃和委託貸款，且金額較小，對發行人的生產、經營不會產生重大影響。
（二）偶發性關聯交易
報告期內發行人發生的偶發性關聯交易主要為股權與資產轉讓、商標轉讓、非經營性資金往來及擔保，具體情況如下：
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1、股權與資產轉讓
報告期內，公司向萬裡揚集團收購萬裡揚機械、山東福萬裡、北京美依頓的股權；向萬裡揚集團出售金華奧鈴股權。情況如下：
交易 交易標的
交易內容
類型 公司名稱
經2007 年6 月 11 日董事會批准，以評估價值為基礎作價294 萬元
萬裡揚機械 向萬裡揚集團、吳月華購入90.74% （計98 萬元）股權；2008 年 10
月，以30 萬元向吳月娥購入9.26% （計10 萬元）股權
經 2007 年 6 月 14 日董事會批准，以評估價值為基礎作價3,150 萬
股權 山東福萬裡
元向萬裡揚集團購入 51% （計3,060 萬元）股權
轉讓
經 2007 年 6 月 14 日董事會批准，以評估價值為基礎作價3,109.80
北京美依頓
萬元向萬裡揚集團購入44.10% （計3,000 萬元）股權
2007 年 6 月，以帳面價值作價50 萬元將全部股權（計50 萬元）轉
金華奧鈴
讓給萬裡揚集團
資產 經2007 年 11 月21 日及2008 年 1 月2 日董事會批准，分兩次以帳
清華實業
轉讓 面淨值收購清華實業生產變速器資產合計2,252.24 萬元
上述關聯交易詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「五、發行人設立以來的資產重組情況」。
2、商標轉讓
（1）商標轉讓情況
2007年6月1日，公司與萬裡揚集團籤訂《商標轉讓協議書》，萬裡揚集團將其擁有的「萬裡揚+ 圖形」、「揚萬裡+圖形」、「ZE浙爾」等16個商標無償轉讓給公司，目前15個商標已變更完畢。
2008年2月4 日，公司與萬裡揚集團籤訂《商標轉讓協議書》，萬裡揚集團將其擁有的「萬裡揚+圖形」、 「揚萬裡+圖形」等2個商標無償轉讓給公司，目前已變更完畢。
2008年10月5 日，公司與清華實業籤訂《商標轉讓協議書》，清華實業將其
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書擁有的「HQ+圖形」等1個商標無償轉讓給公司，目前已變更完畢。
（2）關聯交易的合理性和必要性
商標作為無形資產構成公司資產的一部分，為保證萬裡揚股份資產的完整性，萬裡揚集團、清華實業向萬裡揚股份轉讓與變速器有關的全部商標有其必要性。
（3）關聯交易價格公允性
商標作為無形資產，只有附著在有形資產之上才能充分發揮其價值，由於萬裡揚集團和清華實業均無實業經營，相應地，上述商標若不轉讓至萬裡揚有限（萬裡揚股份）也基本無價值，因此上述商標無償轉讓有其公允性。
（4 ）關聯交易程序完備性核查
根據萬裡揚有限2005年1月10日董事會決議，低於100萬元的關聯交易由董事長審批；根據萬裡揚有限整體改制為萬裡揚股份後制定的《關聯交易制度》，關聯交易金額低於300萬元的，由總經理批准。上述商標轉讓協議均由公司董事長或總經理審批籤訂。2009年2月26 日召開的2008年度股東大會，通過了《關於公司治理情況的自查報告》，認為公司2007年和2008年的關聯交易履行了相應決策程序。
3、非經營性資金往來
（1）關聯方向本公司及本公司子公司借款：
關聯方 年度 公司名稱 借出金額（萬元）收回金額（萬元） 餘額（萬元）
萬裡揚 萬裡揚股份 1,237.291,237.29 －
集團
2007 山東福萬裡 － 990.91 －
小 計 1,237.29 2,228.20 －
2008 萬裡揚股份 751.90 751.90 －
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萬裡揚機械 450.00 450.00 －
小 計 1,201.901,201.90 －
新華齒輪 2007 萬裡揚股份 460.00460.00 －
山東福萬裡 － 750.00 －
清華 長沙萬裡揚 － 448.00 －
2007
實業 金華奧鈴 － 48.00 －
小 計 － 1,246.00 －
（2）本公司及本公司子公司向關聯方借款：
關聯方 年度 公司 借入金額（萬元）償還金額（萬元） 餘額（萬元）
萬裡揚股份 1,013.06968.12275.10
萬裡揚 2007 萬裡揚機械 － 395.57 －
集團 小 計 1,013.061,363.69275.10
2008 萬裡揚股份 408.10 683.20 －
萬裡揚機械 10.001,644.50 －
長沙萬裡揚 5.00 － 5.00
2007 北京美依頓 2.36 － 2.36
山東福萬裡 13.00 － 13.00
清華實 小 計 30.36 1,644.50 20.36
業 萬裡揚股份 1,200.001,200.00 －
長沙萬裡揚 － 5.00 －
2008 北京美依頓 － 2.36 －
山東福萬裡 － 13.00 －
小 計 1,200.001,220.36 －
萬裡揚股份 124.93135.19 －
徳孚 2007 萬裡揚機械 － － 84.00
化工 小 計 124.93135.1984.00
2008 萬裡揚機械－ 84.00 －
（3）非經營性資金往來的審批
根據萬裡揚有限2005 年 1 月 10 日董事會決議，公司及子公司向關聯方提供借款超過人民幣 100 萬元的，由董事會審議通過，向關聯方借款、接受關聯方擔保及其他低於 100 萬元的關聯交易由董事長審批。
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萬裡揚有限整體改制為萬裡揚股份後，根據公司制定的《關聯交易制度》，公司與關聯方的非經營性資金往來，一次或連續 12 個月內累計金額超過 3,000
萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%以上的，由股東大會批准；一次或連續 12 個月內累計金額不超過 3,000 萬元但高於 300 萬元的，由董事會批准；一次或連續 12 個月內累計金額低於 300 萬元的，由總經理批准。
根據上述規定，公司與關聯方非經營性資金往來時，對超過限額的往來款均提交董事會或股東大會批准，具體情況如下：
借款金額
借出方 借入方 借款期間 利率 審批
（萬元）
2007 年3 月7 日－ 萬裡揚有限2007 年3 月
公司 新華齒輪 300 不計息
2007 年3 月8 日 6 日董事會批准
2007 年3 月9 日－ 萬裡揚有限2007 年3 月
公司 萬裡揚集團 200 不計息
2007 年 6 月30 日 6 日董事會批准
2007 年4 月 10 日－ 萬裡揚有限2007 年3 月
公司 萬裡揚集團 1,000 不計息
2007 年4 月 13 日 20 日董事會批准
2008 年3 月24 日－ 銀行 1 年期 萬裡揚股份萬裡揚機械 萬裡揚集團 450
2008 年 6 月26 日 貸款利率 股東大會批准
2008 年 5 月4 日－ 萬裡揚股份
公司 萬裡揚集團 750 不計息
2008 年 5 月 13 日 臨時股東大會批准
2008 年7 月21 日－ 萬裡揚股份2008 年7 月
萬裡揚集團 公司 400 不計息
2008 年7 月23 日 15 日董事會批准
2008 年9 月8 日－ 萬裡揚股份2008 年8 月
清華實業 公司 1,200 不計息
2008 年9 月28 日 20 日董事會批准
註： 2007 年山東福萬裡與萬裡揚集團及清華實業的非經營性資金往來均發生在2007 年6 月本公司收購山東福萬裡之前，故萬裡揚有限董事會未對其資金往來做出決議。
（4 ）非經營性資金往來的會計處理
當公司及下屬子公司向關聯借出款項時，帳列「其他應收款」科目，收回借款時衝減相應科目；當公司及下屬子公司向關聯方借入款項時，帳列「其他應付款」科目，歸還借款時衝減相應科目；收到關聯方資金利息時，衝減當期「財務費用」。
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（5）2009 年 2 月 27 日，公司與控股股東萬裡揚集團出具承諾，從即日起
不再發生非經營性資金往來（委託貸款除外）。
4、擔保
截至 2009 年 12 月31 日，仍在履行的關聯方擔保如下（均為關聯方為本公
司擔保）：
擔保金額 擔保到期
銀行 合同號 擔保人 被擔保人 擔保方式
（萬元） 時間
20090861 號
2009 年0555F 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
借款合同的
借款償還後
2009 年0861 號 黃河清、吳月華萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
兩年
中國銀 2009 年0555A 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 20,000.002010.06.01
行金華 2008 年0555B 黃河清、吳月華萬裡揚股份 連帶責任保證 27,000.002010.06.01
分行 20090555 號
2009 年0555C 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
借款合同的
借款償還後
2008 年0555D 黃河清、吳月華萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
兩年
2008 年0144F 萬裡揚機械 萬裡揚股份 廠房抵押 2,103.822010.12.31
工商銀行金華婺城2009 年證字第0012 號萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 12,000.002012.06.25
支行
2009 年北授抵字第 廠房、土地抵
清華實業 萬裡揚股份 1,710.00 2010.09.09
019 號 押
招商銀
2009 年北授保字第
行金華 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 3,000.002010.09.09
019 號
分行
2009 年北授保字第
黃河清、吳月華 萬裡揚股份 連帶責任保證 3,000.002010.09.09
019 號
（三）保薦機構和發行人律師的核查意見
保薦機構經核查後認為：報告期內，發行人與其關聯方之間發生的關聯交易
是基於發行人生產經營活動的需要而發生的，其內容及決策程序合法有效，所約
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書定的交易價格及條件均符合公允原則。報告期內發行人還通過收購關聯方相關生產經營性資產、規範關聯方資金往來等方法大大減少了關聯交易的發生。上述關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益的情況，也不存在發行人通過關聯交易操縱利潤的情形，關聯交易決策程序合法有效。
發行人律師經核查後認為：報告期內，發行人與其關聯方之間因經營活動而發生的上述關聯交易是雙方均在平等自願、誠實信用的基礎上經協商一致達成的，其內容及決策程序合法有效，所約定的交易價格及條件均符合公允原則，並且得到主管部門關於交易公允性的認定。因此，上述關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益的情況，也不存在發行人通過關聯交易操縱利潤的情形，關聯交易決策程序合法有效。
（四）關聯方的應收應付款項餘額
報告期內，關聯往來餘額如下：
合併報表 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
往來單位
下公司 金額(萬元) 佔比(%) 金額(萬元) 佔比(%) 金額(萬元) 佔比(%)
（1）應付票據
清華實業 萬裡揚股份 － － － － － －
萬裡揚機械 萬裡揚股份 3,286.87 12.37 1,986.8914.862,222.95 17.99
合 計 3,286.87 12.37 1,986.8914.862,222.95 17.99
（2）應付帳款
徳孚化工 萬裡揚機械 － － － － 10.49 0.11
萬裡揚股份 － － － － 1,442.55 14.93
清華實業 萬裡揚機械 － － － － 158.16 1.64
小計 － － － － 1,600.71 16.57
合 計 － － － － 1,611.20 16.68
（3）其他應付款
徳孚化工 萬裡揚機械 － － － － 84.00 20.10
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萬裡揚集團萬裡揚股份 － － － － 275.10 65.82
山東福萬裡 － － － － 13.00 3.11
長沙萬裡揚 － － － － 5.00 1.20
清華實業
北京美依頓 － － － － 2.36 0.56
小計 － － － － 20.36 4.87
合 計 － － － － 379.46 90.79
註：應付票據出現應付萬裡揚機械，主要是公司向萬裡揚機械開出承兌匯票，期末萬裡揚機械已將該等票據背書或貼現，故未能合併抵消。
截至2009 年 12 月31 日，公司及控股子公司與關聯方的往來款均已結清。
（五）報告期關聯交易對公司財務的影響分析
單位：萬元
項 目 2009 年 2008 年 2007 年
衝減銷售費用的產品三包費收入 － － 133.33
小 計 － － 133.33
營業收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
關聯交易佔營業收入的比重（%） － － 0.26
經常性關聯方採購和外協加工 － 101.32 5,673.07
廠房租賃 165.30 165.30 －
小 計 165.30 266.62 5, 673.07
營業成本 51,334.78 42,228.78 39,959.90
關聯交易佔營業成本的比重（%） 0.32 0.63 14.20
由上表可見，報告期內公司關聯交易佔營業收入和營業成本的比重在不斷下降。
報告期內產品三包費用收入均為客戶向本公司收取，本公司按產品責任分攤而原價向供應商收取，公司對此不產生損益。因此，上述向關聯方收取的三包費用收入對當期利潤不產生重大影響。
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報告期內的關聯採購，2007 年佔比較高，主要為公司向清華實業採購變速器配件和外協加工，雖然金額較大，但其價格公允（詳見本節「三、關聯交易」之「（一）經常性關聯交易」）。其餘關聯交易價格均為市場價。因此，報告期內的關聯採購對公司當期利潤不造成重大影響。
（六）本公司報告期內關聯交易的執行情況
公司已建立了獨立的生產、供應、銷售系統，與關聯企業在業務、資產、機構、人員、財務等方面相互獨立。公司與關聯企業在供銷、提供勞務、房屋租賃、擔保等方面的交易，制定了嚴格的關聯交易協議條款，並參考市場價格或在合理的成本加成確定交易價格，以保證關聯交易價格的公允性，確保關聯交易行為不損害公司和股東的利益。公司控股子公司參照執行上述制度和規定。
本公司報告期內關聯交易均嚴格遵守和履行了交易發生當時《公司章程》、
《關聯交易制度》以及《董事會決議》規定的決策權限和程序，獨立董事對公司報告期內關聯交易審議程序的合法性及交易價格的公允性發表了無保留意見。
本公司獨立董事認為：「公司目前的生產、採購、銷售獨立於控股股東。對於報告期內的重大關聯交易，公司均已履行了必要的法定批准程序，關聯交易公允、未損害公司及中小股東的利益。」
四、規範和減少關聯交易的措施
（一）報告期內規範和減少關聯交易的措施
報告期內，公司通過收購關聯方股權和資產等方式，基本消除了關聯交易。詳見本節相關內容。
（二）今後繼續規範和減少關聯交易的措施
今後，公司將避免發生與關聯方在購銷、委託加工、讓渡資金使用權及為關
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書聯方擔保等方面的關聯交易；對於不可避免的關聯交易，公司將通過制定嚴格、細緻的關聯交易協議條款，保證交易價格的公允性。同時，公司將爭取拓寬融資渠道，以減少借款、擔保方面的關聯交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，規定了有關關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序，以保證公司關聯交易的公允性；同時，公司在《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》和《關聯交易制度》等相關制度中對關聯交易決策權力與程序作了更加詳盡的規定，確保關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。
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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員
一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況
本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居留權（吳妙貞除外）。公司的董事、監事、高級管理人員均符合法律法規規定的任職資格。
（一）發行人董事簡介
1、董事基本情況
公司董事會共有9 名董事，其中5 名董事由創立大會暨第一次股東大會選舉產生，4 名董事由公司 2007 年度股東大會選舉產生。本屆董事會任期三年，黃河清為董事長。
2、董事簡歷
黃河清先生：1962 年生，浙江江山人，漢族，1984 年畢業於浙江大學，本科學歷，高級經濟師、工程師。歷任浙江湯溪齒輪有限公司車間主任；金華正大物資貿易有限公司總經理；清華實業執行董事；萬裡揚集團董事長；萬裡揚有限董事長；山東福萬裡董事長，曾獲「金華市優秀中國特色社會主義事業建設者」等稱號。現為金華市第五屆人大代表，金華市企業家協會常務理事；現任本公司董事長、萬裡揚集團執行董事、北京美依頓董事長、山東臨工董事長、武漢博揚董事長、萬通小額貸款董事長。
吳月華女士：1963 年生，浙江東陽人，漢族，1984 年畢業於杭州大學，本科學歷，高級經濟師。歷任金華湯溪齒輪工具機廠技術員；清華實業總經理；萬裡揚集團副董事長，曾先後榮獲「浙江省巾幗創業帶頭人」、「金華市『三八』紅旗手」、「金華市優秀青年企業家」、「市、區兩級勞動模範」、「金華市優秀中國特色
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書社會主義事業建設者」等稱號。現為金華市科協副主席；金華市政協委員；金華市婺城區第二屆政協副主席；浙江省女企業家協會常務理事；現任本公司董事、萬裡揚集團總裁、萬通小額貸款董事。
黃仁興先生：1964 年生，浙江紹興人，漢族，中共黨員，1984 年畢業於浙江大學，本科學歷，高級工程師。歷任航天工業部 159 廠技術員、科長、副處長；臥龍集團汽車電機有限公司副總經理、總經理；臥龍集團技術中心主任、運行管理部部長；萬裡揚有限總經理。現任本公司董事、總經理、金華萬裡揚執行董事、長沙萬裡揚執行董事。
胡春榮先生：1965 年生，浙江嘉善人，漢族，1989 年畢業於中山大學，本科學歷，會計師、經濟師。歷任嘉興市審計局金融審計主管；嘉興市信託投資公司證券營業部副經理、投資部經理；愛建證券有限公司嘉興營業部投資諮詢部經理；萬裡揚有限董事會秘書兼財務部部長。現任本公司董事、董事會秘書、北京美依頓董事、長沙萬裡揚監事、武漢博揚監事、山東臨工董事、金華奧鈴監事。
吳妙貞女士：1968 年生，浙江東陽人，漢族，中共黨員，擁有新加坡境外永久居留權，1990 年畢業於南京郵電學院，本科學歷，高級工程師。歷任浙江南天海宜通信設備有限公司行政財務經理；浙江鴻程計算機系統有限公司辦公室主任；萬裡揚有限財務總監。現任本公司董事、財務總監。
任華林先生：1977 年生，浙江上虞人，漢族，2004 年畢業於中國地質大學，大專學歷，助理工程師、國家註冊審核員。歷任浙江臥龍科技股份有限公司運營管理部負責人、工業電機事業部部長；萬裡揚有限質量部部長、運行管理部部長、總經理助理。現任本公司董事、戰略發展部部長、金華萬裡揚總經理、四川萬裡揚監事。
俞小莉女士：1963 年生，漢族，碩士學歷，教授、博導。曾入選浙江省新世紀 151 人才工程培養人員；擁有多項發明專利及實用新型專利，並公開發表了
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書多篇學術論文。現任浙江大學動力機械及車輛工程研究所所長；浙江省內燃機學會理事長；浙江省汽車工程學會副理事長；浙江省科協常務委員會委員；中國內燃機學會常務理事；中國兵工學會高級會員、發動機專業委員會委員。現為本公司獨立董事。
徐萍平女士：1964 年生，漢族，碩士學歷，副教授。曾獲2000 年度技術經
濟與管理研究雜誌社論文一等獎、2006 年度計劃杭州市哲學社會科學研究三等獎、浙江大學教學成果一等獎。現任浙江大學城市學院商學院副院長、創業與家族企業研究中心副主任，主持多項課題研究及發表多篇學術論文。現為本公司獨立董事。
呂嵐女士：1968 年生，漢族，本科學歷，註冊會計師、註冊稅務師、註冊資產評估師，現任金華新聯聯合會計師事務所所長，擁有多年審計、驗資、評估、工程審計從業經驗。現為本公司獨立董事。
（二）監事情況
1、監事基本情況
公司監事會共有3 名監事，其中職工代表監事 1 名，由發行人創立大會暨第一次股東大會及職工代表大會選舉產生。本屆監事任期三年， 吳羽飛為監事會主席。
2、監事簡歷
☆ 吳羽飛先生：1955 年生，浙江東陽人，漢族，中共黨員，本科學歷。歷任解放軍某部宣傳幹事、組織幹事、政治處副處長、大隊教導員；金華市婺城區人民法院辦公室主任。現任萬裡揚集團副總裁、本公司監事會主席、萬裡揚集團副總裁、黨委書記、眾成投資總經理、金華奧鈴執行董事。
錢壽光先生：1969 年生，浙江金華人，漢族，中共黨員，本科學歷，工程
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書師。歷任浙江湯齒集團有限公司計量主管；金華陽關旅行用品有限公司質量部部長；萬裡揚集團審核中心主任。現任本公司監事、萬裡揚機械執行董事。
徐小勤先生：1966 年生，浙江湖州人，漢族，本科學歷，經濟師。歷任浙江南天銘慶通信設備有限公司執行總經理；清華實業銷售部副經理；萬裡揚有限銷售部副經理。現任本公司職工監事、銷售公司副經理、德孚化工執行董事。
（三）發行人高級管理人員簡介
黃仁興先生：現任本公司總經理，簡歷詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況」之「（一）董事情況」。
葛曉明先生：1959 年生，浙江東陽人，漢族，大專學歷，助理工程師。歷任金華市掛車廠設備動力科長、工會副主席、副廠長、工會主席、黨支部書記；浙江省嘉興市新篁鎮黨委副書記；金華市開發區設備經營公司經理；金華市江南閒置設備經營公司經理；萬裡揚有限副總經理。現任本公司副總經理、眾成投資董事、長沙萬裡揚總經理、四川萬裡揚執行董事。
袁德功先生：1965 年生，安徽六安人，漢族，中共黨員，本科學歷，高級工程師。歷任江淮汽車公司六安分公司技術科長、支部書記、研究所副所長、副總工程師；萬裡揚有限副總經理、技術中心主任。現任本公司副總經理。
張秋貴先生：1971 年生，浙江蘭溪人，漢族，中共黨員，中專學歷。歷任浙江企成機電工業公司技術員、浙江企成機電工業公司齒輪廠技術質量主管；清華實業技術科長、車間主任、生產科長、變速器研究所副所長、市場開發部經理、總經理助理兼發展部部長；萬裡揚集團發展部部長、總裁助理兼銷售公司常務副總；萬裡揚有限副總經理兼銷售公司總經理。現任本公司副總經理、金華萬裡揚監事。
胡春榮先生：現任本公司董事會秘書，簡歷詳見本節「一、董事、監事、高
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書級管理人員與核心技術人員的簡要情況」之「（一）董事情況」。
吳妙貞女士：現任本公司財務總監，簡歷詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況」之「（一）董事情況」。
（四）發行人核心技術人員簡介
金立紅先生：1969 年出生，浙江東陽人，漢族，大專學歷，高級工程師。擁有十項國家專利證書、兩項省級新產品證書；曾獲 「金華市技術進步先進工作者」及金華市婺城區「優秀企業科技人才」稱號。歷任浙江湯齒集團有限公司車間技術員、檢驗科技術員、技術中心產品主管；清華實業質管科副科長、供應科副科長；萬裡揚有限研究所所長助理。現任本公司產品設計部部長。
申文權先生：1971 年出生，湖南株洲人，漢族，本科學歷，高級工程師。擁有四項國家實用新型專利；曾獲中國重型汽車集團科技進步二等獎、株洲市科技進步三等獎、被評為中國重型汽車集團十大傑出青年。歷任湖南株洲汽車齒輪廠裝配分廠技術員、技術中心產品設計員、工程師、主任工程師、重型齒輪箱設計主管；萬裡揚有限技術中心高級工程師。現任本公司技術研究部部長。
夏偉強先生：1969 年出生，浙江寧波人，漢族，大專學歷，高級工程師。歷任浙江湯齒集團有限公司產品設計主管、工藝技術科長、質量處副處長、輕型變速器分廠副廠長；萬裡揚有限發展部主任工程師、研究所副所長、總裝分廠廠長、銷售公司市場服務部部長、TPS 推進辦主任。現任本公司技術管理部部長。
（五）發行人董事、監事提名和選聘情況
1、董事提名和選聘情況
2008 年 1 月，公司召開創立大會，審議並選舉黃河清、吳月華、黃仁興、胡春榮、吳妙貞為公司董事，組成第一屆董事會。
2008 年 1 月，公司第一屆董事會第一次會議選舉黃河清為董事長，胡春榮
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書為董事會秘書。
2008 年 6 月，公司召開2007 年度股東大會，增補任華林、俞小莉、徐萍平、呂嵐為公司董事，其中俞小莉、徐萍平、呂嵐為獨立董事。
2、監事提名和選聘情況
2008 年 1 月，萬裡揚有限職工代表大會選舉徐小勤為擬設立的萬裡揚股份第一屆監事會的職工代表監事。
2008 年 1 月，公司召開創立大會，審議並選舉吳羽飛、錢壽光為公司監事，並與職工代表監事徐小勤共同組成公司第一屆監事會。2008 年 1 月，公司第一屆監事會第一次會議選舉吳羽飛為監事會主席。
二、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬的持股情況
（一）近三年發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份變動情況及其原因
報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬均未直接持有發行人股份，均通過持有發行人股東的股權間接持有發行人股份。
1、通過持有萬裡揚集團股權間接持有發行人股份情況
截至本招股意向書籤署日，發行人的部分董事、監事、高級管理人員及其近親屬通過投資萬裡揚集團間接持有發行人股份，其持股情況如下表所示：
股 東 公司職務 出資額（萬元） 出資比例（%）
黃河清 董事長 3,900 52.00
吳月華 董事 3,525 47.00
吳妙貞 董事、財務總監 25 0.34
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書
徐小勤 銷售公司副經理 25 0.33
黃何水 － 25 0.33
其中，黃河清、吳月華系夫妻關係；吳妙貞與徐小勤系夫妻關係；黃河清與黃何水系兄弟關係；吳月華與吳妙貞系姊妹關係。
萬裡揚集團為本公司的第一大股東，截至本招股意向書籤署日，萬裡揚集團持有公司44.10%股份。具體詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「八、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）發起人基本情況」之「1、萬裡揚集團有限公司」。
2、通過持有香港利邦股權間接持有發行人股份情況
截至本招股意向書籤署日，吳妙貞通過投資香港利邦間接持有發行人股份，其持股情況如下表所示：
股 東 公司職務 出資額（港元） 出資比例（%）
吳妙貞 董事、財務總監 40 40.00
香港利邦為本公司的第二大股東，截至本招股意向書籤署日，香港利邦持有公司42.10%股份。具體詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「八、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）發起人基本情況」之「2、香港利邦實業有限公司」。
3、通過持有眾成投資股權間接持有發行人股份情況
截至本招股意向書籤署日，發行人的部分董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬通過投資眾成投資間接持有發行人股份，其持股情況如下表所示：
股 東 職務 出資額（萬元） 出資比例（%）
黃河清 董事長 621 62.10
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吳羽飛 監事會主席 20 2.00
黃仁興 董事、總經理 20 2.00
葛曉明 副總經理 20 2.00
袁德功 副總經理 20 2.00
張秋貴 副總經理 20 2.00
胡春榮 董事、董事會秘書 20 2.00
任華林 董事、戰略發展部長 12 1.20
錢壽光 監事 20 2.00
夏偉強 技術管理部部長 12 1.20
金立紅 產品設計部部長 8 0.80
申文權 技術研究部部長 8 0.80
截至本招股意向書籤署日，眾成投資持有公司 6.90%股份。具體詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「八、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）發起人基本情況」之「3、金華市眾成投資有限公司」。
（二）發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員所持發行人股份質押或凍結情況
截至本招股意向書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員不存在直接持有發行人股份的情況；持有發行人股東的股權亦不存在質押或凍結的情況。
（三）發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況
截至本招股意向書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員除投資萬裡揚集團、香港利邦、眾成投資外，不存在其他對外投資的情況，也不存在其他與發行人利益衝突情況。
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三、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在本公司領取薪酬的情況
（一）發行人董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員與核心技術人員在本公司領薪情況
姓名 職務 2009 年度（元）
黃河清 董事長 264,400
吳月華 董事 在控股股東領薪
黃仁興 董事、總經理 126,000
胡春榮 董事、董事會秘書 88,800
吳妙貞 董事、財務總監 88,800
任華林 董事、戰略發展部部長 88,800
吳羽飛 監事 在控股股東領薪
錢壽光 監事 88,800
徐小勤 職工監事、銷售公司副經理 68,400
葛曉明 副總經理 88,800
袁德功 副總經理 88,800
張秋貴 副總經理 78,120
金立紅 產品設計部部長 68,150
申文權 技術研究部部長 60,055
夏偉強 技術管理部部長 58,530
除此之外，發行人對上述人員尚未制定其他物質獎勵政策、退休金計劃等。
（二）獨立董事津貼
根據公司 2007 年度股東大會決議，公司向每位獨立董事每年支付津貼稅後
30,000 元。
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四、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況
兼職情況 兼職企業與發行人關
姓 名 在本公司職務
單位名稱 職 務 聯關係
萬裡揚集團 執行董事 控股股東
北京美依頓 董事長 控股子公司
黃河清 董事長 山東臨工 董事長 參股公司
武漢博揚 董事長 控股子公司
萬通小額貸款 董事長 控股股東的參股公司
萬裡揚集團 總裁 控股股東
吳月華 董事
萬通小額貸款 董事 控股股東的參股公司
金華萬裡揚 執行董事 全資子公司
黃仁興 董事、總經理
長沙萬裡揚 執行董事 全資子公司
北京美依頓 董事 控股子公司
長沙萬裡揚 監事 全資子公司
胡春榮 董事、董事會秘書 武漢博揚 監事 控股子公司
山東臨工 董事 參股公司
金華奧鈴 監事 控股股東的全資子公司
吳妙貞 董事、財務總監 無 — —
金華萬裡揚 總經理 全資子公司任華林 董事、戰略發展部部長
四川萬裡揚 監事 全資子公司
浙江大學動力機械及車輛工
程研究所 所長 無關聯關係
俞小莉 獨立董事 浙江博眾汽車科技有限公司 董事長 無關聯關係
浙江銀輪機械股份有限公司獨立董事 無關聯關係
浙江大學城市學院商學院 副院長 無關聯關係
徐萍平 獨立董事
浙江富陽農村合作銀行 獨立董事 無關聯關係
呂嵐 獨立董事 金華新聯聯合會計師事務所 所長 無關聯關係
副總裁、黨
吳羽飛 監事會主席 萬裡揚集團 委書記 控股股東
眾成投資 總經理 股東
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金華奧鈴 執行董事 控股股東的全資子公司
錢壽光 監事 萬裡揚機械 執行董事 全資子公司
職工監事、
徐小勤 德孚化工 執行董事 控股股東的全資子公司
銷售部副經理
眾成投資 董事 股東
葛曉明 副總經理 長沙萬裡揚 總經理 全資子公司
四川萬裡揚 執行董事 全資子公司
袁德功 副總經理 無 — —
張秋貴 副總經理 金華萬裡揚 監事 全資子公司
金立紅 產品設計部部長 無 — —
申文權 技術研究部部長 無 — —
夏偉強 技術管理部部長 無 — —
五、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間
存在的親屬關係
發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員中：黃河清先生與吳月華
女士為夫妻關係；徐小勤先生與吳妙貞女士為夫妻關係；吳月華女士與吳妙貞女
士為姊妹關係。
除上述關係以外，發行人的其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員
相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。
六、發行人與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所籤
訂的協議
公司與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的勞動合同中均有
相關保密、同業禁止及違約賠償等條款，公司還特別與核心技術人員籤訂《保密
協議》，有效地避免公司重要人才的流失和技術秘密的外洩。
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黃河清、吳月華為發行人籤署的擔保協議詳見本招股意向書「第七節 關聯交易與同業競爭」之「三、關聯交易」之「（二）偶發性關聯交易」之「4 、擔保」。
七、發行人董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
（一）避免同業競爭的承諾
發行人的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均籤署了《避免同業競爭的承諾函》：
「本人目前沒有、將來也不會在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動或擁有與股份公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。
本人願意承擔因違反上述承諾而給股份公司造成的全部經濟損失。」
（二）股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「十三、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾」之「（二）股份的流通限制及自願鎖定股份的承諾」。
八、發行人董事、監事、高級管理人員近三年變動情況
（一）董事會成員變動情況
2007年度，萬裡揚有限的董事會成員為黃河清、吳月華、陸雪豔，黃河清是公司董事長；
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2008年1月，公司創立大會選舉黃河清、吳月華、黃仁興、胡春榮、吳妙貞為股份公司第一屆董事會成員。公司第一屆董事會第一次會議選舉黃河清為董事長；
2008年6月，公司2007年度股東大會選舉增補任華林、俞小莉、徐萍平、呂嵐為公司董事，其中俞小莉、徐萍平、呂嵐為公司獨立董事。
（二）監事會成員變動情況
2008年1月，公司職工代表大會選舉徐小勤為公司職工監事；
2008年1月，公司創立大會選舉吳羽飛、錢壽光為公司監事，與職工監事徐小勤組成第一屆監事會；
2008年1月，公司第一屆監事會第一次會議選舉吳羽飛為公司監事會主席。
（三）高級管理人員變動情況
2007年至本招股意向書籤署日，公司的高級管理人員為：黃仁興擔任總經理，葛曉明、袁德功、張秋貴擔任副總經理，吳妙貞擔任財務總監，胡春榮擔任董事會秘書。
報告期內，公司高級管理人員未發生重大變更。
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第九節 公司治理
公司設立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度逐步建立健全，公司已建立了比較科學和規範的法人治理結構。
公司設立至今一直根據法律法規要求，按照法定程序審議修改《公司章程》。公司正在執行的《公司章程》系經2008 年 6 月25 日召開的2007 年度股東大會審議通過。
參照上市公司的要求，公司董事會、監事會和股東大會先後審議通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保制度》、《募集資金管理辦法》、《授權管理制度》、《子公司管理制度》、《內部審計工作制度》、《信息披露制度》及《投資者關係管理制度》等一系列規章制度。通過對上述規章制度的制定和落實，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能夠保證中小股東充分行使權利的公司治理結構。
公司歷次董事、監事、高級管理人員的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。
2008 年 1 月 18 日，公司召開創立大會，選舉黃河清、吳月華、黃仁興、胡春榮、吳妙貞等 5 人為董事；2008 年 6 月25 日，公司2007 年度股東大會增補任華林、俞小莉、徐萍平、呂嵐為公司董事，其中俞小莉、徐萍平、呂嵐為獨立董事，會議審議通過了《獨立董事制度》，進一步完善了公司的法人治理結構。目前公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會和提名委員會等三個專業委員會，並制定了《戰略決策委員會議事規則》、《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》等規章制度，通過各專業委員會協助董事會履行決策和監控職能，以保證董事會議事和決策的專業化和高效率。
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一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書運作和履行職責情況
本公司自設立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書依法規範運作履行職責，未出現任何違法違規現象，公司法人治理結構的功能不斷得到完善。
（一）公司股東大會、董事會、監事會
公司股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案。涉及關聯交易的，關聯股東實行迴避表決制度。
公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定財務預算和決算方案；確定運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准。
公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。
本公司自設立以來，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度中的有關規定規範運行，各股東、董事、監事和高管均盡職盡責，按制度規定切實地行使權利、履行義務。
（二）獨立董事
本公司在2008 年 6 月25 日召開的2007 年度股東大會上，聘任了俞小莉、徐萍平、呂嵐等三名獨立董事，並審議通過了《獨立董事制度》。三名獨立董事分別為行業專家、經濟學專家和會計學專家，人數佔董事會成員總數 1/3。
本公司獨立董事任職以來，按照《公司法》、《公司章程》和《獨立董事制度》等法規、制度的要求，認真履行獨立董事職權，保障了董事會決策的科學性，維護了中小股東的權益。獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和生產經營決策等方面發揮了良好的作用，有力的保障了公司經營決策的科學性和公正性。獨立董事制度的建立，對公
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書司完善治理結構、公司經營管理、發展方向和戰略選擇都起到了積極的作用。
隨著公司法人治理結構的不斷完善和優化，尤其是本次公開發行以後，獨立董事將能更好地發揮作用，本公司也將盡力為其發揮作用提供良好的機制環境和工作條件。
（三）董事會秘書
公司設董事會秘書 1 名，董事會秘書對公司董事會負責。公司董事會秘書承擔法律、行政法規以及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務，也享有相應的工作職權，對公司治理有著重要作用，促進了公司的規範運作。
根據《公司章程》的規定，董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
二、董事會專門委員會的設置情況
公司於2008 年7 月31 日召開的董事會批准設立戰略決策委員會、審計委員會和提名委員會等三個董事會專門委員會，並選舉產生了各專門委員會委員。董事會專門委員會的設立有利於公司持續、規範、健康發展，有利於進一步完善公司治理結構和提高董事會科學決策、評價和管理水平。
（一）戰略決策委員會
戰略決策委員會由3 名董事組成，其中獨立董事 1 名。戰略決策委員會委員由董事會選舉產生，設召集人1 名，由董事長擔任，負責主持委員會工作。
目前戰略決策委員會成員由黃河清、吳月華、俞小莉組成，其中黃河清擔任戰略決策委員會召集人。
戰略決策委員會的主要職責為：（1）對公司長期發展戰略規劃、經營目標、發展方針進行研究並提出建議；（2）對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略進行研究並提出建議；（3）對公司章程規定須經董事會批准的重大投資、融資方案進行研究並提出建議；（4 ）對公司章程規定須經董事會批准的資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；（5）
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；（6）對上述事項的實施進行檢查；（7）董事會授予的其他事宜。
（二）審計委員會
審計委員會成員由3 名董事組成，其中獨立董事2 名，至少有 1 名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事會選舉產生，設召集人 1 名，由獨立董事中的會計專業人員擔任，負責主持委員會工作。
目前審計委員會成員由呂嵐、徐萍平、吳月華組成，其中呂嵐擔任審計委員會召集人。
審計委員會的主要職權為：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4 ）審核公司財務信息及其披露；（5）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；
（6）公司董事會授予的其他事宜。
（三）提名委員會
提名委員會成員由3 名董事組成，其中獨立董事2 名。提名委員會委員由董事會選舉產生。提名委員會設召集人 1 名，由董事會選舉 1 名獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。
目前提名委員會成員由徐萍平、黃仁興、呂嵐組成，其中徐萍平擔任提名委員會召集人。
提名委員會的主要職權為：（1）根據公司經營活動、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（2）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（3）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（4 ）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議；（5）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；（6）公司董事會授予的其他事宜。
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三、發行人近三年違法違規行為情況
公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。報告期內，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照國家有關法律法規及《公司章程》的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。
四、發行人的資金佔用和對外擔保的情況
近三年來，公司建立了完善的資金管理制度和《對外擔保決策制度》，目前，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況；亦不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。
五、公司內部控制的評估
（一）公司管理層對內部控制制度的自我評價
公司管理層結合公司實際情況對公司內部控制制度分析後認為：公司已按照現代企業制度的要求、針對自身的特點建立了較為規範、有效的內部控制制度體系。公司現有的內部控制制度全面涵蓋了公司生產經營的全部過程，覆蓋了生產經營和內部管理的各個方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能夠有效監控公司運營的所有程序和各個層次，具有較強的可操作性，自實施以來已發揮了良好的作用。公司成立至今，未出現因內部控制制度的原因導致的重大責任事故發生。今後，隨著公司的不斷發展，管理層將繼續結合公司發展的實際情況，對內部控制制度不斷加以改進和完善。
（二）註冊會計師對內部控制制度的鑑證意見
天健會計師於 2010 年 1 月 18 日出具「天健審[2010]第 182 號」《內部控制鑑證報告》，認為：公司已按照財政部頒發的《內部會計控制規範》規定的標準於2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。
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第十節 財務會計信息
本節財務數據，非經特別說明，均引自公司經天健會計師審計的財務報告。
一、財務報表
（一）合併財務報表
1、合併資產負債表
單位: 元
資產 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日流動資產：
貨幣資金 123,909,037.1959,439,359.67 54,826,708.39
應收票據 27,127,548.0013,778,486.39 21,321,700.00
應收帳款 67,606,865.1052,906,252.73 42,981,435.64
預付款項 63,411,991.5839,239,482.71 16,128,680.09
其他應收款 4,821,411.231,427,001.02 8,976,650.49
存貨 173,191,744.83132,402,087.47 79,886,819.99
流動資產合計 460,068,597.93299,192,669.99 224,121,994.60
非流動資產：
長期股權投資 28,843,873.4023,052,717.99 —
固定資產 287,210,367.24210,287,060.77 198,894,081.98
☆ 在建工程 23,580,823.7817,586,069.30 5,980,286.62
工程物資 — — —
無形資產 103,813,264.3790,946,708.05121,738,512.95
商譽 3,183,786.153,183,786.15 3,183,786.15
長期待攤費用 — 374,582.51 749,165.03
遞延所得稅資產 554,936.58 — —
非流動資產合計 447,187,051.52345,430,924.77 330,545,832.73
資產總計 907,255,649.45644,623,594.76 554,667,827.33
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合併資產負債表（續）
單位：元
負債和股東權益 2009年 12月31日2008年 12月31日2007年 12月31日流動負債：
短期借款 30,000,000.00113,000,000.00 60,000,000.00
應付票據 261,161,318.30133,751,280.07 123,580,923.00
應付帳款 116,795,839.7182,672,461.62 96,623,649.46
預收款項 2,790,875.525,563,240.86 6,267,060.26
應付職工薪酬 1,046,717.45 1,126,078.33 845,995.81
應交稅費 -2,748,897.85-7,347,476.12 1,348,020.80
應付利息 92,500.00118,637.50 118,637.50
應付股利 22,950,000.00 — —
其他應付款 3,074,677.83318,556.01 4,179,376.28
一年內到期的非流動負債 — — —
其他流動負債 1,800,000.00 — —
流動負債合計 436,963,030.96329,202,778.27 292,963,663.11
非流動負債：
長期借款 40,000,000.00 — —
其他非流動負債 1,600,000.00 — —
非流動負債合計 41,600,000.00 — —
負債合計 478,563,030.96329,202,778.27292,963,663.11
股東權益：
股本 127,500,000.00127,500,000.00 125,754,194.99
資本公積 76,333,818.5576,333,818.55 —
盈餘公積 24,828,355.6411,219,855.73 6,490,885.27
未分配利潤 191,202,986.8190,219,342.87 93,436,375.30
歸屬於母公司股東權益合計 419,865,161.00305,273,017.15 225,681,455.56
少數股東權益 8,827,457.49 10,147,799.34 36,022,708.66
股東權益合計 428,692,618.49315,420,816.49 261,704,164.22
負債和股東權益總計 907,255,649.45644,623,594.76 554,667,827.33
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2、合併利潤表
單位：元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、營業總收入 727,100,789.33564,382,909.51 505,725,631.62
減：營業成本 513,347,844.47422,287,825.48 399,599,031.08
營業稅金及附加 598,683.78664,360.21 657,202.84
銷售費用 39,262,525.1726,920,469.04 25,120,398.68
管理費用 38,433,041.26 25,638,925.99 20,091,093.07
財務費用 4,393,008.586,524,717.08 2,389,570.06
資產減值損失 1,304,770.48210,634.85 169,061.13
加：公允價值變動收益（損失以「-」）
- － —填列
投資收益（損失以「-」號填列） 5,791,155.412,645,203.72 26,309.70
其中：對聯營企業和合營企業
- 927,442.87 —的投資收益
二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 135,552,071.0084,781,180.58 57,725,584.46
加：營業外收入 6,832,635.945,882,461.86 937,564.10
減：營業外支出 972,221.061,189,159.86 972,221.94
其中：非流動資產處置損失 - － —三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 141,412,485.8889,474,482.58 57,690,926.62
減：所得稅費用 5,190,683.88147,892.38 482,534.58
四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 136,221,802.0089,326,590.20 57,208,392.04
其中：被合併方在合併前實現利潤 － － -2,950,623.57
歸屬於母公司股東的淨利潤 137,542,143.8589,899,571.82 59,002,359.79
少數股東損益 -1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.080.71 0.47
（二）稀釋每股收益 1.080.71 0.47
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額 136,221,802.0089,326,590.20 57,208,392.04
歸屬於母公司股東的綜合收益總額 137,542,143.8589,899,571.82 59,002,359.79
歸屬於少數股東的綜合收益總額 -1,320,341.85-572,981.62 -1,793,967.75
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3、合併現金流量表
單位：元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 821,134,183.28670,655,549.69 572,753,351.39
收到的稅費返還 7,515,837.284,666,109.38 —
收到其他與經營活動有關的現金 90,977,681.48115,297,560.52 127,024,238.19
經營活動現金流入小計 919,627,702.04790,619,219.59 699,777,589.58
購買商品、接受勞務支付的現金 483,124,197.82522,682,944.66 395,737,351.85
支付給職工以及為職工支付的現金 47,566,706.0931,654,630.78 20,408,188.90
支付的各項稅費 32,451,462.4537,670,113.62 25,077,805.70
支付其他與經營活動有關的現金 154,799,823.87146,737,994.69 135,619,470.96
經營活動現金流出小計 717,942,190.23738,745,683.75 576,842,817.41
經營活動產生的現金流量淨額 201,685,511.8151,873,535.84 122,934,772.17
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 — — —
取得投資收益收到的現金 — — —
處置固定資產、無形資產和其他
36,000.00 — —
長期資產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到的現
— 20,408,717.18 431.70
金淨額
收到其他與投資活動有關的現金 4,347,201.251,982,469.65 8,514,214.75
投資活動現金流入小計 4,383,201.2522,391,186.83 8,514,646.45
購建固定資產、無形資產和其他長期
131,906,683.21 91,763,979.69 79,122,472.23
資產支付的現金
投資支付的現金 — 19,200,000.00 —
取得子公司及其他營業單位支付
— — 94,149,780.36
的現金淨額
投資活動現金流出小計 131,906,683.21110,963,979.69 173,272,252.59
投資活動產生的現金流量淨額 -127,523,481.96-88,572,792.86 -164,757,606.14
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 — 3,000,000.00 —其中：子公司吸收少數股東投資收到
— 3,000,000.00 —
的現金
取得借款收到的現金 85,000,000.00154,500,000.00 70,000,000.00
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收到其他與籌資活動有關的現金 — — —
籌資活動現金流入小計 85,000,000.00157,500,000.00 70,000,000.00
償還債務支付的現金 128,000,000.00101,500,000.00 20,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現
4,867,260.28 15,218,831.05 1,392,271.25
金
其中：子公司支付給少數股東的股利、
— — —
利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 21,553,894.05 850,000.00 —
籌資活動現金流出小計 154,421,154.33117,568,831.05 21,392,271.25
籌資活動產生的現金流量淨額 -69,421,154.3339,931,168.95 48,607,728.75
四、匯率變動對現金及現金等價物的
— —
影響
五、現金及現金等價物淨增加額 4,740,875.523,231,911.93 6,784,894.78
加：期初現金及現金等價物餘額 19,297,343.42 16,065,431.49 9,280,536.71
六、期末現金及現金等價物餘額 24,038,218.94 19,297,343.42 16,065,431.49
4、合併所有者權益變動表
單位：元
2009 年度
歸屬於母公司股東權益
項目
其 少數股東權益 股東權益合計
股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤
他一、上年年末餘額 127,500,000.00 76,333,818.55 11,219,855.73 90,219,342.87 10,147,799.34 315,420,816.49
加：會計政策變更
前期差錯更正二、本年年初餘額 127,500,000.00 76,333,818.55 11,219,855.73 90,219,342.87 10,147,799.34 315,420,816.49
三、本期增減變動金
額 （減少以「－」號填 13,608,499.91100,983,643.94- 1,320,341.85 113,271,802.00
列）
（一）淨利潤 137,542,143.85-1,320,341.85 136,221,802.00
（二）其他綜合收益上述（一）和（二）
137,542,143.85-1,320,341.85 136,221,802.00
小計
（三）股東投入和減
少資本
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1、股東投入股本
2、股份支付計入股
東權益的金額
3、其他
（四）利潤分配 13,608,499.91-36,558,499.91 -22,950,000.00
1、提取盈餘公積 13,608,499.91-13,608,499.91
2、提取一般風險準
備
3、對股東的分配 -22,950,000.00 -22,950,000.00
4、其他
（五）所有者權益內
部結轉
1、資本公積轉增股
本
2、盈餘公積轉增股
本
3、盈餘公積彌補虧
損
4、其他
（六）專項儲備
1、本期計提
2、本期使用
四、本年年末餘額 127,500,000.00 76,333,818.55 24,828,355.64 191,202,986.81 8,827,457.49 428,692,618.49
單位：元
2008 年度
項目 歸屬於母公司股東權益
少數股東權益 股東權益合計
股本 資本公積盈餘公積未分配利潤其他
一、上年年末餘額 125,754,194.99 6,490,885.27 93,436,375.30 36,022,708.66 261,704,164.22
加：會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初餘額 125,754,194.99 6,490,885.27 93,436,375.30 36,022,708.66 261,704,164.22
三、本期增減變動金額（減少
1,745,805.01 76,333,818.55 4,728,970.46 -3,217,032.43-25,874,909.32 53,716,652.27
以「－」號填列）
（一）淨利潤 89,899,571.82-572,981.62 89,326,590.20
（二）其他綜合收益 -247,674.63 -247,674.63
上述（一）和（二）小計 -247,674.6389,899,571.82- 572,981.62 89,078,915.57
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（三）股東投入和減少資本 -25,301,927.70 -25,301,927.70
1、股東投入股本 -25,301,927.70 -25,301,927.70
2、股份支付計入股東權益的金
額
3、其他
（四）利潤分配 9,156,591.52 -19,216,927.12 -10,060,335.60
1、提取盈餘公積 9,156,591.52 -9,156,591.52
2、提取一般風險準備
3、對股東的分配 -10,060,335.60 -10,060,335.60
4、其他
（五）所有者權益內部結轉 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
1、資本公積轉增股本
2、盈餘公積轉增股本
3、盈餘公積彌補虧損
4、其他 1,745,805.01 76,581,493.18- 4,427,621.06-73,899,677.13
（六）專項儲備
1、本期計提
2、本期使用
四、本年年末餘額 127,500,000.00 76,333,818.55 11,219,855.73 90,219,342.87 10,147,799.34 315,420,816.49
單位：元
2007 年度
項目 歸屬於母公司股東權益
少數股東權益 股東權益合計
股本 資本公積 盈餘公積未分配利潤其他
一、上年年末餘額 125,754,194.99 1,991,000.00 4,427,621.06 36,784,438.80 500,000.00 169,457,254.85
加：會計政策變更 31,579,992.00 -768,151.09 29,421,618.33 60,233,459.24
前期差錯更正
二、本年年初餘額 125,754,194.99 33,570,992.00 4,427,621.06 36,016,287.71 29,921,618.33 229,690,714.09
三、本期增減變動金額（減少
-33,570,992.00 2,063,264.21 57,420,087.59 6,101,090.33 32,013,450.13
以「－」號填列）
（一）淨利潤 59,002,359.79 -1,793,967.75 57,208,392.04
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計 59,002,359.79 -1,793,967.75 57,208,392.04
（三）股東投入和減少資本 -33,570,992.00 480,992.01 7,895,058.08 -25,194,941.91
1、股東投入股本
2、股份支付計入股東權益的金
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額
3、其他 -33,570,992.00 480,992.01 7,895,058.08 -25,194,941.91
（四）利潤分配 2,063,264.21 -2,063,264.21
1、提取盈餘公積 2,063,264.21 -2,063,264.21
2、提取一般風險準備
3、對股東的分配
4、其他
（五）所有者權益內部結轉
1、資本公積轉增股本
2、盈餘公積轉增股本
3、盈餘公積彌補虧損
4、其他
（六）專項儲備
1、本期計提
2、本期使用
四、本年年末餘額 125,754,194.99 6,490,885.27 93,436,375.30 36,022,708.66 261,704,164.22
（二）母公司財務報表
1、母公司資產負債表
單位: 元
資產 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日
流動資產
貨幣資金 118,816,893.6053,698,781.88 53,099,867.57
應收票據 25,751,548.0013,728,486.39 21,201,700.00
應收帳款 65,600,996.2552,381,456.65 42,981,435.64
預付款項 54,449,165.3858,232,566.63 46,163,280.07
其他應收款 72,651,652.02 22,832,854.34 12,582,929.44
存貨 156,352,364.29 122,998,128.01 70,548,959.36
流動資產合計 493,622,619.54323,872,273.90 246,578,172.08
非流動資產：
長期股權投資 118,419,049.37102,627,893.96 95,944,921.67
固定資產 221,956,143.86172,942,873.79 153,777,133.92
在建工程 11,440,315.734,504,227.90 301,990.00
無形資產 58,098,998.5244,304,798.03 45,294,485.93
長期待攤費用 — 374,582.51 749,165.03
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遞延所得稅資產 571,192.54 — —
非流動資產合計 410,485,700.02324,754,376.19 296,067,696.55
資產總計 904,108,319.56648,626,650.09 542,645,868.63
母公司資產負債表（續）
單位：元
負債和股東權益 2009年12月31日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日流動負債：
短期借款 30,000,000.00113,000,000.00 60,000,000.00
應付票據 265,749,318.30133,806,720.83 123,580,923.00
應付帳款 101,103,222.7675,900,832.42 88,789,731.17
預收款項 2,790,875.527,755,804.10 6,267,060.26
應付職工薪酬 816,695.00890,194.45 768,339.68
應交稅費 -1,946,005.90 -7,825,254.04 -392,764.77
應付利息 92,500.00118,637.50 118,637.50
應付股利 22,950,000.00
其他應付款 19,797,000.0018,760,000.00 38,799,806.55
一年內到期的非流動負債 — — —
其他流動負債 1,800,000.00 — —
流動負債合計 443,153,605.68342,406,935.26 317,931,733.39
非流動負債：
長期借款 40,000,000.00 — —
其他非流動負債 1,600,000.00 — —
非流動負債合計 41,600,000.00 — —
負債合計 484,753,605.68 342,406,935.26 317,931,733.39
股東權益：
股本 127,500,000.00127,500,000.00 125,754,194.99
資本公積 76,581,493.1876,581,493.18 —
盈餘公積 24,828,355.6411,219,855.73 6,490,885.27
未分配利潤 190,444,865.0690,918,365.92 92,469,054.98
股東權益合計 419,354,713.88306,219,714.83 224,714,135.24
負債和股東權益總計 904,108,319.56648,626,650.09 542,645,868.63
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2、母公司利潤表
單位：元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、營業收入 728,614,213.22564,351,516.92 505,725,631.62
減：營業成本 520,903,830.85425,327,015.72 402,779,538.25
營業稅金及附加 411,394.14481,383.29 399,139.96
銷售費用 37,933,530.1126,057,763.43 24,052,022.61
管理費用 29,576,213.0519,858,171.97 14,474,166.33
財務費用 4,407,215.216,263,173.07 2,317,688.57
資產減值損失 5,493,603.731,322,032.84 537,446.49
加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） — — —
投資收益（損失以「-」號填列） 5,791,155.41 2,357,697.17 —
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 5,791,155.41 — —
二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 135,679,581.54 87,399,673.77 61,165,629.41
加：營業外收入 6,376,679.00 5,222,893.84 935,000.00
減：營業外支出 753,773.101,056,652.42 911,170.69
其中：非流動資產處置損失 — — —
三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 141,302,487.4491,565,915.19 61,189,458.72
減：所得稅費用 5,217,488.39 — —
四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 136,084,999.05 91,565,915.19 61,189,458.72
五、其他綜合收益 — — —
六、綜合收益總額 136,084,999.05 91,565,915.19 61,189,458.72
3、母公司現金流量表
單位：元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 803,048,716.48 657,800,540.13 568,782,799.16
收到的稅費返還 7,375,553.59 4,666,109.38 —
收到其他與經營活動有關的現金 90,482,626.41 102,880,729.29 153,654,373.68
經營活動現金流入小計 900,906,896.48 765,347,378.80 722,437,172.84
購買商品、接受勞務支付的現金 444,818,601.33 510,984,144.31 427,340,769.80
支付給職工以及為職工支付的現金 36,395,232.36 24,550,810.68 14,836,960.75
支付的各項稅費 28,863,657.85 33,772,296.84 22,982,125.09
支付其他與經營活動有關的現金 202,479,770.94 167,708,803.95 151,472,072.36
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經營活動現金流出小計 712,557,262.48 737,016,055.78 616,631,928.00
經營活動產生的現金流量淨額 188,349,634.00 28,331,323.02 105,805,244.84
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 — — —
取得投資收益收到的現金 — — —處置固定資產、無形資產和其他長期資產
36,000.00 — —
收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到的現金
— 30,600,000.00 500,000.00
淨額
收到其他與投資活動有關的現金 4,323,723.09 1,888,273.51 8,510,465.27
投資活動現金流入小計 4,359,723.09 32,488,273.51 9,010,465.27
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
107,898,893.04 67,332,590.52 60,493,479.78
支付的現金
投資支付的現金 10,000,000.00 — —
取得子公司及其他營業單位支付的現金 —
31,200,000.00 95,538,000.00
淨額
投資活動現金流出小計 117,898,893.04 98,532,590.52 156,031,479.78
投資活動產生的現金流量淨額 -113,539,169.95 -66,044,317.01 -147,021,014.51
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 — — —
取得借款收到的現金 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 —
籌資活動現金流入小計 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
償還債務支付的現金 128,000,000.00 101,500,000.00 20,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4,867,260.28 15,218,831.05 1,392,271.25
支付其他與籌資活動有關的現金 21,553,894.05 850,000.00 —
籌資活動現金流出小計 154,421,154.33 117,568,831.05 21,392,271.25
籌資活動產生的現金流量淨額 -69,421,154.33 36,931,168.95 48,607,728.75
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 — — —
五、現金及現金等價物淨增加額 5,389,309.72 -781,825.04 7,391,959.08
加：期初現金及現金等價物餘額 13,556,765.63 14,338,590.67 6,946,631.59
六、期末現金及現金等價物餘額 18,946,075.35 13,556,765.63 14,338,590.67
1－1－193
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4、母公司所有者權益變動表
單位：元
2009 年度
項目
股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
一、上年年末餘額 127,500,000.0076,581,493.1811,219,855 .7390,918,365.92 306,219,714.83
加：會計政策變更
☆ 前期差錯更正
二、本年年初餘額 127,500,000.0076,581,493.1811,219,855 .7390,918,365.92 306,219,714.83
三、本期增減變動金額（減
13,608,499.9199,526,499.14 113,134,999.05
少以「－」號填列）
（一）淨利潤 136,084,999.05 136,084,999.05
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計 136,084,999.05 136,084,999.05
（三）股東投入和減少股本
1、股東投入股本
2、股份支付計入股東權益的金額
3、其他
（四）利潤分配 13,608,499.91-36,558,499.91 -22,950,000.00
1、提取盈餘公積 13,608,499.91-13,608,499.91
2、對股東的分配 -22,950,000.00 -22,950,000.00
3、其他
（五）股東權益內部結轉
1、資本公積轉增股本
2、盈餘公積轉增股本
3、盈餘公積彌補虧損
4、其他
（六）專項儲備
1、本期計提
2、本期使用
四、本年年末餘額 127,500,000.0076,581,493.1824,828,355 .64190,444,865.06 419,354,713.88
1－1－194
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單位：元
2008 年度
項目
股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
一、上年年末餘額 125,754,194.99 6,490,885.27 92,469,054.98 224,714,135.24
加：會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初餘額 125,754,194.99 6,490,885.27 92,469,054.98 224,714,135.24
三、本期增減變動金額（減少
1,745,805.01 76,581,493.18 4,728,970.46 -1,550,689.06 81,505,579.59
以「－」號填列）
（一）淨利潤 91,565,915.19 91,565,915.19
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計 91,565,915.19 91,565,915.19
（三）股東投入和減少股本
1、股東投入股本
2、股份支付計入股東權益的金額
3、其他
（四）利潤分配 9,156,591.52 -19,216,927.12 -10,060,335.60
1、提取盈餘公積 9,156,591.52 -9,156,591.52
2、對股東的分配 -10,060,335.60 -10,060,335.60
3、其他
（五）股東權益內部結轉 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
1、資本公積轉增股本
2、盈餘公積轉增股本
3、盈餘公積彌補虧損
4、其他 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
（六）專項儲備
1、本期計提
2、本期使用
四、本年年末餘額 127,500,000.00 76,581,493.18 11,219,855.73 90,918,365.92 306,219,714.83
單位：元
2007 年度
項目
股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
一、上年年末餘額 125,754,194.99 1,991,000.00 4,427,621.06 36,542,938.80 168,715,754.85
加：會計政策變更
1－1－195
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前期差錯更正
二、本年年初餘額 125,754,194.99 1,991,000.00 4,427,621.06 36,542,938.80 168,715,754.85
三、本期增減變動金額（減少
-1,991,000.00 2,063,264.21 55,926,116.18 55,998,380.39
以「－」號填列）
（一）淨利潤 61,189,458.72 61,189,458.72
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計 61,189,458.72 61,189,458.72
（三）股東投入和減少股本 -1,991,000.00 -3,200,078.33 -5,191,078.33
1、股東投入股本
2、股份支付計入股東權益的金額
3、其他 -1,991,000.00 -3,200,078.33 -5,191,078.33
（四）利潤分配 2,063,264.21 -2,063,264.21
1、提取盈餘公積 2,063,264.21 -2,063,264.21
2、對股東的分配
3、其他
（五）股東權益內部結轉
1、資本公積轉增股本
2、盈餘公積轉增股本
3、盈餘公積彌補虧損
4、其他
（六）專項儲備
1、本期計提
2、本期使用
四、本年年末餘額 125,754,194.99 6,490,885.27 92,469,054.98 224,714,135.24
二、審計意見
受本公司委託，天健會計師對本公司2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31
日、2009 年 12 月31 日的資產負債表和合併資產負債表，2007 年度、2008 年度、
2009 年度的利潤表、合併利潤表、現金流量表、合併現金流量表、股東權益變
動表和合併股東權益變動表，以及財務報表附註進行了審計，出具了「天健審
[2010] 第 186 號」《審計報告》，發表了標準無保留的審計意見。
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三、財務報表的編制基礎、合併財務報表的範圍及變化情況
（一）財務報表的編制基礎
公司自2007 年 1 月 1 日起開始執行財政部於2006 年2 月頒布的《企業會計準則》（本招股意向書下述會計準則，均指新企業會計準則）。
本公司財務報表以持續經營為編制基礎。報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
（二）合併財務報表的範圍及變化
1、合併財務報表的編制方法
母公司將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司按照《企業會計準則第 33 號——合併財務報表》編制。
2、合併財務報表的範圍及變化情況
（1）報告期內納入合併範圍的子公司情況及其合併期間變化情況
控股子公司 業務性質 註冊資本 所佔權益比例 合併期間
萬裡揚機械 汽車零部件製造 108 萬元 100% 2007.6.30 －2009.12.31
山東福萬裡 汽車零部件製造 6,000 萬元 51.00% 2007.6.30 －2008.03.31
北京美依頓 汽車零部件製造 6,800 萬元 88.20% 2007.6.30 －2009.12.31
長沙萬裡揚 汽車零部件製造 500 萬元 100% 2007.1.1 －2009.12.31
金華奧鈴 工程設備製造 120 萬元 100% 2007.1.1 －2007.07.31
金華萬裡揚 汽車零部件再製造 500 萬元 100% 2008.5.31 －2009.12.31
武漢博揚 汽車零部件製造 1,000 萬元 70% 2008.5.31 －2009.12.31
四川萬裡揚 汽車零部件製造 1,000 萬元 100% 2009.9.30－2009.12.31
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（2）報告期內子公司變動情況
詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「五、發行人設立以來的資產重組情況」。
四、主要會計政策和會計估計
（一）收入確認原則
1、銷售商品
銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：（1）將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4 ）相關的經濟利益很可能流入；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
2、提供勞務
提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞務的收入。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。
3、讓渡資產使用權
讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
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（二）金融工具的確認和計量
1、金融資產和金融負債的分類
金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。
金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）、其他金融負債。
2、金融資產和金融負債的確認依據和計量方法
公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。
公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用，但下列情況除外：（1）持有至到期投資以及貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本計量；（2）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。
公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除外：（1） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；（2 ） 與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；（3）不屬於指定為以公允價值計量且其變動計
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額後的餘額兩項金額之中的較高者進行後續計量。
金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照如下方法處理：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。（2）可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與帳面價值扣除原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之後的差額確認為投資收益。
當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現實義務全部或部分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。
3、金融資產轉移的確認依據和計量方法
公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：（1）放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；（2 ） 未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。
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金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1） 所轉移金融資產的帳面價值；（2） 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的帳面價值；（2 ） 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。
4、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法
存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。
5、金融資產的減值測試和減值準備計提方法
資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。
對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。
按攤餘成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下降趨勢屬於非暫時性時，確認其減值損失，並將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一併轉出計入減值損失。
（三）存貨的確認和計量
1、存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。
2、發出存貨的計價方法
發出存貨採用加權平均法。
3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。
4、存貨的盤存制度
存貨的盤存制度為永續盤存制。
5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法
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低值易耗品和包裝物按照使用一次轉銷法進行攤銷。
（四）長期股權投資的確認和計量
1、長期股權投資初始投資成本的確定：
（1）同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。
（2）非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公允價值和各項直接相關費用作為其初始投資成本。
（3）除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。
2、後續計量及損益確認方法
對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。
3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書為重大影響。
4、減值測試方法及減值準備計提方法
資產負債表日，以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，有客觀證據表明其發生減值的，按照類似投資當時市場收益率對預計未來現金流量折現確定的現值低於其帳面價值之間的差額，計提長期股權投資減值準備；其他投資的減值，按本節「四、主要會計政策和會計估計」之「（十）資產減值」所述方法計提長期股權投資減值準備。
（五）投資性房地產的確認和計量
1、投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。
2、投資性房地產按照成本進行初始計量，採用成本模式進行後續計量，並採用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。在資產負債表日有跡象表明投資性房地產發生減值的，按本節「四、主要會計政策和會計估計」之
「（十）資產減值」所述方法計提投資性房地產減值準備。
（六）固定資產的確認和計量
1、固定資產確認條件
與該固定資產有關的經濟利益
固定資產同時滿足下列條件的予以確認：（1）很可能流入企業；（1）該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。固定資產按照成本進行初始計量。
2、各類固定資產的折舊方法
固定資產折舊採用年限平均法。各類固定資產的折舊年限、估計殘值率和年
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書折舊率如下：
固定資產類別 折舊年（年) 估計殘值率(%) 年折舊率(%)
房屋及建築物 25 原價的 10%或5% 3.6～3.8
通用設備 5 原價的 10%或5% 18.0～19.0
專用設備 5 或 10 原價的 10%或5% 9.0～19.0
運輸工具 5 原價的 10%或5% 18.0～19.0
3、固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法
資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按本節「四、主要會計政策和會計估計」之「（十）資產減值」所述方法計提固定資產減值準備。
（七）在建工程的確認和計量
在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。
1、在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。
2、在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工結算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。
3、資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按本節「四、主要會計政策和會計估計」之「(十)資產減值」所述方法計提在建工程減值準備。
（八）無形資產的確認和計量
1、無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計量。
2、使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。
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3、資產負債表日，檢查無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，按本節「四、主要會計政策和會計估計」之「（十）資產減值」所述方法計提無形資產減值準備。
4、內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性；（4 ）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
（九）應收款項壞帳準備的計提方法
1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法
確認標準 佔應收款項帳面餘額10%以上的款項
單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞
計提方法 帳準備；經單獨測試未發生減值的，以帳齡為信用風險特徵根據帳齡分析法
計提壞帳準備
2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據和計提方法
信用風險特徵組合的確定依據 帳齡4 年以上的應收款項根據信用風險特徵組合確定的計提方法
應收帳款餘額百分比 其他應收款餘額百分
100 100
法計提的比例(%) 比法計提的比例(%)
3、以帳齡為信用風險組合的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法
帳齡分析法
帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)
1 年以內（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
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2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4 年以上 100 100
單獨測試未發生減值的應收款項，以相同帳齡應收款項組合計提壞帳準備的說明
並結合現時情況確定報告期各項組合計提壞帳準備的比例
對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，單獨
進行減值測試，並根據其未來現金流量現值低於其帳面價值
其他計提方法說明 的差額計提壞帳準備；對於其他應收款項（包括應收票據、
預付款項、應收利息、長期應收款等），根據其未來現金流量
現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備
（十）資產減值
1、在資產負債表日判斷資產（除存貨、在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資、採用公允價值模式計量的投資性房地產、消耗性生物資產、建造合同形成的資產、遞延所得稅資產、融資租賃中出租人未擔保餘值和金融資產以外的資產）是否存在可能發生減值的跡象。有跡象表明一項資產可能發生減值的，以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎確定其可收回金額。
2、可收回金額根據單項資產、資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用後的淨額與該單項資產、資產組或資產組組合的預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
3、單項資產的可收回金額低於其帳面價值的，按單項資產的帳面價值與可收回金額的差額計提相應的資產減值準備。資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認其相應的減值損失，減值損失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值；以上資產帳面價值的抵減，作為各單項資產（包括商譽）的減值損失，計提各單項資產的
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4、上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。
（十一）借款費用的確認和計量
1、借款費用資本化的確認原則
公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計入當期損益。
2、借款費用資本化期間
（1）當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：1）資產支出已經發生；
2）借款費用已經發生；3）為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。
（2）若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用確認為當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。
（3）當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。
3、借款費用資本化金額
為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘
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以佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。
☆ （十二）報告期內重要會計政策和會計估計變更的情況
本公司原執行企業會計制度，自2007 年 1 月 1 日起執行《企業會計準則》，
對同一控制下的企業合併追溯調整合併資產負債表期初數，由於該項會計政策變
更，合併財務報表調增 2007 年年初資本公積 31,579,992.00 元，調增 2007 年年
初未分配利潤-768,151.09 元，調增2007 年年初少數股東權益 29,421,618.33 元。
五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表
報告期內，本公司非經常性損益如下表所示：
單位：元
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流動資產處置損益 24,347.76 1,717,760.85 26,309.70
越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 1,377,532.04 196,946.13 －計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補 5,246,000.00 1,813,125.37 935,000.00
助除外計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用
費，但經國家有關部門批准設立的有經營資格的 － － －金融機構對非金融企業收取的資金佔用費除外
支付的資金佔用費 － － －企業合併的合併成本小於合併時應享有被合併
－ 3,725,275.12 －單位可辨認淨資產公允價值產生的損益同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併
－ － -2,950,623.57
日的當期淨損益[注 1]根據稅收、會計等法律法規的要求對當期損益進
－ － 954,892.34
行一次性調整對當期損益的影響
除上述各項之外的其他營業外收支淨額[注2] 45,246.31 -386,175.37 -396,652.86
小 計 6,693,126.11 7,066,932.10 -1,431,074.39
減：所得稅費用（所得稅費用減少以「-」 表示） 853,397.25164,892.01 315,960.63
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非經常性損益淨額 5,839,728.86 6,902,040.09 -1,747,035.02
其中：歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額 5,841,458.86 6,860,910.58 -418,676.79
歸屬於少數股東的非經常性損益淨額 -1,730.0041,129.51 -1,328,358.23
歸屬於母公司股東的淨利潤 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額佔歸屬
4.25% 7.63% -0.71%於母公司股東的淨利潤的比例扣除非經常性損益淨額後歸屬於母公司的淨利
131,700,684.99 83,038,661.24 59,421,036.58
潤
注 1：本公司於2007 年 6 月分別受讓萬裡揚機械90.74%的股權和山東福萬裡51%的股權，自2007 年
7 月將其納入合併報表範圍，且屬於同一控制下的企業合併， 2007 年 1-6 月萬裡揚機械和山東福萬裡實現
的淨利潤分別為-146,203.38 元和-2,804,420.19 元；
注2：除上述各項之外的其他營業外收支淨額主要是指本公司的捐贈支出、罰款及滯納金。
報告期內，公司的非經常性損益淨額較小，報告期內各期歸屬於母公司股東
的非經常性損益淨額佔歸屬於母公司股東的淨利潤的比例分別為-0.71%、7.63%
和4.25%，對公司的經營成果、財務狀況不構成重大影響。
2008 年非經常性損益金額較上期增長較大，主要系兩個方面的原因：一是
2008 年 1 月20 日，公司將持有的山東福萬裡51%的股權轉讓給福田雷沃國際重
工股份有限公司，取得轉讓收益 171.78 萬元；二是增加公司投資山東臨工的投
資成本小於投資時應享有山東臨工可辨認淨資產公允價值產生的股權投資差額
收益372.53 萬元。
2009 年非經常性損益金額較大，主要系2009 年收到各類政府補助較多，較
上年增加343.29 萬元所致。
六、報告期末主要財務狀況
（一）貨幣資金
截至2009 年 12 月31 日，貨幣資金明細情況如下：
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單位：萬元
項 目 金額
現金和銀行存款 4,418.42
其他貨幣資金 7,972.48
其中：銀行承兌匯票保證金 7,972.48
合 計 12,390.90
（二）固定資產
截至2009 年 12 月31 日，固定資產情況如下：
單位：萬元
類 別 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值
房屋及建築物 9,194.99969.35 － 8,225.64
通用設備 235.8978.37 － 157.52
專用設備 25,530.975,432.2568.2120,030.50
運輸設備 597.16289.78 － 307.37
合 計 35,559.006,769.7568.2128,721.04
本報告期末，固定資產中 5,635.40 萬元的房屋及建築物和 13,748.71 萬元的機器設備用於本公司借款和票據擔保。
（三）在建工程
截至2009 年 12 月31 日，在建工程情況如下：
單位：萬元
2008 年 12 本期轉入 2009 年 12 月
工程名稱 本期增加 資金來源
月 31 日 固定資產 31 日
流水線安裝工程 378.19915.65379.61914.22 自籌
7-8 號廠房工程 － 835.48 － 835.48 自籌
宿舍樓工程 － 304.20 － 304.20 自籌
機械製造廠房工程 152.82147.00 － 299.83 自籌
北京廠房工程 1,136.88358.421,495.30 － 自籌
6 號廠房工程 90.7298.19188.91 － 自籌
零星工程 － 4.34 － 4.34 自籌
合 計 1,758.612,669.112,069.642,358.08 －
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本報告期末，無明顯跡象表明上述在建工程存在可收回金額低於帳面價值的情況,故未計提在建工程減值準備。
（四）長期股權投資
截至2009 年 12 月31 日，長期股權投資情況如下：
單位：萬元
被投資單位 初始投資額 期末投資額 持股比例（%）
山東臨工 1,840.002,884.3937.55
合 計 1,840.00 2,884.39 37.55
對山東臨工的長期股權投資採用權益法進行核算。
期末，未發現長期股權投資存在明顯減值跡象，故未計提減值準備。
（五）無形資產
截至2009 年 12 月31 日，無形資產情況如下：
單位：萬元
名稱 取得方式 攤銷年限（年）初始金額攤餘價值剩餘攤銷年限（年）
土地使用權 1 股東出資 50 4,716.154,322.4444
土地使用權2 股東出資 50 3,997.133,741.4246.5
土地使用權3 外購 50 418.03377.2944
土地使用權4 外購 50 480.00452.7147
土地使用權 5 外購 50 1,466.081,451.4249.5
財務軟體 外購 5 48.2936.042-4.5
合 計 11,125.6810,381.33—
土地使用權 1 系萬裡揚集團出資股份公司時投入，經金華同匯房地產估價師事務所有限公司評估，並出具「金同匯估字（2005）第5-2317 號」《房地產估價報告》，採用成本法和基準地價修正法進行評估，該土地使用權的評估價值為
4,716.15 萬元。
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土地使用權2 系北京福田環保動力股份有限公司出資北京美依頓時投入，經北京德威評估有限責任公司評估，並出具「德威評報字（2006）第32 號」《資產評估報告》，採用成本法和基準地價修正法進行評估，該土地使用權的評估價值為3,882.00 萬元。
土地使用權3 為萬裡揚機械外購，土地使用權4 系長沙萬裡揚外購，土地使用權 5 系股份公司外購，該宗土地使用權證尚在辦理之中。
土地使用權具體情況可詳見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「七、發行人的主要固定資產及無形資產」之「（二）發行人的主要無形資產」之「3、土地使用權」。
本報告期末，無明顯跡象表明上述無形資產存在可收回金額低於帳面價值的情況,故未計提無形資產減值準備。
（六）被抵押的長期資產
截至2009 年 12 月31 日，長期資產抵押情況如下：
單位：萬元
資產名稱 數量 所有者名稱抵押資產帳面原值或原始金額
7 座 萬裡揚股份 5,003.13
房屋
1 座 萬裡揚機械 632.27
機器設備 752 臺 萬裡揚股份 13,748.71
合 計 － － 19,384.11
七、報告期末的主要債項
（一）短期借款
截至2009 年 12 月31 日，短期借款明細如下：
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借款條件 金額（萬元） 比例（%）
保證借款 2,000.0066.67
保理借款 1,000.0033.33
合 計 3,000.00100.00
各項貸款合同可詳見本招股意向書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」之「（二）正在履行的抵押、擔保、授信合同及借款合同」。
（二）應付款項
1、應付帳款
截至2009 年 12 月31 日，應付帳款明細情況如下：
帳齡 金額（萬元） 比例（%）
1 年以內 11,135.0695.34
1－2 年 319.572.74
2－3 年 140.841.21
3 年以上 84.110.71
合 計 11,679.58100.00
期末，應付帳款餘額絕大多數帳齡在 1 年以內，且無應付持有本公司 5%以上（含 5%）表決權股份的股東帳款。
2、應付票據
本報告期末，應付票據均為銀行承兌匯票，餘額總計 26,116.13 萬元，均將於下一會計期間到期。
期末，無應付持有本公司5%以上（含5%）表決權股份的股東票據。
（三）對內部員工和關聯方的負債
截至2009 年 12 月31 日，本公司對內部員工負債如下：
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單位：萬元
項 目 金額
工資、獎金等 10.53
職工福利 －
社會保險費 57.17
住房公積金 －
工會經費 3.84
職工教育經費 33.13
合 計 104.67
期末，本公司無工效掛鈎和拖欠性質的工資。
（四）長期借款
截至2009 年 12 月31 日，長期借款明細情況如下：
單位：萬元
貸款單位 借款條件 期末數
中國銀行金華市分行 抵押 4,000.00
合 計 4,000.00
貸款合同可詳見本招股意向書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」之「（二）正在履行的抵押、擔保、授信合同及借款合同」。
八、所有者權益變動情況
詳見本節「一、財務報表」之「（一）合併財務報表」之「4、合併所有者權益變動表」和本節「一、財務報表」之「（二）母公司財務報表」之「4、母公司所有者權益變動表」。
九、現金流量
單位：萬元
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
經營活動產生的現金流量淨額 20,168.55 5,187.35 12,293.48
投資活動產生的現金流量淨額 -12,752.35-8,857.28 -16,475.76
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籌資活動產生的現金流量淨額 -6,942.12 3,993.12 4,860.77
現金及現金等價物淨增加額 474.09 323.19 678.49
加：期初現金及現金等價物餘額 1,929.73 1,606.54 928.05
期末現金及現金等價物餘額 2,403.82 1,929.73 1,606.54
報告期內未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。
十、財務報表附註中的其他重要事項
（一）或有事項
截至2009 年 12 月31 日，本公司無重大或有事項。
（二）資產負債表期後事項
報告期內，公司無其他需披露之資產負債表期後非調整事項。
十一、財務指標
（一） 主要財務指標
主要財務指標 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、流動比率（倍） 1.05 0.91 0.77
2、速動比率（倍） 0.66 0.51 0.49
3、資產負債率（%）（母公司） 53.62 52.79 58.59
4、無形資產（扣除土地使用
0.08 0.03 0.04
權）佔淨資產的比例（%）
主要財務指標 2009 年 2008 年 2007 年
1、應收帳款周轉率（次） 12.07 11.77 12.73
2、存貨周轉率（次） 3.91 3.95 4.77
3、息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
4、利息保障倍數（倍） 33.19 14.71 25.14
5、每股經營活動產生的現金流量（元） 1.58 0.41 0.98
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6、每股淨現金流量（元） 0.04 0.03 0.05
[注]：計算公式如下：
流動比率＝流動資產÷流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）÷ 流動負債
資產負債率＝（負債總額÷資產總額）× 100%
應收帳款周轉率＝主營業務收入÷應收帳款平均餘額
存貨周轉率＝主營業務成本÷存貨平均餘額
息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息費用＋折舊攤銷
利息保障倍數＝（利潤總額+利息費用）÷利息費用
每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額÷年度末普通股份總數
每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額÷年度末普通股份總數
無形資產佔淨資產的比例=[ （無形資產－土地使用權）÷ 淨資產] × 100%
（二）淨資產收益率和每股收益
1、報告期內，公司淨資產收益率如下：
加權平均淨資產 每股收益（元/股）
2009 年度
收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 36.771.08 1.08
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通
35.21 1.03 1.03
股股東的淨利潤
加權平均淨資產 每股收益（元/股）
2008 年度
收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 33.85 0.71 0.71
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通
31.27 0.65 0.65
股股東的淨利潤
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加權平均淨資產 每股收益 （元/股）
2007 年度
收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 27.74 0.47 0.47
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通
30.23 0.47 0.47
股股東的淨利潤
[注]：計算公式如下：
（1 ） 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 = P0/ （E0 ＋ NP ÷2 ＋ Ei ×Mi ÷M0 –Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk ÷M0 ）
其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為當期歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
報告期發生同一控制下企業合併的，計算加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從報告期期初起進行加權；計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨利潤、淨資產均從比較期間期初起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產不予加權計算（權重為零）。
（2 ）基本每股收益
基本每股收益= P0 ÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi ÷M0－Sj×Mj ÷M0－Sk
其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為
報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 為報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
（3）稀釋每股收益
稀釋每股收益=P1/ （S0＋S1＋Si×Mi ÷M0 –Sj×Mj ÷M0 –Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）
其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。
本公司不存在稀釋性潛在普通股的情況。
上述非經常性損益和淨資產收益率每股收益是根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 1 號—經常性損益》和《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的要求計算的。
十二、歷次資產評估情況
為確定公允的交易價格，公司進行了以下資產評估：
（一）萬裡揚有限增資時的土地、房產評估
2005 年 10 月31 日，金華同匯房地產估價師事務所有限公司接受公司委託，以2005 年 10 月28 日為估價時點，出具了「金同匯估字（2005）第5-2317 號」
《房地產估價報告》，對萬裡揚集團擬投入公司的土地、房產進行了評估。
評估對象：位於金華市婺城新區賓虹路延伸段南側，土地使用權面積為
215,251.00 平方米，為出讓的工業用地，土地使用權出讓年限為 50 年，剩餘使用年限為48 年；2 幢房屋均建成於2005 年，總建築面積27,838.50 平方米。
評估方法：基準地價修正法、成本法。
評估結果匯總如下：建築物價值：1,892.20 萬元，土地價值：4,716.15 萬元，總價值：6,608.35 萬元。
（二）萬裡揚有限整體折股變更為股份公司的評估
2007 年 10 月 11 日，浙江勤信接受萬裡揚有限的委託，以2007 年 6 月 30
日為評估基準日，出具「浙勤評報字[2007]第 155 號」《浙江萬裡揚變速器有限公司整體資產評估項目資產評估報告書》。
評估目的：為萬裡揚有限整體折股變更為萬裡揚股份提供淨資產現值的參考
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書依據。
評估方法：採用成本加和法，以重置各項生產要素為假設前提，根據分項資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估值，得出淨資產的評估價值。
評估結果匯總如下：
單位：萬元
調整後帳
帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）
項 目 面值
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 25,931.72 25,819.15 26,246.04 426.89 1.65
長期投資 9,644.49 9,644.49 11,205.70 1,561.21 16.19
固定資產 11,389.82 11,389.82 12,050.87 661.05 5.80
其中：建築物 4,804.29 4,804.29 4,870.89 66.60 1.39
設備 6,585.53 6,585.53 7,179.98 594.45 9.03
無形資產 4,579.62 4,579.61 5,096.73 517.12 11.29
其中：土地使用權 4,568.07 4,568.075,085.18517.12 11.32
遞延所得稅資產 － － － － －
資產總計 51,545.65 51,433.07 54,599.34 3,166.27 6.16
流動負債 31,137.50 31,075.59 31,075.59 － －
非流動負債 － － － － －
負債總計 31,137.50 31,075.5931,075.59 － －
淨資產 20,408.15 20,357.48 23,523.75 3,166.27 15.55
公司資產總額整體增幅不大，各項資產的增值變動幅度也較平緩，主要系宏觀經濟平穩增長，導致物價持續上漲，符合資產屬性及資產狀況。
十三、歷次驗資情況
詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「四、發行人歷次驗資情況」。
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第十一節 管理層討論與分析
一、財務狀況分析
（一）資產狀況
報告期內各期期末，公司流動資產和非流動資產及佔總資產的比例如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目
金額 比例（%）金額 比例（%）金額 比例（%）
流動資產 46,006.86 50.71 29,919.27 46.41 22,412.20 40.41
非流動資產 44,718.70 49.29 34,543.09 53.59 33,054.58 59.59
合 計 90,725.56 100.0064,462.36100.0055,466.78 100.00
2008 年末和2009 年末，公司資產合計分別較上年末增長了 8,995.58 萬元和
26,263.21 萬元，環比平均增長27.89%。資產增長的來源主要是業務經營的盈利和公司正常經營所需的負債。
1、流動資產
報告期內各期期末，公司流動資產結構如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目
金額 比例 （%）金額 比例（%） 金額 比例（%）
貨幣資金 12,390.90 26.93 5,943.9419.87 5,482.67 24.46
應收票據 2,712.75 5.90 1,377.854.61 2,132.17 9.51
應收帳款 6,760.69 14.69 5,290.6317.68 4,298.14 19.18
預付款項 6,341.20 13.78 3,923.9513.12 1,612.87 7.20
其他應收款 482.14 1.05 142.700.48 897.67 4.01
存貨 17,319.17 37.65 13,240.2144.24 7,988.68 35.64
流動資產小計 46,006.86 100.00 29,919.27100.0022,412.20 100.00
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（1）貨幣資金
報告期內各期期末，貨幣資金明細情況如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目
金額 比例 （%）金額 比例（%）金額 比例 （%）
現金及銀行存款 4,418.42 35.661,929.7432.471,606.54 29.30
其他貨幣資金 7,972.48 64.344,014.2067.533,876.13 70.70
其中：銀行承兌匯
7,972.48 64.344,014.2067.533,710.13 67.67
票保證金
信用證保證金 — — — — 166.00 3.03
貨幣資金小計 12,390.90 100.00 5,943.94 100.00 5,482.67 100.00
報告期內，公司業務規模、銷售收入不斷擴大，貨幣資金規模也隨之擴大。
2007 年－2009 年，其他貨幣資金所佔比重較高，分別為 70.70%、67.53%和
64.34%，主要為銀行承兌匯票存出保證金，該項資金為公司向銀行融資而繳納的保證金，流動性較現金和銀行存款稍弱。
2009 年末，現金和銀行存款增加較大，主要系三個方面的原因：一是 2009
年變速器產品銷售增加，營業收入較上年同期增長 28.83%，導致現金及銀行存款增加；二是公司歷來執行嚴格的信用政策和貨款回收制度，保證了應收帳款的及時收回；三是公司憑藉規模採購優勢，能夠獲得供應商較長期限的還款期，2009
年末，應付票據和應付帳款合計較上年同期增加了 16,153.34 萬元，從而保證公司擁有足夠的資金用於日常生產經營的周轉。
（2）應收票據
☆ 報告期內各期期末，應收票據餘額分別為 2,132.17 萬元、1,377.85 萬元和
2,712.75 萬元，佔流動資產總額的比例分別為 9.51%、4.61%和 5.90%。2008 年末應收票據餘額比2007 年末下降35.38% （絕對額減少754.32 萬元），系因2008
年底公司將票據背書給供應商較多所致。2009 年末應收票據餘額較上年末增長
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96.88% （絕對額增加1,334.90 萬元），主要系公司銷售規模擴大，且客戶採用票
據結算方式較多所致。
應收票據的餘額全部系銀行承兌匯票，無明顯減值跡象。
（3）應收帳款
① 報告期內各期期末，公司應收帳款情況如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目 帳面 比例 帳面 帳面 比例 帳面 帳面 比例 帳面
餘額 （%） 價值 餘額 （%） 價值 餘額 （%） 價值
1 年以內 6,988.75 97.72 6,639.31 5,434.0497.375,162.344,505.18 99.55 4,279.92
1-2 年 53.77 0.75 48.39 128.082.30115.2720.25 0.45 18.22
2-3 年 90.99 1.27 63.69 18.580.3313.01 － － －
3-4 年 18.58 0.26 9.29 — — — － － －
合 計 7,152.09 100.00 6,760.69 5,580.71100.005,290.634,525.43 100.00 4,298.14
由上表可知，公司應收帳款帳齡較短，1 年以內的應收帳款佔比始終超過
97%，顯示應收帳款質量較好。
本報告期末，應收帳款餘額前 5 名情況如下：
單位：萬元
序號 公司名稱 期末餘額
1 東風汽車及下屬企業 1,334.19
2 北汽福田及下屬企業 1,231.06
3 雲南力帆 827.98
4 成都王牌 716.56
5 中國一汽及下屬企業 603.25
小 計 4,713.03
②報告期內各期期末，應收帳款與同期營業收入的匹配情況具體如下：
1－1－223
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單位：萬元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項 目
/2009.12.31 /2008.12.31 /2007.12.31
應收帳款帳面價值 6,760.69 5,290.634,298.14
應收帳款增長率 27.79% 23.09%17.91%
營業收入 72,710.08 56,438.2950,572.56
營業收入增長率 28.83% 11.60%74.36%
應收帳款佔營業收入比 9.30% 9.37%8.50%
由上表可見，報告期內公司執行較為嚴格的信用政策和貨款催收制度，針對不同客戶，主要有兩種方式：一種方式是向客戶提供一定的信用額度，在信用額度內，允許賒欠，超過信用額度的，要求當月付清貨款；另一種方式是不提供信用額度，將貨款回收期限定為四個月以內，以保證資金及時回籠，應收帳款帳面價值佔營業收入的比例保持在較低範圍。
2008 年，應收帳款帳面價值的增長率高於營業收入的增長率，主要系面對
2008 年四季度開始的汽車市場增速放緩，公司為了穩固現有客戶，建立更加緊密的合作關係，並進一步開拓新的客戶群體，對主要客戶放寬了貨款信用政策，適當延長了客戶的還款期限所致。
（4 ）預付款項
報告期內各期期末，預付款項餘額分別為 1,612.87 萬元、3,923.95 萬元和
6,341.20 萬元，佔流動資產總額的比例分別為7.20%、13.12%和 13.78%。
2008 年末和 2009 年末，預付款項餘額分別較上年末增加 2,311.08 萬元和
2,417.25 萬元，主要系兩方面原因：
一是隨著公司業務規模的擴大，對外採購原材料的數量和金額逐年提高，使得2008 年末和2009 年末預付採購款逐步增大；
二是公司預付採購設備款逐年加大，2008 年末和2009 年末大額設備預付款
1－1－224
浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書分別較上年末增加了 1,715.88 萬元和637.43 萬元。
報告期內各期期末，預付款項帳面餘額中帳齡在一年以內的分別為 1,378.84
萬元、3,808.56 萬元和 6,067.58 萬元，分別佔總額 85.49%、97.06%和 95.69%。期末，上述預付款項中無持有本公司 5%以上表決權股份的股東款項，也不存在明顯減值跡象，未計提壞帳準備。
（5）其他應收款
報告期內各期期末，公司其他應收款情況如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目 帳面 比例 帳面 帳面 比例 帳面 帳面 比例 帳面
餘額 （%） 價值 餘額 （%） 價值 餘額 （%） 價值
1 年以內 401.18 77.04 381.12119.0478.24113.08937.78 98.83 890.89
1-2 年 87.46 16.8 78.7132.1921.1628.971.85 0.19 1.66
2-3 年 31.26 6.00 21.890.920.600.652.50 0.26 1.75
3-4 年 0.85 0.16 0.42 － － － 6.72 0.72 3.37
合 計 520.75 100.00 482.14152.15100.00142.70948.85 100.00 897.67
2008 年末其他應收款帳面餘額較2007 年末下降 83.96%（絕對額減少796.70
萬元），主要系 2008 年收回浙江愛斯曼集團有限公司 900.00 萬元往來款。2009
年末，其他應收款帳面餘額較2008 年末增長了368.60 萬元，主要系當期中介機構上市費用較上年末增加了301 萬元，同時增加應收金華市婺城新城區建設指揮部土地建設保證金 85 萬元，兩者合計新增其他應收款386 萬元。
本報告期末，大額的其他應收款情況如下：
單位：萬元
序號 公司名稱 期末餘額 款項性質
1 國信證券、天健會計師及浙江六和 386.00 上市費
2 金華市婺城新城區建設指揮部 85.00 建設保證金
小 計 471.00 －
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（6）存貨
①報告期內各期期末，存貨的明細情況如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目
金額 比例 （%）金額 比例（%）金額 比例（%）
原材料 2,960.40 17.09 1,356.4010.251,844.22 23.09
在產品 5,292.80 30.56 4,001.5030.221,799.70 22.53
庫存商品 6,993.20 40.38 6,959.1752.563,850.04 48.19
委託加工物資 1,399.57 8.08 469.983.55161.73 2.02
低值易耗品 673.19 3.89 453.153.42332.99 4.17
合計 17,319.17 100.0013,240.21100.007,988.68 100.00
報告期內各期期末，存貨佔流動資產的比率分別為 35.64% 、44.24%和
37.65%。
A、2008 年末存貨增加的說明
2008 年末存貨較2007 年末增長了65.74%，高於同期營業收入的增長率，主要系三個方面的原因：
一是由於商用車市場存在季節性波動，每年的 3－5 月是商用車銷售旺季，
為應對旺季，變速器企業一般要有適當的庫存。2007 年，因需求旺盛而產能有
限，公司始終無法儲備足夠的存貨來應對來年的銷售旺季；2008 年，因整車市場受宏觀經濟增速放緩的影響，對公司產品的需求量有所減少，公司得以空出部分產能來增加儲備，使得2008 年末存貨金額較上年末有所增加。
二是雖然 2008 年四季度商用車的銷量同比有所下降，但是隨著國家刺激經濟增長十項措施和汽車產業振興規劃的實施，國內對商用車的需求將會有所復甦，市場極有可能重現 2008 年旺季的局面，為防止再次出現旺季供不應求的情況，公司決定適當增加庫存。
1－1－226
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三是公司經過市場調研後認為，商用車市場調整很有可能造成商用車變速器行業的整合，當前的局面再持續一段時間，必將使一部分中小型商用車變速器生產企業因無法應對市場而退出，而這就成為萬裡揚股份提高市場份額的最佳時機
（包括增加新用戶和提高對現有客戶的供貨比例），為防止需求突然增加，公司決定增加一定的庫存儲備。
從2009 年產銷兩旺的情況看，公司在2008 年增加產品庫存，是比較恰當的。
B、2009 年末存貨增加的說明
2009 年末，公司存貨較2008 年末增長了 30.81%，主要系2009 年營業收入較上年增長了 28.83%，業務規模的擴大，使得公司存貨儲備也同時增長，並且每年的 3-5 月是商用車變速器的銷售旺季，公司為了滿足來年的旺盛需求，適時儲備存貨所致。
②報告期內各期期末，在產品佔存貨的比例逐年增加，主要系公司的配件外購比例逐年減少，自製率逐年提高，自製的配件作為在產品核算。報告期內，在產品和原材料的合併數佔存貨的比例分別為 45.62%、40.47%和 47.65%，2009
年末的比例稍高，主要系 2009 年銷售旺盛，而公司產能有限，庫存商品佔存貨餘額的比例下降較多所致。
③2008 年末，存貨不存在明顯減值跡象，主要是公司產品預計售價始終高於產品成本：
2008 年 12 月 31 日
項 目 2009 年 1－2月銷售 2008 年 12 月銷售
庫存產成品
金額（萬元） 6,959.178,674.562,921.42
數量（臺） 34,229 33,876 11,338
單價（元/臺） 2,033.12 2,560.68 2,576.66
由上表可見，2008 年末變速器平均價值始終低於平均銷售單價，且2009 年
1－1－227
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1－2 月銷售數量已接近2008 年末庫存數量，顯示公司產品生產、銷售正常，故不需計提減值準備。
2009 年末，公司的原材料和在產品主要用於加工產成品後再出售，周轉情況良好，不存在積壓和無使用價值的情況，產成品銷售情況良好，無殘次冷背產品，未見存貨出現可變現淨值低於成本的情況，無需計提存貨跌價準備。
2、非流動資產
報告期內各期期末，公司非流動資產情況如下：
單位：萬元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目 比例 比例
金額 金額 金額 比例（%）
（%） （%）
長期股權投資 2,884.39 6.46 2,305.276.67 — —
固定資產 28,721.04 64.23 21,028.7160.8819,889.41 60.17
在建工程 2,358.08 5.27 1,758.615.09598.03 1.81
無形資產 10,381.33 23.21 9,094.6726.3312,173.85 36.83
商譽 318.38 0.71 318.380.92318.38 0.96
長期待攤費用 — — 37.460.1174.92 0.23
遞延所得稅資產 55.49 0.12 — — — —
非流動資產小計 44,718.71 100.00 34,543.09100.0033,054.59 100.00
報告期內各期期末，非流動資產主要為固定資產、無形資產（主要為土地使用權）、在建工程及長期股權投資，規模穩步擴大，主要是因公司經營規模擴大，對廠房、設備和土地持續增加投入所致。2008 年末非流動資產合計較2007 年末增長較小，主要系公司 2008 年 3 月轉讓山東福萬裡後，相應分別減少了固定資產和無形資產帳面價值 1,602.97 萬元和2,881.50 萬元。
（二）資產減值準備計提情況
報告期內，公司對資產計提減值準備的情況如下：
1－1－228
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單位：萬元
項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
壞帳準備 430.01 299.53278.47
其中：應收帳款 391.40 290.09227.28
其他應收款 38.61 9.45 51.19
固定資產減值準備 68.21 68.2168.21
合 計 498.23 367.74346.68
固定資產減值準備系根據浙江勤信於2007年5月29 日出具的「浙勤評報字
（2007）第58號」《資產評估報告書》，按照對萬裡揚機械自動鑄造流水線的評估價值與帳面價值的差額計提。
自2007年1月1日起，公司採取了新的壞帳準備計提方法，對於單項金額重大且有客觀證據表明發生了減值的應收款項（包括應收帳款和其他應收款），根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，對於單項金額非重大以及經單獨測試後未減值的單項金額重大的應收款項（包括應收帳款和其他應收款），根據相同帳齡應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定具體提取比例為：帳齡1年以內（含1年，以下類推）的，按其餘額的5%計提；帳齡
1-2年的，按其餘額的10%計提；帳齡2-3年的，按其餘額的30%計提；帳齡3-4年的，按其餘額的50%計提；帳齡4年以上的，按其餘額的100%計提；對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，採用個別認定法計提壞帳準備。
公司獨立董事發表聲明：根據天健會計師出具的《審計報告》以及公司資產減值準備的財務會計制度，我們認為公司已經足額計提各項資產減值準備，公司的資產減值準備計提會計政策是穩健的。
（三）負債結構和償債能力分析
1、負債結構
（1）報告期內各期期末，公司的主要負債情況如下：
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2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目
金額 比例 （%）金額 比例（%） 金額 比例（%）
流動負債 43,696.30 91.3132,920.28100.00 29,296.37 100.00
短期借款 3,000.00 6.2711,300.0034.336,000.00 20.48
應付票據 26,116.13 54.57 13,375.13 40.63 12,358.09 42.18
應付帳款 11,679.58 24.41 8,267.25 25.11 9,662.36 32.98
預收款項 279.09 0.58556.321.69626.71 2.14
應付職工薪酬 104.67 0.22112.610.3484.60 0.29
應交稅費 -274.89 -0.57-734.75-2.24134.80 0.46
應付利息 9.25 0.0211.860.0411.86 0.04
應付股利 2,295.00 4.80
其他應付款 307.47 0.6431.860.10417.94 1.43
其他流動負債 180.00 0.38
非流動負債 4,160.00 8.69 — — — —
長期借款 4,000.00 8.36 — — — —
其他非流動負債 160.00 0.33
負債合計 47,856.30 100.0032,920.28100.00 29,296.37 100.00
隨著業務規模擴張和固定資產投資力度的加大，公司負債規模也隨之增大。報告期內，主要通過應付票據、應付帳款等商用信用手段以及短期借款進行融資，
2009 年末，公司新增4,000 萬元的長期借款，從而進一步豐富了融資手段，完善了資本結構。
報告期內各期期末，公司應付票據和應付帳款期末餘額合計分別為
22,020.45 萬元、21,642.38 萬元和 37,795.71 萬元，佔同期負債總額比重分別為
75.16%、65.74%和 78.98%，隨著公司業務規模的擴大，為緩解資金壓力、降低財務費用，公司主要還是使用票據結算和應付帳款等商業信用籌資手段來滿足規模採購的需求。
（2）額外開具票據情況
1－1－230
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①額外開具票據金額
報告期內，公司為方便經營、降低經營成本，與部分供應商在正常的購銷往來外，還額外開具了一定量的票據。具體情況如下：
開票金額（萬元）
單位名稱
2009 年 2008 年 2007 年
供應商 － － 2,200.00
其中：背書後用於支付貨款 － － －
背書後用於取得資金 － － 2,200.00
無採購關係單位 － 1,500.00 －
合 計 － 1,500.00 2,200.00
②額外開具票據的方式和用途
A、向供應商額外開具票據：公司向銀行提供與供應商籤訂的採購合同和發票，向銀行申請開具銀行承兌匯票。公司取得銀行開具的票據後，存在以下 2
種情況：第一種是供應商將票據背書後交回給公司，公司再背書給其他單位用於支付採購貨款或預付貨款；第二種是公司將票據交付給供應商後，供應商將背書後的票據交回給公司，公司再背書給其他單位，並向其他單位按照票據面值扣除一定利息後的金額收取資金。
B、向無採購關係單位開具票據：公司為了降低資金成本，向銀行申請開具銀行承兌匯票，銀行在信用額度內為公司開具票據，公司將此票據交給無採購關係單位，對方按票面金額扣除一定的貼現息後將資金匯至公司。
③額外開具票據的目的和相關內部控制
根據發行人解釋並經保薦機構、會計師及發行人律師適當核查，發行人額外開具票據是為解決公司資金緊張和降低財務費用以及為方便支付貨款而進行的行為，公司開具和使用票據均按照公司內部財務制度的規定報經相關部門審批。
2008 年，公司管理層對該不規範行為進行深刻檢討，採取一系列有效措施，並強化內部控制，嚴格票據業務的審批程序，責成內部審計部門強化對票據的內部審計，杜絕上述現象再次發生。截至 2008 年末，公司與票據相關的內部控制制度較完善，並得到有效執行。
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公司開具和使用票據均按照公司內部財務制度的規定報經相關部門審批，與
供應商之間並未有上述業務相關的約定條款，且均在銀行授予公司的授信額度範
圍內。公司自 2008 年 4 月起再未開具無真實交易背景的票據。截至 2008 年 9
月底所有票據融資行為都已結束，公司不存在逾期票據及欠息情況。
④目前額外開具票據情況
發行人自2008 年4 月起已無開具不存在真實交易背景的票據的行為。目前，
所有融資票據行為都已履行完畢，公司不存在逾期票據及欠息情況。
⑤額外開具票據對公司財務的影響
若公司不採用票據融資而全部採用銀行貸款，則相應的利息支出及其
對公司當年的利潤影響情況如下：
項 目 2009 年 2008 年 2007 年
當年多開的票據金額（萬元） — 1,500.002,200.00
平均 1 年期貸款利率 — 9.71% 6.81%
若全部採用銀行貸款的利息 —
50.98 52.44
支出（萬元）
實際支付利息（萬元） — 56.4553.28
對當年利潤影響（萬元） — -5.47 -0.84
註：上表中1年期貸款利率為按當年人民幣貸款基準利率變動的算術平均數計算，其中2008年
為基準利率上浮30% ；計算利息時本金扣除票據保證金30% 。
由上表可見，萬裡揚股份採取票據方式相對於使用銀行貸款方式所產生的利
息費用相差無幾，採用票據方式融資並未能節約利息成本，故公司停止利用票據
融資不會對公司帶來重大財務影響。
⑥控股股東、實際控制人的承諾
公司股東萬裡揚集團和實際控制人黃河清、吳月華承諾：「如果該事項對公
司造成損失，本公司（本人）願全額承擔該項損失。」
⑦公司董事會和股東大會對額外開具票據的意見
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公司董事會和股東大會在討論上述票據融資行為後認為：
A、公司開具不存在真實交易背景的票據的行為與《票據法》的有關規定不符，該行為不規範，但上述融資票據均已履行完畢，相應融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛，且公司控股股東萬裡揚集團和實際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，願全額承擔因該事項對公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害。
B、責成相關人員深入學習《票據法》，提高認識。
C、強化內部控制，責成財務部門修訂相關制度，嚴格票據業務的審批程序；責成內部審計部門強化對票據的內部審計，並加強與各中介機構的溝通和協調。
D、嚴格考核，加大懲罰力度，徹底杜絕該類行為。
⑧中介機構對額外開具票據的意見
A、保薦機構認為：
公司開具不存在真實交易背景的票據的行為與《中華人民共和國票據法》及
《內部會計控制規範——基本規範（試行）》的有關規定不符，該行為不規範；但上述融資票據均已履行完畢，相應融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛；發行人未因該等事項受到行政處罰，且《票據法》對前述行為也未有行政處罰的規定；公司控股股東萬裡揚集團和實際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，願全額承擔因該事項對公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害，對本次發行不構成實質性障礙。
B、會計師認為：
公司出於解決資金緊張、經營方便和降低資金成本的目的，在2007 年至2008
年3 月期間陸續發生了上述票據融資行為，不符合財政部《內部會計控制規範——基本規範 （試行）》和《中華人民共和國票據法》等相關規定。因所開具的票
1－1－233
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據均已到期承兌付款，公司及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損
失，不存在逾期票據及欠息情況；公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個
人利益，開具的票據均在銀行授予公司的授信額度範圍內，不存在票據欺詐行為，
亦未因過往期間該等不規範使用票據的行為受到過任何行政處罰，且《中華人民
共和國票據法》對前述行為也未有行政處罰的規定。2008 年 4 月起，公司已對
過往期間不規範開具和使用票據的行為採取了積極的補救措施和一系列整改措
施，完善並確保該等情況不再發生，因此，公司上述行為雖然違規，但情節較輕，
且已得到糾正，不會對本次公開發行構成實質性障礙。
C、發行人律師認為：
發行人在報告期內開具的部分票據的確存在不規範之處。現發行人已對該行
為進行了自查及糾正，該等票據均已履行完畢，相應款項均已歸還；不存在糾紛
或潛在糾紛，並得到了控股股東及實際控制人對此事項承擔全部損失的承諾；發
行人未因該等事項受到行政處罰，且《票據法》對前述行為也未有行政處罰的規
定。因此，發行人在報告期內不規範使用票據的行為不會對本次發行上市構成實
質性障礙。
2、償債能力指標分析
報告期內，公司償債能力的主要財務指標如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
財務指標
/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度
流動比率（倍） 1.05 0.91 0.77
速動比率（倍） 0.66 0.51 0.49
資產負債率（母） 53.62% 52.79% 58.59%
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 17,230.56 11,819.617,435.22
利息保障倍數（倍） 33.19 14.71 25.14
（1）總體負債水平
1－1－234
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報告期內，隨著公司資產規模的不斷擴大，公司總體負債規模和資產負債率水平始終處於較為合理的狀態，財務槓桿利用率適當，償債風險較小。
（2）償債能力分析
報告期內各期期末，公司的流動比率和速動比率均較低，主要是因為公司因生產經營規模擴大，在長期資產上投入較多；同時，為減輕財務負擔，在2009
年之前，公司未採用長期負債融資，從而使得流動負債比例相對較高。但公司的息稅折舊攤銷前利潤金額龐大，利息保障倍數均超過25倍（除2008年外），公司盈利能力較強，能滿足公司持續籌措資金支付利息和償還債務的需要。
從公司的總資產收益率來看，報告期內呈現逐年快速提高的趨勢，2009年的總資產收益率為15.16%，與同行業可比公司相比，公司的總資產收益率明顯高於行業平均，公司資產的盈利能力較強。
報告期內，公司的總資產收益率與同行業可比公司的比較情況：
單位：%
項 目 2009 年度[注] 2008 年度 2007 年度
萬向錢潮 4.65 3.80 4.79
濱州活塞 2.25 1.31 1.81
萬豐奧威 4.36 1.44 3.82
銀輪股份 3.34 3.99 3.57
行業平均水平 3.65 2.64 3.50
本公司 15.16 13.95 10.64
註：行業其他各公司根據2009年三季度的數據折算為全年數據。
報告期內各期期末，同行業其他公司的償債能力指標如下：
① 流動比率：
1－1－235
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單位：倍
項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
萬向錢潮 0.80 0.78 0.91
濱州活塞 1.25 1.041.06
萬豐奧威 1.241.09 1.45
銀輪股份 1.231.261.30
行業平均水平 1.13 1.04 1.18
本公司 1.05 0.91 0.77
註：行業其他各公司為截至2009年三季度末的數據。
② 速動比率：
單位：倍
項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
萬向錢潮 0.50 0.47 0.57
濱州活塞 0.96 0.84 0.73
萬豐奧威 0.97 0.81 1.07
銀輪股份 0.92 0.90 0.89
行業平均水平 0.840.76 0.82
本公司 0.66 0.51 0.49
註：行業其他各公司為截至2009年三季度末的數據。
從同行業比較來看，報告期內各期期末，公司的流動比率及速動比率均低於行業平均水平，這主要和公司持續高速擴張帶來長期資產投入的增加，以及多使用短期負債有關。其中2007年，公司的流動比率和速動比率指標低於行業平均水平較多，主要是公司在擴大生產規模的同時，為理順經營關係，進行了一系列股權收購，支付了較多股權轉讓款。但在報告期內，由於公司銷售規模擴大，盈利持續增長，公司流動比率和速動比率正在逐年提高。
同時，為降低流動負債和流動比率，規避可能存在的短期償債風險，公司擬採取的具體措施如下：
☆ 1－1－236
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①優化產品結構，擴大技術創新，加大市場開拓力度，加快技術含量和毛利率更高的重卡變速器和客車變速器的批量化生產和銷售，進一步提高公司的盈利能力，通過自有資金的積累減少對短期借款的需求。
②公司將積極拓展融資渠道，除短期借款、商用信用外，將通過上市股權融資來降低業務進一步擴大後帶來的短期償債風險的增加；同時，本次募集資金投向將進一步豐富公司產品的類型和擴大公司的生產能力，從而增加公司的盈利，實現良性循環。
③加快普及和提高公司的精益化管理水平，不斷提高經營管理水平，提高資產周轉能力，減少存貨等資金佔用，加快應收帳款的回收，保證公司經營活動的現金淨流入穩定增長，增加公司的營運資本淨額。
（四）現金流量分析
1、報告期內現金流量情況
單位：萬元
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量：
現金流入小計 91,962.7779,061.92 69,977.76
現金流出小計 71,794.22 73,874.57 57,684.28
經營活動產生的現金流量淨額 20,168.55 5,187.35 12,293.48
二、投資活動產生的現金流量
現金流入小計 438.32 2,239.12 851.46
現金流出小計 13,190.6711,096.40 17,327.22
投資活動產生的現金流量淨額 -12,752.35-8,857.28 -16,475.76
三、籌資活動產生的現金流量
現金流入小計 8,500.00 15,750.00 7,000.00
現金流出小計 15,442.1211,756.88 2,139.23
籌資活動產生的現金流量淨額 -6,942.123,993.12 4,860.77
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 — — —
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五、現金及現金等價物淨增加額 474.09 323.19 678.49
報告期內，公司致力於發展主業，經營活動產生的現金淨流入是公司用於投資活動現金支出的主要來源。由於公司銷售收入和利潤逐年大幅增長，經營管理水平不斷提高，應收帳款回收情況良好，報告期內公司經營活動的現金淨流入充沛，有力地支持了公司擴大生產規模和收購子公司。
2、經營活動現金流量與淨利潤分析
單位：萬元
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
經營活動產生的現金流量淨額 20,168.55 5,187.3512,293.48
淨利潤 13,622.18 8,932.665,720.84
差額 6,546.37 -3,745.316,572.64
2007 年，公司經營活動現金流量淨額較同期淨利潤金額大 6,572.64 萬元，主要原因系：一是公司通過規模採購和良好的信用使得應付款項餘額大幅度增加，較上年增加了 5,678.39 萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額增加了相應
的金額；二是非現金性成本支出的影響，2007 年的累計折舊和攤銷合計數為
1,427.17 萬，使得經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤增加了相應的金額；三是公司 2007 年銷售旺盛，而受產能產量的限制未能在滿足當年銷量的同時儲備更多的庫存，期末存貨餘額較上年末減少了 827.69 萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額增加了相應的金額；四是公司採取較為穩健的信用政策，保證資金的及時回籠，隨著營業收入的增長，經營性應收項目較上年僅增加了 1,410.18
萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額減少了相應的金額。以上各因素合計使得經營活動產生的現金流量淨額較同期淨利潤金額大6,523.07 萬元。
2008 年，公司經營活動現金流量淨額較同期淨利潤金額小 3,745.31 萬元，主要原因系：一是公司為應對2009 年的旺季市場而增加了存貨儲備，2008 年末存貨餘額較 2007 年末增加了 5,287.36 萬元，經營活動產生的現金流量淨額因此
1－1－238
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減少了相應的金額；二是公司規模的擴大，非現金性的成本支出較大，2008 年的累計折舊和攤銷合計數為2,219.69 萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤增加了相應的金額。以上各因素合計使得經營活動產生的現金流量淨額較同期淨利潤減少3,067.67 萬元。
2009 年，公司經營活動現金流量淨額較同期淨利潤金額大 6,546.37 萬元，主要原因系：一是公司通過規模採購和良好的信用使得應付款項餘額大幅度增加，較上年增加了 17,199.83 萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額增加了相
應的金額；二是公司規模的擴大，非現金性的成本支出較大，2009 年的累計折舊和攤銷合計數為2,650.01 萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤增加了相應的金額；三是隨著公司業務規模的擴大，存貨儲備也同時增長， 2009
年末存貨餘額較 2008 年末增加了4,078.97 萬元，經營活動產生的現金流量淨額因此減少了相應的金額；四是業務規模的擴大，使得公司經營性應收項目較上年增加了9,075.25 萬元，使得經營活動產生的現金流量淨額減少了相應的金額。以
上各因素合計使得經營活動產生的現金流量淨額較同期淨利潤增加 6,695.62 萬元。
（五）資產周轉能力分析
單位：次/年
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
項 目 應收帳款 存貨周 應收帳款 存貨周 應收帳款 存貨周
周轉率 轉率 周轉率 轉率 周轉率 轉率
萬向錢潮 6.63 3.73 7.683.737.50 3.67
濱州活塞 4.09 3.16 6.20 3.857.86 3.39
萬豐奧威 5.03 6.315.956.20 5.81 6.58
銀輪股份 3.23 3.164.273.755.14 3.68
行業平均 4.74 4.096.03 4.38 6.58 4.33
本公司 12.07 3.91 11.773.9512.73 4.77
註：行業其他各公司根據2009年三季度的數據折算為全年數據。
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公司始終堅持以市場為導向的經營理念，實行「以銷定產、適度庫存」的銷售策略和較嚴的信用政策，有效地提高了資產的營運效率。由上表可見，公司的資產周轉能力高於行業平均水平。
1、應收帳款周轉率
報告期內，公司應收帳款周轉率分別為 12.73 次、11.77 次和 12.07 次，穩定在較高水平。這主要是由於公司在市場上有較強的談判能力，得以執行較為嚴格的信用政策，對客戶的信用額度相對較小，應收帳款的期末餘額佔當年營業收入的比例較低；同時，公司在執行較為嚴格的信用政策時也採取較為靈活的收款方式，比如允許客戶較多地採用票據支付手段，從而有效地縮短了資金回籠周期。此外，受行業特點的影響，公司的客戶大多為信用良好的國內大中型汽車廠家，這也使得公司呆壞帳極少。
2、存貨周轉率
報告期內，公司存貨周轉率分別為 4.77 次、3.95 次和3.91 次，雖略低於行業平均水平，但在對比上市公司中，公司的存貨周轉率只低於萬豐奧威，高於其他三家上市公司。
主要是由於：（1）公司實行「以銷定產、適度庫存」的銷售策略。（2）公司通過「年度庫存計劃管理」，對成品、原材料和在產品分類核定庫存額度，實時監控，月末考核執行效果。經過以上措施，使得存貨佔用資金較少，存貨周轉率較高。
二、盈利能力分析
（一）營業收入情況
報告期內，公司營業收入構成情況如下：
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單位：萬元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目
金額 增長率（%）金額 增長率（%）金額
營業收入 72,710.08 28.8356,438.2911.6050,572.56
其中：
72,529.44 29.72 55,913.88 11.09 50,331.12
主營業務收入
從上表可看出：公司正處於業務擴張期，2008 年和2009 年的營業收入分別較上年增長了 11.60%和28.83%；從收入結構來看，公司主營業務突出，各期主營業務收入佔營業收入的比例均在99%以上，而其他業務收入金額小、佔收入比重低，對經營成果未產生重大影響。
1、分產品主營業務收入分析
報告期內，公司分品種的主營業務收入情況如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目 銷售收入 比例 銷售收入 比例 銷售收入 比例
（萬元） （%) （萬元） （%) （萬元） （%)
輕卡變速器 20,820.47 28.71 16,792.0630.03 16,930.05 33.65
中卡變速器 49,442.67 68.17 37,127.6666.40 32,570.84 64.71
重卡變速器 1,015.83 1.40 787.591.41 259.11 0.51
客車變速器 2.46 0.00 122.390.22 60.67 0.12
配件 1,248.02 1.72 1,084.181.94 510.45 1.01
合 計 72,529.44 100.00 55,913.88100.0050,331.12 100.00
由上表可見，公司絕大多數的銷售收入來源於中卡變速器和輕卡變速器，報告期內，中卡變速器和輕卡變速器的銷售比重始終超過主營業務收入的95%。
根據中卡市場發展緩慢而重卡、客車和輕卡市場發展迅猛的行業發展現狀和公司在重卡變速器、客車變速器和高檔輕卡變速器的市場尚未充分佔領的現狀，公司近年來在不放棄中卡變速器和中低端輕卡變速器的優勢地位的同時，不斷加大重卡變速器、客車變速器以及高檔輕卡變速器的研發和投入。從上表來看，報
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書告期內，重卡變速器和客車變速器始終有小批量銷售，其中重卡變速器銷售在逐年擴大；而客車變速器產銷量下降是由於2009年中卡和輕卡變速器在國家優惠政策的帶動下，市場銷量同比有較大幅度增加，為了穩定輕卡變速器和中卡變速器的客戶和搶佔市場份額，公司將客車變速器的生產設備優先保證輕卡和中卡變速器的生產，從而導致客車變速器產量不足。隨著公司募集資金投資項目「年產28
萬臺汽車速器投資項目」的建成，公司產能不足的矛盾將極大地緩解，客車變速器的產銷量也將隨之上升。隨著幾年來的成功滲透，目前，公司已和許多目標客戶達成了合作意向，重卡變速器、客車變速器以及高檔輕卡變速器將成為未來幾年公司銷售和利潤快速增長的主要動力。
2、分地區主營業務收入分析
報告期內，公司產品地區分布情況如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地區
金額(萬元) 佔比(%) 金額(萬元) 佔比(%)金額(萬元) 佔比(%)
華東 39,035.75 53.82 32,468.50 58.0729,954.35 59.51
華中 17,449.62 24.06 12,314.81 22.0211,941.95 23.73
華北 2,283.91 3.15 1,831.27 3.281,512.55 3.01
西北 3,682.57 5.08 956.91 1.71667.02 1.33
西南 9,419.16 12.99 8,137.94 14.555,698.27 11.32
華南 262.25 0.36 167.50 0.30541.97 1.08
東北 396.19 0.55 36.94 0.0715.01 0.03
合計 72,529.44 100.0055,913.88 100.0050,331.12 100.00
從上表可知，公司的銷售收入主要來自華東地區，對華東地區的銷售約佔公司主營業務收入53%-59%，在立足於穩定華東地區銷售的同時，公司積極開拓華中、西南和西北等地區的銷售市場，2009年三者合計佔公司主營業務收入的
42.13%。
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由於公司的業務性質是為汽車生產商配套供貨，因此，主營業務收入按地區
分布情況與整車廠商的分布情況基本一致，主要集中於商用車市場比較發達的華
東、華中和西南地區，隨著國內銷售市場的不斷開發，公司主營業務收入的地區
分布將進一步分散。
3、主營業務收入增長情況
報告期內，公司分品種的主營業務收入增長情況如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項 目
銷售收入（萬元）增長率（%） 銷售收入（萬元）
銷售收入（萬元） 增長率（%）
輕卡變速器 20,820.47 23.99% 16,792.06 -0.82 16,930.05
中卡變速器 49,442.67 33.17% 37,127.66 13.99 32,570.84
重卡變速器 1,015.83 28.98% 787.59 203.96 259.11
客車變速器 2.46 -97.99% 122.39 101.74 60.67
配件 1,248.02 15.11% 1,084.18 112.40 510.45
合 計 72,529.44 29.72% 55,913.88 11.09 50,331.12
報告期內，公司通過市場開拓、產品結構優化、技術改造等多項措施，取得
了良好的經濟效益，各種變速器產品實現的主營業務收入增長迅速，2008 年在
受宏觀經濟影響的情況下，仍保持 11.09%增長，2009 年，在國家優惠政策的帶
動下，商用車市場迎來了又一新的發展機遇，尤其是輕卡和中卡，2009 年 1-11
月兩者的市場銷量同比分別增長25.16%和21.39%，為了穩定輕卡變速器和中卡
變速器的客戶和搶佔市場份額，公司根據市場行情，及時對產品結構作出了調整，
增加輕卡變速器和中卡變速器的產銷量，推動了公司主營業務收入的迅速增長。
2008 年和2009 年，主營業務收入增長的因素分析表：
單位：萬元
2009 年銷售額增長因素分析 2008 年銷售額增長因素分析
項 目 銷售收入 單價變化影 銷量變化影 銷售收入增 單價變化影 銷量變化影
增長額 響額 響額 長額 響額 響額
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輕卡變速器 4,028.41 -756.44 4,784.77 -137.99 1,411.38 -1,549.37
中卡變速器 12,315.01-5,415.1617,730.044,556.822,185.14 2,371.67
重卡變速器 228.24114.05114.19528.4875.54 452.94
客車變速器 -119.93-0.30-119.6361.7217.61 44.12
合 計 16,451.52-6,057.8422,509.365,009.033,689.67 1,319.36
註：銷售收入增長額=本期銷售收入-上期銷售收入；單價變化影響額= （本期銷售單價-上期銷售單價）
×本期銷售量；銷量變化影響額= （本期銷售量-上期銷售量）×上期銷售單價。
從2008 年和2009 年主營業務收入增長的因素分析情況來看，除了2008 年
的輕卡變速器以外，銷量變化影響額對銷售收入增長額的貢獻要大於單價變化影
響額，主營業務收入增長的最大影響因素是銷量。尤其是2009 年，在商用車需
求旺盛的行情推動下，公司輕卡變速器和中卡變速器的銷量大幅增加，抵消了銷
售單價降低導致公司銷售額下降的不利影響。促進公司銷量不斷增長的原因主要
有以下兩個方面：
（1）隨著國民經濟的穩定發展和固定資產投資的迅速增長、基礎設施建設
投入的加大、物流業的大力發展以及超限超載治理和「計重收費」政策的實施，
2007 年和 2008 年商用車的銷量分別達到了 249.4 萬輛和 262.5 萬輛，較上年分
別增長了22.25%和 5.25%。2008 年下半年，由於受到宏觀經濟增速放緩的影響，
商用車的銷量有所下滑，使得全年商用車的增速放緩，但是，隨著國務院於2008
年 11 月出臺的擴大內需、刺激經濟增長4 萬億元建設項目的投入，以及汽車振
興規劃、「汽車下鄉」和「汽車以舊換新」等多項優惠政策的實施，2009 年商用
車累計實現銷售331.4 萬輛，同比增長了26.25%，銷量創歷史新高。商用車市場
的發展將直接拉動商用車變速器市場需求的增長，隨著國家對商用車優惠政策的
深入實施，商用車變速器行業將跟隨商用車市場的繁榮迎來又一發展機遇。
（2 ）公司憑藉強大的技術優勢、規模優勢、成本優勢、質量和品牌優勢，
迅速搶佔市場份額。公司2008 年和2009 年的商用車變速器銷量分別達到了21.23
萬臺和 29.65 萬臺；2008 年輕卡變速器和中卡變速器的銷量市場佔有率分別為
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7.27%和60.49%。
4、主營業務收入的季節性影響
汽車變速器作為汽車的重要零部件，其生產的季節性與汽車整車銷售基本同步。在國內商用車市場上，需求的季節性變化始終較為明顯：每年的 3－5 月為
銷售旺季，7－9 月為銷售淡季。從最近三年各季度銷售額合計數的比較來看，公司的主營業務收入也呈現季節性的影響，二季度的銷售收入最高，三季度的銷售收入最低。
2007-2009 年各季度主營業務收入的變化情況（單位：萬元）
（二） 利潤表逐項分析
報告期內，公司利潤表各項目及佔營業收入比例如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目 金額 佔收入的 金額 佔收入的 金額 佔收入的
（萬元） 比(%) （萬元） 比(%) （萬元） 比(%)
一、營業收入 72,710.08100.00 56,438.29100.0050,572.56 100.00
減:營業成本 51,334.7870.60 42,228.7874.8239,959.90 79.01
營業稅金及附加 59.870.08 66.440.1265.72 0.13
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銷售費用 3,926.25 5.40 2,692.05 4.77 2,512.04 4.97
管理費用 3,843.305.29 2,563.894.54 2,009.11 3.97
財務費用 439.300.60 652.471.16 238.96 0.47
資產減值損失 130.480.18 21.060.04 16.91 0.03
加:投資收益 579.120.80 264.520.47 2.63 0.01
二、營業利潤 13,555.2118.64 8,478.1215.02 5,772.56 11.41
加:營業外收入 683.260.94 588.251.04 93.76 0.19
減:營業外支出 97.220.13 118.920.21 97.22 0.19
三、利潤總額 14,141.2519.45 8,947.4515.85 5,769.09 11.41
減:所得稅費用 519.070.71 14.790.03 48.25 0.10
四、淨利潤 13,622.1818.73 8,932.6615.83 5,720.84 11.31
1、營業收入
報告期內，公司營業收入穩步增長，2008年和2009年分別較上年增長了
11.60%和28.83%，2008年增速有所放緩，主要系2008年下半年，受宏觀經濟影響，下遊商用車市場較為低迷，從而使得公司第四季度的銷量較上年同期有所下滑所致，詳見本節「（一）營業收入情況」分析。
2、營業成本
隨著營業收入的增長，營業成本也同比上升。報告期內，公司營業成本相對於營業收入的比例分別為79.01%、74.82%和70.60%，營業成本支出與營業收入規模基本匹配。2008 年公司營業成本與營業收入的比下降了 4.19 個百分點，主要是由於 2008 年公司主營業務的毛利率較 2007 年提高了 4.46 個百分點，從而使得當年營業收入的毛利率較上年提高了 4.19 個百分點所致；同理，2009 年公司營業成本與營業收入的比下降了4.22 個百分點，主要是由於2009 年公司主營業務的毛利率較2008 年提高了4.16 個百分點，從而使得當年營業收入的毛利率較上年提高了4.22 個百分點所致。
報告期內，公司生產人員和管理人員工資的變動情況及佔營業成本的比例情況如下：
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2009 年度 2008 年度 2007 年度
項 目 管理人員
生產人員 生產人員 管理人員 生產人員 管理人員
[注 1]
工資總額（萬元）
2,583.31 1,230.39 2,322.59 707.77 1,457.33 435.54
[注2]
平均人數[注3] 827 333761198559 159
平均工資（元） 31,221.42 36,920.93 30,513.60 35,761.24 26,070.23 27,392.73
佔當期營業成本
5.03 —[注 5] 5.50 — 3.65 —
比例（%）[注4]
注 1：管理人員指除了生產人員外的員工，包括財務人員、行政管理人員、技術人員等；
注2：工資總額指萬裡揚股份、萬裡揚機械及武漢博揚計提的工資、福利費和繳納的社會保險等；
注3：表中2007-2009 年全年平均人數；
注4：假設當期計提的工資全部結轉入成本，未考慮存貨中計提的人員工資；
注 5：管理人員工資計入管理費用，不結轉計入成本。
從上表可以看出，隨著公司業務規模的擴大，2007 -2009 年生產人員和管理人員的工資總額和平均人數不斷增加，同時各類員工的平均工資保持了持續穩定增長。
3、期間費用
報告期內，期間費用及佔營業收入的比例情況如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目
金額（萬元） 增長率（%）金額（萬元）增長率（%） 金額（萬元）
銷售費用 3,926.25 45.852,692.057.17 2,512.04
管理費用 3,843.30 49.902,563.8927.61 2,009.11
財務費用 439.30 -32.67 652.47 173.05 238.96
合 計 8,208.86 38.94 5,908.41 24.12 4,760.11
佔營業收入的
11.29 － 10.47 － 9.41
比重（%）
2007 年—2009 年，期間費用隨公司生產、銷售規模的擴張而逐年上升，報告期內各期，期間費用總額佔當期營業收入總額的比重分別為9.41%、10.47%和
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11.29%，公司對費用控制比較合理、有效，整體期間費用較低。
（1）銷售費用
報告期內，公司銷售費用分別為2,512.04 萬元、2,692.05 萬元和3,926.25 萬元，佔各期營業收入的比重分別為4.97%、4.77%和 5.40%。2008 年和2009 年銷售費用的增長，主要系隨著銷售規模的增長，三包費和運費增長較大所致。
（2）管理費用
報告期內各期，公司管理費用分別為2,009.11 萬元、2,563.89 萬元和3,843.30
萬元，佔各期營業收入的比重分別為 3.97%、4.54%和 5.29%。管理費用的增加主要系隨著業務規模的擴大，相應的技術開發費、業務招待費、管理人員工資、折舊和無形資產攤銷等同步增長所致。
（3）財務費用
2008 年財務費用佔營業收入比重較上年增長較大，主要系隨著公司業務規模的擴大，營運資金的需求量隨之增加，公司增加了銀行借款和票據貼現，導致利息支出和票據貼息合計比2007 年增加363.15 萬元。2009 年，公司財務費用較
2008 年下降32.67%，主要系2009 年公司向銀行借款金額有所減少以及貸款利率下降，使得利息支出下降所致。
4、資產減值損失
2007 年資產減值損失中包含了計提的固定資產減值損失68.21 萬元，系根據浙江勤信於2007 年 5 月29 日出具的「浙勤評字（2007）第58 號」《資產評估報告書》，按照對萬裡揚機械自動鑄造流水線的評估價值與帳面價值的差額計提。
除此之外，全部系壞帳減值損失，壞帳準備的計提嚴格按照公司的壞帳計提方法執行，符合會計政策的穩健性。
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5、投資收益
公司2007 年產生投資收益2.63 萬元，全部系轉讓金華奧鈴獲得的股權轉讓收益；2008 年產生投資收益 264.52 萬元，系公司當期轉讓了山東福萬裡的股權
取得的轉讓收益以及按權益法計提對山東臨工的投資收益；2009 年產生投資收益 579.12 萬元，全部系公司按權益法計提對山東臨工的投資收益。
6、營業外收支等項目
公司營業外收入主要為政府補助、稅費減免等。報告期內各期，政府補助佔營業外收入的比重分別為99.72%、30.82%和76.78%。2008 年政府補助佔營業外收入的比例較低，主要是因為除政府補助外，其他來源的營業外收入金額較大，其中公司投資山東臨工的投資成本小於投資時應享有山東臨工可辨認淨資產公允價值產生的營業外收入為372.53 萬元。
報告期內，營業外支出主要為水利建設專項資金和捐贈支出，佔當期歸屬於母公司股東淨利潤的比重分別為 1.65%、1.32%和 0.71%，對經營成果不構成重大影響。
7、利潤總額
2008 年公司利潤總額為 8,947.45 萬元，較2007 年增加了3,178.36 萬元，主要因為：一是公司2008 年的主營業務收入比2007 年增加了 5,582.76 萬元，以公司2007 年20.61%的主營業務綜合毛利率計算，由此增加利潤1,150.61 萬元，同時，2008 年公司的主營業務綜合毛利率升高為 25.07%，由此增加利潤 2,493.76
萬元，兩者合計增加利潤 3,644.37 萬元；二是隨著業務規模的擴大，2008 年期間費用總額較2007 年增加了 1,148.30 萬元，使得利潤總額相應減少；三是2008
年因轉讓山東福萬裡股權的轉讓收益以及計提山東臨工 4－12 月投資收益而導致投資收益較 2007 年增加 261.89 萬元；四是 2008 年因政府補助的增加，以及投資山東臨工的投資成本小於投資時應享有淨資產公允價值產生的收益而導致
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書營業外收入較 2007 年增加了 494.49 萬元。上述四項因素正負相抵後使 2008 年利潤總額較上年增加3,252.45 萬元。
2009 年公司利潤總額為 14,141.25 萬元，較 2008 年增加了 5,193.80 萬元，主要因為：一是公司2009 年的主營業務收入比2008 年增加了 16,615.56 萬元，以公司2008 年25.07%的主營業務綜合毛利率計算，由此增加利潤4,165.52 萬元；同時，2009 年公司的主營業務綜合毛利率升高為29.23%，由此增加利潤3,017.22
萬元，兩者合計增加利潤 7,182.74 萬元；二是隨著業務規模的擴大，2009 年期間費用總額較2008 年增加了2,300.45 萬元，使得利潤總額相應減少；三是2009
年權益法計提山東臨工投資收益而導致 2009 年較 2008 年增加 314.60 萬元，上述三項因素正負相抵後使2009 年利潤總額較上年增加 5,196.89 萬元。
（三）公司利潤的主要來源及影響因素分析
1、公司利潤的主要來源
報告期內，公司主營業務產品的毛利構成情況如下：
單位：萬元
產品名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度
輕卡變速器 5,861.85 3,917.732,931.76
中卡變速器 14,371.83 9,261.247,080.29
重卡變速器 381.83 293.44115.60
客車變速器 1.07 60.8233.42
汽車變速器 20,616.58 13,533.2210,161.07
配件 585.04 484.91210.15
綜 合 21,201.62 14,018.1310,371.22
報告期內，公司的淨利潤主要來源於營業利潤，營業利潤來源於汽車變速器的毛利。報告期內，公司毛利總額增長迅速，2008 年和2009 年分別較上年度增加 3,646.91 萬元和7,183.49 萬元，增幅分別為35.16%和 51.24%。公司毛利的主
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書要來源是各種汽車變速器產品，配件主要針對維修市場，銷量比較少，佔公司毛利總額的比例較低。汽車變速器產品中毛利貢獻較大的是輕卡變速器和中卡變速器，報告期內各期，兩者合計佔毛利總額的比重分別為96.54%、94.01%和95.43%，
2009 年輕卡變速器和中卡變速器毛利的貢獻比例較2008 年有所提高，主要系兩方面原因：一方面，銷量的增長使得 2009 年輕卡變速器和中卡變速器的收入分別較上年增長了23.99%和33.17%；另一方面，2009 年兩者的毛利率分別較2008
年提高了4.82 和4.13 個百分點。未來公司 8 萬臺重卡變速器和2 萬臺客車變速器項目的實施，重卡變速器和客車變速器的產銷量將進一步擴大，同時，加之技術水平的提高和產品的升級換代，以及這兩種產品更高的毛利率，重卡變速器和客車變速器將是未來利潤的主要增長點之一。
2、主要產品和原材料的價格變動對公司利潤影響的敏感性分析
2009年度，公司主要產品銷售價格和原材料採購價格的變動對公司當年利潤總額的影響：
項目名稱 變動比率 利潤總額變動比率
+1% +1.47%輕卡變速器平均單位售價
-1% -1.47%
+1% +3.50%中卡變速器平均單位售價
-1% -3.50%
+1% -1.00%鋼材平均採購價格[注 1]
-1% +1.00%
+1% -0.22%生鐵平均採購價格[注2]
-1% +0.22%
注1、注2：假設當期的材料採購全部轉入營業成本中；
+代表提高/增加，-代表降低/減少
從表中可以得知，兩大核心產品輕卡變速器和中卡變速器的單位售價變動對公司利潤總額的影響較鋼材和生鐵採購價格的變動更大。其中，中卡變速器平均
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書單位售價是公司利潤總額變動的最敏感因素，每提高或降低1個百分點，利潤總額將增加或減少3.5個百分點；生鐵平均採購價格是公司利潤總額變動的最不敏感因素，每提高或降低1個百分點，利潤總額只減少或增加0.22個百分點。上述因素對淨利潤影響的敏感度主要和其在營業收入或營業成本中所佔的比重有關，比重越大，對淨利潤變動的影響越大，反之則相反。
3、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素
（1）商用車未來發展狀況及其對公司銷量的影響
公司主營業務是商用車變速器的研發、生產和銷售，絕大多數產品直接向汽車廠商配售，同時，影響公司銷售額增長的主要因素是銷售量，因此，商用車未來的發展狀況將間接對公司銷售額及盈利能力產生重要影響。對商用車行業的發展狀況及市場前景可詳見「第六節 業務與技術」之「四、發行人所處行業市場情況分析」之「（三）商用車變速器行業的市場前景」。為了保持銷量的穩定增長，公司強化市場開拓的力度，同時憑藉技術和規模上的優勢，也吸引了許多重要客戶與公司籤訂採購意向合同，銷量在未來將得到進一步增加。
（2）汽車變速器產品銷售價格變動的影響
產品銷售單價也是影響公司盈利能力的重要因素。公司憑藉規模優勢、技術優勢、成本優勢、質量和品牌優勢，產品的銷售價格在行業內一直具有較強的競爭力，保證了穩定的利潤空間。
（3）原材料價格波動的影響
公司原材料成本佔產品成本比重在90%左右。原材料價格的波動增加了公司控制生產成本的難度，一定程度上會影響經營利潤的穩定增長；但公司具有較強的成本轉嫁能力，可以將一部分原材料價格的上漲轉嫁給下遊的汽車整車廠商。同時，憑藉規模採購優勢和良好的商業信用，與供應商保持了良好的合作關係，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書獲得採購價格上的優惠。
（四）毛利率分析
1、綜合毛利率分析
（1）報告期內，公司分品種的毛利和毛利率情況如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項 目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（萬元 ） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
輕卡變速器 5,861.85 28.15 3,917.7323.332,931.76 17.32
中卡變速器 14,371.83 29.07 9,261.24 24.94 7,080.29 21.74
重卡變速器 381.83 37.59 293.4437.26115.60 44.62
客車變速器 1.07 43.49 60.8249.6933.42 55.08
汽車變速器 20,616.58 28.92 13,533.2224.6810,161.07 20.40
配件 585.04 46.88 484.9144.73210.15 41.17
綜 合 21,201.62 29.23 14,018.1325.0710,371.22 20.61
報告期內，在變速器產品尤其是輕卡變速器和中卡變速器毛利率逐年提高的基礎上，公司的綜合毛利率穩步提高，2008 年和2009 年分別較上年提高了4.46
和4.16 個百分點。
報告期內，變速器產品單位售價、單位成本和單位毛利情況：
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
單位售價（元） 2,404.06 2,583.15 2,356.57
單位售價增長（%） -6.93 9.61 —
單位成本（元） 1,708.74 1,945.57 1,875.94
單位成本增長（%） -12.17 3.71 —
單位毛利（元） 695.32 637.58 480.63
2008 年，由於受上半年原材料價格上漲的影響，變速器產品價格有較大幅
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度的提高，並且至 2008 年三季度前都保持在較高的水平；第四季度的銷售單價
隨原材料價格下降而有所降低，但就全年而言，單位平均售價仍較上年增長了
9.61%。但變速器的單位成本僅增長3.71%，從而導致公司2008 年汽車變速器毛
利率較2007 年提高了4.28 個百分點。
2009 年，隨著主要原材料價格的大幅下降，公司的單位成本較2008 年降低
了12.17%；同時，由於2009 年輕卡變速器和中卡變速器的市場需求量大，加之
公司本身的規模優勢、技術優勢和質量優勢，使得公司具有較強的市場議價能力，
單位平均售價僅較2008 年下降了6.93%，從而使得2009 年汽車變速器的毛利率
較2008 年提高了4.24 個百分點。
（2）2008 年毛利率增長較大的原因分析
2008 年，公司毛利率增長因素分析：
單位：元
項目 毛利率 2007 年 2007 年 2008 年 2008 年 單位售價 單位成本
變動額 單位售價 單位成本 單位售價 單位成本 貢獻額 貢獻額
類別 f=e×(d-b)/（b×
a b c d e g=(c-e)/b
d）
變速器 4.28% 2,356.57 1,875.94 2,583.15 1,945.57 7.23% -2.95%
從上表中看出，2008 年在公司產品結構未發生較大變化的情況下，毛利率
增長較大的主要原因是由於：
①單位售價提高 9.61%，影響公司2008 年變速器毛利率增長7.23 個百分點。
公司依靠技術和規模優勢，穩步提升了自身在市場中的地位，與客戶之間建
立了緊密合作的關係，保持了較強的議價能力，加之商用車廠商具備將成本的增
加轉嫁給終端客戶的能力，也願意接受公司的提價要求。因此，在 2008 年總體
原材料價格出現上漲的情況下，公司的產品售價也相應得以提高。
②單位成本僅提高 3.71%，相對增加較少，影響公司 2008 年變速器的毛利
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率下降了2.95 個百分點。
雖然 2008 年 1-3 季度鋼材、生鐵和廢鋼等主要原材料價格不斷上漲，推動
了公司產品成本的上升。但是，公司通過提高產品自製率、降低單位產品原材料
耗用量以及規模採購的議價能力，使得單位成本的增長保持在較低的範圍。具體
分析如下：
A、提高產品自製率對成本的影響
報告期內，公司向清華實業外購齒輪和軸的基本情況：
項目 2007 年度 2006 年度
採購方式 直接採購+ 委託加工 直接採購
向清華實業外購（萬元） 16,668.44[注 1] 7,964.17
主營業務成本（萬元） 39,959.9022,957.83
外購佔主營業務成本的比 41.71% 34.69%
注 1：該數字為將委託加工費用加原材料、人工等費用還原為直接向清華實業採購的金額。
從上表可以看出，綜合2006 年和2007 年的情況，清華實業生產的齒軸佔公
司產品成本的比例大約在40%左右。2007 年 11 月和2008 年 1 月，公司通過收
購清華實業的全部生產齒軸的資產，使公司的齒軸自製率由 2008 年前的 0 提高
到接近 100%，而清華實業齒軸生產的毛利率約為20%，因此，齒軸自製率的大
幅度提高使得2008 年產品單位成本較2007 年下降 8% （40% ×20% ）左右。
B、原材料價格上漲和單位耗用量降低對成本的影響
2007 年和2008 年，變速器的鋼材、生鐵和廢鋼耗用量情況：
項目 2008 年度 2007 年度
總耗用量 變速器產 單位耗用 總耗用量 變速器產 單位耗用
類別 （噸） 量（臺） 量（千克） （噸） 量（臺） 量（千克）
鋼材 25,288.76 228,987 110.44 26,181.73 211,943 123.53
生鐵、廢鋼 14,542.71 228,987 63.51 13,665.24 211,943 64.48
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2008 年度，鋼材、生鐵和廢鋼單位採購價格上漲和單位耗用量降低對單位
成本變動的影響分析：
2007 年 2008 年 2008 年 單位耗用 單位採購
2007 年 2008 年
項目 單位採購 單位採購 變速器單 量降低對 價上漲對
單位耗用 單位耗用
價 價 位成本 單位成本 單位成本
量（千克） 量 （千克）
(元/kg) （元/kg） （元） 影響 影響
類別 f=a× g=d(c-a)/
a b c d e
(d-b)/e e
鋼材 3.29123.53 5.17 110.44 1,945.57 -2.21% 10.67%
生鐵、廢鋼 2.5064.48 3.31 63.51 1,945.57 -0.12% 2.64%
合計 － － － － － -2.33% 13.31%
註：生鐵和廢鋼的單位採購價為按照兩者的當年採購總金額和採購總量換算的加權平均採購價格。
從上述兩表中可以看出，2008 年鋼材、生鐵和廢鋼等主要原材料價格上漲
合計使變速器的單位成本較2007 年上漲了 13.31%；但是，公司一方面通過生產
技術和工藝流程的改進，另一方面積極加強原材料採購的控制和管理，採購利用
率和性價比更高的鋼材產品，使得單位產品的原材料耗用量不斷降低，2008 年
變速器的單位耗用鋼材、生鐵和廢鋼分別下降了 10.6%和 1.5%，合計使得單位
成本下降了2.33%。
因此，2008 年，自製率提高、原材料價格上漲和單位耗用量降低等 3 個因
素的綜合作用使得公司2008 年產品單位成本提高2.98% （-8%＋13.31%-2.33%），
他們是公司2008 年單位成本變動的主要原因。
綜上所述，2008 年發行人在主要原材料價格上漲的同時，由於其具有一定
的技術和規模優勢，保持了較強的議價能力，發行人的單位產品價格也出現了一
定的提高，與此同時，由於發行人自製率的提高和單位耗用量的降低等因素的作
用，使得發行人在主要原材料價格上漲的同時，單位產品成本的增加低於單位產
品價格的增加，進而使得發行人在2008 年毛利率出現了較大幅度的提高。
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（3）2009 年毛利率增長較大的原因分析
2009 年，公司毛利率增長因素分析：
單位：元/臺
項目 毛利率 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 單位售價 單位成本
變動額 單位售價 單位成本 單位售價 單位成本 貢獻額 貢獻額
類別 f=e×(d-b)/（b×
a b C d e g=(c-e)/b
d）
變速器 4.24% 2,583.15 1,945.572,404.061,708.74-4.93% 9.17%
從上表中看出，2009 年毛利率增長較大的主要原因是由於：
①單位售價降低 6.93%，影響公司2009 年變速器毛利率下降4.93 個百分點。
隨著原材料價格和單位成本的下降，產品的銷售單價也隨之降低，但是，由
於2009 年輕卡變速器和中卡變速器的市場需求量大，加之公司本身的規模優勢、
技術優勢和質量優勢，使得公司具有較強的市場議價能力，單位平均售價僅較
2008 年下降了6.93%，低於單位成本的下降幅度。
②單位成本下降了 12.17%，是毛利率提高的主要貢獻因素，影響公司2009
年變速器的毛利率提高了9.17 個百分點。
2009 年，單位成本的下降主要是由於產品結構調整和原材料價格下滑引起
的，具體分析如下：
2008 年和2009 年，變速器的鋼材、生鐵和廢鋼耗用量情況：
項目 2009 年 2008 年度
總耗用量 變速器產 單位耗用 總耗用量 變速器產 單位耗用
類別 （噸） 量（臺） 量（千克） （噸） 量（臺） 量（千克）
鋼材 35,596.72 302,491117.6825,288.76 228,987 110.44
生鐵、廢鋼 20,256.35 302,49166.9714,542.71 228,987 63.51
2009 年，鋼材、生鐵和廢鋼單位採購價格上漲和單位耗用量降低對單位成
本變動的影響分析：
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2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 單位耗用 單位採購
2009 年
項目 單位採購 單位耗 單位採購 變速器單 量增加對 價下降對
單位耗用
價 用量（千 價 位成本 單位成本 單位成本
量 （千克）
(元/KG) 克） （元/KG） （元） 影響 影響
類別 f=a*(d-b) g=d(c-a)/
a b c d e
/e e
鋼材 5.17110.44 3.49117.681,708.742.19% -11.57%
生鐵、廢鋼 3.3163.51 2.2666.971,708.740.67% -4.11%
合計 － － － － － 2.86% -15.68%
註：生鐵和廢鋼的單位採購價為按照兩者的當年採購總金額和採購總量換算的加權平均採購價格。
從上述兩表中可以看出，2009 年，鋼材、生鐵和廢鋼等主要原材料價格下
降合計使變速器的單位成本較2008 年下降了 15.68%；但是，2009 年公司根據市
場行情適時調整了產品產銷的結構，中卡變速器的銷售收入比例由 2008 年的
66.40%提高到 2009 年的 68.17%，同期輕卡變速器的銷售收入比例由 30.03%下
降到28.71%，同時，輕卡變速器的單位耗用原材料約為中卡變速器的65%-70%，
從而使得2009 年汽車變速器平均單位耗用的鋼材、生鐵和廢鋼分別上升了6.55%
和 5.44%，合計使得單位成本上漲了2.86%。
因此，2009 年，原材料價格下降和單位耗用量上升的綜合作用使得公司2009
年產品單位成本下降了 12.82%，他們是公司2009 年單位成本變動的主要原因。
綜上所述，2009 年，發行人在主要原材料價格下降時，公司憑藉其具有的
技術和規模優勢，保持了較強的議價能力，使得汽車變速器產品單位銷售價格的
降幅低於單位產品成本的降幅，進而使得發行人在2009 年的毛利率出現了較大
幅度的提高。
2、輕卡變速器毛利率分析
報告期內，輕卡變速器的單位售價、單位成本和單位毛利情況：
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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
單位售價（元） 1,896.42 1,965.32 1,800.13
單位售價增長率（%） -3.51% 9.18 —
單位成本（元） 1,362.50 1,506.79 1,488.40
單位成本增長率（%） -9.58% 1.24 —
單位毛利（元） 533.92 458.52 311.73
2008 年，輕卡變速器的單位售價較上年增長了9.18%，主要系在原材料價格上漲和成本上升的情況下，公司依靠技術和規模優勢，穩步提升了自身在市場中的地位，與客戶之間建立了緊密合作的關係，議價能力得以提升，加之商用車廠商具備將成本的增加轉嫁給終端客戶的能力，也願意接受公司的提價要求，2008
年下半年開始，原材料市場價格開始大幅調整，公司產品的銷售價格也逐步降低。
2008 年，輕卡變速器的單位成本比2007 年增長了 1.24%，增加幅度沒有達到銷售價格增長的幅度，主要系公司通過改進生產工藝和改良產品設計，降低了單位
產品的原材料耗用，提高了原材料的使用率；同時，2008 年上半年原材料價格大幅上漲時，公司仍有部分 2007 年購入的存貨，從而攤薄了單位成本的上升，到 2008 年下半年，原材料價格即開始下降，從而進一步降低了產品單位成本的上升。兩方面原因結合，導致2008 年輕卡變速器毛利率比2007 年有所上升。
2009 年，由於受到原材料價格下降的影響，輕卡變速器的單位成本比 2008
年降低了 9.58%， 而同期輕卡變速器的單位售價僅下降了 3.51%，主要系2009
年，隨著國家汽車產業振興規劃和汽車下鄉政策的實施，輕卡市場需求旺盛，在原材料價格和成本下降的推動下，公司依靠技術和規模優勢，穩步提升了自身在市場中的地位，與客戶之間建立了緊密合作的關係，議價能力得以提升，使得單位售價的降幅低於單位成本的降幅，毛利率得以提高。
3、中卡變速器毛利率分析
報告期內，中卡變速器的單位售價、單位成本和單位毛利情況：
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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
單位售價（元） 2,671.10 2,963.65 2,789.22
單位售價增長率（%） -9.87% 6.25 —
單位成本（元） 1,894.68 2,224.38 2,182.90
單位成本增長率（%） -14.82% 1.90 —
單位毛利（元） 776.43 739.26 606.32
2008 年，單位售價和單位均有所增長，但單位售價的增長率高於單位成本
的增長率；2009 年，隨著原材料價格的下降，中卡變速器的單位售價和單位成本均有較大幅度的降低，但單位售價的下降幅度低於單位成本的下降幅度，使得毛利率保持了穩定的增長。
公司中卡變速器單位售價的增長率高於單位成本的增長率，主要系兩個方面的原因：一是公司在中卡變速器市場處於領先地位，技術優勢、品牌優勢和規模優勢都使公司與北汽福田、東風汽車、資陽南駿、成都王牌等整車廠商建立了良好的戰略合作關係，同時保持了較強的議價能力，原材料價格上漲帶來的成本壓力可以轉嫁給下遊的整車廠商；二是公司通過改進生產工藝和改良產品設計，降低了單位產品的原材料耗用，同時，公司通過提高配件的自製率，以及規模採購優勢，共同降低成本增長。
4、其他產品的毛利率分析
報告期內，除輕卡變速器和中卡變速器外，其他各品種佔主營業務收入的比例及其毛利率變動情況：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
產品名稱 毛利率 毛利率 毛利率
比例（%) 比例（%) 比例（%)
（%） （%） （%）
重卡變速器 1.40 37.59 1.41 37.26 0.51 44.62
客車變速器 0.00 43.49 0.2249.690.12 55.08
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配件 1.72 46.88 1.9444.731.01 41.17
報告期內，由於其他品種佔主營業務收入的比例較低，對公司綜合毛利率的影響較小。重卡變速器和客車變速器的毛利率略有下降，其原因系主要產品已經由試生產階段逐步轉為小批量生產階段，公司在價格方面給予客戶適當的優惠所致。總體來說，重卡變速器和客車變速器由於對技術和規格的要求較高，其毛利率普遍要比中卡變速器和輕卡變速器高。
報告期內，配件銷售的毛利率較為穩定，高於同期變速器的平均毛利率，主要系配件的銷量小、運輸批次多，主要針對維修市場，銷售價格普遍比較高，故毛利率比較高。
5、與同行業公司毛利率比較分析
報告期,公司與同行業可比上市公司的毛利率對比如下：
公司名稱 2009 年度[注 1] 2008 年度 2007 年度
萬向錢潮 17.98%16.97%20.35%
濱州活塞 22.97%17.09%15.85%
萬豐奧威 14.25%10.99%12.79%
銀輪股份 29.33%24.20%21.70%
行業平均 21.13%17.31%17.67%
本公司[注 2] 29.40%25.18%20.99%
注 1：行業可比上市公司為2009 年 1-3 季度數據；
注2：行業可比上市公司選取的是營業收入的毛利率，為方便行業比較，本處選用的也是公司營業收入的毛利率。
由上表可知，報告期內，公司的毛利率均高於行業平均，主要系兩方面原因：一是公司憑藉技術優勢、質量和品牌優勢以及規模優勢，在產品銷售方面具有較強的議價能力；二是公司憑藉規模優勢以及較高的零部件自製率，嚴格加強成本控制，使得單位成本的增長低於行業平均。
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6、2008年經濟放緩對公司產品毛利率的影響分析
（1）2008 年下半年公司主要客戶的經營情況及其對公司經營的影響
2008 年 9 月以來，受美國金融危機和全球經濟動蕩的波及，中國經濟增速放緩，國內商用車消費有所下降。公司主要客戶的商用車銷售也有一定幅度下降。
單位：輛
2008 年下半年 2007 年下半年
客戶名稱
重卡 中卡 輕卡 重卡 中卡 輕卡
北汽福田 20,054 — 128,90140,253— 149,974
東風汽車 27,107 20,03352,33955,62036,751 54,417
成都王牌 — 8,416——9,571 —
資陽南駿 — 7,761——9,499 —
資料來源：《商用車市場》（旬刊）相關數據。
由上表可見，與2007 年下半年相比，2008 年下半年公司的主要客戶其商用車銷售數量均有一定程度的下降。特別是 2008 年四季度，由於國際、國內市場大宗商品價格的大幅下跌，以及各方對未來商用車市場的走勢處於觀望態度，導致各汽車整車廠商採取「去庫存化」措施，壓縮庫存，減少汽車零部件的採購。
在此背景下，作為商用車零部件行業中的變速器企業，公司也面臨商用車需求疲軟帶來的變速器生產、銷售下降，使得公司銷售收入及銷售毛利率受到影響。
報告期內，公司主營業務收入按季度分布及毛利率變動情況：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
季度 佔全年銷售比 佔全年銷售比 佔全年銷售比 毛利率
毛利率（%） 毛利率（%）
例（%) 例（%) 例（%) （%）
一季度 24.39 28.52 27.3525.6627.41 20.21
二季度 29.53 31.76 33.3030.1027.69 20.04
三季度 20.79 28.27 21.3920.8120.18 19.31
四季度 25.28 27.76 17.9619.9324.72 20.33
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由上表可知，受客戶採購減少的影響，公司2008 年四季度銷售佔全年的比
例較往年為低。在銷售減少的同時，2008 年四季度毛利率也在降低。毛利率降低主要由於兩方面原因，一是由於變速器銷售價格隨原材料價格下跌而緩慢降低；二是由於公司四季度生產周轉所用的原材料大部分為上半年及三季度採購，導致產品成本並未隨原材料價格下跌而同步下降，最終出現毛利率下滑的現象。
按 2007 年四季度銷售收入佔全年銷售收入 25%而 2008 年同期只佔 18%估
算，由於經濟放緩、客戶壓縮庫存而對公司銷售收入的影響大約為 4,000 萬元
（2008 年主營業務收入 55,913.88×7%），由此對公司2008 年利潤的影響大約為
800 萬元（20%毛利率估算）；此外，按照 2007 年四季度毛利率為 20%而 2008
年同期只有 19%估算，由於經濟放緩而導致公司少盈利約 100 萬元（按四季度銷售 1 億元）。綜上，由於經濟放緩對公司2008 年銷售收入的影響約為4,000 萬元，
佔 2008 年銷售收入的 7.15%；利潤影響約為 900 萬元，佔 2008 年淨利潤的
10.08%。總體而言，對公司2008 年經營業績有一定影響，但影響不是很大，特別是2008 年上半年的業績彌補了四季度的相對下滑，從而使得2008 年的銷售收入和淨利潤比2007 年仍有一定增長。
（2）2009 年公司主要客戶的經營情況及其對公司經營的影響
①2009 年 1 月以來我國商用車行業經營背景的變化
2009 年 1 月起，國家有關部門相繼出臺了一系列支持汽車產業復甦的政策，主要包括國務院於2009 年 1 月發布的《汽車和鋼鐵產業振興計劃》，於2009 年
3 月發布的《汽車產業調整和振興規劃細則》和《汽車摩託車下鄉實施方案》；國家六部委於2009 年 6 月 10 日發布的《關於加大汽車下鄉政策實施力度的通知》；財政部會同商務部、中宣部、發展改革委等於2009 年 7 月 13 日聯合印發的《汽車以舊換新實施辦法》；2009 年 12 月，財政部和商務部聯合發布了《關於調整汽車以舊換新補貼標準有關事項的通知》等。具體內容可詳見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「二、發行人所處行業的基本情況」之「 （二）發行人所處行業的發展狀況」 之「2、商用車變速器行業的發展狀況」。
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這些優惠政策表明國家將從稅收、財政等多方鼓勵擴大商用車市場需求和相關技術的創新，促使我國商用車消費信心逐漸恢復，商用車市場日漸回暖。根據
汽車工業協會的統計，2009 年商用車累計實現銷售 331.4 萬輛，同比增長了
26.25%，銷量創歷史新高。2009 年 1-11 月，輕卡、中卡和重卡的市場銷量同比分別增長25.16%、21.39%和 10.1%，商用車市場全面大幅度增長。
②2009 年公司主要客戶的經營情況及其對公司經營的影響
2009 年上半年，公司主要客戶的銷售情況如下：
單位：輛
2009 年上半年 2008 年下半年
客戶名稱
重卡 中卡 輕卡 重卡 中卡 輕卡
北汽福田 30,609 — 188,16920,054— 128,901
東風汽車 43,379 34,93982,32027,10720,033 52,339
成都王牌 — 16,701 — — 8,416 —
資陽南駿 — 12,147 — — 7,761 —
☆ 資料來源：《商用車市場》（旬刊）相關數據。
由上表可見，2009 年上半年，公司主要客戶各品種卡車環比均有較大幅度增長，尤其是輕卡和中卡。
中卡與輕卡是目前公司主要的裝配車型，隨著中卡與輕卡市場的恢復，公司的銷售也隨之增加。更主要的是，隨著2008 年四季度的「去庫存化」，進入2009
年，各汽車整車廠商的庫存均已大幅降低。隨著商用車市場轉入興旺，汽車廠商除要滿足客戶需要外，還要恢復甚至提高原有的庫存水平。
在此局面下，公司銷售收入和毛利率下滑的現象即開始得到扭轉。2008 年上半年、下半年及2009 年上半年，公司變速器銷售收入及毛利率變動情況如下：
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季 度 銷售數量（臺） 變速器銷售收入（萬元） 毛利率（%）
2009 年上半年 157,72038,603.6830.02
2008 年下半年 82,024 21,386.80 19.79
2008 年上半年 130,23533,442.89 27.81
由上表可見，公司2009 年上半年已扭轉了2008 年下半年銷售下滑的趨勢，
受惠於下遊汽車市場的好轉以及公司進行的市場開拓，2009 年上半年，公司變速器總成銷售數量和銷售金額環比和同比均有 15%以上的增長。
2009 年上半年毛利率較 2008 年兩個半年度都高，主要是由於 2009 年上半年原材料價格使得單位成本下降，而同時卡車市場的需求增加，公司憑藉其技術和規模優勢，使得銷售價格下降的幅度低於成本降幅，毛利率得到提高。
綜上所述，2009 年上半年，公司主要客戶已經徹底消除了經濟放緩給商用車帶來的不利影響，在汽車產業調整和振興規劃及相關優惠政策的帶動下，2009
年全面復甦，其中北汽福田和東風汽車2009 年 1-11 月分別銷售商用車53.85 萬輛和40.41 萬輛，同比分別增長39.32%和 13.62%，商用車銷量排名全國前兩位。隨著國家對商用車優惠政策的深入實施，公司將跟隨商用車市場的繁榮迎來又一發展機遇。
三、資本性支出
（一）報告期內重大資本性支出情況
單位：萬元
項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定資產投資 10,964.495,613.10 8,158.04
其中：募集資金項目固定資產投資 5,790.39993.88 —
無形資產 1,466.08 — 480
長期股權投資 — 1,920.00 10,286.96
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（二）未來重大資本性支出計劃及資金需求量
1、募集資金投資項目，詳見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」。
2、2008 年3 月，國家發改委組織開展汽車零部件再製造試點工作，首批確定本公司、東風康明斯發動機有限公司、法士特等在內的 11 家企業為零部件再製造試點企業，基於此，公司在未來 1-2 年將建設汽車變速器再製造投資項目，該項目預計投資 5,080 萬元，建設周期 1.5 年，實施後，公司將擁有年再製造各類變速器4 萬臺的生產能力。該項目將在公司全資子公司金華萬裡揚進行。
四、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析
目前，公司資產規模已經超過9 億元，淨資產超過4.5 億元，報告期內公司
的資產收益能力穩步提高，2009 年總資產收益率和淨資產收益率分別達到
15.16%和 36.77%，公司的應收帳款周轉率和存貨周轉率均高於行業平均水平，保障了公司資金的及時回籠，現金流量狀況良好，不存在較大的違約和償債風險。龐大的資產規模和優秀的資產質量為公司的後續發展、融資提供了有力的保障，也使公司具備了良好的財務優勢。
隨著公司規模的不斷擴大和技術研發能力的不斷增強，未來將對產品結構進行戰略性調整，將大力開發和生產高技術、高收益的高端輕卡變速器、重卡變速器和客車變速器，逐步實現大批量生產以滿足市場的需求。產銷量的增加和產能的擴大，將進一步提高公司的議價能力和成本轉嫁能力，銷量和銷售價格實現良性循環，加強公司的盈利能力，保證公司持續、健康、快速發展。
五、公司面臨的財務困難
汽車變速器行業作為資本密集型和規模效益型產業，加大資金投入，擴大生產規模，提高技術含量，降低單位產品成本始終是增強企業競爭力的重要條件。但是，本公司目前的資本規模較小，業務發展所需資金基本上通過自籌和銀行貸
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書款解決。這種單純依靠自我積累、滾動發展的模式來獲取建設資金和營運資金的方式，已對公司進一步提高核心競爭能力形成了較大的制約。
隨著公司年產28 萬臺汽車變速器投資項目、技術研發中心建設項目以及汽車變速器再製造投資項目的逐步推進，未來資金的需求量將更大，僅僅依靠銀行貸款和內部積累遠遠無法解決資金短缺困難，而且有息負債比重偏高，會直接加劇財務風險，影響公司的持續盈利能力。
本公司當務之急就是改變原有的融資方式，通過資本市場直接融資來滿足公司持續發展的需要。
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第十二節 業務發展目標
一、發行人發行當年及未來兩至三年的發展計劃
（一）總體發展戰略
公司緊緊抓住國內汽車產業發展的有利時機，積極推行品牌建設、技術創新、產品升級、生產精益化（TPS）、管理程序化（ERP）的經營理念，堅持「科技興業、誠信經營、產品創優、服務全程」的質量方針，建立以客戶為中心的整合營銷戰略，鞏固和加強輕卡、中卡變速器的市場領先地位；著力發展重卡與客車變速器，充分發揮質量、成本優勢，不斷提升研發能力和核心競爭力，實現企業、員工、客戶、股東和社會的和諧共贏和可持續發展。
（二）總體經營目標
堅持品牌戰略，始終保持在輕、中卡變速器行業的領先地位，全力開拓重卡變速器和客車變速器市場，適時進軍乘用車市場，抓住時機開發國際市場。
（三）業務開拓計劃
1、繼續鞏固中卡變速器的市場佔有率，進一步加強對專用車市場的滲透。
2、加快發展高端輕卡變速器產品，提高在輕卡變速器市場上的佔有率。
3、進軍重卡和客車變速器市場，力爭未來2－3 年在國內重卡變速器和客車變速器市場上佔有率分別超過 10%和 5%。
4、中遠期目標以自主開發的自動變速器產品進入乘用車市場，特別是轎車市場，實現變速器市場的手動、自動以及商用車、乘用車市場的全方位覆蓋。
5、開發再製造市場，拓展利潤來源。
6、適時開發國際市場，實現直接、批量出口。
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7、視情況兼併 1－2 家同行業企業，擴大生產能力，提高市場佔有率，豐富產品線。
（四）產品開發計劃
公司堅持汽車變速器的生產從「製造」走向「智造」的運行方針，將進一步加大變速器的研發支出，堅持自主創新，加快產品升級換代，增加向國家有關部門申報專利項目，獲得更多的自主智慧財產權。
1、對於中卡變速器，產品開發的重點是現有產品的升級換代，即進行多擋化改造，將速比合理分配，實現減輕重量的同時提高承載能力；針對中國國情，開發適合多種路況和工況的變速器，拓展產品使用面。
2、對於輕卡變速器，主要發展方向為緊跟輕卡市場發展變化，發展和豐富中高檔輕卡變速器產品。採用鋁合金殼蓋和雙錐或多錐同步器，開發重量輕、操縱性能更優的高端產品，並為自動變速器（DCT、AMT ）搭建平臺。
3、對於重卡和客車變速器，開發的重點是加強國際間合作，運用專利技術，自主研發具有自主智慧財產權的產品。同時，針對重卡用於運輸和礦山、工程使用的不同條件開發不同類別產品，針對客車城際運輸和城市公交的不同需要開發專業品種，拓展產品線，實現批量化生產。
4 、積極研發自動變速器。乘用車變速器的主攻方向為雙離合器變速器
（DCT ）；卡車變速器的主要發展方向為電子控制機械式自動變速器（AMT ）。
（五）技術開發計劃
公司將進一步完善客戶導向的技術創新體系，技術創新與市場開發相融合。通過產品升級與實施品牌戰略，提升公司的整體形象。通過加大研發與技術投入，形成自主創新的智慧財產權，最終增強公司的核心競爭力。
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1、重點加強「企業技術中心」建設
（1）建設一個具有國內領先水平的變速器及零部件試驗室和檢測站。
（2 ）建立企業協同商務應用集成平臺，以企業應用集成為手段，在企業間支持企業的協作和資源共享，實現客戶、開發者、生產商、供應商等在產品研發和設計上的共同參與、相互合作、協同決策。
（3）與國際和國內知名研發機構合作，引進和自行開發先進設計軟體。
（4 ）通過「走出去，引進來」的方法，引進和鍛鍊人才。
2、在新技術研發方面，主要包括以下幾點：
（1）輕量化研究。主要為分析研究各類齒輪材料的性能，重點研發細高齒在接觸強度和彎曲強度的優勢。
（2）同步器研究。重點研發雙錐、多錐同步器及其新型結構的技術應用。
（3）後傳動理論應用。根據整車廠的某一具體車型及客戶使用條件，綜合考慮發動機、後橋的選擇及系統的優化匹配，應用後傳動設計理論，對變速器設計進行系統優化，提升整車整體的節能環保水平。
（4 ）可靠性研究。對離合器－軸－齒輪－軸承－箱體－換擋機構的可靠性進行研究，進行各種衝擊載荷試驗，提高零部件和總成的可靠性。
（5）路面載荷譜採集和齒輪材料性能（S-N 曲線）測試。
（6）再製造技術的研究和應用。
（7）自動變速器（DCT、AMT ）離合器技術研究。
（六）人力資源開發計劃
人力資源是公司生存發展之本，公司可持續發展必須建立在以人為本的公
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書司文化基礎之上。公司在擴大經營規模與業務領域的同時，必將完善人力資源的引進、培訓與發展的治理與激勵體系，加快人才儲備，適應未來公司迅速發展的需要。
1、人力資源引進計劃
公司將大力引進產品研發、市場營銷、生產製造、供應鏈管理、信息管理等汽車零部件專業人才，同時積極招聘應屆本科碩士畢業生，預計今後三年將引進
200 名以上理工科畢業生。
2、人力資源培訓發展計劃
公司將發展與完善現有的員工培訓體系。首先，應屆畢業生進入公司後，將接受系統的技術與生產專業培訓，然後根據本人志願與特長分配至產品研發、生產技術、市場營銷、公司管理等工作崗位。其次，公司將對全體員工進行持續系統的崗位專業培訓，通過培訓提升員工素質使其與公司同步發展。再則，公司將為全體員工制定適宜的職業發展目標與發展路徑，從而促進公司的成長與進步。
3、人力資源激勵計劃
公司將按照「目標導向，績效優先，兼顧公平」的激勵原則，完善員工績效考核體系。秉持以人為本的經營理念，激發全體員工的工作熱情與積極性。針對關鍵崗位人才，將適時推出股票期權等長期激勵措施，以期進一步增強公司的核心競爭力。
（七）組織結構改革和調整計劃
公司將以不斷完善法人治理結構和內部控制制度、提高決策水平、降低經營風險、維護全體股東利益為宗旨，進一步完善法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，以加強董事會建設為重點，充分發揮獨立董事和專門委員會的作用，更好地發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。
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同時，公司將進一步完善公司的內部決策程序和內部控制制度，繼續加強內部審計職能，強化內部控制，保證公司財務運作合理、合法及有效，最大限度地避免決策失誤，規避投資風險。公司將深化勞動、人事、分配製度改革，建立完善的激勵和約束機制，並根據公司規模擴張和業務發展的需要，適時調整和優化公司組織機構和職能設置，完善各項管理規章制度，以保持組織結構的合理性和管理的有效性。
（八）再融資計劃
本次發行如能順利實施，募集資金將用於本招股意向書中所列項目。未來兩至三年內，公司將集中精力建設擬投資項目及相關項目，培育高回報的利潤增長點，並在資本結構進一步優化的情況下，以股東利益最大化為原則，根據市場和自身發展的實際需求，在保持穩健的資產負債結構的同時，通過不同渠道低成本籌措長、短期資金，實現公司的持續發展。
二、擬定上述發展計劃所依據的假設條件
擬定上述計劃主要依據以下假設條件：
（一）公司本次股票發行順利完成，募集資金能儘快到位，擬投資項目能順利如期建成、達產；
（二）公司所處行業及市場處於正常發展狀態，沒有出現重大的市場突變；
（三）原材料價格和產品售價處於正常變動範圍；
（四）公司高級管理人員和核心技術人員沒有發生重大變化；
（五）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。
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三、實施上述發展計劃將面臨的主要困難
本次募集資金到位後公司的淨資產規模大幅增長，在較大規模資金運用和業務迅速擴展的背景下，公司在戰略規劃、組織設計、機制建立、資源配置、技術創新、資金管理和內部控制等方面，都面臨更大的挑戰。
另外，公司戰略計劃的實施必須有相應的人才支持。人才的引進和培養，特別是研發、營銷和管理等方面人才的引進和培養，將是公司發展過程中的重中之重。
四、上述發展計劃與現有業務的關係
上述業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上，根據公司發展戰略的要求而制定的，公司現有業務奠定了該發展計劃的基礎。
增加變速器生產線，不但提高公司產能、豐富公司產品線，還能提高公司的行業地位和競爭能力，為公司日益做大做強打下堅實的基礎。
加大科研投入，加強技術攻關，努力建設研發中心項目，將進一步加大新產品開發力度，不斷改進和調整現有的產品，使得公司順應變速器向模塊化、輕量化、自動化的發展潮流，緊跟國際變速器技術的發展方向。同時，也有利於解決制約當前公司高速發展的技術「瓶頸」，提高產品研究和開發的效率和成功率，培育和建立具有自主智慧財產權的技術和產品體系。
再製造項目的建設，對客戶毀損或報廢產品的回收將降低其實際採購成本，進一步完善公司現有的售後服務體系，增強客戶對公司品牌和產品的認同度。同時，回收再利用將會減少資源浪費和對環境的汙染，為國家的節能減排作出貢獻。
上述計劃的實施，將擴大公司的生產規模，完善公司的產品結構，滿足不斷擴張的市場需求，解決公司當前面臨的產能不足的缺陷，批量生產也將減低生產
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書成本，顯著提高企業的經濟效益。
通過發展計劃的實施，將推動公司現有業務的發展，提升公司的核心競爭力，從而有效提高公司服務產品的市場佔有率，提高公司在行業內的競爭力。
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第十三節 募集資金運用
一、本次發行募集資金運用概況及依據
根據2009 年2 月26 日本公司2008 年度股東大會和2010 年2 月24 日本公
司2010 年第一次臨時股東大會審議並通過關於募集資金投資項目的決議，本次
發行募集資金扣除發行費用後，將按輕重緩急順序依次投資以下項目：
單位：萬元
序 核准/備 環評
項目名稱 投資內容 第一年 第二年 第三年 第四年 合計
號 案批文 文件
年產 28 萬 項目總投資 25,000 25,475 4,085 3,475 58,033
浙發改外資 金環建
臺汽車變 其中：
1 [2008]851 [2008]71
速器投資 固定資產投資 25,000 23,167 － － 48,167
號 號
項目 鋪底流動資產 － 2,308 4,085 3,473 9,866
項目總投資 2,0001,95259 － 4,011
技術研發 金婺發改 金婺環
其中：
2 中心建設 [2008]124 [2008]129
固定資產投資 2,000 1,952 － － 3,952
項目 號 號
鋪底流動資產 － － 59 － 59
註：第一年指從募集資金到位之日起至其後第 12 個月的期間，第二年依次類推。
二、實際募集資金不足或出現剩餘的處理
本次募集資金到位後，本公司將實行專戶存儲、專款專用，嚴格按照公司的
資金管理制度集中統一管理，合理調配，確保資金效益最大化，確保投資項目的
順利實施。
若本次實際募集資金少於上述項目的資金需求時，不足部分由公司自籌解
決；如果本次實際募集資金多於上述項目的資金需求時，則剩餘部分全部用於補
充公司流動資金。
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三、募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次發行募集資金投資項目符合發行人主營業務的發展方向，是本公司「鞏固中卡、發展輕卡、進軍重卡和客車」的商用車變速器業務開拓計劃的重要組成部分。本次發行募集資金投資項目將在發行人現有的採購模式、生產模式和銷售模式的基礎上由發行人自主實施。
本次發行募集資金擬投入的「年產 28 萬臺汽車速器投資項目」可細分為兩類產品開發計劃：一類是在現有的輕卡變速器大批量生產的基礎上，提升產品檔次和擴充產能，從而進一步鞏固和發展公司在輕卡變速器市場中的地位；另一類是在現有重卡變速器和客車變速器小批量試生產的基礎上，改造廠房和引進生產線，實現產業化的大批量生產。通過該項目的實施，公司生產規模將得到進一步擴大，產品結構將得到進一步的豐富。
本次發行募集資金擬投入的「技術研發中心建設項目」，將使本公司的技術水平和產品開發能力再上一個臺階，鞏固和擴大現有技術優勢。同時，該項目的實施對於提升我國變速器產品的整體技術水平，促進產業持續、健康、快速發展等方面具有重要的意義。
通過以上兩個項目的實施，公司將進一步提高生產能力、完善產品架構、鞏固和保持技術領先優勢，增強公司核心競爭力和盈利能力。
四、募集資金投資項目介紹
（一）年產 28 萬臺汽車變速器投資項目
1、項目的資金使用計劃
本項目投資總額估算為 58,033 萬元，包括：建築工程投入474.74 萬元；設備購置及安裝工程投入45,156.14 萬元；其他費用投入2,536.13 萬元；鋪底流動
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資金投入9,866 萬元。具體情況如下：
單位：萬元
建築 設備 安裝 其他
項目 工程費用 合計
工程 購置 工程 費用
廠房改造投資 309.74 － － － 309.74
工藝設備投資 － 43,084.65 1,641.32 － 44,725.97
給排水系統投資 30.00 － － － 30.00
一、工程費用 電氣系統投資 120.00 150.00 － － 270.00
動力系統投資 15.00 75.00 － － 90.00
環保投資 － 205.17 － － 205.17
小計 474.74 43,514.82 1,641.32 － 45,630.87
勘察設計費 － － － 45.63 45.63
建設單位管理費 － － － 136.89 136.89
二、其他費用
生產準備費 － － － 60.00 60.00
小計 － － － 242.52 242.52
基本預備費 － － － 2,293.61 2,293.61
三、預備費 漲價預備費 － － － － －
小計 － － － 2,293.61 2,293.61
建設投資合計 － 474.74 43,514.82 1,641.32 2,536.13 48,167.00
四、鋪底流動資金 － － － － － 9,866.00
項目總投資 － － － － － 58,033.00
在資金到位的情況下，本項目計劃在項目實施後二年內逐步完成固定資產投
資，並於項目實施後第二年開始分三個年度逐步投入鋪底流動資金。
2、項目產出計劃
本項目實施後第二年，公司本項目項下各類商用車變速器開始投產，並實現
年產 56,000 臺的生產能力；本項目實施後第三年，公司本項目項下各類商用車
變速器的年生產能力將達到 168,000 臺；本項目實施後第四年及以後年度，本項
目將完全達產，本項目項下各類商用車變速器的年生產能力將達到280,000 臺。
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書本項目的產出計劃具體如下：
單位：臺
建設期 生產達產期
項目產品
第一年 第二年 第三年 第四年及以後年度
重卡變速器 － 16,000 48,000 80,000
輕卡變速器 － 36,000108,000180,000
客車變速器 － 4,000 12,000 20,000
合 計 － 56,000168,000280,000
註：第一年指從募集資金到位之日起至其後第 12 個月的期間，第二年依此類推。
3、項目市場前景和產能消化分析
（1）項目實施的背景
隨著國民經濟的高速、持續發展，我國的商用車市場也迅猛增長，商用車銷售量從2005 年的 178.7 萬輛增加到2009 年的331.35 萬輛。作為商用車主要兩大類型車，卡車（載貨汽車）和客車近年來快速發展，銷售量持續增加，市場購銷兩旺。雖然商用車市場受宏觀調控、計重收費、尾氣排放指標提高等因素的影響，但在國民經濟預期持續增長、道路情況大幅改善、旅遊業發展以及運輸業和城市公交發展的帶動下，預計未來幾年，商用車市場仍將保持前幾年平均 10%以上的增長，其中，重卡、輕卡及客車的發展將成為商用車發展的主力軍。（商用車市場情況詳見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「二 發行人所處行業的基本情況」之「（二）發行人所處行業的發展概況」）
2008 年下半年，受美國金融危機和我國經濟增長放緩影響，我國汽車行業進入整體調整階段。在此背景下，政府不斷出臺刺激經濟增長、促進消費、調整產業結構的相關政策，政策的累積效應已經對汽車行業基本面產生了一定的推動作用，行業復甦跡象有所顯現，2009 年，汽車產銷 1,379.10 萬輛和 1,364.48 萬輛，同比分別增長48.30%和46.15%。未來二至三年，保增長、調結構的一系列
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書財稅政策、產業政策將繼續提升小排量客車、輕卡以及重卡需求。
（2）項目產品的市場前景
本項目完全達產後，公司將新增 8 萬臺重卡變速器、18 萬臺輕卡變速器和2
萬臺客車變速器的生產規模，項目產品的下遊市場前景如下：
①重卡市場前景
重卡市場歷來是國民經濟的晴雨表，國家宏觀經濟高位加速對重卡需求量高速增長起到基礎性支撐作用，2000 年以來，重卡市場獲得快速發展。
2000-2008 年我國重卡銷量及增長率變化情況（單位：輛）
600,000 100%
80%
500,000
60%
400,000
40%
300,000 20%
0%
200,000
-20%
100,000
-40%
0 -60%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
銷量 82,869 146,955 245,211 255,755 370,795 236,586 307,526 487,481 540,448
增長率 73.42% 77.33% 66.86% 4.30% 44.98% -36.19% 29.98% 58.52% 10.87%
資料來源：《商用車市場》（旬刊）總第 142 期
重卡市場在 2004 年和 2005 年發生了較大波動，主要原因為 2004 年 7 月 1
日起，在全國範圍內開始實施相當於歐Ⅱ標準的國家機動車汙染物排放標準，促使銷量大增。隨著2004 年重卡需求的透支，以及國家頒布的包括治理超限超載、規範車輛外廓尺寸、荷載及整體質量等在內的一系列政策和監管措施來規範重卡市場，2005 年重卡需求大幅度下降。
2006 年，由於計重收費政策的嚴格執行、消化透支後重卡需求的自然恢復
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書以及國民經濟發展而帶來的重卡需求的增長等諸因素的綜合作用，重卡市場呈現
出快速復甦態勢，銷量超過30 萬輛，比2005 年增長近30%。
2007 年，受機動車汙染物排放國Ⅲ標準將於2008 年7 月 1 日實施的影響，重卡市場處於「井噴」的增長態勢。2007 年重卡銷量接近 50 萬輛，增幅超過50%；由於2008 年下半年以來全球經濟放緩的影響，2008 年重卡銷售 54.04 萬輛，同比增長10.87%，增幅較上年明顯下降。
2009 年，在國家 4 萬億投資以及汽車產業調整和振興規劃的實施下，重卡市場在經歷上半年的低潮後，從下半年開始全面復甦，2009 年 1-11 月，累計實現銷售 57.27 萬輛，同比增長 10.1%。
2009 年 12 月，財政部和商務部聯合發布的《關於調整汽車以舊換新補貼標準有關事項的通知》，將報廢重卡（屬於「黃標車」）並換購新車的每輛補貼標準從6,000 元，提高到了 18,000 元。國家的優惠補貼加之宏觀經濟的良好預期使得重卡市場依然被長期看好：
首先，國務院於2008 年 11 月出臺了擴大內需、刺激經濟增長的十項措施，其中包括加快民生工程、基礎設施、生態環境建設和災後重建，計劃 2010 年底前投資4 萬億元，這些措施的繼續深入實施將推動固定資產投資和基礎設施建設的加大，拉動重卡市場的需求。
其次，物流業的發展和貨物運輸需求迅速擴張。經濟增長必然帶動物流與運輸業的發展，資料顯示，從 2004 年開始，我國公路貨運量與貨物周轉量增長迅速，增長率保持不斷上揚趨勢，2008 年分別創下歷史新高 11.61%和 15.46%。公路貨運向快速、長途、重載方向發展，增加了對重卡的需求。
再次，計重收費的進一步推廣和全國治理超限、超載力度的進一步加強，改變了用戶的收益結構，促使用戶需求特徵發生變化，多軸、大噸位、大馬力、自重輕的牽引車、卡車需求大幅增長，預計到2010 年，全國90%以上的高速公路、
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書省級普通公路都將實施計重收費，對重卡的拉動效應還將持續。
因此，從中長期來看，重卡市場前景廣闊，作為其上遊行業的重卡變速器產品具有較好的市場前景。
②輕卡市場前景
☆ 2004 年以來，輕卡市場始終保持較高速度的增長，市場需求穩定增加。2008
年由於受到宏觀經濟增速放緩的影響，輕卡的增速有所下滑，但是，隨著 2009
年宏觀經濟的復甦、國務院4 萬億投資計劃的深入實施以及「汽車下鄉」和「汽車以舊換新補貼」力度的加大，輕卡市場迎來了又一發展機遇，2009 年 1-11 月，累計實現銷售 141.01 萬輛，同比增長25.16%。
2004-2008 年我國輕卡銷量及增長率變化情況（單位：輛）
1,400,000 18%
16%
1,200,000
14%
1,000,000
12%
800,000 10%
600,000 8%
6%
400,000
4%
200,000 2%
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008
銷量 766,203 853,624 950,895 1,104,877 1,175,465
增長率 12.35% 11.41% 11.40% 16.19% 6.39%
資料來源：《商用車市場》（旬刊）總第 142 期
在多重因素的作用下，2010年及以後幾個年度我國輕卡市場的銷量仍將出現較大幅度的增長，原因主要有以下幾點：（1）每年農民購買農用汽車都在200萬輛左右，《汽車摩託車下鄉實施方案》實施後，農民購買輕卡將獲得補償，考慮到補償後，農民購買輕卡的出資與購買農用汽車的支出差別不大，會使部分原計劃購買農用汽車的農民轉向購買輕卡；（2）輕卡、微卡、微客都屬於生產資料，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書這與家電消費品性質不一樣，在眾多外出務工農民失業找工作的過程中，必定有部分農民選擇返鄉，而目前農村的土地所能吸納的種糧農民已接近飽和，返鄉農民為了獲得收入，必然會有相當一部分人選擇「跑運輸」這個行業，而這就需要購買生產資料；（3）傳統的農用汽車噪音大、舒適度極低、運輸量較少但價錢便宜，很多農民購買農用車主要是因為我國大部分地區農用汽車不需要繳納養路費，而2009年養路費取消後，對農民而言，輕卡無論從購買成本還是使用成本都將大大降低，而輕卡的舒適性和運輸量要好於農用汽車，這也將引發農民對輕卡的購買；（4 ）輕卡對道路條件要求較低且使用柴油，相比使用汽油且對道路條件要求較高的微客，更加適用我國大部分農村地區。
從發展趨勢來看：首先，輕卡的國內客戶主要是農村和城郊的廣大用戶，2009
年 1 月以來，國務院陸續公布的《汽車和鋼鐵產業振興計劃》、《汽車摩託車下鄉實施方案》以及《汽車以舊換新實施辦法》等優惠政策表明，中央政府持續加大對「三農」的支持力度，繼續實施「支農」、「惠農」政策，包括加快建設保障性安居工程、加快農村基礎設施建設、提高城鄉居民收入等多項措施，這都將促使大量農民開始更換農用車和購置微型貨車和客車，尤其是安全性、承載性能好，性價比高的輕卡產品將成為農用車的替代產品和農民的首選車型，因而輕卡的市場空間將繼續擴大；其次，卡車的「兩極化」發展，使得大噸位、動力強勁、高速重載的高檔輕卡逐步搶佔了二、三級市場的中卡份額，成為輕卡市場中增長異常迅速的細分市場。輕卡市場較好的市場前景將直接推動輕卡變速器產品市場需求的持續增長。
③客車市場前景
2001 年以來，我國客車銷量呈現三個階段的增長態勢：第一階段是 2001－
2004 年，其中2001－2003 年連續三年保持了 15%以上的高速增長，2004 年達到了第一階段的最高銷量20.83 萬輛；第二階段是2005－2007 年，經過2005 年的
調整，其後兩年客車銷量保持了較高增速，2007 年銷量達到了歷史新高 34.95
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書萬輛；第三階段是2008 年，在美國及全球金融危機的影響下，我國2008 年下半年經濟增長速度開始放緩，客車市場出現銷量下滑跡象，全年客車銷量略低於
2007 年，為 34.06 萬輛。2009 年，在宏觀經濟復甦和汽車產業財政、稅收等優惠政策的帶動下，客車市場逐漸走出低谷，2009 年 1-11 月份，累計實現銷售31.50
萬輛，同比增長 1.89%。
2005-2008 年我國客車銷量及增長率變化情況（單位：輛）
數據來源：《商用車市場》（旬刊）總第 174 期
預計客車市場銷量在「十一五」期間及其後幾年仍將保持快速增長。對於客車市場的樂觀估計，主要是基於以下幾個方面的原因：
首先，2009 年7 月 13 日，財政部會同商務部、中宣部、發展改革委等聯合印發的《汽車以舊換新實施辦法》，規定在2009 年 6 月 1 日至2010 年 5 月 31
日期間，報廢使用不到8 年的老舊中型出租載客車，使用不到 12 年的老舊中型載客車（計程車以外）以及提前報廢的「黃標車」（汙染物排放達不到國Ⅰ標準的汽油車和達不到國Ⅲ標準的柴油車）中的大、中、小、微型載客車，並換購新車的，根據報廢車型可享受3000 元至6000 元不等的補貼。
其次，城鎮化進程的加快和農村公路網的普及，推動了城市公交和短途客運
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的發展。2004 年3 月6 日原建設部發布的《關於優先發展城市公共運輸的意見》，
提出實施公交優先發展戰略和措施，力爭使城市公共運輸在城市交通總出行的比
重達到20% 以上。城市公交的發展直接拉動了公交客車的需求，同時，公路建設
尤其是農村公路網的普及，使得農村的短途客運需求不斷增加。
再次，旅遊業的快速發展帶動旅遊客車需求的增加，2008 年國內出遊人數
達 17.1 億人次，入境旅遊人數 13.003 億人次，預計未來 10 年間我國旅遊業將保
持年均 10%左右增長速度。同時，國內旅遊客車卻出現老化嚴重的現象，約40%
以上的旅遊客車需要更新。因此，未來旅遊客車將是客車增長的一個亮點。
最後，客車出口市場的不斷擴張，客車出口從2004 年開始「試水」，通過摸
索和積累，已經從原來依靠低廉價格贏得競爭力向高技術含量贏得市場轉變，客
車出口的品質和規模都將在未來幾年保持快速發展。
另外，維修市場也存在巨大的市場需求，公交客車由於城市運營，變擋頻繁，
壽命相對較短，目前公交車上的變速器的使用壽命一般在一年左右，大量的公交
車將為客車變速器的後市場發展打下良好的基礎。根據有關部門統計，用於更換
的公交車變速器能使大中型客車變速器需求量額外增加15%以上。
因此，從中長期來看，客車的市場容量和前景依然被看好，從而預計未來客
車變速器市場需求的增長空間將十分廣闊。
（3）項目的產能消化分析
我國2005－2009 年各類商用車的銷量、環比增長率及 5 年環比平均增長率
如下表所示：
單位：輛
2009 年 前 5 年環比
項 目 2005 年 2006 年2007 年2008 年
[注] 平均增長率
銷量 236,586 307,526487,481540,448572,716
重卡 25.32%
環比增長率（%） -36.19 29.9858.5210.8710.10
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銷量 853,624 950,895 1,104,877 1,175,465 1,410,123
輕卡 13.67%
環比增長率（%） 11.41 11.4016.196.3925.16
銷量 269,152 288,906349,480340,593315,041
客車 4.10%
環比增長率（%） 29.22 7.34 20.97 -2.54 1.89
註：選用的是2009 年 1-11 月的統計數據，增長率選用同比增長率。
報告期內，本公司主營業務收入分別為 50,331.12 萬元、55,913.88 萬元和
72,529.44 萬元，2008 年和2009 年分別較上年增長 11.09%和29.72%，兩年環比
平均增長率為 20.04%。本公司在報告期內的主營業務收入增長率，無論是同期
增長率，還是環比平均增長率，均高於上表各類商用車的相應指標。
本公司報告期內已開始小批量試製重卡變速器和客車變速器，大批量生產輕
卡變速器，各類變速器的產能、產量、銷量、產能利用率和產銷率如下：
時間 產品名稱 產能（臺）產量（臺） 銷量（臺）產能利用率（％）產銷率（％）
重卡變速器 3,0002,8271,61194.23 56.99
2009
輕卡變速器 110,000112,916109,788102.65 97.23
年度
客車變速器 2001638.00 18.75
重卡變速器 2,0001,5481,40777.40 90.89
2008
輕卡變速器 100,00091,36485,44291.36 93.52
年度
客車變速器 20012713363.50 104.72
重卡變速器 80060951276.13 84.07
2007
輕卡變速器 100,00095,07894,04995.08 98.92
年度
客車變速器 150967764.00 80.21
由上表可見，公司近三年募集資金投資項目相關產品中的輕卡變速器的產能
利用率和產銷率整體上均維持在比較高的水平。重卡變速器和客車變速器生產規
模雖不大，但在穩步增加，重卡變速器 2009 年產銷率下降是由於重卡變速器產
品處於小批量供應向較大批量供應轉變的過程中，公司必須擁有較多的存貨用於
渠道鋪設；客車變速器 2009 年產能利用率和產銷率雙雙下降，主要是其生產能
力被優先用於生產輕卡和中卡變速器所致。此種狀況表明公司具有擴大產能的必
要性和具備較好營銷募集資金投資項目產品的營銷基礎。
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假設公司於2010 年開始實施本項目並於2011 年實施完畢，則本項目各類商
用車變速器產品的產能消化情況分析如下：
①重卡變速器產品產能消化分析
2005－2009 年我國重卡的年度環比平均增長率為25.32%，據此預測2010－
2014 年我國重卡的年需求量，並結合公司現有業務的重卡產能和本項目年新增
重卡產能，預測如下：
單位：輛；臺
項 目 2010 年2011 年2012 年 2013 年 2014 年
1、預測重卡年需求量[注 1] 745,696 934,506 1,171,123 1,467,651 1,839,260
2、公司現有業務年重卡變速器產
3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
能
3、本項目年新增重卡變速器產能 0 16,000 48,000 80,000 80,000
4、公司重卡變速器總產能佔預測
0.40% 2.03% 4.35% 5.66% 4.51%重卡需求量的比例[注2]
注 1：2009 年的重卡年需求量是根據2008 年重卡的銷量和2009 年 1-11 月的同比增長率估算的；
注2：4＝（2＋3）/1，並假設公司現有業務年重卡變速器產能不變。
由上表可見，隨著本項目新增重卡變速器產能的逐步釋放，公司重卡變速器
總產能自 2011 年起逐年增加，即使在本項目新增重卡變速器產能完全釋放的
2013 年，公司的重卡變速器總產能佔當年重卡年需求量的比例僅為 5.66%，產品
市場空間較大。
2007 年和2008 年，公司重卡變速器產銷率維持在 80%以上。儘管2008 年下
半年我國經濟增長放緩，但是公司憑藉在商用車變速器行業內較高的知名度和在
市場上已擁有的一批重要客戶，公司2008 年重卡變速器產銷率達到90.89%，商
用車變速器產量名列全國同行業第三，公司已與北汽福田、湖北三環專用汽車有
限公司、東風實業（十堰）車輛有限公司、安徽江淮、精功鎮江汽車製造有限公
司、東風汽車老河口東風創普專用汽車公司等國內重要客戶籤訂了總量為8.1 萬
臺重卡變速器的銷售意向合同。公司將積極採取一系列針對性的營銷措施（詳見
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本節「三、募集資金投資項目介紹」之「（一）年產 28 萬臺汽車變速器投資項
目」之「2、項目市場前景和產能消化分析」之「（5）項目產品的營銷措施」）。
基於以上分析，本項目新增重卡變速器產能能夠被市場消化。
②輕卡變速器產品產能消化分析
2005－2009 年我國輕卡的年度環比平均增長率為 13.67%，據此預測2010－
2014 年我國輕卡的年需求量，並結合公司現有業務的輕卡產能和本項目年新增
輕卡產能，預測如下：
單位：輛；臺
項 目 2010 年 2011 年2012 年2013 年 2014 年
1、預測輕卡年需求量[注 1] 1,672,327 1,900,934 2,160,791 2,456,172 2,791,930
2、公司現有業務年輕卡變速器產能 110,000 110,000 110,000 110,000 110,000
3、本項目年新增輕卡變速器產能 0 36,000 108,000 180,000 180,000
4、公司輕卡變速器總產能佔預測輕
6.58% 7.68% 10.09% 11.81% 10.39%卡需求量的比例[注2]
注 1：2009 年的輕卡年需求量是根據2008 年輕卡的銷量和2009 年 1-11 月的同比增長率估算的；
注2：4＝（2＋3）/1，並假設公司現有業務年輕卡變速器產能不變。
由上表可見，隨著本項目新增輕卡變速器產能的逐步釋放，公司輕卡變速器
總產能自 2011 年起逐年增加，即使在本項目新增輕卡變速器產能完全釋放的
2013 年，公司的輕卡變速器總產能佔當年輕卡年需求量的比例僅為 11.81%，產
品市場空間較大。
報告期內，公司輕卡變速器產品產銷率一直在 93%以上。儘管2008 年下半
年我國經濟增長放緩，但是公司憑藉在商用車變速器行業內較高的知名度和在市
場上已擁有的一批重要客戶，2008 年商用車變速器產量名列全國同行業第三，
公司已與北汽福田、山東五徵、資陽南駿、一汽紅塔雲南汽車製造有限公司、雲
南力帆、山東時風、成都王牌、東風襄樊專用汽車有限公司、寶雞華山、安徽江
淮等國內重要客戶籤訂了總量為 21.9 萬臺的銷售意向合同。公司還將積極採取
一系列針對性的營銷措施（詳見本節「三、募集資金投資項目介紹」之「（一）
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年產28 萬臺汽車變速器投資項目」之「2、項目市場前景和產能消化分析」之「（5）
項目產品的營銷措施」）。基於以上分析，本項目新增輕卡變速器產能能夠被市
場消化。
③客車變速器產品產能消化分析
2005－2009 年我國客車的年度環比平均增長率為 4.10%，據此預測 2010－
2014 我國客車的年需求量，並結合公司現有業務的客車產能和本項目年新增客
車產能，預測如下：
單位：輛；臺
項 目 2010 年 2011 年2012 年2013 年 2014 年
1、預測客車年需求量[注 1] 370,770 403,620 439,380 478,310 520,688
2、公司現有業務年客車變速器產能 200 200 200 200 200
3、本項目年新增客車變速器產能 04,00012,00020,000 20,000
4、公司客車變速器總產能佔預測客
0.05% 1.04% 2.78% 4.22% 3.88%車需求量的比例[注2]
注 1：2009 年的客車年需求量是根據2008 年客車的銷量和2009 年 1-11 月的同比增長率估算的；
注2：4＝（2＋3）/1，並假設公司現有業務年客車變速器產能不變。
由上表可見，隨著本項目新增客車變速器產能的逐步釋放，公司客車變速器
總產能自 2011 年起逐年增加，即使在本項目新增客車變速器產能完全釋放的
2013 年，公司的客車變速器總產能佔當年客車年需求量的比例僅為4.22%，產品
市場空間較大。
儘管2008年下半年我國經濟增長放緩，但是公司憑藉在商用車變速器行業內
較高的知名度和在市場上已擁有的一批重要客戶，公司2008年客車變速器產銷率
達到104.72%，商用車變速器產量名列全國同行業第三，公司已與北汽福田、東
風特汽（十堰）客車有限公司、廈門金龍聯合汽車工業有限公司和安徽江淮等國
內重要客戶籤訂了總量為2.35萬臺的銷售意向合同。公司還將積極採取一系列針
對性的營銷措施（詳見本節「三、募集資金投資項目介紹」之「（一）年產28
萬臺汽車變速器投資項目」之「2、項目市場前景和產能消化分析」之「（5）項
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書目產品的營銷措施」）。基於以上分析，本項目新增客車變速器產能能夠被市場消化。
（4）項目產品的主要競爭對手分析
本項目產品中輕卡變速器的主要競爭對手有格特拉克（江西）傳動系統有限
公司、一汽轎車長春齒輪有限公司、六安江淮汽車齒輪製造有限公司等廠商。
本項目產品中重卡變速器和客車變速器的主要競爭對手有法士特、綦江齒輪、大同齒輪、一汽哈變等廠商。
上述廠商的具體情況詳見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「四、發行人所處行業市場情況分析」之「（一）商用車變速器行業的競爭格局」。
（5）公司消化新增產能的具體措施
為促進公司現有商用車變速器產品的銷售工作和本次募投項目新增產能的消化工作，本公司已採取或擬採取以下具體措施：
①公司已經成立市場開發中心，將市場維護與市場拓展分離，市場開發中心主要負責新產品、新客戶的開拓和管理，掌握各汽車企業的需求信息，負責產品售前售後的技術對接，快速反應，確保用戶滿意，而銷售中心負責常規產品的市場維護和配額提升等工作；
②公司已成立東北、華北、華東、華中、華南、西南、海外等銷售分公司，負責對應區域的銷售，建立與之配套的售後服務體系，通過溫暖服務，解除用戶後顧之憂，提高用戶滿意度；
③公司不斷加強對營銷人員的培訓，使公司營銷人員掌握商用車變速器的生產工藝、技術特點等，能夠與客戶相關人員進行生產、技術信息交流，提高營銷成功的比例；
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④公司不斷加強與國內大型商用車生產企業的戰略合作，公司已與北汽福田、東風設計院有限公司等單位建立戰略合作，設立北京美依頓變速器有限公司等合資公司，保證合作關係的進一步穩固和發展。
⑤公司將利用人性化營銷方案不斷提煉產品概念，對不同的產品、客戶進行組合，以滿足客戶多樣化的需求，開發派生產品拓展特種車等其它應用領域，挖掘潛在用戶。
⑥公司持續加大品牌推廣力度，公司設立品牌總監，負責品牌推廣，提高品牌認知度，提高客戶點裝率，推動市場進一步開拓。
⑦公司與國內主要的商用車整車生產廠商籤訂銷售意向合同，已經籤訂的有北汽福田、安徽江淮、紫陽南駿、金龍汽車等十餘家整車生產廠商。
4、項目產品的技術、工藝情況
（1）項目的技術基礎
公司擁有自主智慧財產權產品生產平臺40 餘個，已取得專利技術31 項，各類商用車變速器年產能 30 萬臺左右，公司擁有數控滾齒機、數控剃齒機、日本引
進的加工中心、德國 Gleason 剃齒刀磨床、日本清和滾刀磨床、德國 Gleason磨床等機加工設備；易普森多用爐、一汽等溫正火線、連續滲碳線、強力拋丸機等熱處理設備；美國齒輪測量中心、三坐標測量機、光譜儀、表面粗糙度檢查儀等試驗檢測設備；變速器總成疲勞壽命試驗臺、同步器性能與壽命綜合試驗臺、噪音試驗臺、氣密性試驗機等試驗設備，公司的設備精度處於國內領先地位，為產品開發提供了有力支持。
公司擁有省級技術研發中心，具有先進的產品開發理念和技術積累，具備自主開發能力，已形成開發一代、儲備一代的研發局面。公司是中國人民解放軍裝甲兵工程學院博士後科研工作站，外部合作環境良好，且設計開發手段齊全。目
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前擁有 80 餘人的專業工程技術人員隊伍，其中高級工程師 10 人、工程師47 人。
公司將以「年產 28 萬臺汽車變速器投資項目」的成功實施為契機，促進研
發成果產業化，實現公司進一步快速成長，引領行業的發展。
（2）項目的技術特點
本項目各類商用車變速器產品的技術特點如下：
項目
技術特點 具體說明
產品
充分考慮到我國山地較多的國情，按變速器額定負荷的 100%設計爬
爬坡能力強，
坡擋；針對重卡有礦山、工程和長途物流運輸等不同用途，重卡變
適應性好
速器產品有直接擋變速器和超速擋變速器可供用戶選擇。
在保證強度的前提下，一些頂蓋、側蓋等小件全部採用鋁件，有效
減重設計和減
重卡 降低了變速器重量，從而降低整車油耗或者實現更高載荷；由於爬
主速比設計，
變速器 坡擋速比較大，可以適當減小汽車的主減速比，從而在兼顧汽車動
節約能源
力性的同時，提升整車的燃油經濟性，實現能源的節約使用。
全同步器型變 主副箱均採用同步器結構，加上合理的擋位設計，使得各擋位間的
速器，安全節 變化比較均勻、連續，不但能確保平穩換擋，還能在換擋過程中使
能 發動機維持在最經濟狀態，充分利用發動機功率，提高燃油經濟性。
大扭矩同步器
在應用國內外變速器研發先進技術的基礎上，自主創新開發大扭矩
型變速器、多
同步器型變速器，可採用立式、左臥、右臥等多種安裝方式，可採
種安裝與操縱
用放置軸遠程單杆或雙杆等操縱方式。
方式
客車 應用高摩擦係數的同步環材料和極小速比差及大容量的雙錐同步器
同步器換擋壽
變速器 技術，產品經國家機動車質量監督檢驗中心權威檢測機構試驗：同
命長
步器換擋達 18 萬次而未損壞，遠大於行業標準 10 萬次的要求。
所有零件實現了等壽命、同質化設計：同步器與其他零件同質化、
等壽命設計、
等壽命；同步器內部零件同質化、等壽命。可降低維修率，減少維
可靠性高
修費用和停車損失。
在變速器殼體、上蓋、換擋撥叉等部件上，均採用鋁合金、鎂鋁合
輕量化、高強
金等輕質材料。同時，主箱採用筒形的聯體設計，不但降低了加工
度、經濟、節
輕卡 難度，而且有效杜絕了箱體結合面之間漏油的現象，還可節約 10%
能
變速器 的材料從而減輕變速器重量10%左右。
增加了防錯裝置，防止車輛在行駛過程中由於駕駛員誤操作而掛入
安全、環保
倒擋造成交通事故。同時，所有輕卡變速器倒擋均增加了同步器結
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構，換擋噪聲小，提高了舒適性。
（3）項目的技術保障
公司目前已具備年產 30 萬臺左右商用車變速器的生產基礎，本項目產品和
公司現有商用車變速器在材料、生產設備、檢測設備、工藝、生產環境等方面相
同或相似，如下表所示：
項目
重卡變速器 客車變速器 高檔輕卡變速器
差異
採用 8620H 合金鋼， 採用 18CrMnB 合金鋼， 採用 20CrMoH 合金
齒輪、軸
國內供應充足 國內供應充足 鋼，國內供應充足
1 材料
HT200 鑄鐵，國內供應 HT200 鑄鐵，國內供應 ADC12 壓鑄鋁，國內
殼蓋
充足 充足 供應充足
主要設備如數控滾齒 主要設備如數控滾齒 主要設備如數控滾齒
機、數控剃齒機、滾刀 機、數控剃齒機、數控 機、數控剃齒機、數控
齒輪、軸 磨、剃刀磨、數控銑床 銑床、磨齒機等與現有 銑床、磨齒機等與現有
等與現有設備使用方 設備使用方法相同或相 設備使用方法相同或
法相同或相似。 似。 相似。
生產 主要設備如臥式加工 主要設備如臥式加工中 主要設備如臥式加工
2
設備 中心、立式加工中心、 心、立式加工中心、數 中心、立式加工中心、
殼蓋 數控銑床、搖臂鑽床等 控銑床、搖臂鑽床等與 數控銑床、搖臂鑽床等
與現有設備使用方法 現有設備使用方法相同 與現有設備使用方法
相同或相似。 或相似。 相同或相似。
裝配線 結構相似 可併線生產 結構相似
齒輪測量中心、齒形齒 齒輪測量中心、齒形齒 齒輪測量中心、齒形齒
齒輪、軸 向檢查儀等需增加數 向檢查儀等需增加數量 向檢查儀等需增加數
量和提高規格。 和提高規格。 量和提高規格。
檢測 三坐標測量等設備使 三坐標測量等設備使用 三坐標測量等設備使
3
設備 殼蓋 用方法相同或相似，需 方法相同或相似，需增 用方法相同或相似，需
增加數量和提高規格。 加數量和提高規格。 增加數量和提高規格。
總成試 疲勞壽命試驗臺、同步 疲勞壽命試驗臺、同步 疲勞壽命試驗臺、同步
驗 器性能試驗臺、換擋試 器性能試驗臺、換擋試 器性能試驗臺、換擋試
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驗臺、氣密性試驗臺等 驗臺、氣密性試驗臺等 驗臺、氣密性試驗臺等
設備使用方法相同或 設備使用方法相同或相 設備使用方法相同或
相似，需增加數量和提 似，需增加數量和提高 相似，需增加數量和提
高規格。 規格。 高規格。
工藝流程與現有產品 工藝流程與現有產品相 工藝流程與現有產品
齒輪、軸
相似 似 相似
工藝流程與現有產品 工藝流程與現有產品相 工藝流程與現有產品
4 工藝 殼蓋
相似 似 相似
工藝流程與現有產品 工藝流程與現有產品相 工藝流程與現有產品
裝配
相似，需局部調整。 似，需局部調整。 相似，需局部調整。
生產 無需要特殊環境和基 無需要特殊環境和基礎 無需要特殊環境和基
5
環境 礎設施。 設施。 礎設施。
公司具有豐富的手動機械式商用車變速器設計開發、生產製造和質量控制經
驗，本項目產品在齒軸、殼蓋、同步器毛坯成型和機加工製造等方面與公司現有
變速器產品的生產技術方法相同或相近，但是本項目產品對各道工序的質量和穩
定性要求更高，主要體現在性能一致性、總成可靠性等方面。公司長期積累的生
產經驗和技術均勻分布於生產技術、工藝程序及產品質量控制等方面，這些生產
經驗和技術將為穩定本項目產品工序，保證產品質量奠定基礎。
（4）項目產品生產工藝流程
本項目將建設金工車間、熱處理車間、裝配車間，由金工車間承擔項目產品
主要零件（主要包括同步器零件、盤類齒輪零件、軸類零件、箱體、離合器殼等）
的機加工工作，同時承擔機修工作；由熱處理車間承擔項目產品主要零件的熱處
理工作；由裝配車間承擔項目產品的裝配工作。各車間生產工藝流程如下：
①金工車間主要零件生產工藝
同步器零件
原材料→ 鍛造→ 粗車→ 熱處理等溫正火→ 精車→ 拉內花鍵→ 倒角→
漲擠齒→ 銑槽→ 熱處理滲碳（壓淬）→ 硬車代磨→ 檢驗入庫
盤類齒輪件
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☆ 原材料→ 鍛造（精鍛）→ 粗車→ 熱處理正火→ 精車→ 插齒→ 剃前滾齒→ 倒角→拉鍵槽→ 銑油槽→ 鑽油孔→ 磨稜→ 剃齒→ 熱處理滲碳淬火→ 內磨→ 平磨→ 檢驗入庫
軸類零件
原材料→ 鍛造（精鍛）→ 粗車→ 熱處理正火→ 精車→ 花鍵銑→ 插齒→
（剃前滾齒）→銑鍵槽→ 鑽孔→（剃齒）→ 熱處理滲碳淬火→ 外磨→ 內磨→（拋光）→ 檢驗入庫
箱體
粗銑兩端面→ 粗精銑上蓋面及底取力面→ 粗精銑上蓋面及底取力面→ 鑽攻上蓋面各孔→ 粗鏜副箱軸承孔端面→ 粗鏜副箱軸承孔端面→ 精銑兩端面、鑽鉸副箱面兩定位銷孔、精鏜兩端軸承孔→ 粗銑吊裝面、兩凸臺→ 粗精銑側取力面→ 鑽兩端面各孔→ 攻兩端面各孔→ 刮銑倒擋內側面→ 鑽倒擋油孔→ 鑽攻取力面各螺孔→ 檢驗入庫
離合器殼
粗精車小平面及孔→ 鑽、鉸小平面各孔、銑鏜小平面兩孔→ 粗精車大面及孔→ 鑽鉸分離叉軸孔→ 鑽攻側面加油孔等→ 鑽結合面各孔→ 檢驗入庫
②熱處理車間熱處理生產工藝
本項目擬建熱處理車間採用德國進口多用爐熱處理設備，可降低熱處理變形，並對齒輪主動齒進行強力噴丸處理，以提高其承載能力。
③裝配車間裝配生產工藝
重卡變速器
零件清洗→ 殼體附件裝配及殼體上線→ 一軸總成裝配→ 左右中間總成壓裝→ 二軸總成裝配→ 左右中間軸軸承壓裝→ 裝左上倒擋惰輪→ 副箱驅動齒軸裝配→ 副箱後蓋裝配→ 裡程表主動齒輪→ 油封→ 副箱左右前軸承壓裝→副箱輸出軸承壓裝→ 一軸油封蓋→ 上蓋裝配→ 頂蓋裝配→ 雙 H 管路裝配→
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書離合器殼裝配→ 離合器分離機構裝配→ 管路連接→ 總成氣密性試驗→ 總成操縱性能試驗→ 入庫
客車變速器
零件清洗→ 一軸壓裝軸承→ 殼體上線→ 二軸總成總裝→ 中間軸總成總裝→ 倒擋惰輪總成總裝→ 倒擋總成裝配→ 中間軸總成裝配→ 二軸總成裝配→ 上蓋總成裝配→ 頂蓋總成裝配→ 後蓋總成裝配→ 一軸油封總成裝配→ 一軸蓋總裝→ 離合器殼裝配→ 分離系統裝配→ 氣密性試驗→ 操縱性能檢測→入庫
輕卡變速器
零件清洗→ 一軸壓裝軸承→ 殼體上線→ 二軸總成總裝→ 中間軸總成總裝→ 倒擋惰輪總成總裝→ 倒擋總成裝配入殼體→ 中間軸總成裝配→ 二軸總成裝配→ 上蓋總成裝配→ 頂蓋總成裝配→ 後蓋總成裝配→ 一軸油封總成裝配→ 一軸蓋總裝→ 液力藕合器裝配→ 壓力油泵裝配→ 溼式離合器裝配→ 離合器殼裝配→ 氣密性試驗→ 操縱性能檢測→ 入庫
（5）項目產品的生產工藝特點
①本項目的重卡變速器殼體鑄鐵件採用先進的消失模鑄造工藝；
②本項目的齒輪毛坯全部採用精密鍛造工藝，尺寸穩定，加工餘量少，較原胎模鍛工藝的材料利用率提高 10%左右，同時由於精鍛壓力機噸位很大，毛坯的晶粒度小，組織緻密，可提高齒輪承載能力；
③本項目積極改進同步器新工藝，應用新摩擦材料，如碳纖維、燒結銅等，以提高同步器換擋性能；
④本項目以節約能源為主線進行工藝布局，全面實現 6S 管理，減少各類浪費，採用第三方物流進行自動配送；
⑤本項目的齒輪熱處理工藝採用全自動滲碳爐，從齒輪進爐到淬火完成，全
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過程由電腦自動控制，特殊的薄壁零件採用壓淬工藝，有效控制了零件的熱變形；
⑥本項目的熱處理後精加工工序大量採用硬車工藝，以車代磨，提高效率；
⑦本項目採用自動化裝配生產線，該裝配生產線具備高柔性、可重構、防錯
裝、質量可控等特點，該裝配生產線是目前國內比較先進的變速器裝配生產線，
其物料配送及生產組織由計算機進行統一管理。
5、項目主要設備選用情況
本項目新增設備主要用於建設金工車間、熱處理車間和裝配車間，相關新增
設備名稱、數量、單價、總價如下：
數量單位：臺/條；價格單位：萬元
序 數 序 數 單
設備名稱 單價 總價 設備名稱 總價
號 量 號 量 價
一、金工車間
1 高速數控車床 43 25 1,075 19 磨齒機（進口） 1 510 510
動靜壓主軸高速數控車
2 20 85 1,700 20 拉削工具機（進口） 3 260 780
床（進口）
3 三軸數控滾齒機 80 56 4,48021 數控鑽床 16 7 112
4 六軸數控滾齒機（進口） 4 160 640 22 數控馬鞍車床 8 26 208
5 二軸數控插齒機 9 22 198 23 臥式加工中心（進口） 12 200 2,400
6 三軸數控插齒機 18 28 504 24 SUP1000 數控立車 4 58 232
7 高速數控花鍵軸銑床 18 58 1,04425 立式加工中心（進口） 12 60 720
8 三軸數控臥式銑床 16 28 448 26 搖臂鑽 11 5 55
9 三軸數控立式銑床 8 13 104 27 立鑽 6 4 24
10 立式拉床 8 90 720 28 單面銑 4 13 52
11 數控倒圓角機 9 18 162 29 自動滑臺式單面銑 6 18 108
12 磨稜機 6 5 30 30 自動滑臺式雙面銑 13 20 260
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13 二軸數控剃齒機 40 40 1600 31 多孔專機 12 40 480
14 數控內圓磨床 36 45 1,62032 三軸數控臥式銑床 16 28 448
15 CNC3 數控外磨 24 156 3,744 33 三軸數控立式銑床 8 13 104
16 平面磨床 6 27 162 34 組合專機 18 45 810
17 數控擦面機 6 22 132 35 其它設備 20 15 300
18 擠齒機 8 25 200 小計 529 － 26,166
二、熱處理車間
1 多用爐（進口） 4 310 1,240 5 拋丸清理機 4 28 112
2 連續滲碳爐（進口） 3 600 1,800 6 轉臺式強化拋丸機（進口） 2 56 112
3 國產連續滲碳爐 3 200 600 小計 20 － 4,664
4 自動校直機（進口） 4 200 800 － － － － －三、裝配車間
1 自動糾錯裝配生產線 3 1,100 3,300 11 換擋性能性能試驗臺 1 280 280
2 總成裝配生產線 3 800 2,400 12 總成噪聲試驗臺 1 20 20
3 磁性振動高溫清洗機 6 36 216 13 總成靜扭試驗臺 1 50 50
4 清洗機 4 10 40 14 總成溫升試驗臺 1 30 30
電子控制系統製造檢測
5 高溫清洗機 1 30 30 15 1 325 325
測試設備（進口）
6 三座標測量儀（進口） 2 120 240 16 AMT 電控試驗設備 1 275 275
7 齒輪測量中心（進口） 2 200 400 17 AMT 交檢試驗臺 1 35 35
8 萬能測齒儀 2 17 34 18 AMT 交檢試驗臺 1 150 150
9 滾刀測量儀 2 19 38 19 其它設備 20 10 200
10 AMT 總成壽命試驗臺 1 400 400 小計 54 － 8,463
6、項目主要原材料及能源供應情況
本項目實施後所需的主要原材料為各類鍛件、鑄件、鋼材、鋁合金、鎂合金
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書等，公司目前已形成專業協作和原材料供應網絡，與供應單位有長期的合作關係，能保證原材料按時供應。
本項目按照採用工藝裝備及照明要求，估算電力裝機容量為3,200kW 左右，本項目將新增一臺 1,250KVA、兩臺630 KVA 變壓器，以滿足本項目的供電要求。
3
本項目新增用水量為 5m /h，廠區現有給排水系統能滿足本項目要求。
3 3
本項目壓縮空氣耗量為 25m /h （2MPa ），將新增2 臺 15m 空壓機，以滿足生產需要。
7、項目選址情況
本項目需要廠房約4.9 萬平方米，將在公司現有廠區內實施，主要利用現有空閒廠房。公司現有廠房約8 萬平方米，已使用約3 萬平方米，廠房足夠。
8、項目環境保護、勞動保護及安全生產
（1）環境保護
本項目屬輕汙染項目，本項目環境保護的投資為205 萬元。本項目主要的汙染及治理措施如下：
①廢液：生產廢液主要為機加工用冷卻液，本項目用鹼性防鏽水替代皂化液，採用廢渣過濾、油水分離池等手段，用酸中和後達標排入現有汙水處理設施。清洗零件的清洗液可多次循環使用，最終廢液經油水分離後排入現有汙水處理設施。生活汙水通過沼氣淨化池處理達標後排入工業區汙水管網。
②廢氣：本項目無氣體產生。為了保證良好的作業環境，已建廠房均設置機械排風。
③噪聲：對主要噪聲源採取相應的消聲減噪措施，再經距離衰減，廠界噪聲可達到《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）Ⅱ類的要求。
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④固體廢棄物：固體廢棄物主要是邊角料、金屬切屑、原料包裝物等，收集後請廢品回收部門回收進行廢物利用。生活垃圾分類收集後由環衛部門清運，集中處理。
⑤綠化：在廠區道路兩旁及建築物之間種植綠化，以美化環境、淨化空氣及減小噪聲汙染。
（2）勞動保護和安全生產
為了保障工人的安全與健康，本項目將嚴格執行國家有關勞動與安全生產的相關規範和規定，對消防、電氣、機械傷害、防寒防暑、生活福利和安全教育等方面採取全面、周到的措施，以防為主，儘量把不安全因素和職業危害因素消滅在設計過程中，消除事故隱患，從根本上改善工人的勞動條件。
9、項目節能措施
節能和合理用能是我國的一項基本國策。本項目節能和合理用能設計，嚴格執行國務院頒布的《節約能源管理暫行條例》和《機械工業節能設計規範》
（JBJ14-2004），主要節能措施如下：
（1）生產時貫徹專業化協作原則，對於專業性強的工藝實行專業協作和專業集中供給。
（2 ）採用成熟、適用的先進工藝，採用先進高效設備，以提高生產的自動化程度與生產效率，提高產品的質量，提高材料利用率；總圖布置和車間內部設備布置按工藝流程進行合理安排，使其物流順暢、短捷，減少物料運輸能耗；採用的各類機電設備均選用國家推薦的高效、節能、低損耗產品。
（3）採用低壓電容集中補償，提高功率因素，減少無功損耗。
（4 ）生產過程中的冷卻液循環使用，降低成本，節約水資源。
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（5）車間內水、電、氣等用能系統均裝設控制和計量儀表，以加強能源管
理，減少損耗。
（6）廠房設計中，儘量提高自然通風和自然採光強度，減少機械能耗和照
明能耗；照明採用節能型燈具，可降低電耗。
10、項目的經濟效益評價
本項目完全達產後，將年新增銷售收入 163,820 萬元，年新增利潤總額21,854
萬元，年新增淨利潤 16,390 萬元。本項目投資收益率為37.66%，內部收益率為
28.92% （所得稅後），投資回收期為5.10 年，盈虧平衡點為 56.06% （按生產能
力計算）。
（二）技術研發中心建設項目
1、項目的資金使用計劃
本項目投資總額估算為4,011 萬元，包括：建築工程投入769.35 萬元；設備
及安裝投入2,534.20 萬元；其他費用投入648.45 萬元；鋪底流動資金投入59 萬
元，具體投資構成如下：
單位：萬元
建築面 建築 設備 安裝 其他
項目 工程費用 2 合計
積(m ) 工程 購置 工程 費用
研發中心土建投資 5,940.00 712.80 － － － 712.80
技術研發、檢測試
－ － 2,215.50 84.40 － 2,299.90
驗設備
信息平臺系統硬體 － － 231.00 3.30 － 234.30
一、工程費用
給排水系統 － 20.79 － － － 20.79
電氣系統 － 23.76 － － － 23.76
道路綠化 － 12.00 － － － 12.00
小計 5,940.00 769.35 2,446.50 87.70 0.00 3,303.55
二、其他費用
信息平臺支持所需 － － － － 360.00 360.00
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系統軟體
勘察設計費 － － － － 20.00 20.00
建設單位管理費 － － － － 60.00 60.00
職工培訓費 － － － － 20.00 20.00
小計 － － － － 460.00 460.00
基本預備費 － － － － 188.45 188.45
三、預備費 漲價預備費 － － － － － －
小計 － － － － 188.45 188.45
建設投資合計 － 5,940.00 769.35 2,446.50 87.70 648.45 3,952.00
四、鋪底流動資金 － 59.00
項目總投資 － 4,011.00
在資金到位的情況下，本項目計劃在項目實施後二年內逐步完成固定資產投
資，並於項目實施後第三年投入全部鋪底流動資金。
2、項目實施的背景
當前世界變速器先進公司的產品技術封鎖嚴密，國內大部分企業引進的都是
上個世紀 80－90 年代的產品，特別是乘用車變速器，先進技術長期無法引進。
國際先進的變速器企業通過在國內設立合資或獨資企業的方式佔領國內市場，國
內企業很難在短時間內獲取相關的技術，且設有多處技術壁壘，變速器的技術水
平已經嚴重影響到中國汽車產業的發展。
隨著公司快速發展，產品線不斷豐富，生產規模不斷擴大，技術優勢在競爭
中的作用越來越大。研發新產品、實施新工藝、應用新材料成為提升企業核心競
爭力的重要途徑。雖然公司通過與高等院校的合作，在理論研究方面已處於全國
同行業前列，但是人才、設計軟體、研發設備等配置需進一步提高和完善，研發
能力與市場需求仍存在一定的差距。同時，公司相對落後的企業信息化建設水平
也制約了研發人員水平的進一步提高，制約了研發人員之間以及研發人員與生
產、營銷人員之間的互動，降低了研發效率、拉長了研發周期。
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本項目的建設主要是為公司開發商用車變速器的新產品，特別是自動變速器的研發，為公司的持續發展打下良好的基礎。因此，本項目滿足《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》 鼓勵類產品之第十九條第 3 款「汽車關鍵零部件製造及關鍵技術研發：盤式制動器總成、驅動橋總成、自動變速箱、柴油機燃油泵」；同時，本項目符合2009 年 1 月國務院公布的《汽車和鋼鐵產業振興計劃》中提出的「支持企業自主創新和技術改造，今後3 年中央安排 100 億元專項資金，重點支持企業技術創新、技術改造和新能源汽車及零部件發展」的有關政策。
3、項目實施的必要性
（1）市場競爭的需要
本項目的建設是增強公司與國際跨國公司競爭能力的需要。國內商用車變速器企業在前沿技術研究、產品開發、生產工藝、人才等方面與發達國家相比仍有一定差距。公司計劃通過本項目的建設加大科研投入、加強技術攻關，形成更多的自主智慧財產權，加大新產品開發力度，加強適應性技術研究，培養和鍛鍊技術隊伍，增強市場競爭力。
（2）企業自身發展的需要
建設技術研發中心，集聚公司乃至社會的科技力量，研發代表國內、國際先進水平的商用車變速器產品，順應商用車變速器向模塊化、輕量化、自動化的發展潮流，緊跟國際商用車變速器技術的發展方向。
建設技術研發中心有利於擴大公司產品適用範圍，為公司進一步發展奠定堅實的理論基礎和技術基礎，有利於公司不斷研究新產品、新工藝和新的設計理念，提高工作效率，實施新生產工藝，有效減少環境汙染，降低能源消耗。
建設技術研發中心符合公司發展的需要，可以為公司的快速發展提供強大的技術支撐和可持續發展的後勁，解決制約當前公司高速發展的技術「瓶頸」，提
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書高產品研究和開發的效率，培育和建立具有自主智慧財產權的技術和產品體系。
（3）研發隊伍發展的需要
隨著公司對研發的日益重視，研發隊伍逐漸龐大，研發場地受限的問題逐漸嚴重。首先，公司研發人員與行政人員在同一辦公樓辦公，雖單獨佔用樓層，但已日益顯得侷促，而且要與其他樓層共用樓梯、電梯等，人員進出較多，不利於加強保密；其次，試驗場地狹小，限制了大型試驗儀器的安裝和使用；再次，公司信息化水平不高，限制了研發人員與生產、營銷人員、客戶更緊密地結合。
4、項目建設目標
（1）公司擬購置先進設計軟體，加快新產品的開發速度，提升整體研發水平，鞏固公司在商用車變速器市場的領導地位，並向汽車自動變速器產業化方向邁進，提升公司在汽車變速器行業中的地位。
（2 ）公司擬建設高性能檢測試驗站，提高對商用車變速器產品噪聲試驗、疲勞壽命試驗、溫升、特性試驗等的試驗能力。
（3）公司擬建設企業協同商務應用集成平臺，提高公司內部及公司與客戶、供應商、最終用戶之間的數據集成能力，加快研發周期、增強企業市場競爭力。
5、項目建設內容
（1）新建技術研發中心大樓
公司將利用現有土地，新建5 層技術研發中心大樓，建築面積 5,940 平方米。大樓設計滿足消防、規劃、勞動安全、衛生和環保等要求，根據項目需要，結合地塊形狀和周圍環境等要素，力求廠區功能分區明確、運輸短捷、布局合理、工藝流程順暢及避免物流人流交叉。
（2）建立高性能檢測試驗站
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按照國內一流水平的檢測中心建設，公司將添置疲勞壽命試驗臺、噪聲試驗臺、同步器壽命與性能試驗臺、變速器靜扭試驗臺、變速器效率試驗臺、自動變速器換擋性能試驗臺等24 臺/套檢測試驗設備，滿足高性能、大尺寸、高標準變速器的檢測和試驗工作。該試驗站建成後，將負責變速器產品的綜合性能試驗、機械、環境等可靠性試驗，對試驗數據進行分析並提出技術質量改進建議。
（3）企業信息化平臺建設
本項目的企業信息化建設擬建立企業協同商務應用集成平臺，該平臺的建立是公司通過信息化解決企業發展中的一系列問題的整體解決方案，它的主要內容包括：協同產品商務（CPC）系統、客戶關係管理（CRM）系統、供應鏈管理
（SCM）系統、產品數據管理（PDM ）系統。該平臺以Internet 為基礎，以企業應用集成為手段，在公司內集成公司的各種應用系統和公司數據，支持公司內部的協作和資源共享，支持客戶、開發者、生產商、供應商等在產品全生命周期間的共同參與，相互合作，協同決策，提高企業的市場競爭能力。
6、項目的經濟效益評價
本項目的實施，主要立足於科研、試驗、商務應用集成平臺，本身不產生直接的經濟效益，而在於給公司帶來間接效益。因此項目建成後主要還是通過提供技術支撐、增加公司的技術儲備，促進成果轉化，擴大產業規模，資源共享等，給公司帶來可持續的間接經濟效益。同時，公司可用產業利潤反哺科研開發，繼續增加對科研工作的投入，形成良性循環，提高公司的綜合實力和市場競爭力，促進公司快速、健康發展。
五、募集資金投資項目新增固定資產投資對公司的影響
（一）固定資產投資構成及固定資產折舊對公司未來經營成果的影響
公司本次募集資金擬投資的兩個項目，主要是改造廠房、購置和安裝生產設
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備擴充公司產能，固定資產投資共計48,934.43 萬元，佔項目總投資的84.32%。
以公司現行固定資產折舊政策，房屋及建築物、專用設備一般按25 年、10 年以
直線法計提折舊，預計殘值率均為 5%。因此，募集資金投資項目的固定資產投
資構成及固定資產年新增折舊費預計如下表所示：
單位：萬元
固定資產投資 年新增折舊費
項目名稱
建築工程 購置設備 安裝工程 其他費用 第1～10年 第11～25年
年產 28 萬臺汽車
474.74 43,514.82 1,641.32 2,536.13 4,548.81 18.04
變速器投資項目技術研發中心建
769.35 2,446.50 87.70 648.45 331.59 29.24
設項目
合 計 1,244.09 45,961.32 1,729.02 3,184.584,880.40 47.28
註：安裝工程費用和其他費用比照機器設備按 10 年以直線法計提折舊，預計殘值率為 5%；第一年指
從募集資金到位之日起至其後 12 個月的期間，第二年依次類推。
假設本次募集資金投資項目於 2010 年開始實施並預計於 2012 年建成，則
2013 年是募集資金投資項目實施完畢後計提折舊的第一個年度。由於房屋及建
築物和設備折舊年限的差異，項目投產後第 1－10 年的年新增折舊費較多，為
4,880.40 萬元，又公司報告期營業收入毛利率分別為20.99%、25.18%和29.40%，
按項目投產後年新增折舊費較多的 4,880.40 萬元和保守的營業收入毛利率
20.99%測算：如公司在本項目正常運營的第一個完整年度即2013 年新增營業收
入 23,251.07 萬元，即可消化掉因固定資產投資導致的折舊費增加，確保公司經
營成果不會因項目建設而下降。以公司2009 年營業收入72,710.08 萬元為基礎，
只要公司2010 年至2013 年的營業收入複合增長率達到7.18%，就可確保公司經
營成果不會因項目建設而下降。2007 年至2009 年，公司營業收入年均複合增長
率為 19.91%，即使是爆發美國金融危機的2008 年，公司營業收入較 2007 年仍
然增長 11.60%，公司報告期內年均複合增長率和各年的營業收入增長率都高於
7.18%。基於公司良好的經營業績和快速發展的趨勢，公司2010 年至2013 年的
營業收入複合增長率達到7.18%是可以實現的。即使不考慮項目投產帶來的新增
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書營業收入，以公司目前生產經營狀況和發展速度，就足以消化掉上述項目建成後的年新增折舊費，公司未來經營業績不會因項目建設產生重大不利影響。相反，上述項目建成投產後，公司生產規模將進一步擴大，盈利能力預計將有較大提高。
（二）募集資金投資項目新增固定資產投資與新增銷售收入、新增產能的配比關係
本次募集資金投資項目中，「技術研發中心建設項目」全部為費用投入並且不新增銷售收入和產能，而「年產 28 萬臺汽車變速器投資項目」涉及新增固定資產投資和新增銷售收入、新增產能。因此，本招股意向書對於募集資金投資項目新增固定資產投資與新增銷售收入、新增產能的配比關係的有關分析中所指的
「募投項目」均意指「年產28 萬臺汽車變速器投資項目」，募投項目與公司2009
年現有業務的有關對比數據如下：
①新增/現有 ②新增銷售 ④收入資產比
項 目 ③新增產能
固定資產投資 收入 （=②/①）
年產 28 萬臺汽車變速 28 萬臺各類商用
47,692 萬元 163,820 萬元 3.43
器投資項目 車變速器/年
29.32 萬臺各類商用
公司2009 年現有業務 25,767 萬元 72,710 萬元 2.82
車變速器/年
註：由於本次募投項目的房屋建築物是延用公司現有使用的，考慮到募投項目和現有業務的可比性，上表中年產28萬臺汽車變速器投資項目的固定資產投資引用的是機械設備相關的投入，扣除了建築工程的投入，公司2009年現有業務固定資產投資金額引用《審計報告》中2009年12月31 日固定資產中設備的帳面原值。
1、募投項目新增固定資產投資與新增銷售收入的配比關係
由上表，本次募投項目的收入資產比為3.43，高於公司2009年現有業務的
2.82，表明募投項目的單位固定資產投資所創造的銷售收入高於公司2009年現有業務，主要原因為：①公司已經在多年生產輕卡變速器和試生產重卡變速器、客車變速器的基礎上基本掌握募投項目產品所涉及的新技術、新工藝，由此導致：一方面，募投項目節約了技術方面的投入，降低了募投項目投資成本；另一方面，
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書募投項目產品較公司現有產品擁有較高的技術附加值，一定程度上提升了募投項目的盈利能力；②募投項目在現有廠房的基礎上實施，從而節約了建築工程投入，降低了募投項目的投資成本；③募投項目從國外引進三軸數控滾齒機、動靜壓主軸高速數控車床、臥式加工中心、連續滲碳爐等先進生產設備，以上進口生產設備直接提高了生產效率和產品附加值；④募投項目採用先進生產設備和新技術和工藝生產的產品，除了高檔輕卡變速器外，還包括重卡變速器、客車變速器等單價較高、毛利率較高的產品，相對於公司現有的以輕卡變速器、中卡變速器等相對銷量大、單價低的商用車變速器為主的產品結構，募投項目具有新增同等銷量情況下創造較高銷售收入的特點。因此，募投項目的投資回報率優於公司2009
年現有業務、募投項目的較高收入資產比是合理的。
2、募投項目新增固定資產投資與新增產能的配比關係
由上表，截至2009年末，公司設備類固定資產原值為25,767萬元，主要產品的產能分別為：輕卡變速器110,000臺/年、中卡變速器180,000臺/年、重卡變速器
3,000臺/年、客車變速器200臺/年。從新增固定資產投資方面分析，募投項目新增設備類固定資產投資47,692萬元，是公司2009年末設備類固定資產原值的1.85
倍；從新增產能方面分析，募投項目完全達產後公司新增各類商用車變速器產能分別為：重卡變速器80,000臺/年、輕卡變速器180,000臺/年、客車變速器20,000
臺/年，募投項目年新增產能是公司2009年現有業務全年產能的0.95倍。以上數據表明，募投項目的單位固定資產投資實現的產能數量較小，主要原因為：各類商用車變速器產品對於大型生產設備的要求、對於先進技術、工藝的要求、產品單位成本和銷售價格差異較大，而募投項目產品中的重卡變速器和客車變速器是商用車變速器中的資本密集型、高投入高回報的典型細分產品，如下表所示：
項 目 中卡變速器 輕卡變速器 重卡變速器 客車變速器
對於大型生產設備的要求 較高 一般 高 高
對於先進技術、工藝的要求 較高 一般 高 高
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產品單位成本 較高 較低 高 高
產品銷售價格 較高 較低 高 高
☆ 公司2009年現有產品結構中，中卡變速器和輕卡變速器合計年產能為
290,000臺，達到年度總產能的98.91%，雖然中卡變速器和輕卡變速器年產能的絕對數值較大，但是對於大型生產設備即固定資產投資的要求相對較低，同時產品單位成本和銷售價格相對較低，市場銷售價格一般為2,000—6,000元/臺，因此，即使產能數量較大但是創造的銷售收入並不高；而募投項目中重卡變速器和客車變速器的年產能為100,000臺，達到年度總產能的35.71%，該部分變速器產品具有固定資產投資需求大、產能數量少而單位成本和售價高的特點，市場銷售價格一般為6,000—13,000元/ 臺，因此即使產能數量較少但是可以為公司創造較高的銷售收入的銷售毛利。綜上所述，募投項目較公司2009年現有業務新增固定資產投資較多並且新增產能數量相比較少的狀況主要是由產品結構和產品特性的差異導致的，募投項目雖然新增產能的絕對數量不高，但可新增163,820萬元的銷售收入，所創造的效益明顯優於公司2008年現有業務，募投項目是公司現有業務的重要提升，因此募投項目新增固定資產投資與新增產能的配比關係是合理的。
六、募集資金運用對生產經營、財務狀況的影響
（一）本次募集資金項目完成後，本公司的生產經營模式不會發生變化。
（二）本次募集資金到位後，公司的經營規模和資金實力將大幅增加，進而大大增強公司持續融資能力和抗風險能力。
（三）本次發行募集資金到位後公司淨資產額將大幅提高，而募集資金投資項目需要一定時間的建設期，因此在短期內難以完全產生效益，公司存在發行當年及項目建設期間淨資產收益率大幅下降的可能性，但是，隨著公司募集資金投資項目的逐步展開，公司整體盈利仍將逐漸恢復到發行前的水平。
（四）本次募集資金到位後，公司的資產負債率（母公司）將由目前的53.62%
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浙江萬裡揚變速器股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書大幅下降，資產負債結構更趨優化，公司償債風險將大大降低，利用財務槓桿融資的能力將進一步提高。公司自有資金實力和銀行償債能力的增強，將全面提升公司市場競爭力，有助於推動公司快速發展。
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第十四節 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和實際股利分配情況
（一）股利分配的一般政策
公司本次發行的股票為人民幣普通股。同股同權，同股同利。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但章程規定不按持股比例分配的除外。分配採取現金股利或股票股利的方式。在每一會計年度結束後，由董事會根據盈利和發展情況，提出利潤分配方案，經股東大會通過後，在2 個月內實施。經股東大會批准，公司可決定分配中期股利。
（二）利潤分配的順序
根據有關法律法規及公司章程的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按照以下順序分配：
1、彌補上一年度的虧損；
2、提取法定公積金 10%；
3、提取任意公積金；
4、支付股東股利。
公司法定公積金累計為公司註冊資本50%以上的，可以不再提取。
公司提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補虧損和提取公積金之前向股東分配利潤。經股東大會決議，可以將公積金轉增為股本，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
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（三）最近三年實際分配股利情況
年份 股利分配方案
根據公司2008 年6 月25 日召開的2007 年年度股東大會決議，
2007 年度
分配2007 年度利潤 1,006.03 萬元。
2008 年度 不分配
根據公司2009 年 12 月31 日召開的2009 年第二次臨時股東大
2009 年度 會決議，分配利潤2,295.00 萬元，已於2010 年 1 月21 日分配
完畢。
註：2009 年末進行分紅，主要考慮到需要適度向股東提供回報，同時，此次分配利潤總額只有 2,295
萬元，佔公司截至2009 年 12 月31 日未分配利潤的12.05%，佔2009 年 12 月31 日公司貨幣資金的19.32%，
不會對萬裡揚股份的支付能力產生過大壓力，不會對公司發展造成影響。
二、本次發行後的股利分配政策
截至2009 年 12 月31 日，公司未分配利潤為19,120.30 萬元。經公司2010 年
2 月24 日召開的2010 年第一次臨時股東大會決議：如公司首次公開發行股票的申請在 2010 年 12 月31 日前獲中國證監會審核通過並上市發行的，則發行前滾存未分配利潤和發行當年產生的淨利潤由新老股東共享；如未獲上市發行的，則利潤分配方案由股東大會另行決議。
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第十五節 其他重要事項
一、有關信息披露和投資者關係的聯繫方式
加強公司信息披露工作的管理，規範公司信息披露行為，公司根據《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》和中國證監會的有關規定，制定了《信
息披露管理制度》和《投資者關係管理辦法》，其中明確規定：董事會秘書負責
協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答諮詢、
聯繫股東，向投資者提供公司公開披露的資料等，促使公司及時、合法、真實和
完整地進行信息披露。
公司設立董事會辦公室作為公司信息披露和投資者關係的負責部門，該部門
的負責人為董事會秘書胡春榮先生，對外聯繫電話：0579－82216776。
二、重要合同
截至2009 年 12 月31 日，本公司正在履行的重要合同主要有：
（一）正在履行的購銷合同
1、採購合同
採購
序號 供方 合同主要內容 合同金額（萬元） 合同有效期
方
萊蕪鋼鐵股份有限 2009.01.01－
1 發行人 採購鋼材 3 萬噸 市場價格
公司 2009.12.31
江陰興澄特種鋼鐵 2009.2.10 籤
2 發行人 採購鋼材 1.1 萬噸 市場價格
有限公司 署後生效
浙江天馬軸承股份 採購各類軸承17.7萬 2009.01.14
3 發行人 503.79
有限公司 只 籤署後生效
泰州市奧鑫機械有 採購各類同步環 16.5 2009.01.15
4 發行人 302.5
限公司 萬隻 籤署後生效
5 金華市長徵標準件發行人 採購蓋板、墊片等配 306.98 2009.02.26
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有限公司 件 籤署後生效
建德市萬盛汽配有 採購導塊、撥叉等45 2009.02.18
6 發行人 408.05
限公司 萬隻 籤署後生效
採購各類軸承 33 萬 2009.02.26
7 錢潮軸承有限公司 發行人 926.27
只 籤署後生效
採購軸承蓋等配件 2009.01.14
8 縉雲縣機械設備廠 發行人 375.883
15.55 萬隻 籤署後生效
常州東風軸承有限 按雙方協商價格及 2009.01.10
9 發行人 採購各類軸承
公司 實際採購數量計算 籤署後生效
哈密市晉太冶煉鑄 萬裡揚 按實際採購數量和 2008.01.01
10 採購生鐵
造有限責任公司 機械 價格結算 籤署後生效
金華大康物資回收 萬裡揚 每月均衡交貨 300 2009.02.10－
11 採購廢鋼
有限公司 機械 噸，價格隨行就市 2010.02.09
懷寧縣華漢潔煤有 萬裡揚 按雙方協商價格及 2009.04.13－
12 採購焦炭
限責任公司 機械 實際採購數量計算 2010.04.13
沂水縣金燁鑄造有 萬裡揚 按雙方協商價格及 2009.04.07－
13 採購生鐵
限公司 機械 實際採購數量計算 2010.04.07
2、 銷售合同
序號 需方 合同主要內容 合同金額（萬元） 合同有效期
按實際銷售品種和
1 北汽福田 銷售變速器 自2009.01.01 起生效
價格結算
東風襄樊專用汽車有 按實際銷售品種和 2009.01.01－
2 銷售變速器
限公司 價格結算 2009.12.31
按實際銷售品種和
3 成都王牌 銷售變速器 2008.12－2009.12
價格結算
按實際銷售品種和 2009.01.01－
4 資陽南駿 銷售變速器
價格結算 2009.12.31
按實際銷售品種和 2008.04.01－
5 山東五徵 銷售變速器
價格結算 2010.03.31
6 安徽江淮 銷售變速器 3,583.425 萬元 籤字蓋章之日起生效
按實際銷售品種和 2008.12.25－
7 雲南力帆 銷售變速器
價格結算 2009.12.25
中國一拖集團臨海車 按實際銷售品種和
8 銷售變速器 自2009.01.01 起生效
輛有限公司 價格結算
9 山東唐駿 銷售變速器 按實際銷售品種和 2009.01.01－
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價格結算 2009.12.31
按實際銷售品種和 2009.02.20－
10 江蘇躍進 銷售變速器
價格結算 2010.01.31
一汽紅塔雲南汽車制 按實際銷售品種和 2009.01.01－
11 銷售變速器
造有限公司 價格結算 2009.12.31
按實際銷售品種和 2009.01.01－
12 杭州行地 銷售變速器
價格結算 2009.12.31
（二）正在履行的抵押、擔保、授信合同及借款合同
1、抵押、擔保合同
擔保金額 擔保到期
銀行 合同號 擔保人 被擔保人 擔保方式
（萬元） 時間
2009 年0555A 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 20,000.00 2010.06.01
2009 年0555B 黃河清、吳月華萬裡揚股份 連帶責任保證 27,000.002010.06.01
20090555
2009 年0555C 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
號借款合同
的借款償還
2009 年0555D 黃河清、吳月華萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
後兩年中國銀行
2009 年0555E 萬裡揚股份 萬裡揚股份 機器設備抵押 10,000.00 2012.06.01
金華分行
20090861
2009 年0555F 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
號借款合同
的借款償還
2009 年0861 號黃河清、吳月華萬裡揚股份 連帶責任保證 2,000.00
後兩年
2008 年0144F 萬裡揚機械 萬裡揚股份 廠房抵押 2,103.82 2010.12.31
2008 年0144C 萬裡揚股份 萬裡揚股份 廠房抵押 12,929.21 2010.12.31
工商銀行
2009 年證字第
金華婺城 萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 12,000.00 2012.06.25
0012 號
支行招商銀行 2009 年北授
清華實業 萬裡揚股份廠房、土地抵押 1,710.002010.09.09
金華分行 抵字第019 號
2009 年北授
萬裡揚集團 萬裡揚股份 連帶責任保證 3,000.002010.09.09
保字第019 號
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2009 年北授
黃河清、吳月華 萬裡揚股份 連帶責任保證 3,000.002010.09.09
保字第019 號
2、借款合同
貸款 貸款金額 借款年利率
借款合同號 借款日 借款期限 擔保人和擔保方式
銀行 （萬元） （%)
萬裡揚集團、黃河
清、吳月華連帶責
中國銀 至2011.12.21 基準利率上
2,000 2009 年0861 號 2009.10.22 任保證；萬裡揚股
行股份 止 浮 5％
份以其所有的機有限公
器設備為抵押司金華
萬裡揚集團、黃河市分行
2,000 2009 年0555 號 2009.06.23 29 個月 基準利率 清、吳月華連帶責
任保證
2009 年北貸 萬裡揚集團、黃河
招商銀 1,000 2009.10.10 至2010.09.09 止 基準利率
字第019 號 清、吳月華擔保行金華
2009 年北貸 萬裡揚集團、黃河
市分行 1,000 2009.09.11 至2010.09.09 止 基準利率
字第019 號 清、吳月華擔保工商銀
行金華 2009 年婺城字
1,000 2009.06.26 至2010.02.26 止 2.03 附追索權保理借款
婺城支 第0123 號
行
3、授信合同
授信金額 目前授信使用
銀行 合同號 擔保方式
（萬元） 情況
招商銀行金華 2009 年北授字 萬裡揚集團及黃河清、吳
3,000.00 借款2,000 萬元
市分行 第019 號 月華連帶責任保證
（三）其他重要合同
1、2008 年，公司與世邁鈦傳動技術（上海）有限公司（簡稱「SMT」）籤
訂了變速箱總成評價/ 圖紙評審項目合同和技術協議書，SMT 公司為本公司開發
的一款12 擋中間軸卡車變速器提供建模分析、總成評價和圖紙評審等 3 項服務，
合同金額為人民幣 114.66 萬元。
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2、2008 年 6 月 12 日，公司與中國人民解放軍裝甲兵工程學院和北京世紀大恆電子技術有限公司分別籤訂《技術開發（合作）合同》，合作開發具有自主智慧財產權，技術水平達到國內領先、國際先進水平的0.8－3.5L 排量乘用車用雙離合器（DCT ）汽車自動變速器。其中，中國人民解放軍裝甲兵工程學院負責項目總體設計和策劃，以及自動變速器的研製、開發和調試；北京世紀大恆電子技術有限公司負責自動變速器控制系統（ECT/TCU ）的研發；本公司承擔機械傳動部件的研發，提供研發場地和設備配合研發。研發期限為 36 個月，合同金額合計人民幣 600 萬元。
3、2008 年 6 月 12 日，公司與中國人民解放軍裝甲兵工程學院籤署了《中國人民解放軍裝甲兵工程學院與浙江萬裡揚變速器股份有限公司建立長期技術交流和科技合作協議》，同時，裝甲兵工程學院在本公司建立了博士後流動工作站，公司已成為裝甲兵工程學院研究生的實踐基地和新產品研發基地。裝甲兵工程學院優先將科研成果提供給公司，並為公司技術人員提供培訓和繼續教育。
4、2008 年 5 月8 日，公司與中國科學院瀋陽自動化研究所籤訂了《技術開發（委託）合同》，委託其完成「雙中間軸式變速器裝配生產線的設計開發與製造」。合同金額為人民幣 1,600 萬元。
三、對外擔保情況
截至本招股意向書籤署之日，本公司無對外擔保。
四、重大訴訟和仲裁事項
截至本招股意向書籤署日，未發生對公司的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；也未發生公司的控股股東或實際控制人、控股子公司以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
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五、涉及刑事訴訟的情況
截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有涉及刑事訴訟的情況。
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第十七節 備查文件
一、備查文件
投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：
（一）發行保薦書；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑑證報告；
（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核准本次發行的文件；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
查閱時間：工作日上午9：00－11：30；下午13：30－16：00。
二、文件查閱地址
1、發行人：浙江萬裡揚變速器股份有限公司
辦公地址：金華市賓虹西路3999 號
聯繫人：胡春榮
電話：0579－82216776
2、保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司
聯繫地址：浙江省杭州市體育場路 105 號凱喜雅大廈6 樓
聯繫人：傅毅清、李鑫、趙小敏、吳雲建、陳敬濤
電話：0571－85115307
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