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原標題:
三六零:華泰聯合證券關於
三六零安全科技股份有限公司非公開發行股票會後事項的說明
華泰聯合證券有限責任公司
關於
三六零安全科技股份有限公司
非公開發行股票會後事項的說明
中國證券監督管理委員會：
三六零安全科技股份有限公司（以下簡稱「
三六零」、「發行人」、「公司」）
非公開發行股票（以下簡稱「本次非公開發行」）申請已於2020年3月6日經貴會發
行審核委員會（以下簡稱「發審會」）審核通過，於2020年3月6日完成封卷工作，
於2020年4月3日提交了調整本次非公開發行股票方案的會後事項相關文件，並於
2020年4月21日取得中國證監會出具的《關於核准
三六零安全科技股份有限公司非公
開發行股票的批覆》（證監許可[2020]656 號）。
公司於2020年4月24日披露了《2019年年度報告》，顯示公司2019年歸屬於上市
公司股東的淨利潤為598,043.5萬元，上年同期歸屬於上市公司股東的淨利潤為
353,483.5萬元，較上年同期上漲69.19%；公司2019年歸屬於上市公司股東的扣除非
經常性損益的淨利潤為352,462.1萬元，上年同期歸屬於上市公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤為341,849.6萬元，較上年同期上漲3.10%。
同時，公司於2020年4月24日披露了《2020年第一季度報告》，顯示公司2020
年一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為35,985.8萬元，上年同期歸屬於上市公司股
東的淨利潤為64,744.9萬元，較上年同期下降44.42%；公司2020年一季度歸屬於上
市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為33,913.9萬元，上年同期歸屬於上市公司
股東的扣除非經常性損益的淨利潤為63,718.7萬元，較上年同期下降46.78%。
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」）作
為發行人本次非公開發行的保薦機構和主承銷商，根據中國證監會《關於加強對通
過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）、
《股票發行審核標準備忘錄第5號—關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事項
監管及封卷工作的操作規程》和《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》等文
件的有關規定，現將除調整本次非公開發行股票方案外，公司自發審會後至本說明
出具之日的事項說明如下：
一、公司2020年一季度業績變動的情況和主要原因
根據公司於2020年4月24日披露的《2020年第一季度報告》，公司2020年一季度
歸屬於上市公司股東的淨利潤為35,985.8萬元，上年同期歸屬於上市公司股東的淨利
潤為64,744.9萬元，較上年同期下降44.42%；公司2020年一季度歸屬於上市公司股
東的扣除非經常性損益的淨利潤為33,913.9萬元，上年同期歸屬於上市公司股東的扣
除非經常性損益的淨利潤為63,718.7萬元，較上年同期下降46.78%。
2020年一季度，受新型冠狀病毒肺炎疫情和網際網路廣告市場競爭日趨激烈的影
響，公司營業收入下降16.74%，營業成本上升3.96%，導致公司歸屬於上市公司股東
的淨利潤有所下滑。除此之外，公司不存在其他導致業績重大不利變動的情形。
二、業績變化情況在發審會前是否可以合理預計以及充分提示風險
2020年一季度，公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較上年
同期下降46.78%的主要原因為受新型冠狀病毒肺炎疫情和網際網路廣告市場競爭日趨
激烈的影響。由於新型冠狀病毒肺炎疫情屬於不能預見的不可抗力，在發審會前對
公司業績的影響無法合理預計。同時，考慮到網際網路行業的發展特點，保薦機構在
《盡職調查報告》和《發行保薦書》中，對行業競爭加劇和網際網路整體用戶增速放
緩的風險做出了以下充分提示：
「
隨著網際網路行業的發展，巨大的市場和機會促使了市場進入者快速增加。同
時由於網際網路行業存在顯著的馬太效應，企業發展受地區等因素影響較小等原因，
網際網路行業內競爭持續加劇。激烈的行業競爭會對
公司
業務未來收入產生負面影響，
加重企業拓展業務的成本，從而影響
公司
的盈利水平，若
公司
不能在持續加劇的行
業競爭中持續保持優勢地位，將會對
公司
業務的持續穩定發展帶來風險
」
。
「
隨著互聯
網行業發展，網際網路用戶數快速增長，根據研究機構
KPCB的研究
報告，
2016年全球網際網路用戶已經達到
32億人，佔全球人口總數的
44%。而隨著
網際網路行業的逐漸成熟及用戶規模基數增大並不斷趨近人口規模，近年來，全球互
聯網用戶呈現增速逐漸放緩的趨勢，並呈現出
PC網際網路用戶逐漸向
移動互聯網轉
移的趨勢。如
公司
無法適應行業用戶發展的新趨勢，將會對
公司
業務發展帶來不利
影響
」
。
三、發審會後經營業績變動的影響因素對公司當年及以後年度經營的影響
公司2020年一季度的業績變動主要是受新型冠狀病毒肺炎疫情和網際網路廣告市
場競爭日趨激烈的影響。公司將持續關注疫情發展情況，積極發揮網際網路公司快速
應變的特點，通過廣泛採用網際網路技術手段應對本次疫情，儘量減少疫情對公司經
營的不利影響；同時為應對市場變化，積極嘗試業務創新及轉型，採用多種策略繼
續穩固自身在PC端、移動端的優勢地位，進一步加強技術創新研發能力、營銷和服
務體系建設等方面，提高市場競爭能力。
同時，公司將通過「360 安全大腦」雲端安全賦能，在繼續圍繞安全開展互聯
網業務和智能硬體業務的基礎上，將自身的核心安全能力以區域安全大腦和行業安
全大腦對外進行輸出，為用戶提供安全服務和運營，並通過安全訂閱服務、項目運
營等模式實現安全業務的商業化，繼續大力開展政企安全和城市安全業務。2020年
以來，公司政企安全再創佳績，在青島中標了網絡安全產業基地相關項目，中標金
額2.503億元。
綜上，2020年一季度的業績變動預計不會對公司未來持續經營造成重大不利影
響。
四、經營業績變動情況對本次募集資金投資項目的影響
本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,079,338.61萬元（含本數），扣除發
行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
類別
序號
項目名稱
投資總額
（萬元）
擬投入募集資
金（萬元）
安全研發
及基礎設
施類
1
360網絡空間安全研發中心項目
84,928.51
51,479.69
2
360新一代人工智慧創新研發中心項目
145,682.51
115,819.39
3
360大數據中心建設項目
503,297.50
467,012.70
類別
序號
項目名稱
投資總額
（萬元）
擬投入募集資
金（萬元）
商業化產
品及服務
類
4
360智能搜索及商業化項目
186,443.06
117,116.91
5
360互動娛樂平臺項目
99,338.39
58,632.14
6
360流量反欺詐平臺項目
91,543.54
87,608.58
7
360智能兒童生態圈項目
94,110.01
81,815.77
8
360智能
IoT項目
52,105.22
44,792.36
9
360新型智慧城市項目
66,543.31
55,061.07
合計
1,323,992.05
1,079,338.61
公司通過本次非公開發行募集資金擬建設的
360網絡空間安全研發中心項目、
360新一代人工智慧創新研發中心項目、
360大數據中心建設項目等安全技術研發及
基礎設施類項目，將進一步擴大公司在網絡安全、人工智慧、大數據的資源儲備和
技術優勢，推動全時段、全方位的主動安全防禦體系全面發展，幫助公司
在
「
大安
全
」
時
代保持並進一步增強安全核心技術的競爭力，夯實公司網際網路安全公司領軍
企業地位。
同時，360智能搜索及商業化項目、360互動娛樂平臺項目、360流量反欺詐平臺
項目、360智能兒童生態圈項目、360智能IoT項目和360新型智慧城市項目等商業化
產品及服務類項目的順利實施，將有利於
三六零提升公司商業化業務水平，在互聯
網廣告及服務、網際網路增值服務、智能硬體業務等領域進一步發力，擴大商業布局，
提升核心技術水平和用戶體驗，鞏固公司市場地位，增強公司競爭力，提升公司長
期盈利能力。
因此，2020年一季度公司的業績波動不會對本次募集資金投資項目產生重大不
利影響。
五、上述事項對公司本次非公開發行的影響
截至本說明出具日，公司生產經營情況和財務狀況正常，公司本次非公開發行
股票仍符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公
司非公開發行股票實施細則》等法律法規規定的上市公司非公開發行股票的條件。
公司2020年一季度業績變動情況不會對本次非公開發行產生重大影響，不會導致公
司不符合非公開發行條件。
六、保薦機構核查過程及結果
截至本說明出具之日，發行人本次非公開發行仍符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法
規規定的上市公司非公開發行股票的條件，公司不存在影響本次發行的重大事項，
具體情況如下：
1、德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人及
三六零科技股份有限公
司2016年1月1日至2019年12月31日的財務報表進行了審計，並由其出具標準無保留
意見《審計報告》
2、會後事項期間，沒有影響公司發行新股的情形出現。
3、公司不存在重大違法違規行為。
4、公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化；公司2020年一季度情況說明詳
見本說明「公司2020年一季度業績變動的情況和主要原因」，公司2020年一季度的
業績波動不影響公司本次非公開發行股票事宜。
5、公司沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。
6、公司的主營業務沒有發生變更。
7、公司管理層及核心技術人員穩定，沒有出現對公司的經營管理有重大影響的
人員變化。
8、公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在本次非公開發行
申請文件中披露的重大關聯交易。
9、華泰聯合證券有限責任公司、北京市通商律師事務所和德勤華永會計師事務
所（特殊普通合夥）分別作為公司本次發行的主承銷商、律師和會計師，均未受到
有關部門的處罰，也未發生更換。
10、發行人本次非公開發行未做盈利預測。
11、公司及董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，
也不存在影響公司發行新股的潛在糾紛。
12、公司沒有發生大股東佔用公司資金和侵害小股東利益的情形。
13、公司沒有發生影響公司持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化
。
14、公司的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。
15、公司主要財產、股權沒有出現限制性障礙。
16、公司不存在違反信息披露要求的事項。
17、公司不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。
綜上所述，自發審會後至本說明出具日，公司不存在可能影響本次募集或對投
資者做出投資決策有重大影響的尚未披露的事項，符合《公司法》和《證券法》及
有關法規規定的各項發行條件，沒有發生《關於加強對通過發審會的擬發行證券的
公司會後事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）所述重大事項及其他影響公
司非公開發行A股股票和投資者判斷的重大事項，且符合《股票發行審核標準備忘
錄第5號（新修訂）——關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事項監管及封卷工
作的操作規程》的規定。
特此說明。
（以下無正文）
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