華泰聯合證券有限責任公司關於京藍科技股份有限公司發行股份購買資產之2019 年度持續督導意見
獨立財務顧問
籤署日期：二〇二零年五月
獨立財務顧問聲明
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」、「華泰聯合證券」）受京藍科技股份有限公司（以下簡稱「京藍科技」、「上市公司」或「公司」）委託，擔任上市公司發行股份購買中科鼎實環境工程有限公司56.7152%股權（以下簡稱「本次交易」）的獨立財務顧問。
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》與《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的有關要求，本獨立財務顧問經過審慎核查，結合上市公司2019年度報告，出具本持續督導意見，特作如下聲明：
1、本持續督導意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務顧問保證，其所提供的有關本次交易的相關信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。
3、本持續督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本持續督導意見中列載的信息和對本持續督導意見做任何解釋或者說明。
5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀京藍科技發布的與本次交易相關的文件全文。
釋義
在本持續督導意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司/上市 公司/京藍科技 指 京藍科技股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：000711
楊樹藍天 指 北京楊樹藍天投資中心（有限合夥），上市公司控股股東
融通資本 指 融通資本（固安）投資管理有限公司
楊樹嘉業 指 北京楊樹嘉業投資中心（有限合夥）
京藍控股 指 京藍控股有限公司
半丁資產管理 指 半丁（廈門）資產管理合夥企業（有限合夥）
標的公司/中科鼎實 指 中科鼎實環境工程有限公司
交易標的/標的資產 指 中科鼎實 56.7152%股權
交易對方 指 殷曉東等 37 名原中科鼎實自然人股東
本次發行股份購買資產/本次交易 指 京藍科技向殷曉東等 37 名原中科鼎實自然人股東發行股份購買其合計持有的中科鼎實 56.7152%股權
本持續督導意見 指 《華泰聯合證券有限責任公司關於京藍科技股份有限公司發行股份購買資產之 2019 年度持續督導意見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
本獨立財務顧問/華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司
深交所/交易所 指 深圳證券交易所
元/萬元/億元 指 人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元
本持續督導意見所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
本持續督導意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
一、交易概述
上市公司通過發行股份的方式購買殷曉東等 37 名原中科鼎實自然人股東合計持有的中科鼎實 56.7152%股權。中科鼎實 56.7152%股權交易作價為 87,619.61萬元，以股份發行價格 5.96 元/股計算，具體支付方式如下：
序號 交易對方 轉讓中科鼎實的股權比例 交易對價（萬元） 股份對價（萬元） 股份數量（股）
1 殷曉東 44.1232% 67,850.17 67,850.17 113,842,569
2 王海東 0.9728% 1,527.34 1,527.34 2,562,643
3 趙鐸 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651
4 金增偉 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651
5 李萬斌 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321
6 楊勇 0.3648% 572.75 572.75 960,992
7 陳愷 0.2432% 381.83 381.83 640,659
8 王寧 0.1216% 190.92 190.92 320,329
9 寧翔 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651
10 張景鑫 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321
11 劉爽 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321
12 屈智慧 0.3648% 572.75 572.75 960,992
13 田耿 0.3648% 572.75 572.75 960,992
14 桑志偉 0.3040% 477.29 477.29 800,825
15 趙建軍 0.2432% 381.83 381.83 640,659
16 楊柳青 0.2432% 381.83 381.83 640,659
17 陳伯華 0.2432% 381.83 381.83 640,659
18 李慶武 0.2432% 381.83 381.83 640,659
19 田子毅 0.1824% 286.38 286.38 480,503
20 蔡文博 0.1459% 229.10 229.10 384,394
21 姜偉 0.1216% 190.92 190.92 320,329
22 王晨陽 0.1216% 190.92 190.92 320,329
23 張淑敏 0.1216% 190.92 190.92 320,329
序號 交易對方 轉讓中科鼎實的股權比例 交易對價（萬元） 股份對價（萬元） 股份數量（股）
24 李忠博 0.1216% 190.92 190.92 320,329
25 宋慧敏 0.1216% 190.92 190.92 320,329
26 王世君 0.1216% 190.92 190.92 320,329
27 方忠新 0.1216% 190.92 190.92 320,329
28 劉燕臣 0.1216% 190.92 190.92 320,329
29 姚元義 0.1216% 190.92 190.92 320,329
30 邱二營 0.1216% 190.92 190.92 320,329
31 張蔣維 0.0912% 143.19 143.19 240,246
32 張文 0.0730% 114.55 114.55 192,199
33 馬寧翠 0.0608% 95.46 95.46 160,166
34 牛靜 0.0608% 95.46 95.46 160,166
35 楊志浩 0.0608% 95.46 95.46 160,166
36 劉金偉 0.0608% 95.46 95.46 160,166
37 樊利民 3.6481% 5,727.50 5,727.50 9,609,905
合計 56.7152% 87,619.61 87,619.61 147,012,754
二、標的資產的交付或者過戶情況
截至 2019 年 1 月 21 日，交易對方合計持有的中科鼎實 56.7152%股權已過戶至京藍科技名下，北京市工商行政管理局西城分局為此進行了工商變更登記手續，並向中科鼎實核發了變更後的《營業執照》，至此，標的資產過戶手續已辦理完成。
2019 年 1 月 30 日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了XYZH/2019TJA10019 號《驗資報告》，經其審驗，截至 2019 年 1 月 30 日，上市公司已收到交易對方繳納的新增註冊資本（股本）合計人民幣 147,012,754 元，交易對方以股權出資人民幣 147,012,754 元。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已於 2019 年 2 月 15 日受理京藍科技的非公開發行新股登記申請材料，該等股份已於 2019 年 2 月 25 日上市。
經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上市公司已經完成資產的交付與過戶，標的資產已經完成相應的工商變更；上市公司相關新增股份登記、上市工作已辦理完成。
三、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董監高作出的重要承諾
承諾方 承諾事項 主要承諾內容
上市公司控股股東 關於不存在內幕交易行為的承諾函 1、本承諾人及相關知情人員不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。 2、本承諾人或相關知情人員若違反上述承諾，將由承諾人承擔由此而給京藍科技造成的一切損失。
上市公司董監高、實際控制人 關於不存在內幕交易行為的承諾函 1、本承諾人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。 2、本承諾人若違反上述承諾，將由承諾人承擔由此而給京藍科技造成的一切損失。
上市公司董事/監事/高級管理人員、控股股東、實際控制人 關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾書 1、本承諾人保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本承諾人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本承諾人保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 5、本承諾人承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給京藍科技或者投資者造成損失的，本承諾人將依法承擔賠償責任。 6、本承諾人承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本承諾人將不轉讓在京藍科技擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交京藍科技董事會，由董事會代本承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本承諾人將授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息的，本承諾人將授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
上市公司董事/監事/高級管理人員 關於不存在違規行為的承諾函 1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形； 2、本人不存在被中國證監會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的情形； 3、本人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在重大失信行為。
上市公司控股股東、實際控制人 關於不存在違規行為的承諾函 1、本承諾人不存在被中國證監會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的情形； 2、本承諾人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在重大失信行為。
上市公司控股股東、實際控制人 關於規範關聯交易的承諾函 本次交易完成後，本承諾人及本承諾人控制的企業將儘可能避免和減少與京藍科技的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本承諾人及本承諾人控制的企業將與京藍科技按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規、其他規範性文件以及《京藍科技股份有限公司章程》等的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務。若出現違反上述承諾而損害京藍科技利益的情形，本承諾人將對前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。
上市公司控股股東、實際控制人 關於避免同業競爭的承諾函 1、本次交易前，本承諾人及本承諾人控制的其他企業不存在直接或間接經營與京藍科技相同或相似業務的情形。 2、本次交易完成後，本承諾人及本承諾人控制的其他企業不會直接或間接從事任何與京藍科技及其下屬公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關係的生產與經營，亦不會投資任何與京藍科技及其下屬公司主要經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關係的其他企業；如在上述期間，本承諾人或本承諾人控制的其他企業獲得的商業機會與京藍科技及其下屬公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本承諾人將立即通知京藍科技，並盡力將該商業機會給予京藍科技，以避免與京藍科技及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保京藍科技及京藍科技其他股東利益不受損害。
上市公司控股股東、實際控制人 關於保證京藍科技獨立性的承諾函 1、本次交易前，京藍科技一直在業務、資產、機構、人員、財務等方面與本承諾人控制的其他企業完全獨立，京藍科技的業務、資產、人員、財務和機構均獨立。 2、本次交易不存在可能導致京藍科技在業務、資產、機構、人員、財務等方面喪失獨立性的潛在風險，本次交易完成後，作為京藍科技的控股股東/實際控制人，本承諾人將繼續保證京藍科技在業務、資產、機構、人員、財務的獨立性。
上市公司董事、高級管理人員 關於本次交易攤薄即期回報採取填補措施的承諾 1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益； 2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益； 3、本人承諾對職務消費行為進行約束； 4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 5、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在本人參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票； 6、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在本人參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票； 7、本人承諾嚴格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如本人違反所作出的上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔相應補償責任。
上市公司實際控制人、控股股東及其一致行動人 關於本次交易的原則性意見及股份減持計劃的承諾 1、本承諾人原則性同意本次交易，對本次交易無異議。 2、截至本函出具日，本承諾人不存在自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持京藍科技股份的計劃或安排。 3、自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如本承諾人擬減持京藍科技股份，屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行，且本承諾人承諾減持不會影響京藍科技控制權的穩定性。
上市公司董監高 關於股份減持計劃的說明 1、截至本函出具日，本承諾人不存在自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持京藍科技股份的計劃或安排。 2、自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如本承諾人擬減持京藍科技股份，本承諾人屆時將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的相關規定執行。
上市公司控股股東、實際控制人 關於不存在調整上市公司主營業務安排的承諾函 1、截至本函出具日，除京藍科技在日常經營活動之外進行的購買資產交易（包括但不限於京藍科技通過發行股份、現金購買其他公司股權的交易）可能導致京藍科技主營業務調整外，本承諾人不存在其他調整京藍科技主營業務的相關安排、承諾、協議等。 2、自本次交易完成之日起 60 個月內，除京藍科技在日常經營活動之外進行的購買資產交易（包括但不限於京藍科技通過發行股份、現金購買其他公司股權的交易）可能導致京藍科技主營業務調整外，本承諾人不會就調整京藍科技主營業務作出其他相關安排、承諾或協議等。
上市公司實際控制人 關於不存在變更實際控制權安排的承諾函 1、截至本函出具日，本人不存在變更或放棄本人對京藍科技實際控制權的計劃或相關安排； 2、自本次交易完成之日起 60 個月內，本人不會變更或放棄本人對京藍科技的實際控制權，亦不會作出與變更或放棄京藍科技實際控制權有關的安排。
上市公司董監高、上市公司 關於合法經營的承諾函 1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。 2、本公司最近三年未受到行政處罰或者刑事處罰。 3、本公司及本公司控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為。
2019 年 11 月 23 日，上市公司披露《關於豁免公司控股股東、實際控制人履行部分承諾的公告》，同意豁免控股股東楊樹藍天、實際控制人郭紹增先生做出的不變更或不放棄對京藍科技實際控制權的相關承諾，該事項已經第九屆董事會第二十一次會議、2019 年第八次臨時股東大會審議通過、監事會及獨立董事發表了同意的意見。
（二）交易對方作出的重要承諾
承諾方 承諾事項 主要承諾內容
交易對方 保持京藍科技股份有限公司獨立性的承諾函 （一）關於保證京藍科技人員獨立 1、保證京藍科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在本承諾人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本承諾人控制的其他企業領薪；保證京藍科技的財務人員不在本承諾人控制的其他企業中兼職、領薪。 2、保證京藍科技擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立於本承諾人及本承諾人控制的其他企業。 （二）關於保證京藍科技財務獨立 1、保證京藍科技建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。 2、保證京藍科技獨立在銀行開戶，不與本承諾人及本承諾人控制的其他企業共用一個銀行帳戶。 3、保證京藍科技依法獨立納稅。 4、保證京藍科技能夠獨立做出財務決策，不幹預其資金使用。 5、保證京藍科技的財務人員不在本承諾人控制的其他企業雙重任職。 （三）關於京藍科技機構獨立 保證京藍科技依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，與本承諾人控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。 （四）關於京藍科技資產獨立 1、保證京藍科技具有完整的經營性資產。 2、保證不違規佔用京藍科技的資金、資產及其他資源。 （五）關於京藍科技業務獨立 保證京藍科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；儘量減少本承諾人及本承諾人控制的其他企業與京藍科技的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、京藍科技公司章程等規定，履行必要的法定程序。
殷曉東 關於避免同業競爭的承諾函 1、本人及本人直系親屬目前未直接從事與中科鼎實及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；除中科鼎實以外，本人及本人控制、關聯或施加重大影響的其他企業及本人的直系親屬不存在從事與中科鼎實及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。 2、自本人與京藍科技籤署《發行股份購買資產協議》之日起至本次交易資產交割完成後五年內，本人承諾不以任何理由主動從中科鼎實離職。 3、自本人與京藍科技籤署《發行股份購買資產協議》之日起，除非經京藍科技事先書面同意，本人及本人直系親屬不得直接或間接以自己或他人名義從事或參與與京藍科技和/或中科鼎實業務相同或類似或具有競爭性質的任何業務或企業，不得從中獲利，不得違反競業限制約定，不得在京藍科技及其全資、控股子公司之外的公司或企業中擔任任何職務。 4、如本人及本人直系親屬從任何第三方獲得的任何商業機會與京藍科技和/或中科鼎實經營業務有實質性競爭或可能有實質性競爭，則本人將立即書面通知京藍科技和/或中科鼎實，並盡最大努力協調所控制的主體將該商業機會讓予京藍科技和/或中科鼎實，本人將促使本人所控制的主體不會直接或間接從事可能與京藍科技和/或中科鼎實存在實質性同業競爭的業務。 5、若違反上述承諾，本承諾人將按照與京藍科技的有關協議約定履行賠償責任。
除殷曉東外的中科鼎實核心團隊 關於避免同業競爭的承諾函 1、本人目前未直接從事與中科鼎實及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；除中科鼎實以外，本人及本人控制、關聯或施加重大影響的其他企業不存在從事與中科鼎實及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。 2、自本人與京藍科技籤署《發行股份購買資產協議》之日起至本次交易資產交割完成後五年內，本人承諾不以任何理由主動從中科鼎實離職。 3、自本人與京藍科技籤署《發行股份購買資產協議》之日起，於本人在中科鼎實或其全資、控股子公司勞動合同期限內及本人自中科鼎實或其全資、控股子公司離職後二年內，本人不得直接或間接以自己或他人名義從事或參與與京藍科技和/或中科鼎實業務相同或類似或具有競爭性質的任何業務或企業，不得從中獲利，不得違反競業限制約定，不得在京藍科技及其全資、控股子公司之外的公司或企業中擔任任何職務。 4、如本人從任何第三方獲得的任何商業機會與京藍科技和/或中科鼎實經營業務有實質性競爭或可能有實質性競爭，則本人將立即書面通知京藍科技和/或中科鼎實，並盡最大努力協調所控制的主體將該商業機會讓予京藍科技和/或中科鼎實，本人將促使本人所控制的主體不會直接或間接從事可能與京藍科技和/或中科鼎實存在實質性同業競爭的業務。 5、若違反上述承諾，本承諾人將按照與京藍科技的有關協議約定履行賠償責任。
交易對方 關於避免資金佔用、關聯擔保的承諾函 作為本次交易的交易對方，為保障京藍科技的合法權益，本承諾人在此不可撤銷地承諾：在本次交易後不會佔用中科鼎實的資金或要求其為本承諾人及本承諾人控制或者關聯的其他企業提供擔保，否則，應承擔個別及連帶責任。
殷曉東 關於股份鎖定的承諾 1、本承諾人在本次發行中認購取得的對價股份，自該等股份上市日起 12 個月內不得轉讓。在前述法定限售期屆滿後，本承諾人所取得的對價股份分三次解禁，前述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最後一次解禁之日的期間內，未解禁的對價股份不進行轉讓：①第一次解禁：本承諾人所取得的對價股份應於該等股份上市日起滿 12 個月後解禁 25%；②第二次解禁：本承諾人所取得的對價股份應於該等股份上市日起滿 24 個月後解禁 25%；③第三次解禁：本承諾人所取得的剩餘對價股份應於該等股份上市日起滿 36 個月後全部解禁。 2、儘管有上述約定，但是如根據《發行股份購買資產協議》約定，本承諾人對上市公司發生股份補償義務的，則本承諾人當年實際可解禁股份數應為上述約定中所對應的本承諾人當年可解禁股份數的最大數額扣減本承諾人當年應補償股份數量之差，如扣減後實際可解禁股份數量小於或等於 0 的，則本承諾人當年實際可解禁股份數為 0。在扣減上述補償股份且本承諾人履行完畢相應補償義務後當年可解禁股份尚有餘額的方可解禁。如本承諾人已按照《發行股份購買資產協議》約定履行完畢相應補償義務的，則相應對價股份可按照《發行股份購買資產協議》約定進行解禁。 3、本承諾人承諾將按照證券監管部門的最新監管意見對本次交易取得的對價股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，本承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。 4、上述鎖定期屆滿後，如本承諾人擔任上市公司的董事、監事及高級管理人員，本承諾人還需根據中國證監會及深交所的相關法律規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。 5、本次交易實施完成後，本承諾人由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
除殷曉東外其他交易對方 關於股份鎖定的承諾 1、本承諾人認購的京藍科技對價股份，自該等股份上市日起36 個月內不得轉讓；為增強盈利預測補償的操作性和可實現性，在上述法定鎖定期屆滿後，本承諾人認購的全部對價股份鎖定期屆滿、且標的資產 2020 年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露、且上市公司 2020 年年度報告公告、且本承諾人的盈利補償義務履行完畢後，本承諾人認購的對價股份方可一次性解禁。 2、本承諾人承諾將按照證券監管部門的最新監管意見對本次交易取得的對價股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，本承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。 3、上述鎖定期屆滿後，如本承諾人擔任上市公司的董事、監事及高級管理人員，本承諾人還需根據《公司法》、中國證監會及深交所的相關法律規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。 4、本次交易實施完成後，本承諾人由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
交易對方 關於減少及規範關聯交易的承諾函 1、本次交易之前，本承諾人與京藍科技、本次交易中的交易對方以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關係，亦不存在關聯交易，不存在向京藍科技推薦董事、高級管理人員的情況。 2、本次交易完成後，本承諾人及所控制的企業原則上不與京藍科技及其下屬子公司發生關聯交易，不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；不會利用自身作為京藍科技股東之地位謀求與京藍科技及其下屬子公司達成交易的優先權利。 3、本承諾人及所控制的企業將儘可能減少與京藍科技及其下屬子公司的關聯交易，若發生必要且不可避免的關聯交易，本承諾人及所控制的企業將與京藍科技及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律法規和《京藍科技股份有限公司章程》等內控制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害京藍科技及京藍科技其他股東的合法權益的行為。 4、本承諾人保證將依照京藍科技的公司章程規定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移京藍科技及其下屬公司的資金、利潤，保證不損害京藍科技其他股東的合法權益。 5、若違反上述聲明和保證，本承諾人將對因前述行為而給京藍科技造成的損失向京藍科技進行賠償。
交易對方 關於標的資產合法性的承諾函 1、中科鼎實依法設立且有效存續，其註冊資本已全部繳足。 除已在本次交易重組草案中披露的信息以外，中科鼎實及其主要資產、主營業務不存在其他尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或重大行政處罰案件；中科鼎實最近三年也不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 2、本承諾人已經依法對標的資產履行法定出資義務，不存在任何出資不實、虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本承諾人作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、本承諾人對標的資產擁有合法、完整的所有權，本承諾人真實持有該資產，不存在委託、信託等替他人持有或為他人利益而持有的情形；作為標的資產的所有者，本承諾人有權將標的資產轉讓給京藍科技。 4、本承諾人持有的標的資產上不存在其他任何抵押、質押、擔保，未被司法凍結、查封或設置任何權利限制，不存在法律法規或中科鼎實公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形，也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。 5、中科鼎實不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，也不存在受到刑事處罰或者重大行政處罰的情形。 6、本承諾人以標的資產認購京藍科技發行的股份符合《中華人民共和國公司法》及公司章程等有關規定，不存在法律障礙。
交易對方 關於提供資料真實、準確、完整的承諾函 1、本承諾人保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本承諾人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本承諾人保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 5、本承諾人承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給京藍科技或者投資者造成損失的，本承諾人將依法承擔賠償責任。 6、本承諾人承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本承諾人將不轉讓在京藍科技擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交京藍科技董事會，由董事會代本承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本承諾人將授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息的，本承諾人將授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
交易對方 關於未受處罰的承諾函 截至本承諾函出具日，本承諾人最近五年內，不存在以下情形：1、受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，或未按期償還大額債務； 2、因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查； 3、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分； 4、除上述三項外，存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重大違法行為。 截至本承諾函出具日，本承諾人不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件。
交易對方 關於參與本次交易的承諾函 1、本承諾人系依據中國法律具有完全民事行為能力的自然人，擁有與京藍科技籤署本次交易涉及的相關協議和履行該等協議項下權利義務的合法主體資格。 2、在本承諾人與京藍科技籤署的相關交易協議生效並執行完畢之前，本承諾人不會就本承諾人所持中科鼎實的股權設置抵押、質押等任何第三人權利，保證中科鼎實正常、有序、合法經營，保證中科鼎實不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證中科鼎實不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有需要，本承諾人須經京藍科技書面同意後方可實施。 3、本承諾人與京藍科技及其股東以及董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關係。 4、本承諾人未負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態。 5、除非事先得到京藍科技的書面同意，本承諾人保證採取必要措施對本承諾人向京藍科技轉讓股權事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。
交易對方 關於不存在內幕交易行為的承諾函 1、本承諾人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。 2、本承諾人若違反上述承諾，將承擔由此而給京藍科技造成的一切損失。
殷曉東 關於租賃房屋有關事項的承諾函 中科鼎實及其下屬子公司、分公司租賃了相關房產用於辦公、員工宿舍等，如因中科鼎實及其下屬子公司、分公司或出租方的原因導致中科鼎實及其下屬子公司、分公司受到任何損失、罰款或者需要變更辦公場所的，本人將無條件承擔中科鼎實及其下屬子公司、分公司由此產生的全部損失及費用。
交易對方 關於不存在關聯關係的承諾函 1、本次交易之前，本承諾人與京藍科技 2015 年重大資產重組的交易對方（即海口啟潤實業有限公司）以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關係，亦不存在關聯交易。 2、本次交易之前，本承諾人與京藍科技 2016 年重大資產重組的交易對方（即烏力吉、北京科橋嘉永創業投資中心（有限合夥）、北京楊樹藍天投資中心（有限合夥）、融通資本（固安）投資管理有限公司、張家港保稅區京藍智享資產管理合夥企業（有限合夥）、北京楊樹嘉業投資中心（有限合夥）、朗森汽車產業園開發有限公司）以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關係，亦不存在關聯交易。 3、本次交易之前，本承諾人與京藍科技 2017 年重大資產重組的交易對方（即天津北方創業市政工程集團有限公司、高學剛、高學強、高作明、高作賓、楊春麗、周海峰、曹偉清、崔長江、張培智、王勇、劉海源、胡浩、程娜、劉殿良、狄俊雅、尚樹峰、趙立偉、張小力、儲繼民、鄭彬、吳全江、張穎、王軍、李超、劉超、劉輝、譚兆軍、馮琨、代猛、孫冀魯、付海燕、固安縣益昌電子科技有限公司、天津金鎰泰股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津正特園林綠化工程有限公司、天津海納創業市政園林工程有限公司、天津市漢城忠明園林工程有限公司、天津市宇恆市政工程有限公司、天津市林泉源園林綠化工程有限公司、中惠融通金融服務（深圳）有限公司、鄭福陽、關憲、何文利、徐萍、張龍豔、劉震震、石廣永、肖貴利、蔡益鋒、李健、沈皞煜、鍾琦、馮明濤、林志強、徐明傑、半丁（廈門）資產管理合夥企業（有限合夥））以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關係，亦不存在關聯交易。 4、本次交易之前，本承諾人與京藍科技、京藍科技控股股東及其一致行動人以及前述主體的董事、監事及高級管理人員/主要管理人員之間不存在一致行動及關聯關係，亦不存在關聯交易；本承諾人與京藍科技實際控制人之間不存在一致行動及關聯關係，亦不存在關聯交易。
交易對方 業績承諾 中科鼎實在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤三年累計實現不低於 40,000 萬元，且盈利承諾期內標的公司每年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤均不低於9,000 萬元。中科鼎實在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合併財務報表中經營性現金流量淨額三年累計不低於 15,000 萬元，且中科鼎實在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合併財務報表中經營性現金流量淨額每年均為正數。
交易對方 關於京藍科技收購中科鼎實之業績補償承擔協議涉及的承諾 各方承諾，各方依據《發行股份購買資產協議》項下取得的京藍科技股份於該等對價股份未滿足解鎖條件之前，各方中的每一方均不得以任何方式對該等對價股份設置質押等任何權利限制，已滿足解鎖條件的對價股份除外。各方承諾，在業績補償的期間內，對本次交易已滿足解鎖條件的所得股份進行質押時，各方將在充分考慮保障本次交易業績補償及減值補償的可實現前提下方可實施；同時，各方將採取包括但不限於：與質押權人進行相關協議安排確保業績補償或減值補償義務發生時（如有）可提前解除用於補償等額數量的股份質押、利用各方自有及自籌資金履行補償義務等措施，保障本次交易的業績補償及減值補償履行不受相應股份質押的影響。
（三）交易對方 2019 年度不存在股份質押情況
交易對方已作出承諾「各方承諾，各方依據《發行股份購買資產協議》項下取得的京藍科技股份於該等對價股份未滿足解鎖條件之前，各方中的每一方均不得以任何方式對該等對價股份設置質押等任何權利限制，已滿足解鎖條件的對價股份除外。各方承諾，在業績補償的期間內，對本次交易已滿足解鎖條件的所得股份進行質押時，各方將在充分考慮保障本次交易業績補償及減值補償的可實現前提下方可實施；同時，各方將採取包括但不限於：與質押權人進行相關協議安排確保業績補償或減值補償義務發生時（如有）可提前解除用於補償等額數量的股份質押、利用各方自有及自籌資金履行補償義務等措施，保障本次交易的業績補償及減值補償履行不受相應股份質押的影響」。
根據上市公司 2019 年度披露的公告、上市公司提供的《證券質押及司法凍結明細表》等相關資料，交易對方 2019 年度不存在股份質押情況。
經核查，本獨立財務顧問認為：除上市公司控股股東楊樹藍天、實際控制人郭紹增先生做出的不變更或不放棄對京藍科技實際控制權的相關承諾已獲得豁免外，截至本持續督導意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情形。
四、本次交易盈利預測的實現情況
根據京藍科技與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》，交易對方承諾中科鼎實 2018 年度、2019 年度、2020 年度合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤三年累計實現不低於 40,000 萬元，且盈利承諾期內中科鼎實每年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤均不低於 9,000 萬元；同時，中科鼎實在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合併財務報表中經營性現金流量淨額三年累計不低於 15,000 萬元，且中科鼎實在 2018 年度、2019 年度、2020年度合併財務報表中經營性現金流量淨額每年均為正數。
中科鼎實 2019 年度業績承諾與實現情況如下表所示：
單位：萬元
項目 各年度業績承諾金額下限 累計承諾金額 2019 年度實現金額 截至 2019年累計實現金額 截至 2019 年末累計實現金額佔累計承諾金額比例
扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤 9,000.00 40,000.00 15,170.43 25,401.39 63.50%
經營性現金流量淨額 0.00 15,000.00 7,152.08 13,092.76 87.29%
根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《京藍科技股份有限公司控股子公司 2019 年度業績承諾實現情況專項審核報告》（中興財光華審專字（2020）第 111013 號），中科鼎實 2019 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為 15,170.43 萬元、經營性現金流量淨額為 7,152.08 萬元，高於各年度業績承諾金額下限；累計實現淨利潤佔累計承諾金額的比例為 63.50%、累計實現經營性現金流量淨額佔累計承諾金額的比例為 87.29%，已實現 2019 年度業績承諾。
經核查，本獨立財務顧問認為：中科鼎實2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為15,170.43萬元、經營性現金流量淨額為7,152.08萬元，高於各年度業績承諾金額下限，累計實現淨利潤佔累計承諾金額的比例為63.50%、累計實現經營性現金流量淨額佔累計承諾金額的比例為87.29%，已實現2019年度業績承諾。
五、本次交易配套募集資金存放及使用情況
京藍科技於 2019 年 1 月 15 日收到中國證券監督管理委員會出具的《關於核准京藍科技股份有限公司向殷曉東等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2019]32 號），核准上市公司向殷曉東等 37 名自然人共計發行147,012,754 股股份購買其合計持有的中科鼎實 56.7152%股權，以及核准公司非公開發行股份募集配套資金不超過 226,919,800 元。該批覆核准日期為 2019 年 1月 10 日，有效期自下發之日起 12 個月內有效。
公司在取得上述批覆文件後一直積極推進非公開發行股份募集配套資金相關事宜，由於資本市場環境變化及波動較大，公司未能在批覆文件有效期內實施本次非公開發行股份募集配套資金事宜。
六、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
（一）上市公司 2019 年度總體運營情況
上市公司 2019 年度營業收入為 190,140.87 萬元，較上年同期減少 58,944.91萬元，下降 23.66%；公司 2019 年度歸屬於上市公司股東淨利潤為-103,674.58 萬元，較上年同期減少 113,928.18 萬元，下降 1,111.10%。主要因受 2019 年度宏觀經濟形勢以及金融環境變化的影響，特別是子公司京藍北方園林（天津）有限公司（原名：天津市北方創業園林股份有限公司，以下簡稱「北方園林」）放緩、終止了部分項目的實施進度，導致營業收入減少，利潤下降，另外對北方園林併購形成的商譽及其他各類資產計提的減值準備對業績變動有較大影響。
公司 2019 年 12 月 31 日總資產為 1,211,820.57 萬元，較 2018 年 12 月 31 日總資產增加 112,326.68 萬元，增長 10.22%，主要系本報告期公司完成收購中科鼎實導致。2019 年 12 月 31 日總負債為 684,482.71 萬元，較 2018 年 12 月 31 日總負債增加 33,901.07 萬元，增長 5.21%，主要因公司將中科鼎實納入合併範圍、對外融資增加所致。
（二）上市公司 2019 年度主要財務狀況
上市公司 2019 年度主要財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2019 年度 2018 年度 增幅
營業收入 190,140.87 249,085.78 -23.66%
歸屬於上市公司股東的淨利潤 -103,674.58 10,253.60 -1111.10%
項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增幅
總資產 1,211,820.57 1,099,493.89 10.22%
歸屬於上市公司股東的淨資產 463,590.37 434,341.86 6.73%
經核查，本獨立財務顧問認為：根據京藍科技披露的2019年度財務數據，公司2019年度淨利潤較2018年度下降-1111.10%，主要因受2019年度宏觀經濟形勢以及金融環境變化的影響，特別是北方園林放緩、終止了部分項目的實施進度，導致營業收入減少，利潤下降，另外對北方園林併購形成的商譽及其他各類資產計提的減值準備對業績變動有較大影響。
七、公司治理結構與運行情況
（一）股東與股東大會
京藍科技按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，召集、召開股東大會，平等對待股東，特別是中小股東，並儘可能為股東參加股東大會創造便利條件，使各位股東能充分表達自己意見，按照自己的意願進行表決。
（二）公司與控股股東
控股股東行為規範，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面相互獨立，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
（三）董事與董事會
公司董事會各專門委員會的設置為公司相關事項的決策提供了有利的支持。
各委員會根據自身工作職責和細則運作，為公司相關業務及重大事項進行研究、審議，並在董事會上發表專業意見，為董事會科學決策提供支持和建議，以保證董事會更加科學、高效地工作。公司董事會的人員構成符合法律、法規的要求；公司董事會制訂了《董事會議事規則》，公司各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，了解作為董事的權利、義務和責任。獨立董事在公司決策中發揮重要作用，公司重視發揮獨立董事的作用。在公司管理中，獨立董事對重大事項進行認真審查並發表獨立意見。
（四）監事與監事會
公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事會制訂了《監事會議事規則》；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、公司經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
（五）經理層
公司建立了各項管理制度，公司經理層能勤勉盡責，嚴格按照公司各項管理制度履行職責，切實貫徹、執行董事會的決議。管理層的聘任均保持公開、透明、程序規範，管理層的考核和激勵等工作均嚴格按照公司規定執行，且忠實履行誠信義務。
（六）資金佔用
根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於京藍科技股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》（中興財光華審專字（2020）第 111012 號），京藍科技控股股東及其關聯方不存在非經營性佔用上市公司資金的情況。
（七）信息披露
京藍科技 2019 年度不存在監管機構認定的信息披露違規事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已經根椐《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，在所有重大方面均建立並運行了較為有效的內部控制和管理制度，形成了一套較為完善、有效、合規的內部控制體系和公司治理結構，在保證上市公司正常有序經營、保護資產安全完整等方面發揮了重要作用。
八、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：除上市公司控股股東楊樹藍天、實際控制人郭紹增先生做出的不變更或不放棄對京藍科技實際控制權的相關承諾已獲得豁免外，交易各方已按照公布的本次交易方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於京藍科技股份有限公司發行股份購買資產之 2019 年度持續督導意見》之籤章頁）
財務顧問主辦人： 孔祥熙 田琦藝
華泰聯合證券有限責任公司
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