東漢末年，朝政腐敗，災荒連年，老百姓苦不堪言。
張角，原是一個落第秀才，他聚眾起義，創立了太平道，借送水，治病的的名義招收徒眾。十年後，太平道聚集了幾十萬人，於是，張角和他的弟弟張梁，張寶準備起義，這支隊伍歷史上稱黃巾軍，聲勢浩大，官兵望風而逃。
靈帝劉宏是個安居享樂之人，國家大事都由太監們辦理，也稱「十常侍」，貪贓枉法的「十常侍」不得人心。黃巾起義消息傳到洛陽，靈帝大慌，下詔抵禦。幽州太守劉焉派人到各郡縣招兵買馬，榜文引來了一個人，姓劉名備，此前靠販麻鞋織草蓆為生。
看榜之時，聽到身後有個人身高八尺，豹子頭，圓眼睛，滿臉絡腮，聲如洪鐘，勢如奔馬，劉備問其姓名，張飛也，字翼德，世代做賣酒，屠宰生意。兩人感嘆世事，飲酒談心。暢飲之時，看到一個大漢身高九尺，胸前長鬚飄飄，臉色紅棗，丹鳳眼，異常威武雄偉。劉備起身邀其同坐，此人便是關羽，字雲長。
三人到張飛的莊上後，看到一座桃源，園中桃花盛開，景色宜人。張飛便提議：「我三人既志同道合，不如結成異姓兄弟。」三人按年齡認了兄弟，劉備年長做了大哥，關羽第二，張飛最小做了弟弟。這便是歷史上有名的桃園結義。
他們聚集了一隻五百人的隊伍去應募見到了劉焉，劉焉派劉關張領兵五百前去迎戰黃巾軍。得勝歸來，劉焉親自出城犒賞。這是，青州被圍，太守龔景向劉焉求助，劉備自願請兵前往。劉備智取黃巾軍，又得勝，青州之圍解除。
劉備聽說從前的老師盧植在廣宗與張角作戰，便領兵前往廣宗。盧植見劉備萬分欣喜，派劉備領兵到潁川，一起進攻。
這時，黃巾軍被不敵火攻奪路敗走，遇到曹操，不敵曹操領兵退走。
劉備一行趕到潁州，皇甫嵩又派他們前去廣宗幫助盧植，而此時盧植卻已成囚，董卓成了將領，太監弄權，劉關張氣憤萬分，不堪受辱於董卓，決定投奔朱雋。朱雋厚待他們，聽候調用。兩軍一連數戰，張角病死，張梁陣亡，張寶被手下刺死。皇甫嵩班師回京，被任車騎將軍，曹操也立夏戰功封濟南相。
這時，朝廷又來傳令，又一黃巾軍數萬人攻打州縣，令朱雋領兵討伐。朱雋在各方努力下，終於打敗黃巾軍，回京被任車騎將軍，河南尹。
劉備沒有得到封賞，張鈞替他不平，並向靈帝奏請封賞所有有功之臣。不久，劉備被封中山府安喜縣縣尉，劉備把招募來的軍士遣散回家，同關，張梁人只帶了二十多名親信到安喜上任。劉備很受百姓擁戴，但是好景不長，督郵來到安喜，沒有收到好處無賴劉備貪汙害民，引起關羽張飛憤慨，決定棄官回鄉，投奔劉恢，劉恢把劉備舉薦給劉劉虞，劉虞命他都尉，領兵徵討張舉和張純。數戰後，張純被手下刺殺，張舉自刎。因為劉備的功績，朝廷命他別部司馬，平原縣令。
劉備自此來到了平原，有了一些錢糧和軍馬。劉備的創業之路自此打下了基礎。