證券代碼：000898 公司簡稱：鞍鋼股份
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
鞍鋼股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2020年12月
目錄
一、釋義 .......................................................... 3
二、聲明 .......................................................... 5
三、基本假設 ...................................................... 6
四、本計劃的主要內容 .............................................. 7
（一）激勵對象的範圍 ............................................................................................ 7
（二）標的股票來源和數量 .................................................................................... 7
（三）限制性股票的分配情況 ................................................................................ 8
（四）本計劃的時間安排 ........................................................................................ 8
（五）限制性股票的授予價格 .............................................................................. 11
（六）限制性股票的授予條件 .............................................................................. 11
（七）本計劃的解除限售條件 .............................................................................. 12
（八）本計劃的其他內容 ...................................................................................... 15
五、獨立財務顧問意見 ............................................. 16
（一）對本計劃是否符合政策法規規定的核查意見 .......................................... 16
（二）對公司實施本計劃可行性的核查意見................................ ...................... 16
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見 .......................................................... 17
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見................................ .............. 17
（五）對本計劃權益授予價格確定方式的核查意見................................ .......... 18
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 18
（七）本計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見...... 19
（八）對公司實施本計劃的財務意見 .................................................................. 19
（九）公司實施本計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見...... 20
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見.......................... 20
（十一）其他應當說明的事項 .............................................................................. 21
六、備查文件及諮詢方式 ........................................... 22
（一）備查文件 ...................................................................................................... 22
（二）諮詢方式 ...................................................................................................... 22
一、釋義
1.鞍鋼股份、公司：指鞍鋼股份有限公司 。
2.本計劃：指鞍鋼股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃。
3. 限制性股票：公司依照本計劃授予激勵對象的 A 股普通股股票，激勵對象只有在公司業績目標和個人績效考核結果符合本計劃規定條件的，才可以出售限制性股票並獲益。
4. 激勵對象：按照本計劃有資格獲授一定數量限制性股票的公司董事、中高級管理人員、核心技術（業務）人員。
5. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
6. 授予價格：公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲授公司股份的價格。
7.有效期：指從授予激勵對象限制性股票登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購之日止的期間，最長不超過72個月。
8. 限售期：指激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間。自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起算。
9. 解除限售期：指本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據限制性股票計劃激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。
11.股本總額：指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
12. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
13. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
14. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
15. 《公司章程》：指《鞍鋼股份有限公司章程》。
16.《考核辦法》： 指《鞍鋼股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》。
17.《證券上市規則》：《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
18.《標準守則》：《證券上市規則》附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》
19.《指引》：《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）
20. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
21.國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。
22. 交易所：指上海證券交易所。
23. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由鞍鋼股份提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本計劃對鞍鋼股份股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對鞍鋼股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請鞍鋼股份全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對鞍鋼股份全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本計劃涉及的事項進行了深入調查並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括公司章程、薪酬管理辦法、相關董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》
（國資考分〔2020〕178號）等法律、法規和規範性文件的要求，根據鞍鋼股份提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）鞍鋼股份對本計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本計劃的主要內容
鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定和修訂本計劃，根據目前中國的政策環境和鞍鋼股份的實際情況，對公司的激勵對象採取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本限制性股票激勵計劃發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍
本計劃涉及的激勵對象不超過182人，具體包括：董事、中高級管理人員及核心技術（業務）人員。所有激勵對象必須與公司或公司的控股子公司具有僱傭關係或者在公司或公司的控股子公司擔任職務。
預留部分激勵對象自本計劃經股東大會審議通過後12個月內參照首次授予的激勵對象標準確定，且不得重複授予本計劃參與首次授予的激勵對象。
（二）標的股票來源和數量
本計劃授予的限制性股票來源為「鞍鋼股份」從二級市場回購的A股普通股股票。
本計劃擬授予的限制性股票數量不超過5400股，約佔本計劃公告時公司股本總額940525.02萬股的0.574%。其中，首次授予不超過4860萬股，佔授予總量的90.00%，約佔公司股本總額的0.517%；預留540萬股，佔授予總量的10.00%，約佔公司股本總額的0.057%。
本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權激勵計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股本總額的10%。
（三）限制性股票的分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職位 授予數量（萬股） 佔授予總量比例 佔股本總額比例
李鎮 執行董事、總經理 50 0.926% 0.005%
李忠武 執行董事、副總經理 45 0.833% 0.005%
劉傑 副總經理 45 0.833% 0.005%
孟勁松 副總經理 45 0.833% 0.005%
肖明富 副總經理 45 0.833% 0.005%
其他核心員工（177人） 4630 85.742% 0.492%
預留 540 10.000% 0.057%
合計 5400 100.000% 0.574%
註：（1）本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，嚴格按照國家有關政策規定執行。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
（四）本計劃的時間安排
1．本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止，最長不超過72個月。
2．本計劃的授予日
首次授予日由公司董事會在本計劃經公司股東大會審議通過後確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後且授予條件成就之日起60日（不包括根據相關法律、法規及上市規則規定的不得授予的日期）內，授予限制性股票並完成登記、公告。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃後的
12個月內另行確定。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效，不得進行授予。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司年度業績公告前六十日內、半年度業績/季度業績公告前三十日內，或有關財政年度、半年度/季度期間結束之日起至業績公告之日止期間（以較短者為準）。因特殊原因推遲業績公告日期的，自原預約年度業績公告日前六十日、半年度業績/季度業績公告前三十日，或有關財政年度、半年度/季度期間結束之日起至業績公告之日止期間（以較短者為準）起算；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他時間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。授予日（包括預留授予日）將遵守《證券上市規則》（包括《標準守則》）。
3．本計劃的限售期
自限制性股票完成登記之日起24個月內為限售期。在限售期內，限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用於擔保或償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。
4．本計劃的解除限售期
限制性股票（含預留）解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 可解除限售數量佔獲授權益數量比例
第一個解除限售期 自授予完成登記之日起24個月後的首個交易日起至授予完成登記之日起36個月內的最後一個交易日當日止 33%
第二個解除限售期 自授予完成登記之日起36個月後的首個交易日起至授予完成登記之日起48個月內的最後一個交易日當日止 33%
第三個 自授予完成登記之日起48個月後的首個 34%
解除限售期 交易日起至授予完成登記之日起60個月內的最後一個交易日當日止
5．本計劃的禁售期
本計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在其離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（2）在本計劃最後一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿後，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權對相關責任人任期內已經行權的權益（或由此獲得的股權激勵收益）予以追回。
（3）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（4）激勵對象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《證券上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
（5）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《證券上市規則》（包括《標準守則》）等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》、《證券上市規則》（包括《標準守則》）等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》等的規定。
（五）限制性股票的授予價格
首次授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者的60%：
1.本計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價；
2.本計劃草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標的股票交易均價。
根據本計劃授予價格的確定方法，本計劃首次授予的限制性股票的授予價格為1.85元/股。
預留授予的限制性股票在授予前，須另行召開董事會審議通過相關議案，授予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者的60%：
1．預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；
2．預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
（六）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1．公司未發生如下任一情形：
（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；
（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；
（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（5）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（7）中國證監會認定的其他情形。
2．激勵對象未發生如下任一情形
（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（3）在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；
（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良後果的；
（5）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（6）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（7）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（10）中國證監會認定的其他情形。
（七）本計劃的解除限售條件
公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。
1.公司未發生如下任一情形：
（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；
（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；
（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（5）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（7）中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低者。
2.激勵對象未發生以下任一情形：
（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（3）在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；
（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良後果的；
（5）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（6）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（7）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（10）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象出現上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低者）、追回其因解除限售獲得的股權激勵收益，並依據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象發生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。
3．公司層面業績考核要求
（1）本計劃限制性股票（含預留）解除限售期業績考核目標如下：
解除限售期 業績考核條件
第一個解除限售期 解除限售日上一財務年度總資產現金回報率不低於7.7%，且不低於對標企業75分位值；解除限售日上一財務年度鋼鐵主業勞動生產率不低於1060噸/人年；解除限售日上一財務年度淨利潤增長率（定比基準年度）不低於21%，且不低於對標企業75分位值；解除限售日上一財務年度完成公司董事會制定的年度EVA考核目標；解除限售日上一財務年度獨有領先產品比例不低30%。
第二個解除限售期 解除限售日上一財務年度總資產現金回報率不低於8%，且不低於對標企業75分位值；解除限售日上一財務年度鋼鐵主業勞動生產率不低於1130噸/人年；解除限售日上一財務年度淨利潤增長率（定比基準年度）不低於33%，且不低於對標企業75分位值；解除限售日上一財務年度完成公司董事會制定的年度EVA考核目標；解除限售日上一財務年度獨有領先產品比例不低30%。
第三個解除限售期 解除限售日上一財務年度總資產現金回報率不低於9%，且不低於對標企業75分位值；解除限售日上一財務年度鋼鐵主業勞動生產率不低於1200噸/人年；解除限售日上一財務年度淨利潤增長率（定比基準年度）不低於46%，且不低於對標企業75分位值；解除限售日上一財務年度完成公司董事會制定的年度EVA考核目標；解除限售日上一財務年度獨有領先產品比例不低30%。
註： 1、基準年度為激勵計劃草案公布日所屬年度的上一財務年度，上述解除限售日上一財務年度分別指激勵計劃草案公布日後的第一、二、三個財務年度；2、上述淨利潤是指歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤；3、鋼鐵主業勞動生產率=年度鋼產量/年末主業在崗職工人數（噸/人年）；4、總資產現金回報率=年度EBITDA值/年度平均總資產，EBITDA=利潤總額+財務費用+當期計提的折舊與攤銷；5、行業指指「申萬-鋼鐵-普鋼」行業，對標企業為該行業中2019年總資產規模大於500億元的8家鋼鐵上市公司。6、獨有領先產品比例=獨有領先產品結算量/產品總結算量*100%。
（2）授予、解除限售考核對標企業的選取
根據申萬行業分類標準，公司屬於「SW-鋼鐵-普鋼」行業，從中選取2019年總資產規模大於500億元的A股國有上市公司共8家（不包括「鞍鋼股份」）作為對標企業，具體如下：
證券代碼 證券簡稱 證券代碼 證券簡稱
600022.SH 山東鋼鐵 000932.SZ 華菱鋼鐵
000959.SZ 首鋼股份 000761.SZ 本鋼板材
600010.SH 包鋼股份 600808.SH 馬鋼股份
000709.SZ 河鋼股份 600019.SH 寶鋼股份
若在年度考核過程中，對標企業主營業務出現重大變化或業績變動幅度較大（淨利潤增長處於[-200%，+200%]區間之外）導致可比性變弱，公司董事會有權根據股東大會授權剔除、更換或者增加相關樣本。
（3）解除限售期業績考核目標未達成的處理
本計劃任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，公司按授予價格與市價較低者回購對應業績考核年度的全部限制性股票。
4．激勵對象個人層面考核
根據公司制定的《2020年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》，激勵對象只有在相應考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當期限制性股票，個人績效考核係數與解除限售比例根據公司層面業績考核對應的會計年度個人的績效考核結果確定，具體以公司與激勵對象籤署的《限制性股票授予協議書》約定為準。
個人年度績效考核結果與解除限售比例的關係具體見下表：
考核結果 A B C D E
個人績效考核係數 1.0 0.8 0
激勵對象相應考核年度考核合格後才具備當期限制性股票的解除限售資格，個人當期實際解除限售額度＝個人績效考核係數×個人當期計劃解除限售額度。當期未能解除限售的限制性股票按照授予價格與股票市價的較低者回購。
（八）本計劃的其他內容
本計劃的其他內容詳見《鞍鋼股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對本計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1．鞍鋼股份不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的以下情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2．鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃所確定的激勵範圍及分配、授予數量、股票來源、資金來源、獲授條件、時間安排、激勵對象個人情況發生變化時如何實施股權激勵計劃、股權激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
3．本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃符合有關政策法規的規定。
（二）對公司實施本計劃可行性的核查意見
1．本計劃符合法律、法規的規定
鞍鋼股份為實行本次限制性股票計劃而制定的《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《指引》及《公司章程》等的相關規定，不存在違反有關法律、法規和規範性文件的內容。本次限制性股票計劃不存在損害鞍鋼股份及全體股東利益的情形。
2．本計劃有利於公司的可持續發展
本計劃中授予價格和解除限售條件的設置在有效保護現有股東的同時，形成了對激勵對象的有效激勵和約束。因此，本計劃能夠較好的將激勵對象的利
益與股東的利益聯繫起來，有利於公司的可持續發展。
3．本計劃在操作程序上具有可行性
本計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。
經核查，本財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
本計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在下列現象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
經核查，本獨立財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象範圍和資格符合《管理辦法》的規定。
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
本計劃擬授予的限制性股票數量不超過5400股，約佔本計劃公告時公司股本總額940525.02萬股的0.574%。其中，首次授予不超過4860萬股，佔授予總量的90.00%，約佔公司股本總額的0.517%；預留540萬股，佔授予總量的10.00%，約佔公司股本總額的0.057%。
1．本計劃的權益授出總額度
本計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》的規定：全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額 10%。
2．本計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的鞍鋼股份股票累計均未超過公司股本總額的1%。
經核查，本獨立財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃的權益授出額度及分配符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（五）對本計劃權益授予價格確定方式的核查意見
首次授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者的60%：
1.本計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價；
2.本計劃草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標的股票交易均價。
預留授予的限制性股票在授予前，須另行召開董事會審議通過相關議案，授予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者的60%：
1．預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；
2．預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
經核查，本財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃的授予價格的確定方式符合相關的法律、法規規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
本計劃明確規定：「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用於擔保或用於償還債務」。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：鞍鋼股份不存在為激勵對象提供任何形式財務資助的計劃或安排。
（七）本計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
1．本計劃符合相關法律、法規的規定
本計劃符合《管理辦法》、《指引》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2．本計劃的時間安排與考核
本計劃的有效期為 72個月。授予的權益存在 24個月的限售期，36個月的解除限售期，體現了計劃的長期性，同時對解除限售期建立了嚴格的公司業績考核與個人績效考核，防止短期利益，將股東利益與經營管理層利益緊密的捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（八）對公司實施本計劃的財務意見
鞍鋼股份股權激勵費用計量、提取與會計核算的建議：
根據 2006 年 3 月財政部頒布的《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規定，鞍鋼股份在本計劃向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付，應當按照以下規定進行處理；授予日根據公司向激勵對象授予股份的情況確認「銀行存款」、「庫存股」和「資本公積-股本溢價」；同時，就回購義務確認負債。在限售期的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，則由公司回購註銷，按照會計準則及相關規定處理。在資產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
限售期是指可解除限售條件得到滿足的期間。對於可解除限售條件為規定
服務期間的股份支付，解除限售期為完成登記之日至可解除限售的期間；對於可解除限售條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計限售期的長度。可解除限售日是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期。
為了真實、準確的反映公司實施本計劃對公司的影響，本財務顧問認為鞍鋼股份在本計劃中的會計處理部分已對計量、提取和核算的股權激勵成本費用做出相應說明。且該計量、提取和核算的方式符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及有關監管部門的要求，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
（九）公司實施本計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正相關變化。
因此，本計劃的實施能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生積極影響。
經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃的業績考核指標包括總資產現金回報率、鋼鐵主業勞動生產率、淨利潤增長率、EVA以及獨有領先產品比例，上述指標形成了一個完善的指標考核體系，能夠樹立較好的資本市場形象。能綜合反映公司盈利能力的成長性，股東回報及公司價值創造能力。
除公司層面的業績考核外，本計劃對個人設置了嚴密的績效考核體系。
經分析，本獨立財務顧問認為：鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他應當說明的事項
1．本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了便於論證分析，而從《鞍鋼股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2．作為鞍鋼股份2020年限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，本計劃的實施尚需以下法定程序:
（1）國務院國資委審核批准本計劃；
（2）鞍鋼股份股東大會批准本計劃。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
《鞍鋼股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：方攀峰
聯繫電話：021-52583107
傳真：021-52588686
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
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