證券代碼：002192 證券簡稱：*ST融捷 公告編號：2020-051
融捷股份有限公司
關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、融捷股份有限公司（以下簡稱「公司」）籌劃非公開發行股票，擬向公司實際控制人、董事長兼總裁呂向陽先生非公開發行的股份17,609,391.00股，募集資金33,000.00萬元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，呂向陽先生為公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
2、公司於2020年11月24日召開了第七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》《關於公司非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》《關於籤署附條件生效的股份認購協議的議案》等與本次非公開發行相關的關聯交易議案，關聯董事均迴避表決，獨立董事發表了事前認可和獨立意見。
3、本次非公開發行方案尚需提交公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准後方可實施。與本次非公開發行有利害關係的關聯股東融捷集團、呂向陽先生及其一致行動人將在股東大會上迴避表決。
一、關聯交易概述
1、關聯交易概述
公司因籌劃非公開發行股票，公司實際控制人、董事長兼總裁呂向陽先生擬認購本次非公開發行的全部股份。公司已於2020年11月24日在廣州市與呂向陽先生籤署了附條件生效的股份認購協議。
2、關聯關係說明
呂向陽先生為公司實際控制人、董事長兼總裁，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.5的規定，呂向陽先生為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
3、董事會審議情況
公司於2020年11月24日召開了第七屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關於非公開發行A股股票方案的議案》《關於非公開發行A股股票預案的議案》《關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》《關於籤署附條件生效的股份認購協議的議案》等與本次非公開發行相關的關聯交易議案，關聯董事均迴避了表決。
上述關聯交易議案在提交董事會審議前已獲得獨立董事的事前認可，獨立董事並發表了明確同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，本次非公開發行及涉及的關聯交易事項尚需提請公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准後方可實施。與本次非公開發行有利害關係的關聯股東融捷集團、呂向陽先生及其一致行動人將在股東大會上迴避表決。
4、尚需履行的審批程序
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，但尚需提請公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准。
二、關聯方的基本情況
1、關聯方的基本情況
姓名：呂向陽
住 所：廣州市番禺區洛溪新城**花園東區四街
身份證號：3426011962****003X
主要工作經歷：呂向陽先生曾在中國人民銀行巢湖分行工作；1995年2月與王傳福先生共同創辦比亞迪（002594.SZ），1995年4月創辦融捷投資控股集團有限公司。2014年7月4日起任本公司董事長兼總裁，並擔任融捷投資控股集團有限公司董事長、融捷健康科技股份有限公司（300247.SZ）董事長、比亞迪股份有限公司（002594.SZ）副董事長兼非執行董事、廣州文石信息科技有限公司董事長、慢錢科技控股集團有限公司董事長、南京融捷康生物科技有限公司董事長、廣東融捷融資租賃有限公司董事長、安華農業保險股份有限公司董事、廣東省安徽商會名譽會長、廣東省製造業協會名譽會長、廣東省產業發展促進會名譽會長、比亞迪慈善基金會副理事長等職。
呂向陽先生有著數十年產業投資和金融投資的經驗，擁有十多年鋰電池及新能源材料等實業運作經歷，並在這些領域取得了非凡的業績。
2、對公司的控制關係
呂向陽先生對公司的股權及控制關係如下圖：
呂向陽張長虹
89.50%10.50%
融捷投資控股集團有限公司
0.27%
1.07%
23.82%
融捷股份有限公司
3、關聯關係的具體說明
呂向陽先生為公司實際控制人、董事長兼總裁，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.5條的有關規定，呂向陽先生為公司關聯人，本次呂向陽先生擬認購公司非公開發行股票的交易構成關聯交易。
三、認購股份的定價政策及定價依據
認購價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，即18.74元/股。
本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第七屆董事會第十一次會議決議公告日。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司在本次發行定價基準日至發行期首日之間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
四、股份認購協議的主要內容
2020年11月24日，公司（協議中為「甲方」）與呂向陽先生在廣州市籤署了《附條件生效的股份認購協議》，主要內容詳見同日披露在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司關於籤署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-052）。
五、本次交易的目的和對公司的影響
本次非公開發行是發揮公司甲基卡鋰輝石礦山資源優勢，聚焦鋰業發展，推動鋰礦選礦項目將有利於擴大公司上遊資源產出，從而發揮上下遊產業鏈協同優勢，增強公司盈利能力，提升行業競爭力。
本次非公開發行股票有助於公司儘快擴大產業規模，充分發揮資源優勢，進一步做大做強鋰產業鏈，對實現公司發展戰略和股東利益最大化的目標具有重要的戰略意義。
六、本年度年初至披露日公司與該關聯人累計發生關聯交易金額
2020年初至披露日，公司與關聯人累計發生的關聯交易金額如下：
1、公司及控股子公司與呂向陽先生本人未發生任何類型的關聯交易。
2、公司及控股子公司與呂向陽先生控制的融捷投資控股集團有限公司及其下屬企業（以下統稱「融捷集團」）發生的各類關聯交易如下：
1、向融捷集團銷售產品、商品發生的關聯交易金額為53.55萬元；
2、向融捷集團採購產品、商品發生的關聯交易金額為3.03萬元。
3、向融捷集團出租廠房及提供食堂餐飲等關聯交易金額5.68萬元；
4、接受融捷集團財務資助發生額 5,370萬元，歸還財務資助9,745萬元，截至披露日財務資助餘額為0；接受融捷集團實際擔保發生額5,000 萬元，截至披露日擔保餘額7,000萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事沈洪濤女士和雷敬華先生對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立意見。
1、事前認可意見
「我們認為：本次非公開發行A股股票相關事項及涉及關聯交易事項符合公司長遠發展規劃和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東
利益的情形，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定。我們同意公司將本次非公開發行股票的相關議案提交公司第七屆董事會第十一次會議審議，關聯董事需迴避表決；本次非公開發行有關議案提交股東大會審議時，關聯股東需迴避表決。」
2、獨立意見
「公司實際控制人、董事長兼總裁呂向陽先生擬認購本次非公開發行的股票，本次非公開發行股票涉及關聯交易。本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，發行價格和定價方式符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
我們同意該議案內容，並同意將該議案提交股東大會審議。」
獨立董事事前認可及獨立意見詳見同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關於非公開發行A股股票相關事項的事前認可函》及《獨立董事關於第七屆董事會第十一次會議審議相關事項的獨立意見》。
八、備查文件
1、經與會董事籤署的《融捷股份有限公司第七屆董事會第十一次會議決議》；
2、經獨立董事籤署的《獨立董事關於非公開發行A股股票相關事項的事前認可函》；
3、經獨立董事籤署的《獨立董事關於第七屆董事會第十一次會議審議相關事項的獨立意見》；
4、《融捷股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》
5、公司與呂向陽先生籤署的《附條件生效的股份認購協議》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事會
2020年11月24日
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