來源：法客帝國
作者 | 李舒 唐青林 趙躍文
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閱讀提示
商業保理被納入金融體制監管後，伴隨著網際網路金融的發展，表現出別具特色的增長勢頭，與之而來的商業保理合同糾紛也呈現出新穎性、專業性、複雜性的特點。由於商業保理在國內的發展尚處於成長期，諸多法律法規、行業規範以及商業實操規則尚屬空白。而層出不窮的商業保理糾紛不僅給現行的法律制度提出了新的要求，也對金融、法律及網際網路實務領域提出了不小的挑戰。為此，應業內朋友要求，雲亭律師事務所金融業務部結合多年的實務經驗，正式開啟商業保理業務規範、典型案例和風險應對策略的梳理工作，並以系列文章進行匯總分享，期能為保理企業及相關方在更好防範業務風險、成功解決爭議提供幫助。
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裁判要旨
在當前監管政策下，保理商敘作商業保理業務不需要金融監管部門核發的保理牌照，沒有保理牌照的保理商從事的民事法律行為符合法律規定，應合法有效。但保理商超出經營範圍，構成非法從事金融業務的，行為無效。
案情簡介
一、2016年12月27日，英邁保理公司與異構科技公司籤訂《國內保理合同》，約定英邁保理公司向異構科技公司提供800萬元的可循環保理預付款額度。之後，羅翼、王璐、吳平向英邁保理公司提供擔保。
二、2017年12月14日，異構科技公司與烽火公司籤訂《設備採購合同》，約定烽火公司向異構科技公司訂購價款720萬元的貨物。
三、2017年12月20日，異構科技公司將其對烽火公司的應收帳款全部轉讓給英邁保理公司，保理預付款為220萬元，保理類型為隱蔽型保理。
四、2017年12月28日，英邁保理公司在扣除預付款利息及手續費後向異構科技公司支付保理預付款213.38萬元。
五、2018年4月18日，異構科技公司向英邁保理公司出具《還款承諾函》，承諾到期付清保理預付款本金及利息。但，因異構科技公司屆期未還款，英邁保理公司起訴異構科技公司及其保證人。
六、上海浦東新區法院認為，雖然英邁保理公司沒有保理牌照，但其訴訟請求未超過其經營範圍或者違反法律法規的禁止性規定，且案涉存在真實的應收帳款轉讓關係，故案涉商業保理關係成立。異構科技公司不服上訴。
七、上海金融法院認為，本案發生真實應收帳款的轉讓事實，英邁保理公司沒有保理牌照不影響商業保理關係的成立。
裁判要點
本案爭議焦點：沒有保理牌照的保理商與債權人之間籤訂的保理合同是否有效、是否構成名為保理、實為借貸的法律關係？圍繞上述爭議焦點，人民法院的裁判要點如下：
第一，沒有保理牌照也可以敘作商業保理業務。參照《上海市中國（上海）自由貿易試驗區商業保理業務管理暫行辦法》第二條的規定，即「商業保理為非銀行機構的保理商與供應商通過籤訂保理協議，供應商將現在或將來的應收帳款轉讓給保理商，從而獲取融資，或取得保理商提供的分戶帳管理、帳款催收、壞帳擔保等服務」，英邁保理公司營業執照中載明的經營範圍為：從事與本公司所受讓的應收帳款相關的應收帳款融資、銷售分帳戶管理、應收帳款催收、壞帳擔保，故其在本案中的訴訟主張未超越其經營範圍或者違反了法律法規的禁止性規定。
第二，本案有真實的應收帳款轉讓事實，構成保理法律關係。具有真實的應收帳款轉讓關係，是判斷構成保理法律關係的關鍵要素，現英邁保理公司提供了異構科技公司與案外人烽火公司的設備採購合同及相應的交易關係證明文件，並在保理合同中對該合同項下應收帳款轉讓給英邁保理公司，可以依法認定英邁保理公司與異構科技公司之間存在真實的應收帳款轉讓關係，英邁保理公司與異構科技公司籤訂的《國內保理合同》系當事人真實意思的表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，保理法律關係依法成立。
實務經驗總結
實務中，絕大多數商業保理公司沒有保理牌照，這是否影響其從事商業保理業務、實施的商事行為是否具有法律效力？對此，實務中的做法不一。在處理大量案例的基礎上，現將該問題的實務經驗總結如下：
第一，商業保理公司沒有牌照不影響從事保理業務。截至目前，我國銀保監會尚未正式出臺商業保理公司的監管規定，商業保理公司敘作商業保理業務不一定要有保理牌照，但其經營範圍應當包含商業保理的業務內容。值得指出的是，我國商業保理公司的首張牌照落戶江西，這意味著在金融監管日趨嚴格的大背景下，商業保理公司將面臨著重新洗牌、「持照」經營的趨勢。
第二，商業保理公司的業務活動不得超過核定的經營範圍。在保理的監管機構由商務部轉變為銀保監會後，銀保監會出臺的監管新規加大了對商業保理業務的監管力度，進一步明確不得從事非法吸收存款、發放貸款以及其他金融活動。司法實踐對保理商從事吸收存款、發放貸款的行為也持否定性評價。因此，保理商應當回歸於保理主業，審慎觸碰金融監管的紅線。
第三，有執照商業保理公司的應對之策。在實務中，發現少數商業保理公司有支付的業務，在明確的監管規定尚未出臺前，這部分保理商仍然可以憑著其執照繼續從事相應的業務；預計未來將會出臺更為明確、細緻、詳盡的監管規定，有執照的保理商也會進行合法轉化。
相關法律規定
《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日）
第一編 總則
第一章 基本規定
第八條 民事主體從事民事活動，不得違反法律，不得違背公序良俗。
第六章 民事法律行為
第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效：
（一）行為人具有相應的民事行為能力；
（二）意思表示真實；
（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。
第三編 合同
第六章 合同的變更和轉讓
第五百四十五條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根據債權性質不得轉讓；
（二）按照當事人約定不得轉讓；
（三）依照法律規定不得轉讓。
當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人
第七百六十一條 保理合同是應收帳款債權人將現有的或者將有的應收帳款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收帳款管理或者催收、應收帳款債務人付款擔保等服務的合同。
第七百六十三條 應收帳款債權人與債務人虛構應收帳款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收帳款債務人不得以應收帳款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。
《中華人民共和國民法總則》（2017年10月1日）
第三百三十四條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根據債權性質不得轉讓；
（二）按照當事人約定不得轉讓；
（三）依照法律規定不得轉讓。
當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。
《中華人民共和國合同法》（1999年10月1日）
第七十九條 債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根據合同性質不得轉讓；
（二）按照當事人約定不得轉讓；
（三）依照法律規定不得轉讓。
第八十條 債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。
債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。
《中國銀保監會辦公廳關於加強商業保理企業監督管理的通知》（銀保監辦發〔2019〕205號）
一、依法合規經營
（一）商業保理企業開展業務，應遵守《合同法》等法律法規的有關規定，回歸本源，專注主業，誠實守信，合規經營，不斷提升服務實體經濟質效。
（二）商業保理企業應完善公司治理，健全內部控制制度和風險管理體系，防範化解各類風險，保障安全穩健運行。
（三）商業保理業務是供應商將其基於真實交易的應收帳款轉讓給商業保理企業，由商業保理企業向其提供的以下服務：
1.保理融資；
2.銷售分戶（分類）帳管理；
3.應收帳款催收；
4.非商業性壞帳擔保。
商業保理企業應主要經營商業保理業務，同時還可經營客戶資信調查與評估、與商業保理相關的諮詢服務。
（四）商業保理企業不得有以下行為或經營以下業務：
1.吸收或變相吸收公眾存款；
2.通過網絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產管理機構以及私募投資基金等機構融入資金；
3.與其他商業保理企業拆借或變相拆藉資金；
4.發放貸款或受託發放貸款；
5.專門從事或受託開展與商業保理無關的催收業務、討債業務；
6.基於不合法基礎交易合同、寄售合同、權屬不清的應收帳款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務；
7.國家規定不得從事的其他活動。
（五）商業保理企業可以向銀保監會監管的銀行和非銀行金融機構融資，也可以通過股東借款、發行債券、再保理等渠道融資。融資來源必須符合國家相關法律法規規定。
（六）商業保理企業應積極轉變業務模式，逐步提高正向保理業務比重，惠及更多供應鏈上下遊中小企業；重點支持符合國家產業政策方向、主業集中於實體經濟、技術先進、有市場競爭力的產業鏈上下遊中小企業，助力實體經濟和中小企業發展。
二、加強監督管理
（七）商業保理企業應遵守以下監管要求：
1.受讓同一債務人的應收帳款，不得超過風險資產總額的50%；
2.受讓以其關聯企業為債務人的應收帳款，不得超過風險資產總額的40%；
3.將逾期90天未收回或未實現的保理融資款納入不良資產管理；
4.計提的風險準備金，不得低於融資保理業務期末餘額的1%；
5.風險資產不得超過淨資產的10倍。
《天津市地方金融監督管理條例》（2019年7月1日）
第二條 在本市行政區域內從事金融業務的地方金融組織和從事金融監管活動的地方金融監督管理部門以及相關單位和個人，應當遵守本條例。
本條例所稱地方金融組織，是指本市行政區域內的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等國家授權本市監督管理的開展金融業務活動的組織。
國家對地方金融監管另有規定的，從其規定。
第六條 地方金融組織開展業務活動，應當遵守法律法規，審慎經營，誠實守信，風險自擔，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。
第十一條 地方金融組織的設立、變更、終止，應當按照國家有關規定辦理相關批准、授權、備案等手續。
國家規定須經市地方金融監督管理部門批准方可設立的地方金融組織，由市地方金融監督管理部門依據法律、行政法規頒發經營許可證。
未經批准、授權或者備案，任何單位或者個人不得從事或者變相從事地方金融組織業務活動。
第十九條 商業保理公司應當建立與開展保理業務相應的管理制度，健全業務流程和操作規範，確保風險資產符合規定、應收帳款初始權屬清晰確定、歷次轉讓憑證完整，防範發生經營風險。
商業保理公司不得專門從事或者受託開展催收業務，不得從事吸收存款、發放貸款以及違反國家規定的其他活動。
《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》（津金監規範〔2019〕1號）
第二條 本辦法所稱商業保理，是指債權人將應收帳款轉讓給商業保理公司，由商業保理公司為其提供貿易融資、應收帳款管理與催收等綜合性服務。
本辦法所稱應收帳款，是指企業因提供商品、服務或者出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權。
第六條 設立商業保理公司應當符合下列要求：
（一）主出資人應當為企業法人或其他社會經濟組織，且在申請前1年總資產不低於5000萬元；
（二）內資公司註冊資本不低於5000萬元人民幣，全部為實收貨幣資本，且來源真實合法，需在企業註冊前將全部註冊資本金實繳到位；
（三）外資公司註冊資本不低於5000萬元人民幣或等值外幣，工商登記完成6個月內實繳到位；
（四）商業保理公司應當擁有2名以上具有金融領域管理經驗且無不良信用記錄的高級管理人員，擁有與其業務相適應的合格專業人員；
（五）支持有實力和有保理業務背景的出資人設立商業保理公司，其中境外投資者或其關聯實體應當具有從事保理業務的業績和經驗；
（六）法律法規規定的其他條件。
第七條 商業保理公司原則上應當設立為獨立的公司，不得混業經營。商業保理公司的名稱中的行業表述應當標明「商業保理」字樣。
《河南省地方金融監督管理局關於做好商業保理行業有關工作的通知》（豫金髮〔2020〕6號）
一、申請設立條件
在我省註冊並開展相關業務的商業保理企業，應具備以下條件：
（一）企業名稱。商業保理企業名稱中的行業表述應當標明「商業保理」字樣。
（二）註冊資本金。設立商業保理企業註冊資本金不低於1億元人民幣或等值外幣，全部為實收貨幣資本，一次性繳納且來源真實合法。
（三）股東。股東信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄。支持有實力和有保理業務背景的出資人設立商業保理企業。
1.主發起人（第一大股東）須為企業法人，近3年內在市場監管、稅務、海關、銀行業金融機構等無重大不良信用記錄；不存在義務未履行完畢的作為被執行人的執行案件；財務狀況良好，入股資金為自有資金，不得以債務資金或委託資金等非自有資金入股；境外投資者或其關聯實體應當具有從事保理業務的業績和經驗。
2.其他法人股東應管理規範、經營良好，有充足的貨幣資金以滿足出資需要；近2年內在市場監管、稅務、海關、銀行業金融機構等無重大不良信用記錄；不存在義務未履行完畢的作為被執行人的執行案件。
（四）從業人員。商業保理企業應當擁有2名以上具有金融領域管理經驗且無不良信用記錄的高級管理人員，擁有與其業務相適應的合格專業人員。
有下列情形之一的，不得擔任商業保理企業的董事、監事、高級管理人員：
1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2.因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
3.擔任破產清算的企業的董事或者廠長、經理，對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年；
4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
5.個人所負數額較大的債務到期未清償；
6.被列入失信被執行人或被有關部門聯合懲戒的。
（五）經營範圍。商業保理業務是供應商將其基於真實交易的應收帳款轉讓給商業保理企，由商業保理企業向其提供的以下服務:
1.保理融資；
2.銷售分戶（分類）帳管理；
3.應收帳款催收；
4.非商業性壞帳擔保。
商業保理企業應主要經營商業保理業務，同時還可經營客戶資信調查與評估、與商業保理相關的諮詢服務。
（六）具有健全的內部管理制度和風險控制制度。
（七）法律法規規定的其他條件。
四、有關要求
（二）商業保理企業應遵守以下監管要求：
1.受讓同一債務人的應收帳款,不得超過風險資產總額的50%；
2.受讓以其關聯企業為債務人的應收帳款,不得超過風險資產總額的40%；
3.將逾期90天未收回或未實現的保理融資款納入不良資產管理；
4.計提的風險準備金,不得低於融資保理業務期末餘額的1%；
5.風險資產不得超過淨資產的10倍。
（三）商業保理企業不得有以下行為或經營以下業務:
1.吸收或變相吸收公眾存款；
2.通過網絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產管理機構以及私募投資基金等機構融入資金；
3.與其他商業保理企業拆借或變相拆藉資金；
4.發放貸款或受託發放貸款；
5.專門從事或受託開展與商業保理無關的催收業務、討債業務；
6.基於不合法基礎交易合同、寄售合同、權屬不清的應收帳款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務；
7.國家規定不得從事的其他活動。
法院判決
上海金融法院在本案民事判決書的「本院認為」部分就上述爭議焦點進行如下論述：
本院認為：異構科技公司主張英邁保理公司沒有保理牌照，涉案《國內保理合同》是名為保理實為借貸的法律關係。參照《上海市中國（上海）自由貿易試驗區商業保理業務管理暫行辦法》第二條的規定，即「商業保理為非銀行機構的保理商與供應商通過籤訂保理協議，供應商將現在或將來的應收帳款轉讓給保理商，從而獲取融資，或取得保理商提供的分戶帳管理、帳款催收、壞帳擔保等服務」，英邁保理公司營業執照中載明的經營範圍為：從事與本公司所受讓的應收帳款相關的應收帳款融資、銷售分帳戶管理、應收帳款催收、壞帳擔保。其在本案中的訴訟主張未超越其經營範圍或者違反了法律法規的禁止性規定；同時，具有真實的應收帳款轉讓關係，是判斷構成保理法律關係的關鍵要素，現英邁保理公司提供了異構科技公司與案外人烽火公司的設備採購合同及相應的交易關係證明文件，並在保理合同中對該合同項下648萬元應收帳款轉讓給英邁保理公司，可以依法認定英邁保理公司與異構科技公司之間存在真實的應收帳款轉讓關係，英邁保理公司與異構科技公司籤訂的《國內保理合同》系當事人真實意思的表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，保理法律關係依法成立，合同有效，當事人理應恪守，異構科技公司的主張無事實和法律依據，不予採納。
英邁保理公司依約發放了保理預付款，因保理融資期限屆滿後，異構科技公司未按約還款，亦未在還款承諾函所述的期限內履行還款義務，故英邁保理公司要求異構科技公司歸還保理預付款本金220萬元並支付利息和逾期滯納金的主張，具有事實和法律依據，予以支持。對於英邁保理公司已扣除的期內利息和手續費，因具有相應合同依據，亦不違反法律、行政法規的強制性規定，故予以確認，異構科技公司的主張，不予採納。
案件來源
英邁（上海）商業保理有限公司與廣西異構科技有限公司、羅翼、王璐、吳平保理合同糾紛案一審民事判決書[上海市浦東新區人民法院（2018）滬0115民初73191號]、二審民事判決書[上海金融法院（2019）滬74民終680號]
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商業保理公司系經金融監管局批准設立的，且其營業範圍包括國內保理、出口保理等保理服務的，據此應當認定具備敘作商業保理的資質，籤訂的商業保理合同合法有效。
案例一
山東省濟南市中級人民法院在山東易通商業保理有限公司與中恆融資租賃（深圳）有限公司等民間借貸糾紛二審民事裁定書[（2019）魯01民終6431號]中認為，保理合同是指債權人與保理商之間籤訂的，約定將現在或將來的、基於債權人與債務人訂立的銷售商品、提供服務、出租資產等基礎合同所產生的應收帳款債權轉讓給保理商，由保理商向債權人提供融資、銷售分戶帳管理、應收帳款催收、資信調查與評估、信用風險控制及壞帳擔保等至少一項服務的合同。構成保理法律關係，應當同時具備以下幾個基本條件：（1）保理商必須是依照國家規定、經過有關主管部門批准可以開展保理業務的金融機構和商業保理公司；（2）保理法律關係應當以債權轉讓為前提；（3）保理商與債權人應當籤訂書面的保理合同；（4）保理商應當提供下列服務中的至少一項：融資、銷售分戶帳管理、應收帳款催收、資信調查與評估、信用風險控制及壞帳擔保。就本案而言，易通保理公司是經濟南高新區管委會地方金融監督管理局批准設立的商業保理公司，該公司營業範圍為國內保理，出口保理，與商業保理相關的諮詢服務，易通保理公司具有經營國內保理業務的資質，一審法院認定易通保理公司不具備相應資質不當，應予以糾正。涉案《公開型有追索權國內保理合同》加蓋有中恆公司、易通保理公司公章及法定代表人個人私章，是當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規定的規定，應為合法有效。
2
商業保理公司超出經營範圍，對外發放貸款的行為，屬於非法從事金融業務，其行為屬於借貸法律關係，不構成商業保理法律關係。
案例二
上海市浦東新區人民法院在翰鑫商業保理有限公司與曹偉借款合同糾紛一審民事判決書[（2018）滬0115民初47584號]中認為，原告翰鑫保理公司系商業保理有限公司，被告曹偉作為民事主體，原告系從事出口保理、國內保理、與商業保理相關的諮詢服務、信用風險管理平臺開發的商業保理企業，經營範圍為「出口保理、國內保理、與商業保理相關的諮詢服務、信用風險管理平臺開發【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】」，未經批准不得非法從事金融業務活動，且原告所處中國（上海）自由貿易試驗區曾由其管理委員會發布《上海市中國（上海）自由貿易試驗區商業保理業務管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）；而依照國務院相關政策規定，該區內的商業規範具有較大自由度，可由其管理部門在職權範圍內自行制定並適用，故該管理辦法在自由貿易區內具有相應約束力，區內商事主體依照此種規則開展商業活動的，應依照該規則對其行為性質及效力予以認定，故該管理辦法亦可作為認定本案借款合同法律關係效力的依據。《管理辦法》第六條規定：從事商業保理業務的企業不得從事下列活動：…（二）發放貸款或受託發放貸款；…。本案雙方當事人間即系借款法律關係，原告作為保理公司發放貸款已違反上述強制性管理規定，據此應認定本案雙方當事人間借款關係無效。《中華人民共和國合同法》第五十八條規定：合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。《中華人民共和國合同法》第五十八條規定：合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。現原、被告間系無效借款關係，則依照上述法律規定，被告應將從原告處所得借款予以返還。
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商業保理公司雖然沒有銀監會批准的資質和牌照，但與融資方籤訂的融資服務是是當事人的真實意思表示，借款合同關係合法有效。
案例三
山西省太原市中級人民法院在上海通華商業保理有限公司與太原市滎蘭酒業有限公司、王煒、李峰保理合同糾紛二審民事判決書[（2018）晉01民終2947號]中，上訴人滎蘭酒業公司稱通華保理公司為其提供保理融資業務，但該項業務需要前置審批程序，由銀監會批准並取得相關資質和牌照，方可進行保理融資業務。而通華保理公司並未取得上述許可且毫無資質，故案涉各類合同均為無效合同。法院認為，滎蘭酒業公司與通華保公司籤訂的《「好老闆」保理融資服務合同》、《好老闆服務協議》，名為保理融資，實為借貸，雖為在線籤署，但結合相關證據可以確認訂立合同的程序符合法律規定，系當事人的真實意思表示，合同依法成立並發生效力。即便通華保理公司超越經營範圍，也非合同無效的理由。滎蘭酒業公司的上訴理由不能成立，其上訴請求不予支持。
4
持有第三方支付牌照的商業保理公司向融資方因代為支付而形成的法律行為合法有效，融資方逾期未償還的，應當承擔還款責任。
案例四
北京市朝陽區人民法院在開聯（天津）商業保理有限公司與楊玉華、龔守銀合同糾紛一審民事判決書[（2017）京0105民初3501號]中認為，開聯公司為持有第三方支付牌照的企業，龔守銀為無字號個體工商戶，經營範圍為蛋雞養殖。開聯公司與龔守銀籤訂的《訂單融資合作協議》及開聯公司、龔守銀與正大公司籤訂的《合作協議》均系各方當事人的真實意思表示，且不違反法律法規的強制性規定，應合法有效。開聯公司已依約代龔守銀向正大公司支付了飼料貨款，龔守銀應依約向開聯公司償還貨款本金、利息，但龔守銀未依約支付本金及利息，其行為已構成違約。現開聯公司要求龔守銀支付本金，於法有據，本院應予支持。關於開聯公司主張的利息，符合合同及法律規定，本院應予支持。關於開聯公司主張的罰息，合同雖有約定，但該罰息標準過高，本院依法予以調整。龔守銀與楊玉華系夫妻關係，因無證據證明二人財產獨立，故開聯公司要求楊玉華就龔守銀的欠款承擔共同給付責任，本院應予支持。
案例五
上海市浦東新區人民法院在金潤商業保理（上海）有限公司與廣州祥裕物流有限公司、台州市黃巖運鵬物流有限公司、北京利榮成商貿有限公司、彭程、陳鈺保理合同糾紛一審民事判決書[（2018）滬0115民初70098號]中認為，原告金潤公司與被告祥裕公司、信聯公司共同籤訂《保付通魯通A卡服務合同》（合同編號：BFT02424-11-2015-001）約定，信聯公司為魯通卡用戶提供高速公路通行費優化整體解決方案及服務，並委託有保理資質的金潤公司負責被告祥裕公司資信審查等工作，審查通過後根據被告祥裕公司選擇的保付通產品類型提供相關服務，從而幫助被告祥裕公司優化管理流程、降低運營成本；信聯公司通過委託有專業保理資質的原告為其提供對被告祥裕公司的信用風險管理、欠款催收及壞帳擔保等相關保理服務。涉案《保付通魯通A卡服務合同》及附屬協議系當事人真實意思表示，各方當事人理應恪守。被告祥裕公司未按約定向原告金潤公司支付通行費及服務費，構成違約，被告祥裕公司應按合同約定承擔違約責任，向原告金潤公司支付所欠通行費、服務費，並承擔由此產生的滯納金。