證券代碼：001696 證券簡稱：宗申動力 編號：2012-16
債券代碼：112045 債券簡稱：11宗申債
重慶宗申動力機械股份有限公司董事會關於收購重慶通用動力機械有限公司25%股權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「上市規則」）的有關規定，現將重慶宗申動力機械股份有限公司（以下簡稱「公司」）收購香港惟實國際發展有限公司(以下簡稱「香港惟實」)持有的重慶宗申通用動力機械有限公司（以下簡稱「通機公司」）25%股權事項公告如下：
一、關聯交易概述
1、公司擬與香港惟實公司籤署《股權轉讓協議》：以2011年12月31日通機公司經評估後的淨資產為定價依據，收購香港惟實公司持有的通機公司25%股權，標的股權轉讓價格為10,307.48萬元。
2、鑑於左宗申先生為本公司實際控制人，且香港惟實為左宗申先生可施加重大影響的法人。因此本次交易構成關聯交易。
3、2012年3月22日，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過了《關於收購重慶宗申通用動力機械有限公司25%股權的議案》，其中關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士、胡顯源先生迴避了對本議案的表決，由非關聯董事及獨立董事對本議案進行表決，並以7票贊成，0 票反對，0 票棄權一致通過，符合《上市規則》等有關規定，此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，現已獲得香港惟實公司董事會批准，但尚需獲得經貿主管部門審批。
二、關聯方和關聯標的情況
（一）香港惟實國際發展有限公司
執行董事：CHI HONG AO
公司英文名稱：HONG KONG VAS INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
註冊地址：香港銅鑼灣渣甸街5—19號京華中心
註冊資本：10萬港幣
關聯關係：根據公司實際控制人—左宗申與香港惟實執行董事CHI HONG AO於2009年12月籤署的《關於在香港惟實國際發展有限公司重大決策方面協調一致的協議》，香港惟實同意在向任何一方借款或償還借款、購買或放棄任何實體股權等重大決策事項上，必須取得左宗申或宗申集團的書面同意；並且香港惟實超過人民幣500萬元以上的支付類合同需報送左宗申籤字。因此，自2009年12月起香港惟實公司屬於左宗申先生可施加重大影響的法人。
截至目前，公司無法取得香港惟實公司經營財務數據。
（二）重慶宗申通用動力機械有限公司
法定代表人：左宗申
註冊資本：37,502,212.00美元
成立時間：2000年8月22日
歷史沿革及公司取得股權情況：通機公司是經重慶市工商行政管理局批准成立的合資經營公司，原由宗申產業集團有限公司與香港惟實公司共同出資組建。2006年7月重慶宗申投資有限公司（以下簡稱「投資公司」）根據與宗申產業集團有限公司和香港惟實公司籤訂的《重慶宗申通用動力機械有限公司股權轉讓協議》，分別受讓了宗申產業集團有限公司40％的股權和香港惟實35％的股權，變更後，投資公司持有本公司75％的股權，香港惟實持有本公司25％的股權。
2007年本公司非公開發行股份3,500萬股，其中向左宗申先生以10.92元/股的價格發行1,000萬股收購投資公司100%股權，自此投資公司成為本公司全資子公司。同時，鑑於通機公司是投資公司唯一的下屬子公司，即通機公司75%股權價值為10,919.82萬元。
2008年8月，經重慶市對外貿易經濟委員會渝外經貿發【2008】271號文件批覆，本公司以及本公司全資子公司—投資公司、香港惟實公司決定向通機公司增資。其中本公司向通機公司增資18,750萬持有73%股份，香港惟實公司同比例增資6250萬元持有25%股份，投資公司持有2%股份。截至本公告日，該持股比例未發生變動。
公司近三年主要財務指標：
單位：萬元
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三、定價政策和定價依據
本次公司向香港惟實公司購買通機公司25%股權，將以通機公司經評估後的淨資產為作價依據，聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的中聯資產評估集團有限公司出具了《資產評估報告》（中聯評報字[2012]第87號）。
（1）資產基礎法評估結論
金額單位：人民幣萬元
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（二）收益法評估結論
按評估基準日2011年12月31日通機公司股東全部權益評估結果為47,797.98萬元，較其帳面淨資產價值34,124.54萬元，增值13,673.44萬元，增值率40.07%。
（三）評估主要結論
通過以上分析，由於在收益法評估中的未來經營預測與實際可能出現偏差，存在不確定因素較多，評估結果相對資產基礎法評估結果可信度稍差，因此我們選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，即通機公司股東全部權益在基準日時點的價值為41,229.93萬元。
（四）土地使用權增值情況的說明
隨著國家和地方政府有關地價政策的變化和土地交易價格市場行情的變化，通機公司在評估基礎準日取得相同土地的成本及相關市場行情所表現的土地價格，均高於通機公司取得土地使用權的價格。本次資產評估機構結合通機公司宗地的特點、實際狀況和資料收集情況，最後選擇採用基準地價係數修正法和成本逼近法進行評估。
通機公司評估結果一覽表
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上述資產評估過程及數據詳見公司於2012年3月22日在巨潮網上公告披露的《資產評估報告》全文。
四、股權轉讓協議的主要內容
1、雙方同意以標的股權的評估價值作為香港惟實公司向本公司轉讓股權價格，即為10,307.48萬元人民幣。
2、公司應在本協議生效後30個工作日內，向香港惟實公司支付股權轉讓款。
3、香港惟實公司應積極配合公司，在本協議生效後30個工作日內完成標的股權轉讓所涉外商投資企業變更登記及工商變更登記等手續。
4、因本協議所涉轉讓標的股權事宜而產生的稅、費根據中國法律法規的規定分別承擔。
5、雙方應本著誠實、信用的原則自覺履行本協議，如因一方不履行本協議規定的義務，致使另一方受到損失的，協議另一方有權向違約方追究違約責任。
6、雙方之間產生與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如不能通過友好協商解決該爭議，任何一方均有權向重慶仲裁委員會申請仲裁。
7、任何有權政府部門通過任何合法形式依法終止本合同，或因法律及政策環境的變化致使本合同失去其履行的可能或履行已無意義，本合同終止，雙方互不承擔違約責任。
五、交易目的和對公司的影響
鑑於近年來通機公司盈利能力保持穩定增長的良好態勢，且隨著公司擬以通機公司為生產運作平臺，加大對農機領域的國內市場拓展力度。在通機公司成為本公司全資子公司後，有利於公司提升通機公司管理效率、並能夠通過整合內部資源等方式進一步降低通機公司經營成本，有助於公司盈利能力的增長。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及公司與香港惟實公司在房屋、土地、設備資產等交割等安排，但需要履行股權轉讓的相關工商登記變更等審批程序。
七、2011年公司與關聯方累計發生的各類關聯交易的總額
2011年，公司與香港惟實公司未發生關聯交易。
八、獨立董事意見
1、本次收購通機公司25%股權事項屬於關聯交易行為，本次董事會就該議案進行表決時，關聯董事已進行了迴避，審核程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定。
2、本次股權收購價格是根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2012]第87號《資產評估報告》作為依據，交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。
九、備查文件
1、公司第八屆董事會第十二次會議決議
2、公司第八屆董事會第十二次會議獨立董事意見
3、股權轉讓協議
重慶宗申動力機械股份有限公司
董事會