由於帶有國企混改性質同時構成借殼上市,東方市場(000301)的重組方案自披露以來就備受市場關注。12月7日晚間,證監會官網發布的併購重組委2017年第69次會議審核結果公告顯示,東方市場發行股份購買資產未獲證監會審核通過。這也意味著,國望高科試圖通過借殼東方市場上市的願景落空。
證監會併購重組委對該重組事項的審核意見為,本次交易標的資產在報告期內經營模式發生重大變化,且交易前後存在大量關聯交易,不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十七條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
根據東方市場9月27日披露的交易草案二次修訂稿顯示,東方市場擬向盛虹科技、國開基金非公開發行股份購買其合計持有的國望高科100%股權。本次交易完成後,國望高科將成為上市公司的全資子公司。國望高科100%股權的交易價格確定為127.33億元。本次交易完成前,東方市場控股股東為絲綢集團,實際控制人為吳江區國資辦。本次交易完成後,東方市場的控股股東將變更為盛虹科技,實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦,因此本次交易將導致公司實際控制人變更。
據悉,東方市場的主營業務為電力、熱能、營業房出租、房地產開發、平臺貿易。國望高科主營業務為民用滌綸纖維相關產品的研發、生產和銷售。本次交易完成後,東方市場主營業務將變更為民用滌綸長絲的研發、生產和銷售,以電力、熱能、營業房出租、房地產開發、平臺貿易為補充,本次交易導致上市公司主營業務發生變化。另外,本次交易標的公司的全部指標均超過上市東方市場2016年末及2016年度相關指標的100%,發行股份數量佔上市公司審議本次交易的董事會決議公告日前一個交易日股份的比例亦超過100%,根據《重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易構成重組上市。
數據顯示,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,國望高科分別實現營業收入約132.97億元、131.88億元、138.82億元和74.83億元,歸屬於母公司所有者的淨利潤分別約為3.22億元、6.32億元、10.91億元和6.08億元。本次重組業績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度,盛虹科技承諾國望高科2017年度實現淨利潤不低於112061萬元;2017年度與2018年度累計實現的合計淨利潤不低於236473萬元;2017年度、2018年度與2019年度累計實現的合計淨利潤不低於373172萬元。
據了解,國望高科實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦於2017年5月以國望高科為化纖業務板塊的運營主體,將其所控制的全部化纖業務板塊資產整合至國望高科。內部資產整合包括兩個方面,其中,國望高科以子公司盛虹纖維收購盛虹科技所擁有的化纖業務相關經營性資產及負債。另外,國望高科收購實際控制人控制的化纖業務經營主體的股權,包括中鱸科技、港虹纖維、盛虹檢測、盛虹科貿。其中,被收購方資產總額或營業收入或淨利潤超過收購前發行人相應項目20%的是盛虹科技所擁有的化纖業務、中鱸科技、盛虹科貿。