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原標題:
深桑達Ａ:第八屆董事會第三十三次會議決議公告
證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達A 公告編號：2020-073
深圳市桑達實業股份有限公司
第八屆董事會第三十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市桑達實業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「深桑達」）第八屆董
事會第三十三次會議通知於2020年11月17日以電子郵件發出，會議於2020
年11月22日以通訊表決方式召開，應參加表決董事9人，實際表決董事9人。
會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件
和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下事項：
（一）審議通過了《關於調整本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關
聯交易的方案之業績承諾補償安排的議案》
公司擬發行股份購買中國電子系統技術有限公司（以下簡稱「中國系統」或
「目標公司」）96.7186%股權（以下簡稱「標的資產」），並募集配套資金（以下
簡稱「本次交易」）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規
範性文件的相關規定，結合公司實際情況，經與交易對方協商，從上市公司整體
利益出發，擬對本次交易方案中的業績承諾補償安排進行調整，相關調整有利於
保護中小投資者利益。業績承諾補償安排主要調整如下：
1. 業績承諾期及承諾淨利潤
本次調整前，根據交易對方中的中國電子
信息產業集團有限公司（以下簡稱
「中國電子集團」）及其關聯方中國瑞達投資發展集團有限公司（以下簡稱「瑞
達集團」）、中電金投控股有限公司（以下簡稱「中電金投」）、陳士剛及橫琴宏德
嘉業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「宏德嘉業」）、橫琴宏圖嘉業投資中心（有
限合夥）（以下簡稱「宏圖嘉業）、橫琴宏偉嘉業投資中心（有限合夥）（以下簡
稱「宏偉嘉業」）、橫琴宏景嘉業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「宏景嘉業」）、
橫琴宏達嘉業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「宏達嘉業」）、珠海宏寰嘉業投
資中心（有限合夥）（以下簡稱「宏寰嘉業」）等共計十方（以下合稱「補償義務
人」）與上市公司於2020年7月31日籤署的《盈利預測補償協議》（以下簡稱「《盈
利預測補償協議》」），本次交易項下目標公司的業績承諾期為2020年度、2021
年度、2022年度、2023年度，補償義務人承諾，在該等年度中國系統應予實現
的合併財務報表中扣除非經常性損益（非經常性損益以中國證監會的相關規定為
準）後歸屬於母公司的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）應分別不低於12,000萬元、
52,000萬元、64,000萬元和80,000萬元，合計208,000萬元。
本次調整不涉及業績承諾金額的減少，僅對業績承諾期間以交割過戶時間
當年作為起始年度進行了澄清與明確，具體如下：
補償義務人承諾，如標的資產於2020年12月31日前（含當日）交割過戶至
本公司，則業績承諾期應為2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，即本
次交易完成後（含當年）的四個完整會計年度，在該等年度中國系統應予實現的
淨利潤應分別不低於12,000萬元、52,000萬元、64,000萬元及80,000萬元；在
中國證監會就本次交易出具的核准批文的有效期內，如標的資產於2021年1月1
日（含當日）及其後交割過戶的，則業績承諾期應為2021年度、2022年度、2023
年度，即本次交易完成後（含當年）的三個完整會計年度，則目標公司在前述年
度應予實現淨利潤應分別不低於52,000萬元、64,000萬元和80,000萬元。
2. 業績補償的補償方式
本次調整前，根據《盈利預測補償協議》，當以下情形發生時，任一補償義
務人應按其在本次交易前持有目標公司股權佔全體補償義務人持有目標公司股
權的比例向上市公司進行補償：（1）在業績承諾期間的前三個承諾年度，截至任
一年度當年年末累計實現淨利潤低於截至當年年末累計承諾淨利潤的85%；（2）
業績承諾期間屆滿時，目標公司在業績承諾期間四個承諾年度累計實現淨利潤低
於208,000萬元。
本次調整後，每一年度業績承諾補償義務觸發的情形均按照未達到當期承
諾淨利潤的100%，比照原約定的觸發情形（未達到承諾淨利潤的85%）有所嚴
格且不再適用業績承諾期間各完整會計年度加總的累計承諾淨利潤指標，具體
如下：
如目標公司在業績承諾期內未能實現承諾淨利潤，則上市公司有權在業績承
諾期內聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所出具的各年度《專項審核報
告》公開披露後10個工作日內，依據約定的有關公式計算並確定補償義務人當
期需補償的現金金額及股份數量，並向補償義務人發出書面通知，要求其按照有
關約定履行補償義務。
上市公司與補償義務人一致同意，在業績承諾期內的任一會計年度結束後四
個月內，由交易各方認可並經上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事
務所對目標公司實現的實際淨利潤進行審計並出具《專項審核報告》。《專項審核
報告》的出具時間應不晚於上市公司相應年度審計報告的出具時間。
上市公司有權在約定期限內，依據下述公式計算並確定補償義務人需補償的
金額及股份數量：
在業績承諾期內，如截至任一會計年度當年年末累計實現淨利潤低於截至當
年年末累計承諾淨利潤的100%，則
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤-截至當期期末累計實現淨
利潤）÷業績承諾期承諾淨利潤總和×標的資產的交易價格-累計已補償金額
當期應補償股份數=當期應補償金額÷本次購買資產項下的股份發行價格
上述補償應按照逐年補償的方式補償，如依據前述公式計算出的應補償股份
數額小於0時，按0取值。
3. 解除質押安排
本次調整前，根據《盈利預測補償協議》，補償義務人中的陳士剛、宏德嘉
業、宏圖嘉業、宏偉嘉業、宏景嘉業、宏達嘉業、宏寰嘉業（以下合稱「反擔保
方」）為向中國電子集團履行反擔保措施目的，同意在對價股份發行後30個工作
日內，將其因本次交易獲得的對價股份向中國電子集團進行質押並辦理登記手
續；中國電子集團及反擔保方認可並承諾，該等對價股份在業績承諾期及2023
年度業績承諾補償義務及期末減值補償義務履行完畢前應優先用於履行反擔保
方在本次交易項下的潛在補償義務。
本次調整後，反擔保方在本次交易完成後不再向中國電子集團質押對價股
份，充分用於保障業績承諾及補償義務的履行，具體如下：
上市公司與補償義務人一致同意自《盈利預測補償協議之補充協議》籤署之
日起解除《盈利預測補償協議》項下反擔保方以對價股份向中國電子集團出具質
押的相關全部安排。補償義務人各自承諾，在其因本次交易獲得的對價股份按其
所作出的股份鎖定公開承諾解禁之前，不通過質押股份、註銷或清算或解散等方
式逃廢補償義務，在任何情況下本次交易項下的盈利預測補償及減值補償義務應
為最優先順位的債務、對價股份應優先用於履行本次交易項下的補償義務，於未
來質押對價股份（如有）時，將書面告知質權人上述股份具有潛在補償義務的情
況，並屆時在質押協議中就相關股份用於履行補償義務事項等與質權人作出明確
約定。
綜上所述，本次調整後，本次交易的業績承諾期及承諾淨利潤進一步得以
澄清及明確，補償義務人履行補償義務的觸發情形按照期間內以未達到任一年
度承諾淨利潤的100%為準且不再適用期末累計承諾淨利潤的標準。補償義務人
不再向中國電子集團質押對價股份，對價股份將由補償義務人充分用於履行本
次交易項下的補償義務。上述安排符合上市公司整體利益，有利於保護中小投
資者利益。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權；關聯董事劉桂林、曲惠民、謝慶
華、吳海、徐效臣迴避表決。表決結果為通過。
（二）審議通過了《關於並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）>及其摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求，落實
中國證監會的審查反饋意見，並編制了《深圳市桑達實業股份有限公司發行股份
購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要，與本決議公
告同日登載於公司信息披露指定網站（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權；關聯董事劉桂林、曲惠民、謝慶
華、吳海、徐效臣迴避表決。表決結果為通過。
（三）審議通過了《關於公司與特定對象籤署附條件生效的協議之補充協議>及的議案》
公司擬與補償義務人籤署《盈利預測補償協議之補充協議》，及擬與交易對
方共同籤署《發行股份購買資產協議之補充協議（二）》，對盈利補償的補償方式
及發行股份購買資產的期間損益等相關事項進行進一步的約定。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權；關聯董事劉桂林、曲惠民、謝慶
華、吳海、徐效臣迴避表決。表決結果為通過。
三、備查文件
1.第八屆董事會第三十三次會議決議；
2.獨立董事的事前認可意見及獨立意見；
3.《盈利預測補償協議之補充協議》及《發行股份購買資產協議之補充協議
（二）》。
特此公告。
深圳市桑達實業股份有限公司
董事會
2020年11月24日
中財網