文\熊貓哥
1950年，第二次戰役結束，失敗但還是狂妄的麥克阿瑟一邊叫囂著要「核平中國」一邊被忍無可忍的杜魯門撤換。李奇微走馬上任。
對於聯合國軍的悲慘局面，已經超出李奇微的想像，李奇微後來回憶說:
實施進攻的中國軍隊再次將一支又一支的部隊追趕得抱頭逃竄。潰逃之中，這些部隊又丟棄了大量貴重且難以補充的武器裝備……
當他發現很多的失敗是因為志願軍穿插敵後，而且是靠雙腿翻山越嶺，跋山涉水。而聯合國軍沒有汽車就不行軍，因為貽誤戰機，
他召集起陸軍師長大罵:記住，你們是陸軍，沒有車還有腿，他們中國人能用雙腿奔襲幾百裡，你們為什麼不行。
但此時的聯合國軍人心惶惶，回家過聖誕的呼聲越來越多，甚至還有高級將領。怒不可遏的李奇微只能換了一連換了八個師長才讓部隊的情緒安頓下來。
李奇微一上任能擺平軍心不穩的部隊確實有他的一套，但他的這一套還是靠背後經濟發達的國家。為了補充實力，美國從本土空運來一大批糧食和彈藥，更是加大軍工產品的生產，並降低徵兵年齡，從18歲降到17歲。從歐洲和日本調了一大批二戰老兵，戰鬥骨幹。聯合國軍正在有條不紊的恢復力量
但志願軍不會給李奇微喘息之機
1950年12月31日，令聯合國軍萬萬沒想到的是，離第二次戰役不過20天，志願軍主動發起了第三次戰役。
對於這次戰役，志願軍總部是慎之又慎，因為這次與前兩次不同。聯合國軍第一二次戰役嘗到了志願軍的厲害，已經不再輕視志願軍。
但擋在志願軍眼前的是一條大江。臨津江，是朝鮮中部河流。河寬一百餘米。受海潮影響，最深時候水深幾米，最少時候水深不足一米。為了阻擋志願軍進攻，聯合國軍不但在河南岸修建碉堡、暗堡，還鋪設地雷帶，炮擊河面，飛機巡航。
對于堅固的大江碉堡，多用飛機大炮轟炸就能解決。但這正是志願軍的弱勢，火力基本都是輕武器，缺少大炮飛機（尤其是炮彈），人扛炸藥包炸碉堡，人工排雷。如果強攻，必然損失慘重。
志願軍總部辦法是，為了減少傷亡，為了達到攻擊的突然性。要提前把人員、大炮（志願軍有少量大炮）偷運過河。這是個大膽而又危險的辦法。負責偷襲臨津江的是39軍的116師，師長汪洋
志願軍利用夜色，先派部隊三分之一渡江，在敵人碉堡下挖了容納700多人的坑道。第二天再慢慢把戰鬥人員和大炮運過江。此時朝鮮半島的溫度是零下20度，聯合國軍害怕志願軍踩著河冰渡河。時不時的大炮轟擊使河水一直保持不結冰狀態。志願軍戰士只能趁著河水不足1米時偷運過江，而這是對志願軍體力最大的考驗。
河水太冰，又要運大炮。如果長時間在河水泡著，人的腿會凍僵。其結果就是截肢。怎樣使冷水不能泡著腿，是最需要解決的問題。
116師師長汪洋發動戰士們，群策群力。用豬油抹在腿上，再用雨衣纏上，儘可能的減少寒氣進入大腿。
就是用了這些最土的辦法，116師志願軍戰士們趁著夜色渡過大江，當一切準備就緒。突然襲擊，對聯合國軍打了個措手不及。
聯合國軍本以為臨津江是銅牆鐵壁，把防守重點也放在別處。沒想到志願軍偏偏選擇了最意想不到的臨津江。
聯合國軍的三八線防線，一處被攻破，其他各處的側面就暴露在志願軍的直接攻擊範圍之內。聯合國軍大亂，什麼英軍、南朝鮮軍等等，從本該自己的防線後撤（逃跑）。志願軍全線壓上，兵峰直指漢城。
剛接任聯合國軍總司令的李奇微還沒怎麼反應過來就接連接到前線失敗的消息。李奇微親自去阻擋潰兵也無濟於事。
許多年後，李奇微在他的回憶錄中追述了當時南朝鮮軍從「三八線」潰逃的真實情景：
敵人的攻勢在大約除夕黃昏後兩小時到來了。那一夜，南韓第一師和第六師的敗訊，不斷傳進我的指揮所。元旦上午，我驅車由北面出了漢城，結果見到了一幅令人沮喪的景象。南朝鮮士兵乘坐一輛輛卡車，正川流不息地向南湧去。他們沒有秩序，沒有武器，沒有領導，完全是在全面敗退。有些士兵是依靠步行或者乘著各種徵用的車輛逃到這裡來的。他們只有一個念頭——逃得離中國軍隊愈遠愈好。他們扔掉了自己的步槍和手槍，丟棄了所有的火炮、迫擊炮、機槍及數人操作的武器。
其實，聯合國軍也好不到哪裡去。
潰兵從三八線逃到漢城，聽到志願軍馬上要進漢城，又向南逃。
李奇微無奈只能命令部隊全線撤退但漢城以南的預設防線。
很快，李奇微就接到李承晚的質問：「李奇微將軍講過，你是準備長期留在朝鮮的，可現在你剛到朝鮮一個星期，就要撤離漢城，難道你指揮的軍隊只會撤退嗎？」
李奇微怒不可遏說，「總統先生，最好請你到前線聽聽中共軍隊進攻時吹起的刺耳的軍號，看看成千上萬的中共軍隊用不堪入耳的英語喊『繳槍不殺』和蜂擁衝鋒的情景，再看看你的軍隊是怎樣像羊群一般的潰逃吧！」
但這時候，志願軍卻突然停止追擊
最大的原因就是後勤，聯合國軍不但派出飛機轟炸志願軍的後勤線，還在聯合國軍後撤之前所能控制的地方用了一招，陰損但非常有用的方法，這在我國古代叫「堅壁清野」
志願軍總部發現，雖然聯合國軍在潰逃，但似乎在有意讓出漢城，不與志願軍做糾纏。而且還把志願軍能用上的所有東西。不管是飛機大炮重武器輕武器，甚至是汽油，儲存的糧食，和漢城平民。可以說，漢城吃的、喝的、用的一點沒有，是一座毫無用處的廢城。
志願軍不能就地解決給養。所有的給養還得從國內遠程運送。志願軍不能維持如此長的戰線。
雖然李奇微是在有序撤退，堅壁清野，但聯合國軍也付出2萬人的代價。