本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖南華菱鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「上市公司」或「本公司」）於2016年9月26日披露了《湖南華菱鋼鐵股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「重組報告書」或「報告書」），並於2016年9月28日收到深圳證券交易所下發的《關於對湖南華菱鋼鐵股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2016]第63號，以下簡稱「問詢函」）。
針對問詢函中提及的事項，本公司已向深圳證券交易所作出了書面回復，同時按照問詢函的要求對重組報告書進行了修改和補充，現就有關情況公告如下（如無特殊說明，本公告中簡稱與重組報告書中的簡稱具有相同含義）：
1.你公司於2016年8月6日披露了《湖南華菱鋼鐵股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「預案」）。請說明本次方案披露的報告書與前一次披露的預案的差異，是否存在重大變化或調整，如有，請補充披露變化的原因及合理性；獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
本次重組報告書披露方案較預案披露差異主要為：
①華菱集團於9月14日完成對財富證券現金增資49,133.45萬元，置入資產中華菱集團、迪策投資合計持有的財富證券股權由33.34%變更為37.99%；擬購買資產中深圳潤澤持有的財富證券股權比例相應調整為3.51%（出資份額無變化）。該增資事宜對重組方案的調整在重組預案已披露如下：
「考慮到華菱集團正在實施對財富證券49,133.45萬元增資事項，增資完成後，華菱集團及迪策投資合計持有財富證券37.99%股權；經各方友好協商，若本次增資事項於第二次董事會召開前完成，則本次交易擬置入資產範圍為華菱節能100%股權和財富證券37.99%股權，交易作價將增加49,133.45萬元」。
②預案中置入的財富證券股權由上市公司的全資子公司財信投資或其他符合資格的全資子公司承接。草案階段明確將由財信投資做為財富證券股權的具體承接方。該調整係為更明確地滿足證券公司股東資格及股權轉讓相關規定。
③募集配套資金總額由預案不超過850,000.00萬元調整為840,000.00萬元。預案階段，因審計、評估工作尚未完成，募集配套資金金額上限系基於發行股份方式購買資產的預估值85億元。截至目前，標的資產審計評估工作均已完成，根據標的資產正式評估情況，發行股份方式購買資產的交易價格調整為844,031.86萬元，因此上市公司擬募集資金總額調整為84億元，未超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%（不包括交易對方在本次重組停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股購買資產部分對應的交易價格）。
綜上所述，根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第六條對是否構成對重組方案的重大調整的審核要求，本次方案變化不構成重大變化或調整，具備合理性。
（3）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，本次交易方案較預案不構成交易對方、交易標的以及募集配套資金的重大調整，不構成本次重組方案的重大變化或調整。
2.報告書顯示，截至報告書籤署日，華菱節能尚有4處於2016年8月轉固的房屋正在辦理權屬證書，房屋建築面積合計為2,858平方米。華菱節能出具補充承諾：「目前可實際佔有和使用上述房屋，該等房屋權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，並沒有因其暫未取得相關產權證書而受到重大不利影響。若華菱節能因此遭受任何處罰或損失的，由本公司承擔賠償責任」。請公司補充披露華菱節能對應的尚未取得權證的房產位置、面積，主要用途，未辦理權證的原因，帳面價值、評估價值、佔本次交易金額的比例，並說明存在權屬瑕疵的所有房產和土地對本次交易估值的影響，公司擬採取的具體解決措施，是否可能構成本次重組的法律障礙，並做出特別風險提示；獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（1）華菱節能尚未取得權屬證書的房屋
截至本回復出具日，華菱節能擁有的建築面積合計為2,858平方米的房屋尚未取得權屬證書，該等房屋相關情況如下：
■
（2）上述房屋未辦理權屬證書的原因，對應的帳面價值、評估價值、佔本次交易金額的比例及解決措施
上述房屋系華菱節能自建的房屋，2016年8月17日，婁底市發展和改革委員會作出《關於漣源鋼鐵集團有限公司飽和蒸汽回收利用發電改造項目竣工驗收的批覆》（婁發改環資[2016]241號），同意華菱節能飽和蒸汽回收利用發電改造項目完成整體竣工驗收。截至本回復出具日，華菱節能已向房屋主管部門申請辦理上述房屋的權屬證書，目前正在辦理過程中。
根據中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2016]第1279號），截至2016年4月30日，上述房產尚為在建工程，該部分在建工程帳面價值為5,369.39萬元，評估價值為5,484.70萬元，該等房屋交易價格佔本次華菱節能全部股權交易金額的4.20%。鑑於評估基準日時，該處房產尚為在建工程，中聯評估按照在建工程對上述資產進行評估，其期後轉固及辦理相關權證事項對以2016年4月30日為基準日的評估價值無影響。
就上述尚未取得房屋所有權證的房屋，華菱集團已出具承諾，若華菱節能因上述房產尚未取得權屬證書事宜遭受任何處罰或損失，由華菱集團承擔賠償責任。截至本回復出具日，上述承諾仍在履行中。
（3）上述房產尚未取得權屬證書對本次重組的影響
截至本回復出具日，華菱節能擁有的上述4處尚未取得權屬證書的房屋權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，亦不存在抵押、查封等權利受到限制的情況。華菱節能目前可實際佔有和使用上述房屋，並未因該等房屋尚未取得房屋所有權證而對其正常生產經營產生重大不利影響。
根據華菱集團出具的承諾，若華菱節能因上述房產尚未取得權屬證書事宜遭受任何處罰或損失，由華菱集團承擔賠償責任。
因此，華菱節能擁有的2,858平方米房屋尚未取得房屋所有權證不會構成對本次重組的實質性法律障礙。
上述相關風險已在重組報告書「重大風險提示」之「（四）標的資產無證土地房產、房地不合一風險」進行特別提示。
（4）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：截至本回復出具日，華菱節能擁有的2,858平方米房屋尚未取得房屋所有權證的房屋權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，華菱節能並沒有因其暫未取得相關產權證書而受到重大不利影響；評估基準日時，該處房產尚為在建工程，中聯評估按照在建工程對上述資產進行評估，其期後轉固及辦理相關權證事項對以2016年4月30日為基準日的評估價值無影響。該處房屋價值佔比較小，並且華菱集團已就該等房屋出具相關承諾，因此該等房屋尚未取得權屬證書不會構成本次重組的實質性法律障礙。
（5）律師核查意見
經核查，律師認為：截至本回復出具日，華菱節能擁有的2,858平方米房屋尚未取得房屋所有權證的房屋權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，華菱節能並沒有因其暫未取得相關產權證書而受到重大不利影響；該等房屋價值佔比較小，並且華菱集團已就該等房屋出具相關承諾，因此該等房屋尚未取得權屬證書不會構成本次重組的實質性法律障礙。
3.報告書顯示，深圳潤澤所持有財富證券有限責任公司2.51%的股權已質押予廣發銀行股份有限公司深圳分行。深圳潤澤承諾在本次重組報中國證券監督管理委員會審核前解除上述質押。上述事項是否符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項的相關規定，並請深圳潤澤按照承諾約定解決標的資產權屬瑕疵。若深圳潤澤無法按照承諾約定解決標的資產權屬瑕疵，請補充披露標的資產權屬瑕疵是否對本次重組的實施構成障礙，請給出切實可行的後續解決措施，明確解決期限，作出特別風險提示；獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
（1）截至本回復出具日，深圳潤澤已解除所持有財富證券2.51%股權的質押，承諾履行完畢，該權屬瑕疵已得到解決，不會對本次重組的實施構成障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項的相關規定。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，截至本回復出具日，深圳潤澤已解除所持有財富證券2.51%股權的質押，承諾履行完畢。深圳潤澤已合法擁有財富證券3.51%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不會對本次重組的實施構成障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項的相關規定。
4.報告書顯示，截至報告書籤署日，除財信大廈及其土地使用權、部分省屬國有關閉破產企業的債權資產（土地、房產）尚未完成過戶，以及兩家參股公司股權尚未完成工商登記變更外，其餘各項資產均已完成剝離。請補充說明財信投資擬剝離的部分股權及土地、房產中尚未完成過戶的具體明細，並說明存在權屬瑕疵的所有房產和土地對本次交易估值的影響，公司擬採取的具體解決措施，是否可能構成本次重組的法律障礙，並做出特別風險提示；獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
（1）財信投資擬剝離資產中尚未完成過戶的土地使用權、房產、股權類資產的情況
①尚未完成過戶的財信大廈房屋及土地使用權
根據財信投資與財信金控籤署的《資產無償劃轉及債務承接協議》，財信投資將其持有的財信大廈共29處房屋及對應的1宗土地使用權無償劃轉至財信金控，該等房屋建築面積合計為35,220.01平方米，土地使用權面積為5,312.16平方米，財信投資已就上述房屋及土地使用權取得《房屋所有權證》和《國有土地使用證》，具體情況如下：
A、房屋所有權
■
B、土地使用權
■
截至本回復出具日，財信投資與財信金控正在辦理上述29處房屋及1宗土地使用權的過戶登記手續。
②尚未完成過戶的其他房屋及土地使用權
根據財信投資與財信金控籤署的《資產無償劃轉及債務承接協議》，財信投資將其對部分省屬國有關閉破產企業的債權資產無償劃轉至財信金控，其中部分債權的債務人以房屋或/及土地使用權償還債務，財信投資因此取得23處建築面積合計為24,179.68平方米的房屋和6宗面積合計為80,639.32平方米的土地使用權，並且已就上述房屋及土地使用權取得《房屋所有權證》和《國有土地使用證》，具體情況如下：
A、房屋所有權
■
B、土地使用權
■
截至本回復出具日，財信投資與財信金控正在辦理上述23處房屋及6宗土地使用權的過戶登記手續。
③尚未完成過戶的股權資產
根據財信投資與財信金控籤署的《資產無償劃轉及債務承接協議》，財信投資將其持有的湖南財鼎投資有限公司20%股權、湖南麓谷生物技術有限公司7.5%股權無償劃轉至財信金控。
截至本回復出具日，財信投資與財信金控已辦理完成湖南麓谷生物技術有限公司股東變更的工商變更登記手續，正在辦理湖南財鼎投資有限公司股東變更的工商變更登記手續。
（2）未完成剝離的土地使用權、房產和股權類資產對本次交易估值的影響及相關方對前述資產採取的措施
根據財信投資與財信金控籤署的《資產交割確認書》，雙方確定以2016年8月31日作為《資產無償劃轉及債務承接協議》項下交割日；自交割日起，對於需要辦理權屬變更登記手續方能轉讓所有權的資產，其實際佔有、使用、收益、處分權及相關風險、義務、責任以及與該等資產相關的稅費於交割日轉移至財信金控；任何第三方於資產交割日後向財信投資提出的與交割給財信金控的資產或負債有關的任何請求或要求，均由財信金控負責處理和承擔相應責任，並賠償因第三方的請求或要求而導致財信投資的任何實際損失或費用支出。
本次交易評估已假設上述房地及對應其他應收款完成剝離，本次交易標的財信投資的評估範圍未包括該項資產，對本次交易評估值沒有影響。
截至本回復出具日，財信投資已將上述資產交付給財信金控，並且財信金控已出具承諾，將於本次重組完成後12個月內辦理完成上述資產的過戶手續，若因財信金控違反承諾內容而導致華菱鋼鐵受到損失，財信金控依法承擔相應賠償責任。
（3）上述土地、房產和股權類資產尚未完成剝離對本次重組的影響
上述土地、房產和股權類資產系財信投資合法取得，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、凍結、查封或其他權利受到限制的情況，該等資產剝離給財信金控已經獲得了湖南省國資委的批准，並籤署了《資產無償劃轉及債務承接協議》，財信投資將該等資產剝離至財信金控不存在實質性法律障礙。目前，財信投資已將上述資產交付給財信金控並籤署了《資產交割確認書》，該等資產的風險已經自2016年8月31日轉移至財信金控，財信投資也已進行了帳務處理。且財信金控已經出具承諾，將於本次重組完成後12個月內辦理完成上述資產的過戶手續，若因財信金控違反承諾內容而導致華菱鋼鐵受到損失，財信金控依法承擔相應賠償責任。
因此，上述土地、房產和股權類資產尚未完成剝離不會構成本次重組的實質性法律障礙。
（4）獨立財務顧問核查意見
經核查，財務顧問認為：
①上述尚未完成剝離的土地使用權、房產及股權類資產系財信投資合法取得，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、凍結、查封或其他權利受到限制的情況，該等資產剝離給財信金控已經獲得了湖南省國資委的批准，並籤署了《資產無償劃轉及債務承接協議》，因此財信投資將該等資產剝離至財信金控不存在實質性法律障礙。
②財信投資已將上述資產交付給財信金控並籤署了《資產交割確認書》，該等資產的風險已經轉移至財信金控，財信投資也已進行了帳務處理；本次交易評估已假設上述房地及對應其他應收款完成剝離，本次交易標的財信投資的評估範圍未包括該項資產，對本次交易評估值沒有影響。此外財信金控已就該等資產辦理完成過戶出具了承諾，因此該等資產尚未完成剝離不會構成本次重組的實質性法律障礙。
（5）律師核查意見
經核查，律師認為：
①上述尚未完成剝離的土地使用權、房產及股權類資產系財信投資合法取得，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、凍結、查封或其他權利受到限制的情況，該等資產剝離給財信金控已經獲得了湖南省國資委的批准，並籤署了《資產無償劃轉及債務承接協議》，因此財信投資將該等資產剝離至財信金控不存在實質性法律障礙。
②財信投資已將上述資產交付給財信金控並籤署了《資產交割確認書》，該等資產的風險已經轉移至財信金控，財信投資也已進行了帳務處理；且財信金控已就該等資產辦理完成過戶出具了承諾，因此該等資產尚未完成剝離不會構成本次重組的實質性法律障礙。
（6）補充披露
上述相關風險已在重組報告書「重大風險提示」之「二、與標的資產相關的風險」之「（五）財信投資內部重組部分資產未完成交割的風險」披露如下：
「截至本報告書籤署日，財信投資部分內部重組剝離的資產尚未完成交割，未交割資產包括財信大廈及其土地使用權、部分省屬國有關閉破產企業的債權資產（土地、房產）等，具體情況詳見本報告書「第四章標的資產基本情況」之『二、財信投資』之『（三）內部資產剝離及債務承接情況』之『2、財信投資內部資產剝離情況』之『（2）無償劃轉剝離其他資產情況』。
提請投資者關注相關風險。」
5.請按照《26號準則》第二十一條第（一）項的規定，補充披露報告期核心技術人員特點分析及變動情況。
回覆：
（1）財信投資、財富證券、湖南信託、吉祥人壽
財信投資作為金融控股型企業，內部資產剝離及債務承接完成後將僅保留證券業務、信託業務、保險業務及其他部分商業銀行少數股權。財信投資通過各子公司開展具體業務，母公司不存在核心技術人員。
財信投資各金融子公司經營運作模式屬於資金密集型行業，與傳統工業生產型企業的經營運作模式存在較大差異，不存在核心技術人員或發揮相似職能人員的情形。
（2）華菱節能
報告期華菱節能核心技術人員特點分析及變動情況如下：
華菱節能自成立以來主要從事節能發電業務，技術人員為15人，其中核心技術人員4人。核心技術人員均來自於華菱漣鋼能源中心一線，具備豐富的節能發電業務經驗。主要技術人員簡歷如下：
嶽玉琅，畢業於太原理工大學，本科學歷，2009年7月-2010年4月任熱電廠變配電車間變配電工；2010年5月-2012年9月任發電三車間燃機發電運行員；2012年9月-2013年9月任發電二車間儀控技術員；2013年9月-2015年5月任能源中心發電三車間儀控技術員；2015年5月-至今任湖南華菱節能發電公司發電三車間儀控技術員。
丁煉軍，畢業於邵陽學院，本科學歷，2010年7月-2011年1月任能源中心發電二車間鍋爐運行員；2011年1月-2014年9月任能源中心鍋爐車間鉗工；2014年9月-2015年5月任能源中心汽車間板公輔動力車間機械技術員；2015年5月-至今任湖南華菱節能發電公司汽車間板公輔動力車間機械技術員。
袁邦國，畢業於邵陽學院，本科學歷，2007年7月-2009年8月任熱電廠發電一車間汽機運行員；2009年9月-2010年10月任熱電廠生產技術科電力調度員；2010年10月-2015年5月任發電一車間機械技術員；2015年5月-至今湖南任華菱節能發電公司發電一車間機械技術員。
李崇，畢業於邵陽學院，本科學歷，2009年7月-2011年5月任能源中心變配電車間變配電工；2011年5月-2015年5月任能源中心發電二車間電氣技術；2015年5月-至今任湖南華菱節能發電公司發電二車間電氣技術員。
華菱節能自成立以來，主要技術人員未發生變動。
（3）補充披露
上述內容已補充披露至報告書「第四章標的資產基本情況」之「二、財信投資」之「（六）主營業務情況」之「6、報告期內核心技術人員特點分析及變動情況」、「第四章標的資產基本情況」之「六、華菱節能」之「（六）、主營業務情況」之「11、報告期核心技術人員特點分析及變動情況」。
6.請公司補充披露交易標的主要客戶和供應商的具體情況，包括不限於名稱、具體業務、合作協議籤署情況、合作形式、最近兩年及一期開展情況等。
回覆：
金融企業經營運作不涉及上遊供應商的情形，因此不適用於披露供應商要求。
（1）財信投資
財信投資通過各子公司開展具體業務，主要客戶情況詳見各子公司對應章節內容。
（2）財富證券
報告期內財富證券前五大投資銀行業務客戶手續費及佣金淨收入及佔營業收入比例已在重組報告書中披露，對客戶具體業務和合作形式補充披露如下：
報告期各期，財富證券的投資銀行業務客戶相對較為分散，其中2014年和2015年第一大投資銀行業務客戶實現的手續費及佣金淨收入佔營業收入的比重均不超過2%。報告期內，財富證券的投資銀行業務主要為向客戶提供債券融資業務服務，即財富證券與客戶籤署債券承銷協議，為客戶提供債券發行承銷服務並收取承銷佣金的業務。
（3）湖南信託
報告期內，湖南信託的前五大客戶實現的營業收入及佔比已在重組報告書中披露，對客戶具體業務和合作形式補充披露如下：
報告期內，湖南信託的前五大客戶均為對公業務的客戶，主要包括湖南信託利用自有資金向客戶發放貸款並實現貸款利息收入，以及湖南信託通過設立信託計劃並收取信託手續費實現的營業收入。
（4）吉祥人壽
報告期內，吉祥人壽主要客戶情況如下：
①2014年前五大個人客戶保費收入及佔總保費收入比例
單位：元
■
②2015年前五大個人客戶保費收入及佔總保費收入比例
單位：元
■
③2016年1-4月前五大個人客戶保費收入及佔總保費收入比例
單位：元
■
前五大對公客戶
①2014年前五大對公客戶保費收入及佔總保費收入比例
單位：元
■
②2015年前五大對公客戶保費收入及佔總保費收入比例
單位：元
■
③2016年1-4月前五大對公客戶保費收入及佔總保費收入比例
單位：元
■
報告期各期，吉祥人壽收入來源分散程度較高，公司及個人前五大客戶佔總保費收入比重均不足2%。公司主要客戶中，除汨羅市農村合作醫療管理辦公室負責為汨羅市農業人口提供醫療保險服務，永州市冷水灘區醫療保險基金管理中心負責醫療保險基金管理外，其他客戶主營業務均與保險業務無直接聯繫。由於主要客戶佔吉祥人壽保費收入比重較低，吉祥人壽不存在依賴任一客戶的情況。
報告期內吉祥人壽與主要客戶均籤署了長期或年度的交易合同，合同明確約定了業務內容、定價方式、結算方式等。自吉祥人壽成立以來，吉祥人壽與其主要客戶交易合同執行情況良好，不存在重大糾紛。
（5）華菱節能
成立以來，華菱節能主要客戶信息如下：
■
自華菱節能成立以來，華菱節能向其主要客戶銷售電能、蒸汽等產品，華菱節能與主要客戶均籤署了長期或年度的銷售合同，合同明確約定了業務內容、定價方式、結算方式等。華菱節能與其主要客戶銷售合同執行情況良好，不存在重大糾紛。
成立以來，華菱節能主要供應商信息如下：
■
自華菱節能成立以來，華菱節能向其主要供應商採購煤氣、蒸汽等產品，華菱節能與主要供應商均籤署了長期或年度的採購合同，合同明確約定了業務內容、定價方式、結算方式等。華菱節能與其主要供應商採購合同執行情況良好，不存在重大糾紛。
（6）補充披露
上述內容已補充披露至報告書「第四章標的資產基本情況」之「二、財信投資」之「（六）主營業務情況」之「5、前五大客戶情況」；「第四章標的資產基本情況」之「三、財富證券」之「（六）主營業務情況」之「5、前五大客戶情況」；「第四章標的資產基本情況」之「四、湖南信託」之「（六）主營業務情況」之「5、前五大客戶情況」；「第四章標的資產基本情況」之「五、吉祥人壽」之「（五）主營業務情況」之「7、前五大客戶情況」；「第四章標的資產基本情況」之「六、華菱節能」之「（六）主營業務情況」之「6、主要產品生產與銷售情況」之「（2）報告期內前五大客戶信息」。
7.請公司根據披露的主要競爭對手情況，並對照自身及競爭對手之間的業務模式、業務規模、客戶群體、市場佔有率等差異情況，補充披露交易標的核心競爭力分析。
回覆：
（1）財富證券
1）主要競爭優勢
①地域資源優勢和股東優勢
財富證券是湖南省內唯一省屬國有控股證券公司，按照「深耕湖南，面向全國」的業務發展思路，財富證券業務和營業網點已覆蓋湖南全省各地州市，特別是其企業精細化的服務模式在省內已形成較高的品牌知名度和較強的市場競爭力。依託湖南省經濟發展總體呈現穩中有升、穩中有進的態勢，財富證券在湖南省內的優勢地位將為自身業務的持續穩健擴張提供有利基礎。同時，財富證券控股股東財信投資為湖南省內金融牌照最齊全、實力最雄厚的國有金融企業，依託財信投資大力推行的業務協同戰略，財富證券與各金融業務平臺之間優勢互補、資源共享，能夠為客戶提供投融資等一攬子綜合化、定製化、整體化的金融服務解決方案，財富證券金融業務平臺化發展和股東金融業務資源的協同能力是其他諸多競爭對手不具有的競爭優勢，將有助於財富證券在未來的市場競爭中取得先機。
②多層次資本市場業務平臺齊全，場外業務具有優勢
財富證券擁有證券經營業務全牌照，特別是在場外市場領域，建立起了較為齊全的場外市場業務平臺。除獲得的自主OTC櫃檯業務資格外，財富證券還投資湖南省唯一的省級股權交易所和唯一的省級金融資產交易中心。場外業務平臺的規範、快速發展，延伸了公司的業務價值鏈，為公司的股權投資業務、新三板掛牌業務、IPO業務、併購重組業務等提供了更多的市場機會。財富證券通過充分發揮場內場外業務牌照齊全的優勢，有效推動場內場外業務的互聯互動，為客戶提供全方位的綜合金融服務。
③債券業務傳統優勢穩固
財富證券債券承銷業務具備較強的區域競爭實力和領先優勢，多年來企業債券的承銷金額在湖南市場始終排名第一併躋身全國前列，依託於湖南省內的客戶資源和關係網絡，財富證券在湖南省內能夠獲得更多的業務機會並取得更高的市場佔有率水平。根據Wind資訊統計，2015年財富證券企業債券承銷金額全國市場排名由上年的第33名上升到第14名，2016年1-6月上升至第3名。2015年中國證監會頒布《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令[第113號]）以來，財富證券抓住機遇，大力拓展公司債券承銷業務，進一步優化了債券承銷業務結構和布局。2015年，公司債券承銷金額為42億元，企業債券承銷金額為73億元；2016年上半年，公司債券承銷金額達132億元，企業債券承銷金額達180億元，承銷業務發展速度進一步加快並在湖南市場繼續保持領先地位。
2）與同行業競爭力比較
在總資產、淨資本、淨資產、營業收入、淨利潤五個方面，東北證券、國海證券、山西證券、國金證券、東吳證券5家上市公司與財富證券資產規模、淨資本規模、營業收入等情況相當。
東北證券是於2000年6月28日成立的綜合類證券公司，作為東北地區唯一的一家綜合類券商，東北證券具有比較明顯的區域優勢和相對競爭優勢。經過多年的發展，逐步形成了以經營證券承銷，證券自營買賣，證券交易代理，證券抵押融資，證券投資諮詢，財務顧問，企業重組、收購和兼併，基金與客戶資產管理等業務協調發展的業務格局。東北證券全國戰略布局趨於合理並形成了一定的規模優勢和品牌優勢。2015年，東北證券實現淨利潤26.92億元。
國海證券是國內首批設立並在廣西區內註冊的唯一一家全國性綜合類證券公司，是一家牌照齊全，涵蓋證券、基金、期貨、直投、區域性股權市場等多元業務體系的全國性上市綜合金融服務企業。2015年，國海證券實現淨利潤18.41億元。
山西證券是山西省內唯一一家綜合類證券公司，是山西省內資金實力最強、網點最多、證券業務品種最齊全的券商。2015年，山西證券實現淨利潤14.81億元。
國金證券是一家資產質量優良、專業團隊精幹、創新能力突出、服務特色鮮明的上市證券公司，堅持「以研究諮詢為驅動，以經紀業務為基礎，以投資銀行業務為重點突破，以自營投資業務和創新業務為重要補充」的業務模式，通過實施差異化增值服務商的競爭戰略，不斷提升核心競爭力。2015年，國金證券實現淨利潤23.58億元。
東吳證券是一家各項業務齊頭並進、具有自身特色和核心競爭力的綜合性證券公司，擁有以證券經紀、資產管理、投資銀行服務、投資服務、基金債券代銷服務等為基本架構的專業證券服務體系，提供全方位證券理財服務。東吳證券立足證券業務核心，打造金融集團架構，布局海外資本市場。東吳證券業務區域優勢明顯，在立足蘇州的基礎上，形成了輻射全國的網絡格局。依託母公司的全業務牌照，東吳基金、東吳期貨、東吳創投、東吳創新資本等子公司均衡發展，形成了全面的金融集團化架構。2015年，東吳證券實現淨利潤27.33億元。
與同行業可比公司相比，財富證券與可比公司的業務模式無顯著差異，作為區域性券商，財富證券在湖南省內具有相對較強的競爭優勢。
（2）湖南信託
1）主要競爭優勢
①積極實施業務創新轉型，進一步提升主動管理能力
經過多年積累培育，湖南信託在原有業務模式和業務特色基礎上，主動適應行業轉型發展的需要，已具備較強的主動管理能力，為業務轉型奠定良好基礎。未來信託業務結構將持續優化，從被動通道型向主動管理型轉變，逐步將創新業務培育為新的利潤增長點；在信託資產運用方面，努力尋求在高報酬率的股權投資和併購重組領域延伸，構造持續健康發展的核心競爭力。
②具備一定規模的客戶資源，提供專業財富管理服務
經過持續不斷地累積，湖南信託已擁有一定規模的忠實客戶。湖南信託積極加強財富管理能力，逐步將財富管理業務提升到戰略高度，並致力於為客戶打造優質的金融服務體驗，不斷提升客戶粘性，省內客戶的較高忠誠度水平將有助於湖南信託未來的業績穩健增長。
③股東資源帶來的業務協同優勢
湖南信託可利用財信投資的資源優勢，加強與其他金融業務協同，積極創新，拓寬業務領域。此外，湖南信託與各級政府能夠保持良好的溝通，對地方的經濟發展有充分的了解，在從事地方政府市政基礎設施、保障性住房、棚戶區改造業務時具有天然優勢，在湖南省內市場取得更高的市場佔有率。
2）與同行業競爭力比較
根據信託行業的整體競爭水平，湖南信託與上海信託、中航信託、渤海信託、新盛信託4家信託公司可比性相對較強。
上海信託成立於1981年，註冊資本金人民幣25億元。上海信託已獲得資產證券化業務、代客境外理財（QDII）等多項業務資格，並在全國率先推出「優先劣後」受益權的結構性信託產品，在證券投資、不動產和股權投資領域，逐漸形成產品特色。
中航信託於2009年12月底正式開業，目前註冊資本為16.86億元。中航信託是中航工業旗下重要的金融平臺之一，具有強大的股東背景和現實資源優勢，是特色鮮明的專業化信託公司。
渤海信託成立於1983年12月，註冊資本20億元，經營範圍覆蓋資金信託、動產信託、不動產信託、有價證券信託及其他財產或財產權信託等信託業務，同時還包括投資基金業務、經營企業資產的重組、併購及項目融資、公司理財、財務顧問等自營業務，產品涉及基礎產業、房地產、工商、金融機構等領域。
新盛信託註冊資金30,000萬元，具備雄厚的股東背景實力，將自身打造成為信託行業具有競爭力的信託公司。
與同行業可比公司相比，湖南信託與可比公司的業務模式無顯著差異，作為區域性信託公司，湖南信託在湖南省內具有相對較強的競爭優勢。
（3）吉祥人壽
吉祥人壽2012年至2015年完成總規模保費70.2億元，創立僅3年即進入全國75家人身險公司前50位，2016年1-6月份規模保費位列全國41位，在規模保費方面實現了「適度規模」和「深耕湖南」的發展目標。公司前五大客戶佔比不足同期保費收入2%，不存在依賴任一客戶的情況。
2015年，吉祥人壽新單業務規模排名湖南省內壽險市場第5位，其中銀保渠道、團險渠道排名前3位，電銷渠道排名前5位，個險排名前10位。
吉祥人壽目前已基本完成省內總體機構布局，所有市州均開設中心支公司，實現了省內主要地域的覆蓋，並已建成河南、湖北、安徽3家省外分公司。目前吉祥人壽已有總分支機構56家，與同期成立的11家公司相比，位列第4位。
利安人壽保險股份有限公司（以下簡稱「利安人壽」）、東吳人壽保險股份有限公司（以下簡稱「東吳人壽」）、弘康人壽保險股份有限公司（以下簡稱「弘康人壽」）和珠江人壽保險股份有限公司（以下簡稱「珠江人壽」）與吉祥人壽成立時間較為相近。隨著經營業務地理範圍的擴張以及網銷渠道的快速發展，各方之間的競爭將日益激烈。
利安人壽成立於2011年7月，公司註冊資本47.21億元，總部位於江蘇省南京市，經營範圍覆蓋江蘇、河南、安徽等地。截至2015年末，利安人壽總資產172.00億元。2015年，利安人壽實現保費收入67.29億元，同比增長31%。
東吳人壽成立於2012年5月，公司註冊資本20.00億元，總部位於江蘇省蘇州市。東吳人壽已完成了蘇州分公司、江蘇分公司、河南分公司、安徽分公司等6個二級機構和江蘇省全部13個地市級分公司的開設。截至2015年末，東吳人壽總資產90.60億元。2015年，東吳人壽實現保費收入4.44億元，同比增長15%。
弘康人壽成立於2012年7月，公司註冊資本10.00億元，總部位於北京市。除已設立河南、江蘇分公司以外，弘康人壽電商渠道發展較快，第三方合作夥伴覆蓋天貓、京東等綜合電商平臺，並榮獲2015中國金融機構金牌榜「年度最佳網際網路產品創新壽險公司」稱號。截至2015年末，弘康人壽總資產180.77億元。2015年，弘康人壽實現保費收入21.91億元，同比下滑6.44%。
珠江人壽成立於2012年9月，公司註冊資本67.00億元，總部位於廣東省廣州市。珠江人壽是目前唯一一家總部設在廣州的壽險公司。截至2015年末，珠江人壽總資產614.11億元。2015年，珠江人壽實現保費收入1.19億元，同比增長62.12%。
從吉祥人壽、利安人壽、東吳人壽、弘康人壽和珠江人壽五家成立時間較為相近的壽險公司情況來看，吉祥人壽及其競爭對手的業務模式無顯著差異。吉祥人壽開設機構數量與利安人壽、東吳人壽相比仍然較少，同時網銷渠道尚處在起步階段，因此在個險總規模及網銷規模保費上不具備優勢。但從個險平均新單產能、個險活動率、銀保期繳、團險規模保費等方面來看，吉祥人壽與其他可比公司相比具備較強競爭力。
（4）華菱節能
華菱節能作為華菱漣鋼的自備電站，所產電能全部供應華菱漣鋼，因此不存在可比的競爭對手。
（5）補充披露
上述內容已補充披露至報告書「第九章管理層討論與分析」之「三、標的資產的核心競爭力及行業地位」。
8.請公司結合最近兩年及一期的業務發展情況、主要客戶情況，補充披露交易標的的具體盈利模式和結算模式。
回覆：
（1）財富證券
①經紀業務
證券經紀業務是財富證券最為重要的收入來源之一，最近兩年及一期盈利模式主要如下：
財富證券的證券經紀業務主要包括代理買賣證券業務、交易單元席位租賃和代銷金融產品業務。代理買賣證券業務，即證券公司接受客戶委託代客戶買賣有價證券，此外還包括代理還本付息、分紅派息、證券代保管、鑑證以及代理登記開戶等服務；交易單元席位租賃，即證券公司利用自身交易席位向基金公司等機構投資者提供證券交易服務而賺取佣金收入；代銷金融產品業務，即證券公司接受金融產品發行人的委託，利用自身營業網絡渠道為其銷售金融產品或者介紹金融產品購買人並收取佣金費用。
②投資銀行業務
財富證券的投資銀行業務主要包括證券承銷與保薦業務、財務顧問業務、新三板掛牌及推薦業務，最近兩年及一期盈利模式主要如下：
財富證券的證券承銷業務主要為財富證券接受發行人的委託並與發行人籤訂承銷協議，在規定的期限計劃內發行相關證券並按一定比例收取佣金費用；
保薦業務指具有保薦機構資格的證券公司在首次公開發行股票並上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券等證券發行上市業務過程中為發行人提供服務，履行保薦職責盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規範運作的業務，證券公司通過收取保薦費用實現業務收入；
財務顧問業務指證券公司根據客戶需求，利用自身的產品和服務及其他社會資源，為客戶的財務管理、投融資、兼併與收購、資產重組及債務重組、發展戰略等提供的諮詢、分析、方案設計等服務，證券公司可通過收取財務顧問費實現業務收入；
新三板掛牌及推薦業務主要為證券公司為成長性企業提供改制、推薦掛牌服務和掛牌督導服務等，證券公司主要通過收取掛牌費用及持續督導費用實現業務收入。
③資產管理業務
資產管理業務是財富證券的重要業務組成部分，最近兩年及一期盈利模式主要為財富證券接受客戶委託，對客戶資產進行投資與管理，為各類機構與個人投資者提供證券及其他全方位金融產品及投融資增值服務的行為，財富證券按照管理資產規模的一定比例收入資產管理費用從而實現業務收入。
④融資融券業務
我國證券市場推出融資融券業務以來，證券公司融資融券業務成為較為快速增長的業務板塊，最近兩年及一期財富證券融資融券業務的盈利模式主要如下：
融資融券業務是指證券公司向客戶出藉資金供其買入證券或出具證券供其賣出證券的業務。由融資融券業務產生的證券交易為融資融券交易。融資融券交易分為融資交易和融券交易兩類，客戶向證券公司藉資金買證券為融資交易，客戶向證券公司賣出為融券交易。
在融資業務方面，財富證券向有意為購買證券而籌資的經紀客戶提供證券擔保融資，從而協助客戶藉助槓桿增加投資收益。在融券業務方面，財富證券向經紀客戶借出公司持有的證券，從而使客戶可以利用市場上潛在的賣空機會獲取投資收益。
財富證券通過開展融資融券業務實現融出資金的利息收入和融出證券的手續費收入，還能夠通過客戶信用交易業務實現交易佣金收入。
⑤自營業務
財富證券的證券自營業務最近兩年及一期主要盈利模式為運用自有資金買賣在證券交易所上市交易的股票、基金、債券等有價證券以及利用股指期貨進行套期保值，並自行承擔風險和收益的投資行為，通過自有資金投資的價差及利息收入實現投資回報，證券自營業務是證券公司的重要收入和利潤來源之一。
（2）湖南信託
①信託業務
最近兩年及一期湖南信託信託業務的盈利模式主要為湖南信託作為受託人，按照委託人意願以湖南信託名義對受託的貨幣資金或其他財產進行管理或處分，並從中收取手續費，由湖南信託內設的各信託業務部門和財富管理部門共同負責開展經營活動。
②固有業務
湖南信託的固有業務主要包括貸款、金融產品投資、股權投資三大部分。最近兩年及一期湖南信託的固有業務盈利模式主要為利用自有資金從事前述貸款及投資業務，賺取資金利息收入、股權價差收入及分紅收入等。其中，湖南信託的利息收入主要來源於運用自有資金向客戶發放貸款產生的利息收入。
（3）吉祥人壽
吉祥人壽的實際盈利主要來自保費收入加上實際投資收入與未來實際成本支出之間的差異，具體可分為如下三項：
①利差，即保險期間內保險公司實際要支付給保戶的保單價值的利息與保險公司實際投資收益之間的差異；
②費差，即保險公司在保單定價時預估的手續費、管理費等支出並在此基礎上預留一定利潤的定價費用率與公司經營中實際支出的費用率之間的差別；
③事故差，即預估的死亡率、意外及重大疾病發生率並自此基礎上預留一定利潤的定價費用率與未來實際死亡率、意外及重大疾病發生率產生的賠付費用之間的差異。
報告期內，吉祥人壽尚處於發展初期，業務規模快速擴張，創立僅3年即進入全國75家人身險公司前50位，2016年1-6月份規模保費位列全國41位。公司前五大客戶佔比不足同期保費收入2%，不存在依賴任一客戶的情況。
報告期內，吉祥人壽分別實現淨利潤-17,700.68萬元、-13,605.22萬元和-12,647.65萬元，絕對虧損規模較高，資本消耗較快，槓桿率持續上升，主要原因為吉祥人壽尚處於人壽保險公司生命周期的早期，設立及拓展分支機構費用較高，而壽險企業的保費，尤其是長期保費通常存在一定的積累周期，且其產生較為穩定收益的時間段相對滯後。因此壽險企業成立初期數年出現業績虧損基本屬於行業的客觀規律。根據國內外壽險行業經驗，壽險公司一般自開業後7-8年後進入盈利期，並將在未來10-15年內保持穩定增長，而後進入穩定期。總體來看，吉祥人壽報告期內的虧損狀態與壽險行業的發展規律相符合。
結算模式方面，吉祥人壽保費收入在滿足下列所有條件時確認：
①原保險合同成立並承擔相應保險責任；
②與原保險合同相關的經濟利益很可能流入；
③與原保險合同相關的收入能夠可靠地計量。
另一方面，吉祥人壽其他業務收入包括利息收入和提供保單管理服務收入等。利息收入金額按照存款時間和實際利率計算確定；保單管理服務收入是指為管理非保險合同所收包括保單管理費等費用，於提供管理服務的期間內確認為其他業務收入。
（4）華菱節能
①盈利模式：華菱節能的主營業務收入來源於其電能、能源介質銷售收入。
②結算模式：華菱節能根據購銷合同中約定的結算期限辦理款項結算，結算方式以銀行轉帳為主。」
（5）補充披露
上述內容已補充披露至報告書第四章標的資產基本情況」之「三、財富證券」之「（五）主營業務情況」、「第四章標的資產基本情況」之「四、湖南信託」之「（五）主營業務情況」、「第四章標的資產基本情況」之「五、吉祥人壽」之「（五）主營業務情況」之「1、主營業務概況」、「第四章標的資產基本情況」之「五、吉祥人壽」之「（七）報告期內主要會計政策及相關會計處理」、「第四章標的資產基本情況」之「六、華菱節能」之「（六）、主營業務情況」之「5、主要經營模式」。
9.請公司進一步補充披露募集配套資金投入項目的資金安排測算依據及可行性分析，並補充說明本次交易募集配套資金是否符合中國證監會2016年6月17日發布的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的規定，並具體列示計算過程；財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
（1）募集配套資金投入項目的資金安排測算依據及可行性分析
本次交易中募集配套資金總額為840,000萬元，扣除支付中介機構費用後全部用於對財信投資的增資，並由財信投資通過增資方式補充財富證券、湖南信託和吉祥人壽的資本金。本次募集配套資金具體投入情況初步計劃如下:
■
①財富證券
A、本次募集配套資金具體用途
根據財富證券的發展現狀及目標，計劃將本次募集配套資金中的59億元用於補充財富證券的資本金，具體主要用於以下幾個方面：
a、融資融券等信用交易類業務
融資融券等信用交易類業務具有風險可控、收益穩定的特性，對於整合財富證券客戶資源、提高盈利水平、改善收入結構和盈利模式具有重要意義。近年來，信用交易類業務在行業利潤中所佔比重越來越大，已逐步成為證券公司新的利潤增長點，而且隨著信用業務標的及參與主體的不斷增加，信用交易業務仍有較大的成長空間。
信用交易類業務（包括融資融券、約定購回式證券交易、股票質押式回購等）屬於資本中介業務，需消耗大量資本金，受淨資本規模的限制，財富證券信用交易類業務規模和市場佔有率相對較低。財富證券目前的客戶資產已突破1,100億元，信用業務規模77億元，轉化率為7%。根據2014年、2015年財富證券客戶資產增長率分別為62.8%和99.7%的情況，保守預計至2017年末，財富證券客戶資產規模較目前增長50%，則將新增客戶資產550億元，按照7%的轉化率計算，信用交易類業務預計新增規模達38.5億元，按照自有資金佔比70%預測，預計需要27億元投入。本次募集配套資金計劃使用19億元用於發展信用交易類業務，為客戶提供多元化融資渠道，拓寬業務收入來源，增強財富證券盈利能力。
b、固定收益業務
固定收益業務是財富證券傳統優勢板塊，擁有優秀的投資團隊。2014年、2015年的投資收益回報率均達到30%，2016年上半年，在市場不景氣的情況下，年化投資收益率超過了15%。受財富證券資本金的限制，固定收益業務的投資規模一直未能得到有效提高，目前固定收益投資總規模為72億元，其中自有資金投資規模12億元，槓桿倍數較高。
固定收益業務屬於穩健型、低風險的業務種類，未來財富證券將依託業內優秀的固定收益投資團隊，進一步加大固定收益業務投資規模，並基於風險控制角度適度降低槓桿倍數。預計至2017年末，財富證券固定收益投資總規模達到120億元，其中自有資金投資規模達到30億元，即需要新增固定收益自有資金投入18億元。本次募集配套資金計劃使用13億元用於新增固定收益業務自有資金投入，增加財富證券盈利穩健、風險可控的業務收入來源，增強財富證券盈利能力。
c、證券自營業務
目前，財富證券已建立嚴格的涵蓋投資決策、風險評估、風險限額等方面的風險監控機制和制度體系，在有效控制業務風險的前提下，取得了良好的收益。隨著證券行業政策的不斷放寬，證券自營業務投資範圍和品種不斷擴大，自營業務收入將逐漸成為未來證券公司重要收入來源之一。
本次交易後，財富證券將繼續發揮專業的研究和管理優勢，秉承穩健與進取相結合的投資理念，在風險可控的前提下，根據證券市場情況適度增加證券投資業務規模，改善投資結構。目前財富證券證券自營業務投資規模約16億元，其中二級市場股票投資11億元、金融工程量化投資2億元、金融衍生品投資0.8億元、新三板做市商業務投資2.5億元。財富證券計劃至2017年末，證券自營業務資金投入規模達到26億元，即需要新增資金投入10億元。本次募集配套資金計劃使用8億元用於增加證券自營業務資金投入，提升財富證券盈利能力，增加財富證券投資收益。
d、發展財富證券另類投資業務
根據中國證監會2011年4月公布的《關於證券公司證券自營業務投資範圍及有關事項的規定》，證券公司可以設立子公司，從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資。2011年8月,證監會在《關於證券公司設立另類投資子公司有關問題的回覆意見》,明確了設立另類投資子公司的審批程序與相關報備要求。
目前，財富證券通過其設立的全資子公司深圳惠和投資有限公司從事另類投資業務，投資領域主要包括上市公司股權併購、產業基金投資、新三板優質掛牌企業、股權投資等。截至2016年6月末，惠和投資各類資產投資規模為15.6億元。在我國經濟增速放緩、結構調整進入深水區的「新常態」背景下，投資市場的各個細分市場出現了明顯的分化格局，另類投資業務作為投資市場的重要組成部分，在細分市場投資和投資組合多元化等方面具有一定優勢，有利於充分發揮證券公司的綜合金融服務專業能力，有利於提升投資者回報和分散投資風險。惠和投資目前註冊資本為15億元，實繳註冊資本為8.5億元，財富證券擬將惠和投資註冊資本提高至20億元，需要新增實繳註冊資本11.5億元。本次募集配套資金計劃使用8億元用於增加對惠和投資的資本金投入，以大力發展另類投資業務，達到獲取多元化的收益和分散風險的效果，提升財富證券為客戶提供全方位金融綜合產品服務的能力。
e、主動管理型資產管理業務
隨著我國資本市場的發展，證券資產管理業務已成為證券公司主要業務之一。財富證券針對客戶在投資風險、收益、流動性等方面的不同需求，為客戶提供了各類量身定製的資產管理產品。未來，財富證券將進一步加大對資產管理業務的投入，擴大資產管理規模，開發更多產品尤其是主動管理型資產管理產品。同時，進一步改善資產管理產品結構，提高固定收益類產品在資管產品中的整體比例，並增加自有資金參與資產管理計劃的資金投入，在降低資產管理業務運作風險的同時，提升資產管理業務的盈利能力。
目前財富證券主動管理型資產管理產品規模約80億元，其中以自有資金參與的資產管理計劃約10億元。財富證券計劃至2017年末，主動型資管產品（主要為固定收益類產品）規模達到120億元，其中自有資金參與設立的資管產品投資比例達到20%，即需要新增資金投入14億元。本次募集配套資金計劃使用8億元用於增加自有資金參與資管產品的資金投入，以進一步提高資產管理業務的整體盈利能力。
f、改造傳統經紀業務，提升綜合理財服務水平
經紀業務是財富證券的基礎業務和主要收入來源之一。為應對近年來傳統股票通道服務競爭日益激烈的形勢，滿足廣大客戶日益增長的理財和財富管理需求，財富證券將在發展傳統證券代理買賣服務之外，大力推動建立跨業戰略聯盟，完善理財產品體系，延伸經紀業務的業務和服務範圍，致力於為客戶提供全產品、全業務、全方位的服務，逐步實現傳統經紀業務向綜合理財和財富管理轉型。
目前，財富證券較2015年末新增設營業網點17個，擁有的各類營業網點達到62個，已初步構建了網上網下相結合的全新的營銷體系、產品體系和客服體系（即「三大體系」）。財富證券全力推動網際網路金融的發展，在發展第三方平臺引流客戶的基礎上，大力發展自主運營平臺引流客戶，2015年財富證券新增投資者開戶數93.1萬戶，其中通過網際網路手段開發客戶數58.12萬戶。2016年上半年，財富證券網際網路客戶交易量在全市場交易總量的佔比為1.795％。，約佔財富證券經紀業務客戶交易總量的1/3。本次募集配套資金計劃使用2億元用於財富證券進一步加大對傳統經紀業務的改造投入，形成相對完善合理的營銷網絡布局，進一步加大網際網路服務和大數據平臺建設，特別是推動零售業務、機構業務和網際網路金融業務的快速協調發展，提高服務能力和市場佔有率，全面提升經紀業務的行業地位和市場競爭力。
g、加強財富證券中後臺運營支持建設
財富證券中後臺建設將始終圍繞支持業務轉型和創新，進一步加強 IT 平臺管控和創新，升級完善各業務 IT 系統的對接和整合，全面推進財富證券風險控制平臺、投融資項目管理平臺、內部控制系統平臺建設，提升業務營運效率，最大程度服務支持整體及業務戰略的達成。
未來，財富證券將加強IT 系統建設，主要包括：進一步加強風險管理平臺建設，通過系統平臺實現風險評估和量化等工作，強化創新業務的風險管理和流動性風險的防範控制；加快搭建機構客戶信息平臺，加強對機構客戶資料信息收集和需求的調研分析，捕捉業務機會，並根據各業務部門的專業特長和業務功能明確分工，加強機構客戶產品的開發，提供專業化服務；加強財富證券信息技術服務的軟硬體設施升級改造，建設新的高標準災備機房，進一步提升財富證券信息技術系統的服務能力和抗風險能力。本次募集配套資金計劃使用1億元用於財富證券加強財富證券中後臺運營支持建設。
B、集配套資金安排測算依據
基於財富證券的發展形勢及財富證券發展戰略，財富證券將未來三年的發展目標定位為進入行業前30位（前1/4）。根據行業公開數據統計，截至2015年底，行業內排名第30位的證券公司淨資產為121.5億元，預計至2017年末進入行業前30名的淨資產規模需達到145億元左右（按照較2015年度同位券商增長20%測算）。截至2015年底，財富證券淨資產約為42億元，考慮近期老股東20億元增資到位，則還需要增加約83億元的資本金投入。本次募集配套資金中計劃使用59億元對財富證券增資，未超過未來資本需要量，具有合理性。具體參考數據如下：
近兩年證券公司淨資產排名前15位、20位、30位情況
單位：億元
■
註：①2015年共125家，其中1家未公布報表，樣本數124家；②2015年淨資產300億以上的券商為13家、200億以上的為16家；100億以上的為37家。
根據財富證券管理層測算，綜合考慮財富證券現階段客觀情況及發展需求，財富證券對融資融券等信用交易業務、固定收益業務、證券自營業務、另類投資業務、主動管理型資產管理業務、傳統經紀業務改造及加強中後臺運營支持建設等方面的使用計劃及測算依據如下：
■
財富證券上述新增資金投入規模為83.5億元，其中擬使用本次募集配套資金投入59億元，其餘資金需求將由財富證券通過自有或自籌資金等方式進行籌集解決。
綜上，本次募集資金繫結合財富證券的資產負債狀況及財富證券未來業務發展確定的，與財富證券現有生產經營規模、財務狀況相匹配，募集資金的使用用途具有合理性和可行性。
②湖南信託
A、本次募集配套資金使用規劃
a、全方位支持信託業務轉型升級，打造並提升核心競爭力
湖南信託制定了以轉型促發展的方針，將以提升主動管理能力作為推動轉型的抓手，在加強與銀行、保險、證券等金融機構戰略合作的基礎上，進一步深耕改造傳統業務，加大力度積極開展創新業務，優化業務結構，加快推進業務轉型升級，積極推動湖南信託成為優秀的資產管理機構，切實培育和提升湖南信託核心競爭力。在落實上述經營目標過程中，本次補充的資本金將給予信託業務發展以多方面的支持。一是擴充淨資本，為信託業務發展擴展更大空間；二是增強資本實力，提升優化獲取金融同業合作準入的條件，進一步拓展和深化同業創新合作；三是加大創新業務的研發、人才延攬與培養、技術支持等投入力度，力促創新轉型；四是根據PPP、產業基金等業務發展需要，設立專業子公司等，配合信託業務發展；五是主動配置一些優質信託項目，積極增信，助推信託業務條線拓展市場份額。
b、進一步強化多元化和長中短期配置，提高自有資金運營效率和效益
湖南信託在保證流動性的前提下，將強化戰略投資，優化資產配置結構，構建起層次豐富、結構合理的資金運作體系，提升資金配置效率和效益，資金用途包括但不限於：①大力強化股權投資，實施戰略性布局。一是積極捕捉投資機會，按照財信投資總體戰略部署，爭取投資已運作成熟、效益穩定、股東回報良好的金融機構；二是待監管政策明確後，立即設立專業化子公司開展資產管理業務。②加大資本市場投資力度。一是積極進行PE、VC等投資，積極介入高科技、網際網路、環保、養老醫療等產業；二是參與上市公司非公開發行、新三板投資、二級市場投資等，博取短期或中長期理想收益；③做好直接貸款、過橋貸款等業務，重點為省內外優質的重點項目和重點產業提供形式多樣的投融資服務；④繼續開展金融產品投資等業務，提高固有業務收入，支持創新業務開展。
總體而言，憑藉著相對有利的內外部環境，本次募集配套資金完成後，將極大地促進湖南信託各項業務的持續、健康發展。湖南信託將對募集資金進行合理運用，為投融資對象和委託人提供更好的金融服務，在促進實體經濟發展、實現資產規模較快增長的同時，確保淨資產收益率保持在較高水平，為廣大股東創造理想回報。
B、測算依據及測算過程
第一步，根據業務發展規劃估算固有及信託業務資產規模。一是根據湖南信託固有業務發展規劃，參考過去幾年信託行業固有業務規模增速，估算未來三年的固有業務資產規模；二是根據湖南信託信託業務發展規劃，參考過去幾年湖南信託信託資產規模增長速度和行業信託資產規模增長速度，測算湖南信託未來三年的信託資產規模。
第二步，根據估算的固有及信託業務資產規模，測算湖南信託未來三年發展各項業務所需的風險資本規模。信託公司開展固有業務、信託業務和其他業務，應當計算風險資本。由於信託公司開展的各項業務存在一定風險並可能導致資本損失，因此應按照各項業務規模的一定比例計算風險資本並與淨資本建立對應關係，確保各項業務的風險資本有相應的淨資本來支撐。
風險資本計算公式如下：①風險資本=固有業務風險資本＋信託業務風險資本＋其他業務風險資本；②固有業務風險資本=固有業務各項資產淨值×風險係數=投資類業務規模×風險係數（例如，固定收益類證券投資為5%、權益類證券投資為10%、金融股權投資為10%、非金融股權投資為20%等）＋融資類業務規模×風險係數（10%）＋其他非現金資產×風險係數（10%）；③信託業務風險資本=信託業務各項資產餘額×風險係數=單一類業務×風險係數（按照信託類型分別為0.1%-1%）＋集合類業務×風險係數（按照信託類型分別為0.2%-3%）＋財產類業務×風險係數（0.2%-1%）+附加風險資本（銀信合作融資類等附加2%-9%）；④其他業務風險資本=其他各項業務餘額（債券承銷等）×風險係數（3%-5%）。
第三步，根據測算的風險資本規模計算湖南信託淨資本需求。《信託公司淨資本管理辦法》規定淨資本/各項業務風險資本≥100%。考慮過去幾年湖南信託淨資本/風險資本的歷史情況，並參照同業信託公司相關指標情況，擬定淨資本/風險資指標最低要求為150%，以確保湖南信託有一定的業務擴展彈性和可持續發展性。因此，所需的淨資本最低必須等於各項業務風險資本之和×150%。
第四步，估算淨資本和淨資產缺口。根據測算的淨資本規模計算湖南信託淨資產需求。《信託公司淨資本管理辦法》規定信託公司淨資產須有一定比例扣減才會構成淨資本。這主要是為了確保信託公司固有資產充足並保持必要的流動性，以滿足抵禦各項業務不可預期損失的需要。根據固有資產配置形式的風險和流動性的不同，對每類資產設置了不同的扣減比例。考慮到湖南信託擬定淨資本/淨資產指標最低要求為80%，以確保湖南信託適時調整業務結構，提高淨資產風險保障度。因此，所需的資本（淨資產）缺口等於淨資本缺口÷80%。
■
C、業務發展規劃及資本規劃測算結果
a、固有業務規劃
未來三年，湖南信託固有業務發展的基本思路是：充分利用固有業務股權投資資格之機，全面打開長期投資渠道，即金融股權投資和實業類股權投資並投共進、積極布局；緊抓資本市場機會，積極開展長中短期操作，獲取較高收益；有力支持信託主業發展，形成良性互動機制；強化短期流動性運作，提高資金效率和效益。通過固有業務的多元化運作，為湖南信託持續健康發展謀篇布局、搭建平臺、優化機制，力創佳績。
根據湖南信託的經營狀況和業務發展規劃，在不考慮增資的情況下，未來三年，湖南信託的固有業務規模年均增長25%左右，由此得出湖南信託截至2018年末固有資產規模為58.6億元。根據估算的固有資產規模，測算湖南信託所需的風險資本：
■
根據湖南信託初步測算，固有業務在2018年底所對應的風險資本額約為9.81億元。
b、信託業務規劃
未來三年，湖南信託信託業務發展的基本思路是：以發展成為專業性資產管理機構為戰略定位和目標導向，以提升自主管理能力、轉變發展方式為主線，以戰略性核心業務擴大競爭優勢，以創新性業務提升可持續發展能力形成自主管理為主的業務結構和服務體系，構建具有可持續發展能力的贏利模式。
根據湖南信託的經營狀況和業務發展規劃，在不考慮增資的情況下，未來三年，湖南信託的信託業務規模年均增長25%左右，由此得出湖南信託截至2018年末信託資產規模為910億元。根據估算的信託資產規模，測算湖南信託所需的風險資本：
■
根據湖南信託初步測算，信託業務在2018年底所對應的風險資本額約為14.56億元。
c、基於業務規劃的資金需求測算結果
根據前述測算，截至2018年末，湖南信託的固有業務風險資本和信託業務風險資本合計共約24.37億元。
結合上述假設和業務發展規劃，為支持湖南信託未來三年固有業務和信託業務的發展，並確保淨資本/風險資本指標能保持在150%以上，湖南信託所需的淨資本最低必須等於各項業務風險之和×150%。因此，湖南信託淨資本規模在2018年末約36.56億元。
截至2015年末，湖南信託淨資本規模為23.5億元。根據測算結果，湖南信託截至2018年末淨資本規模需達到36.56億元，由此產生的淨資本缺口約為13.06億元。
由於通過募集資金在投入固有資產後將需要按照一定比例扣減淨本。湖南信託預計未來三年，淨資本/淨資產比率將保持80%左右，即新增的淨資產轉成淨資本的扣減率為20%左右。因此，湖南信託未來三年的資本（淨資產）缺口約16.3億元（淨資本缺口除以0.8）。
綜上，此次募集配套資金中預計15億元將投入湖南信託用於補充資本金，未超過湖南信託未來三年的資本缺口，具有合理性和可行性。
③吉祥人壽
A、資本實力是吉祥人壽持續發展的先決條件
保險業屬於資本密集型行業。為控制相關風險，監管部門對各保險公司實施了以償付能力為核心的監管政策。償付能力是保險公司履行賠償或給付責任的能力，實際上監管考察的依然是各保險公司的資本實力。償付能力是否充足，即資本金是否充足，直接影響到吉祥人壽新業務拓展、分支機構開設等一系列經營活動，而吉祥人壽的承保能力、部分業務申請資格更是直接與公司註冊資本緊密掛鈎。如進行股權投資必須確保償付能力充足率120%以上，償付能力充足率低於150%時監管部門將暫停保險公司新增分支機構。行業理想的償付能力充足率應維持在300%左右。
鑑於資本管理及償付能力管理的重要性，吉祥人壽嚴格按照監管要求建立了與業務規模、業務結構、風險特徵相適應的內部償付能力管理體系，制訂了與發展規劃相一致的資本規劃，通過強化資本約束，近年來有效保證了吉祥人壽償付能力持續處於充足水平。但隨著吉祥人壽業務的進一步擴張，對資本金的需求也在持續增加，根據吉祥人壽未來三年戰略規劃所進行的償付能力測算結果顯示（如下表），預計還需通過持續增資以確保償付能力充足率滿足監管要求，從而實現戰略規劃。
吉祥人壽未來三年償付能力測算結果：
單位：萬元
■
（下轉B152版）