俄國和波蘭這兩個國家歷史上紛爭不斷，矛盾很深。第一次世界大戰結束後，波蘭的畢蘇斯基政府對外奉行擴張侵略政策，趁1917年十月革命後蘇聯國內局勢動蕩之際，與新生的蘇聯展開了對烏克蘭和白俄羅斯的爭奪。
1919夏天，波蘭攻佔了明斯克等地區；第二年又攻克基輔，佔領了烏克蘭大部分土地。蘇聯的圖哈切夫斯基元帥組織反攻，順利解放白俄羅斯，兵鋒直逼華沙城下。畢蘇茨基調集全國兵力，與蘇聯展開了拉鋸戰。
1920年10月，蘇聯和波蘭籤署了停戰協定。蘇聯把西烏克蘭和西白俄羅斯的13.5萬平方公裡的土地割給波蘭，換來了年輕的蘇維埃共和國休養生息的機會。但是，蘇聯這只是權宜之計，這份條約也為日後的蘇波問題埋下了伏筆。
卡廷森林慘案
俄波戰爭的失利，不僅挫敗和傷害了俄羅斯民族的自尊心和自豪感，也使俄羅斯民族的利益蒙受巨大損失。而且，波蘭對戰爭中俘虜的蘇聯戰俘毫無顧民忌的虐待、屠殺，導致蘇聯戰俘大量死亡，也讓蘇聯人對波蘭恨之入骨，兩國的民族仇恨達到了頂點。
波蘭政府的反蘇立場，讓蘇聯堅定地認為波蘭是阻礙蘇聯國家發展、損害蘇聯國家利益的最大敵人，波蘭無時無刻不在處心積慮地肢解和消除蘇聯。這也導致蘇聯國內民族復仇主義情緒得到極大發展，引燃了對波蘭的排外和復仇情緒。
1939年9月，德國入侵波蘭之後，蘇聯也出兵波蘭，並在戰爭中俘獲了大量波蘭戰俘。根據貝利亞的指令，蘇聯組建了八個戰俘營，將戰俘按照出身、職業、社會地位分類關押。史達林指示貝利亞，將這些戰俘中的烏克蘭族、白俄羅斯族波蘭戰俘遣返回家，其他戰俘則被視為反蘇的危險性人物，被集中起來關押。
1940年3月，蘇共中央做出對戰俘營中的波蘭軍官、憲兵、警察、民團分子執行槍決的決議。貝利亞在給史達林的報告中指出：「波蘭戰俘是蘇維埃政權無情的敵人，對蘇聯體制充滿了仇恨，他們都在等待重獲自由，以便有機會積極參與到反對蘇維埃政權的鬥爭中」。所以蘇聯把這些波蘭戰俘看作是威肋蘇維埃政權的最危險敵人。
戰俘營中的波蘭戰俘們，每天都會被挑選出幾百名，運到附近的卡廷森林進行處決。這些被處決的波蘭戰俘中，有波蘭軍官，有波蘭大批知識分子，蘇聯將他們認定為威脅蘇聯國家和民族利益的敵人。
扶持波蘭的左翼勢力
雖然蘇聯和波蘭都是納粹的受害者，但蘇聯並不想看到波蘭人獨立。波蘭如果能在戰後建立一個與蘇聯政治屬性和對外傾向一致的國家，才最符合蘇聯的利益。所以，在波蘭被德國攻佔後，蘇聯積極參與波蘭國內鬥爭，扶持波蘭的左翼勢力，用培植傀儡政府的手段打壓波蘭的資產階級流亡政府。
1942年1月，蘇聯扶持波蘭一些左翼人士，成立了波蘭工人黨。波蘭工人黨與蘇聯關係密切，把蘇聯看成是波蘭人民反法西斯戰鬥中最牢靠的夥伴，而對流亡政府則大力詆毀，他們要讓波蘭人相信，工人黨才是波蘭抗擊德國的主要力量。
為了防止工人黨勢力的擴大，蘇聯又扶植了另一個親蘇政的政黨——波蘭愛國者聯盟。1943年6月，波蘭愛國者聯盟在莫斯科舉行了第一次代表大會，大會發表的宣言中，將波蘭愛國者聯盟的綱領定為「恢復波蘭的自主和獨立，為建立一個民族制度的自由的波蘭，為加強波蘇人民的友誼而鬥爭」。
波蘭工人黨和愛國者聯盟的成立，意味著蘇聯在波蘭扶植了兩個打壓流亡政府的左翼力量。蘇聯想在波蘭建立能與流亡政府分庭抗禮的親蘇政權，試圖增強蘇聯在波蘭的影響力，為波蘭戰後政權問題奠定基礎。
隨著戰爭形勢的變化，蘇聯紅軍勢如破竹，軍事上取得節節勝利，波蘭的親蘇力量也因為蘇聯的勝利贏得了很高的威望，為他們奪取全國政權創造了有利條件。波蘭工人黨在華沙成立了全國人民代表會議，宣稱自己為波蘭人民的唯一合法政權，結束了流亡政府控制波蘭政權的局面。蘇聯隨即承認波蘭工人黨全國人民代表會議為波蘭人民的合法代表。
1944年7月，在波蘭東部即將獲得解放的時候，波蘭工人黨與愛國者聯盟一同成立了波蘭新政府。隨後，蘇聯以商討戰後波蘭政權問題和蘇波關係等問題為由，邀請流亡政府的領袖到華沙會晤。但在會晤中，蘇聯卻秘密逮捕了前來參加會晤的16名流亡政府領導人，並將他們送到莫斯科關押。這些人被蘇聯以「阻礙蘇聯和人類進步的敵人」、「破壞蘇波人民友誼的敵人」等罪名判刑，不少人在監禁期間離奇死去，直到今天波蘭人也不知道他們的死因。
波蘭流亡政府手上，也有一支武裝力量，名叫」國家軍「。這支以原波蘭軍官為核心的抵抗力量，以爭取國家獨立、建立資產階級的波蘭政權為鬥爭目標，是抗擊德國法西斯的主要軍事力量。
1944年紅軍在東線推進波蘭境內後，史達林秘密下達了解除國家軍武裝的命令。紅軍的各級指揮員得到命令，解除」國家軍「的武裝，凡抵抗者格殺勿論。
紅軍進入波蘭中部以後，每佔領一個地區後便強行改編當地的國家軍，對拒絕編入紅軍的國家軍領導人進行逮捕或槍殺，將士兵打散後編入紅軍。史達林還指示對佔領的波蘭東部地區展開「肅反」工作，逮捕了6000多名國家軍部隊成員，這些人大多數都被槍決了。
二戰中，蘇聯積極扶持波蘭傀儡政權，打擊流亡政府組建的國家軍，大批波蘭精英被處決，為蘇聯將戰後的波蘭擴展到自己勢力範圍之內，建立親蘇政權奠定了基礎。
坐觀華沙起義失敗
1944年7月之後，盟國的部隊開始向華沙挺進，波蘭人民認為自己奮起自救的時刻到了。7月31日，華沙人民組成了5萬人的起義隊伍，向華沙的德軍發起進攻，」華沙起義「爆發。起義者鬥志昂揚，他們相信，只要他們堅持三天，華沙附近的紅軍就能來到華沙支援他們。
起義爆發後的第二天，蘇聯便從英國駐莫斯科軍事使團那裡得知了此事。史達林立即會見了波蘭流亡政府總理米科拉伊奇克等人，要求波蘭必須在蘇聯制定的戰後波蘭問題解決方案上簽字，但被米科拉伊奇克拒絕。
蘇聯於是立即調了對德作戰計劃，將主攻方向從華沙轉向巴爾幹，讓華沙的起義者自生自滅。因為波蘭的獨立抵抗力量越被削弱，對蘇聯在戰後掌控波蘭就越有利。蘇聯的態度，讓德軍有了剿滅華沙起義的機會。原本打算撤退的德軍迅速向華沙增援，瘋狂鎮壓起義者。
華沙起義爆發後，英美敦請史達林派兵援助，但史達林予以拒絕。史達林稱華沙起義是一場不負責任的冒險行動，拒絕給華沙起義以任何援助。就連羅斯福和邱吉爾聯名呼籲史達林向波蘭空投物資的要求，也遭到史達林的拒絕。史達林說「起義是冒險行動，不利于波蘭的解放」，華沙起義軍在孤立無援的情況下，走向了失敗，約二十萬華沙軍民被納粹德國屠殺。
史達林希望波蘭的獨立力量在起義中被法西斯徹底摧毀，但這種置華沙人民於不顧，拋棄大國責任的作法，敗壞了同盟國的國際聲譽，也是一種不顧道德原則的行為，影響了波蘭和世界人民的反法西斯進程。
史達林在二戰期間對波蘭民族精英階層的清洗，嚴重阻礙了戰後波蘭政治、經濟和社會等領域的恢復和發展，使波蘭民族形成了「恐俄症」，並且直到今天還在影響波俄兩國的關係發展。