12月8日晚間，亞鉀國際(000893.SZ)披露重組預案。上市公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式，購買中農集團等持有的農鉀資源100%股權，並向博太元實發行股份及可轉債募集配套資金，用於支付本次交易的現金對價、償還標的公司債務及標的公司項目建設。
長江商報記者注意到，在本次交易中，標的公司農鉀資源成立尚未滿月，其主要資產就是間接控制的寮國礦產100%權益，核心資產為持有位於寮國甘蒙省農波縣彭下—農波村的一宗鉀鹽礦採礦權，是中國企業在境外取得的大型的鉀鹽礦開採權之一。
本次併購完成，也將使得亞鉀國際獲得與現有業務產生高效協同的超大型鉀鹽礦資產。根據公司測算，通過本次交易，公司將取得寮國優質鉀鹽礦產資源所有權，折純氯化鉀儲量將增至超過8億噸，達到交易前儲量的5倍以上，成為亞洲最大的鉀鹽礦場之一。
不過目前，農鉀資源所持的寮國礦產尚未開採，公司也未有財務數據。亞鉀國際表示，通過本次交易，上市公司將取得與現有東泰礦段同屬農波礦區的彭下—農波礦段，礦段直接相連，便於實施統一的開採、建設和管理。
重組前籌劃實控人變更
長江商報記者注意到，亞鉀國際原為東凌國際，2019年11月，上市公司控股股東由東凌集團變更為牡丹江國富投資中心(有限合夥)(以下簡稱國富投資)。經過近一年的業務梳理調整，上市公司主營業務由原先的穀物貿易、船運、鉀肥三大業務調整為單一、專注從事鉀鹽開採、鉀肥生產銷售業務，並主打東南亞市場。今年8月份，上市公司更為現名。
數據顯示，2019年上市公司實現營業收入6.05億元，同比增長43.08%;淨利潤4143.56萬元，同比增長935.13%。今年以來，受疫情以及全球鉀肥價格短期承壓下降影響，亞鉀國際實現營業收入2.87億元，同比減少37.93%;淨利潤1791.99萬元，同比減少47.66%。
在本次交易中，交易對手方中的中農集團目前持有上市公司19.15%股權，為上市公司第一大股東。同時，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別持有上市公司7.94%、3.74%股權，勁邦勁德持有上市公司7.47%股權，為公司持股5%以上的股東。參與認購配套資金募集的博太元實為亞鉀國際控股股東東國富投資的普通合伙人年富投資擔任普通合伙人的企業。因此，本次交易構成關聯交易。
天眼查APP顯示，成立於1988年的中農集團為中國供銷集團下屬全資子公司，中國供銷集團則由中華全國供銷合作總社全資控制。
值得一提的是，本月初亞鉀國際曾披露公告稱公司控股股東國富投資的執行事務合伙人擬發生變更。在變動前，由於國富投資無控股股東和實控人，因此亞鉀國際也無實控人。由於國信基金決定退出國富投資，並將所持有的國富投資的全部份額轉讓給年富投資。
在上述變動後，年富投資將成為國富投資唯一的執行事務合伙人，同時陳建宏享有年富投資60%的表決權，因此陳建宏作為年富投資的控股股東及實際控制人，將成為亞鉀國際的實際控制人。
亞鉀國際進一步披露，目前本次國富投資合夥企業架構變動的相關協議尚未完成籤署，實控人變更相關事項正在進行中。
將獲得寮國優質鉀鹽礦產資源
公開資料顯示，上市公司亞鉀國際主要從事鉀鹽礦開採、鉀肥生產及銷售業務，已經在寮國甘蒙省擁有農波礦區東泰礦段採礦權，鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產量規模已穩定達到25萬噸，是寮國首批實現鉀肥工業化生產的企業，正在實施年產量100萬噸改擴建項目。
此次亞鉀國際收購的標的資產農鉀資源成立於今年11月16日，目前尚未開展實質業務活動，其核心資產為間接控制的寮國礦產100%權益。這也意味著，在本次交易完成後，亞鉀國際將通過全資擁有農鉀資源100%股權，進而間接控制寮國礦產100%權益。
據了解，寮國礦產全名為中農礦產開發有限公司，成立於2006年6月，主營業務為鉀鹽開採與加工，其核心資產為持有位於寮國甘蒙省農波縣彭下—農波村的一宗鉀鹽礦採礦權。
根據2018年11月的勘探報告，截至2018年3月份，彭下—農波礦段179.8平方公裡鉀鹽礦區的主礦產鉀鹽礦資源儲量為總礦石39.36億噸，折純氯化鉀資源量為6.77億噸，平均品位17.14%，是中國企業在境外取得的大型的鉀鹽礦開採權之一。
目前，亞鉀國際其下屬子公司中農國際擁有寮國甘蒙省35平方公裡的鉀鹽採礦權，鉀鹽礦總儲量10.02億噸，折純氯化鉀1.52億噸，是寮國第一家實現鉀肥工業化生產的企業。
亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得寮國優質鉀鹽礦產資源所有權，折純氯化鉀儲量將增至超過8億噸，達到交易前儲量的5倍以上，成為亞洲最大的鉀鹽礦場之一，在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助於增強上市公司的可持續發展能力和核心競爭力。
不僅如此，在本次交易完成後，亞鉀國際將大幅提升寮國生產基地的鉀鹽原料儲備，成為亞洲規模最大的鉀鹽資源儲備基地之一，合計資源量佔甘蒙省中資企業已獲採礦權的80%，形成顯著的儲量優勢。
不過，需要注意的是，由於此次收購的鉀鹽礦產尚未開產，標的公司尚未有財務數據。但亞鉀國際方面表示，通過本次交易，上市公司將取得與現有東泰礦段同屬農波礦區的彭下-農波礦段，礦段直接相連，便於實施統一的開採、建設和管理。(記者徐佳)
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