（原標題：中衡設計集團股份有限公司對外投資公告）
證券代碼：603017 證券簡稱：中衡設計 公告編號：2016-055
中衡設計集團股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：重慶盧浮印象數字科技有限公司15%的股權
● 投資金額：900萬元人民幣
● 重大風險提示：標的公司發展尚處於起步階段，業務涉及新的技術、新的業務模式，技術開發尚需進一步鞏固加強，若未來標的公司不能開發兼容通用三維格式文件，實現BIM（建築信息模型）與VR的結合，則不能達到中衡設計與其業務協同性的預期，且標的公司未來經營業績也存在較大的不確定性。
一、對外投資概述
1、2016年4月19日，中衡設計集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與重慶盧浮印象數字科技有限公司（簡稱「標的公司」或「盧浮印象」）籤署《關於與重慶盧浮印象數字科技有限公司合作框架協議》（以下簡稱「框架協議」，詳見2016年4月22日刊登在上海證券報、上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《中衡設計集團股份有限公司對外投資意向的公告》，公告編號：2016-028及2016年4月23日刊登在上海證券報、上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《中衡設計集團股份有限公司關於對外投資意向相關事項問詢函的回覆》，公告編號：2016-029）。
框架協議籤訂後，公司對標的公司等相關情況進一步深入調研，並進行可行性論證。經審慎研究決策，2016年7月5日，公司與標的公司，標的公司原股東宋曉宇、沈力、龔承晉、陳萬春、楊一、張離可等6名自然人（以下簡稱「盧浮印象原股東」）籤訂《重慶盧浮印象數字科技有限公司增資協議》（以下簡稱「增資協議」），由公司向盧浮印象投資900萬元人民幣，並由此獲得投資後盧浮印象總股本中15％的股權。
2、本次投資事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據本公司章程及相關內部制度對投資權限的規定，本次投資不需要提交董事會審議。
二、增資協議主體的基本情況
1、標的公司的基本情況
公司名稱：重慶盧浮印象數字科技有限公司
公司類型：有限責任公司
公司住所：重慶市沙坪垻區沙中路重慶大學成教五公寓一樓
註冊資本：535萬元人民幣
成立日期：2013年10月12日
法定代表人：沈力
經營範圍：從事數字科技領域的技術開發、技術諮詢、技術服務、網絡設計與開發、網頁製作、計算機軟體設計、開發與銷售；手機軟體開發；效果圖製作、圖文製作、動畫製作；企業營銷策劃，商務信息諮詢。（以上範圍國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營）
股權結構：由宋曉宇、沈力、龔承晉、陳萬春、楊一、張離可等六名自然人股東構成。
主營業務：盧浮印象是一家專注於將VR虛擬實境技術應用於建築設計行業的網際網路產品開發企業，並開發了具有自主智慧財產權的「光輝城市」網際網路平臺。「光輝城市」平臺能夠實現建築設計人員將自己設計的建築設計模型通過上傳至該平臺，通過平臺操作生成可供客戶體驗的VR虛擬實境場景，使得客戶可以實景觀測設計效果。並可根據客戶需求進行場景漫遊，隨時切換包括綠化、石材等建築材質，並根據真實時間、氣象、地理位置實時調節光影效果，生成效果圖、動畫以及二維碼。客戶通過點擊二維碼，可360°查閱全景，或結合VR設備實時沉浸式場景體驗。「光輝城市」網際網路平臺可廣泛應用於設計行業的方案展示、設計展示、建築物樣板間的展示推介等，突破了傳統的平面效果圖表現模式。光輝城市的平臺的主要用戶是建築設計師，還包括室內設計人員、工業設計人員，形成業務收入的客戶主要集中在房地產企業、設計企業等。盧浮印象的上述業務規模尚未擴張，尚處於發展起步階段。
主要財務指標：截止到2015年年底，資產總額482萬元，淨資產364萬元，2015年營收221萬元，淨利潤-255萬元【大華會計師事務所（特殊普通合夥）已出具專項審計報告，報告編號：大華核字[2016]003203號】。截止到2016年3月底，資產總額436萬元，淨資產330萬元，2016年1-3月營收28萬元，淨利潤-66萬元（未審計）。
2、盧浮印象原股東情況
宋曉宇，男，中國國籍，住所：重慶沙坪垻區，盧浮印象執行董事、CEO（執行長）；
沈力，男，中國國籍，住所：重慶沙坪垻區，盧浮印象VP（副總裁）；
龔承晉，男，中國國籍，住所：重慶市巴南區，盧浮印象COO（營運長）；
張離可，男，中國國籍，住所：重慶市沙坪垻區；
楊一，男，中國國籍，住所：重慶市江北區；
陳萬春，男，中國國籍，住所：重慶市渝北區。
3、除本次增資事項外，交易對方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、增資基本情況
1、增資背景：目前，標的公司光輝城市網際網路平臺擁有設計模型轉換成VR虛擬實境場景的技術功能；若未來標的公司開發兼容通用三維格式文件，實現BIM（建築信息模型）與VR的結合，並利用已積累的材料庫、資料庫將對建築設計成果表現形式形成變革，能夠有效提高設計人員的工作效率和設計質量，縮短設計周期，減少投資成本。中衡設計作為建築設計企業，能夠從設計師角度為標的公司提供設計理念、用戶習慣等相關經驗。
因此，虛擬實境技術應用與本公司建築設計業務具有協同發展的基礎。雙方在業務領域具有較強的互補性，旨在用虛擬實境的認知與反饋來實現建築設計，更好地服務建築設計。中衡設計擬通過與標的公司的合作，加快建立建築虛擬實驗室、開展建築教育等，促進設計業務進一步發展。
2、增資概況：公司以900萬元人民幣認購盧浮印象新增註冊資本100.3125萬元，並由此獲得投資後盧浮印象總股本中15％的股權（本次增資盧浮印象100%股權整體估值6000萬元）。
3、出資方式：現金出資。
4、增資前後的股權結構：
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備註：北京景創投資中心（有限合夥）為本次增資的跟投方。
四、增資協議的主要內容
1、盧浮印象及盧浮印象原股東的承諾
(1) 經營業績、運營業績或市值承諾及措施：在2017年12月31日前，盧浮印象完成以下條件中的任意一項，均認為盧浮印象在對賭條款方面完整履行其義務：
A 利潤承諾：從本協議籤署之日當月起至2017年12月31日，實現累計淨利潤600萬人民幣；
B 運營數據：截至2017年12月31日，光輝城市平臺實現註冊設計師用戶達20萬，虛擬實境項目連續三十日內轉化數量總額達到3萬單；
C 融資進展：在2017年12月31日前，完成投後估值不低於1.5億人民幣的下一輪融資。
（2） 盧浮印象若不能達成上述承諾，則由宋曉宇、沈力以股權方式向中衡設計進行補償，若宋曉宇、沈力不履行補償承諾，宋曉宇、沈力不得行使其表決權、分紅權、轉讓權等股東權利直至履行上述補償承諾。具體補償原則如下：根據最接近承諾目標的完成比例調整原6000萬元估值，並根據中衡設計的出資對價調整佔股比例，計算股份差額，差額由宋曉宇、沈力向中衡設計補償。宋曉宇、沈力對補償義務承擔連帶責任。
（3） 盧浮印象應當合規經營，且在存續期間，確認中衡設計為建築設計領域唯一戰略合作對象；
（4） 本次增資完成後，如盧浮印象擬增加實收資本或股本，中衡設計有權基於其持股比例享有相應的優先認購權（但為發行員工持股計劃、收購另一家公司而發行新股的事項除外）；
2、盧浮印象原股東及中衡設計承諾，將修改公司章程，並成立董事會，且在章程中約定下述事項需董事會成員一致通過後方可執行，具體如下：對公司章程進行任何修訂；公司名稱、經營範圍的任何變更；公司資本結構的任何變更，包括但不限於公司的註冊資本的增加或減少；利潤分配方案；分公司或子公司的設立或清算；通過任何清算或清算決議；超過公司淨資產30%的對外投資、購置處置資產以及任何金額的對外擔保、對外資助、關聯交易。
3、增資價款的支付
(1) 在本協議籤署並經盧浮印象股東會對本次增資審議通過後，中衡設計應在審議通過的五個工作日內將人民幣450萬元（「首期增資款」）增資價款付至盧浮印象的資本金帳戶（「首期增資」）；同時中衡設計應在盧浮印象「設計師-平臺-VR需求方」搭建後平臺達成10萬註冊量及連續三十日內轉化量總額達到3萬單後，盧浮印象應向中衡設計發出書面通知，通知中包括「設計師-平臺-VR需求方」搭建後平臺達成10萬註冊量及連續三十日內轉化量總額達到3萬單證明的文件。中衡設計應在收到前述文件的十個工作日內將剩餘人民幣450萬元增資價款（「第二期增資款」）付至盧浮印象的資本金帳戶（「第二期增資」），中衡設計有權提前支付上述增資款；
(2) 若至2017年12月31日盧浮印象未根據前款約定完成第二期增資款的付款條件，則中衡設計有權拒絕支付第二期增資款。屆時盧浮印象有權對公司註冊資本及中衡設計所持有的相應股權比例進行變更登記並對公司章程進行修訂，使得中衡設計成為實際支付之增資款對應公司人民幣6,000萬估值之股東。中衡設計應予以積極配合；
4、本次增資完成後，盧浮印象應當修改公司章程，明確約定中衡設計享有推薦一名董事席位的權利。
5、除本協議另有規定者外，任何一方如因違背其在本協議項下所作的任何陳述、保證或承諾，或未履行/未能完全履行其在本協議項下的責任和義務的，應負責賠償他方因此而產生的任何和所有直接的損失、損害、責任和/或與取得該賠償所支付的費用。
6、任何因本協議的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方有權在該等爭議發生後六十天內，將爭議提交蘇州仲裁委員會依據其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力，任一方均可向有管轄權的法院申請執行該等裁決。除仲裁裁決另有規定外，仲裁的開支和費用由敗訴方支付。
7、本協議自盧浮印象、盧浮印象原股東、盧浮印象新股東籤署之日起生效。
五、對外投資對公司的影響
1、公司與盧浮印象在業務領域具有較強的互補性，盧浮印象光輝城市網際網路平臺旨在用虛擬實境的認知與反饋來實現建築設計，更好地服務建築設計。本次戰略合作有利於增強公司在建築設計領域的競爭優勢，促進雙方互利共贏。
2、本項投資總金額900萬元，佔公司資產總額比例不大，對公司的財務狀況不會造成較大變化。
3、由於標的公司「光輝城市」網際網路平臺仍處於功能強化、用戶積累階段，主營業務尚未實現盈利，短期內對公司的盈利狀況不會產生較大影響。
六、重大風險提示
標的公司發展尚處於起步階段，業務涉及新的技術、新的業務模式，技術開發尚需進一步鞏固加強，若未來標的公司不能開發兼容通用三維格式文件，實現BIM（建築信息模型）與VR的結合，則不能達到中衡設計與其業務協同性的預期，且標的公司未來經營業績也存在較大的不確定性。
敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
中衡設計集團股份有限公司董事會
2016年7月7日