金融資產交易所最初是為國有資產處置而打造的。2010年05月21日,「天津金融資產交易所有限責任公司」成為全國首家地方金交所。
我國交易所市場劃分為場內和場外交易市場:
1、場內交易市場:包括主板、中小板和創業板在內的上海/深圳證券交易所。
2、場外交易市場:全國中小企業股份轉讓系統(新三板)、區域性股權交易場所(新四板)以及地方性金融資產交易所(金交所)等。作為場外交易市場的「金交所」主要業務有三種:
1、基礎資產交易(金融國有資產、不良金融資產、私募股權、委託債權投資、應收帳款等)。
2、權益資產交易(信託受益權、應收帳款收益權、小貸資產收益權、融資租賃授權、商業票據收益權等)。
3、信息提供和發布(信息發布、中小企業投融資信息服務等)。
在之後的發展歷程中,包括產權交易所、商品交易所、金融資產交易所在內的各類交易場所,不斷暴露出風險和日益突出的違法違規活動,因此引發了一系列監管行動。
2011年國務院發布了《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》【38號文】,2012年又發布了《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》【37號文】,開展交易所清理整頓工作。
2017年01月10日證監會發布《聯席會議召開第三次會議部署清理整頓「回頭看」工作》公告,集中整治「死灰復燃」的金交所違規行為。2017年02月10日證監會再次強調:金交所不得將權益拆分發行、降低投資者門檻、變相突破200人私募上限等。
2017年6月30日,網際網路金融風險專項整治領導小組下發《關於對網際網路平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》【64號文】,指出網際網路平臺變相違規內容包括:
1、與各類交易場所合作,將權益拆分面向不特定對象發行,或以「大拆小」「購」「分期」等各種方式變相突破200人限制。
2、一些產品無固定期限、資金和資產無法對應,存在資金池問題。
3、一些產品未向投資者披露信息和提示風險,甚至將高風險資產進行包裝粉飾,向不具備風險承受能力的中小投資者出售。
對於2017年7月16日後仍未整改的網際網路平臺,相關部門需開展現場檢查。(注意:該通知不再僅僅針對網貸機構,而是面向所有網際網路平臺)「網際網路平臺+金交所」模式之所以興起,大多是P2P平臺延續大額業務的手段。
《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》規定:同一自然人在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款餘額上限不超過人民幣20萬元;同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款餘額上限不超過人民幣100萬元;同一自然人在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總餘額不超過人民幣100萬元;同一法人或其他組織在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總餘額不超過人民幣500萬元。
P2P平臺為規避借貸金額上限,借道金交所進行以下操作:拆分權益做小標的、期限錯配、公開發行集中交易、形成資金池、權益持有人超200人上限等等。此類行為已突破監管紅線,必須進行整改。
讓我們透過現象看本質,風險的根源在於:金交所和P2P對應的「合格投資者」是不同人群。
金交所為私募性質,合格投資者需符合下列條件之一:
1、投資一個信託計劃的最低金額不少於100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織。
2、個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣,且能提供相關財產證明的自然人。
3、個人收入在最近3年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近3年內每年收入超過30萬元人民幣,且能提供相關收入證明的自然人。
P2P的合格投資者門檻較低,與高淨值客戶的風險承受能力差異極大,投資偏好並不匹配金交所產品。試想下,P2P投資者完成簡單的風險測評後,就能以幾百元購買金交所產品(高風險私募大額資產),一旦發生極端性市場風險,普通P2P投資者難以承受虧損,必然影響社會穩定。
那麼回到文章開頭的問題:「金交所」產品還能不能投?實際上,監管並非完全禁止「金交所」與網際網路平臺合作。
根據【64號文】:網際網路平臺需在2017年7月15日前停止與金交所違法違規業務合作的「增量」業務(並無提及「存量」業務)。下架金交所產品的網際網路平臺,是發現自家開展的業務涉嫌違規,所以積極擁抱監管立刻暫停。金交所業務並沒有被叫停,而是需要規範化。對於P2P平臺而言,只要符合【64號文】要求,就不影響合規備案。而對於其他網際網路平臺而言,銷售金交所產品必須面向合格投資人,提高投資門檻,將投標人控制在200以內。
某些P2P平臺將金交所產品單獨剝離出來,裝入另外開立的新平臺,其原因是基於整改考慮,讓已符合監管要求的業務先行備案。對於新平臺的金交所增量業務,我們需要仔細觀察產品項目,是否存在明顯的違規行為。如果自覺分辨功力不深,又不具備高淨值客戶的風險承受度,請慎重投資金交所產品。