證券代碼：000753 證券簡稱：漳州發展 公告編號：2013—034
福建漳州發展股份有限公司
第六屆董事會2013年第四次
臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建漳州發展股份有限公司第六屆董事會２０１３年第四次臨時會議通知於２０１３年１２月０３日以書面、傳真、電子郵件等方式發出，會議於２０１３年１２月１０日以通訊方式召開，本次會議應到董事９名，參與表決董事９名。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議決議如下：
一、審議通過《關於取消收購漳州晟達置業有限公司１００％股權的議案》
漳州晟達置業有限公司核心資產兩地塊權證目前尚無法明確辦理完成時間，鑑於此對第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議審議通過的《關於收購漳州晟達置業有限公司１００％股權的議案》予以取消。
表決結果：９票同意；０票反對；０票棄權
二、審議通過《關於召開２０１３年第二次臨時股東大會的議案》
公司２０１３年第二次臨時股東大會定於２０１３年１２月３１日以現場投票與網絡投票表決相結合的方式召開，審議以下事項：
１． 審議《關於轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權的議案》；
２．審議《關於全資子公司福建漳發建設有限公司與關聯方籤署＜購銷合同＞的議案》；
３．審議《關於子公司與漳州市一建工程有限公司籤署＜施工合同＞的議案》；
４．審議《關於子公司之間提供擔保額度的議案》
表決結果：９票同意；０票反對；０票棄權
《關於召開２０１３年第二次臨時股東大會的通知》同日刊登於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告編號：２０１３－０３５）。
特此公告
福建漳州發展股份有限公司董事會
二○一三年十二月十二日
證券代碼：000753 證券簡稱：漳州發展 公告編號：2013—031
福建漳州發展股份有限公司董事會
關於子公司與漳州市一建工程有限公司
籤署《施工合同》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
１． ２０１３年１２月，公司子公司漳州市晟發房地產有限公司（以下簡稱「晟發地產」）、廈門市東南汽車貿易有限公司（以下簡稱「廈門東南」）、廈門華駿迪尚汽車貿易有限公司（以下簡稱「華駿迪尚」）、廈門華駿觀宏汽車銷售服務有限公司（以下簡稱「華駿觀宏」）與漳州市一建工程有限公司（以下簡稱「漳州一建」）籤署工程施工合同：
⑴由漳州一建承接晟發地產開發的晟發名都住宅１３、１４、１５＃樓（不包括住宅１５＃樓上部）及地下室工程、２５－２７＃２９－３１＃樓工程（含樁基）及４１－４６＃樓配套車庫及配電室，工程合同價款合計為６，２０３萬元。
⑵由漳州一建承接廈門東南廈門湖裡大道城市展廳裝修工程，工程合同價款為１００萬元；
⑶由漳州一建承接華駿迪尚廈門湖裡大道城市展廳及枋鍾路汽車維修車間工程，工程合同價款為３８０萬元；
⑷由漳州一建承接華駿觀宏廈門海滄觀致汽車４Ｓ店裝修工程，工程合同價款為４５０萬元。
２．鑑於漳州市一建工程有限公司為控股股東福建漳龍實業有限公司的下屬企業，上述交易行為構成關聯交易。公司於２０１３年１２月６日召開的第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議審議通過了《關於子公司與漳州市一建工程有限公司籤署＜施工合同＞的議案》， 董事會在審議該議案時，公司兩位關聯董事莊文海先生和林奮勉先生迴避表決，公司三位獨立董事對上述關聯交易已事前認可並發表了意見。上述交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會對該議案的投票權。
３．上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門審核批准。
二、合同主體介紹
（一）漳州市晟發房地產有限公司
法定代表人：王友朋
註冊資本：貳仟萬圓整
住 所：漳州市南靖縣靖城鎮南靖高新技術產業園區（郵政大樓二樓）
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：房地產開發與經營；物業服務。
截止２０１３年０９月３０日，晟發地產未經審計的總資產為１５，０９３．３６萬元，淨資產為３，６５７．８１萬元，實現營業收入３，４１６．２７萬元，淨利潤１，１５１．４３萬元。
（二）廈門市東南汽車貿易有限公司
法定代表人：李勤
註冊資本： 伍佰萬元整
住 所： 廈門市湖裡區枋鍾路１９１７號
公司類型： 有限責任公司
經營範圍：１．東南三菱品牌汽車銷售；２．二類汽車維修（乘用車維修）；兼業代理機動車輛保險、人身意外傷害保險；３．批發、零售汽車零配件、汽車輪胎、橡膠製品、汽車玻璃、石油製品、五金交電、機械電子設備、金屬材料、建築材料、日用百貨、紡織品；４．汽車裝潢、汽車租賃及諮詢服務。
截止２０１３年０９月３０日，廈門東南未經審計的總資產為１，２６１．８５萬元，淨資產５５０．９５萬元，實現營業收入２，８２２．０３萬元，淨利潤－５８．０２萬元。
（三）廈門華駿迪尚汽車貿易有限公司
法定代表人：李勤
註冊資本：壹仟貳佰萬元整
住 所：廈門市海滄區海滄街道海農北裡１２號一層之一
公司類型：有限責任公司
經營範圍：銷售汽車（不含乘用車）、汽車配件、汽車展示和接洽。
華駿迪尚成立於２０１３年１２月，尚未有相關的財務數據。
（四）廈門華駿觀宏汽車銷售服務有限公司
法定代表人：李勤
註冊資本：壹仟萬元整
住 所：廈門市海滄區海農北裡１２號一層之二
公司類型：有限責任公司
經營範圍：汽車銷售（不含乘用車）、汽車配件銷售。
華駿觀宏成立於２０１３年１１月，尚未有相關的財務數據。
（五）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黃建龍
註冊資本： 壹億圓整
住 所： 漳州市薌城區南昌路８號華聯商廈辦公樓第九層
企業性質： 有限責任公司（法人獨資）
經營範圍： 房屋建築工程施工總承包二級；地基與基礎工程專業承包三級；建築裝修裝飾工程專業承包二級；機電設備安裝工程專業承包三級；城市及道路照明工程專業承包三級；市政公用工程施工總承包三級；土石方工程專業承包三級；機械設備租賃；公路工程施工總承包；橋梁工程專業承包。
截止２０１３年０９月３０日，漳州一建未經審計的總資產為３９，４２４．８５萬元，淨資產９，７３１．５７萬元，實現營業收入１１，２６７．５９萬元，淨利潤－１，６６６．９０萬元。
履約能力：漳州一建依法存續且經營狀況正常，具有履約能力。
三、交易標的基本情況
（一）晟發地產與漳州一建籤署《施工合同》，由漳州一建承接晟發名都住宅１３、１４、１５＃樓（不包括住宅１５＃樓上部）及地下室工程、２５－２７＃２９－３１＃樓工程（含樁基）及４１－４６＃樓配套車庫及配電室的建設施工：
１． 晟發名都住宅１３、１４、１５＃樓（不包括住宅１５＃樓上部）及地下室工程
（１） 工程地點：漳州市南靖縣靖城鎮
（２）工程內容：地下室建築面積５７４７．１㎡ ，上部建築面積１３４２３．１㎡（不包括住宅１５＃樓上部），總建築面積１９１７０．２㎡（不包括住宅１５＃樓上部）
（３）合同工期：６９０日曆天
（４）合同價款：４５１３萬元
２． 晟發名都住宅２５－２７＃２９－３１＃樓工程（含樁基）
（１）工程地點：漳州市南靖縣靖城鎮
（２）工程內容：建築面積８７００㎡。
（３）合同工期：２００日曆天
（４）合同價款：１６００萬元
３． 晟發名都住宅４１－４６＃樓配套車庫及配電室
（１）工程地點：漳州市南靖縣靖城鎮
（２）工程內容：建築面積９２５㎡。
（３）合同工期：６０日曆天
（４）合同價款：９０萬元
（二）廈門東南與漳州一建籤署《施工合同》，由漳州一建承接廈門東南廈門湖裡大道城市展廳裝修工程：
１．工程地點： 廈門市湖裡區湖裡大道６號北方商務大廈１０１Ａ
２．工程內容：裝飾裝修工程，施工面積４００㎡
３．合同工期：４０日曆天
４．工程合同價款：１００萬元
（三）華駿迪尚與漳州一建籤署《施工合同》，由漳州一建承接華駿迪尚廈門湖裡大道城市展廳及枋鍾路汽車維修車間工程：
１．工程地點：廈門市湖裡區湖裡大道聯泰大廈Ｃ４店面及枋鍾路１９１７號
２．工程內容：土建及裝飾裝修工程，土建部分施工面積５００㎡，裝修部分施工面積２２００㎡
３．合同工期：５０日曆天
４．工程合同價款：３８０萬元
（四）華駿觀宏與漳州一建籤署《施工合同》，由漳州一建承接華駿觀宏廈門海滄觀致汽車４Ｓ店裝修工程：
１．工程地點： 廈門市海滄區坪埕東路
２．工程內容：裝飾裝修工程，施工面積３２００㎡
３．合同工期：２１０日曆天
４．工程合同價款：４５０萬元
四、關聯交易的主要內容和定價依據
依照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國建築法》及其他有關法律、行政法規，遵循平等、自願、公平和誠實信用的原則訂立合同。
工程質量標準：合格（以國家或行業的質量檢驗評定標準為依據）。
材料供應：晟發地產晟發名都項目由漳州一建供應；裝飾裝修類：除建設４Ｓ店所需專用材料外的普通材料由漳州一建供應。
定價政策：建築工程類參照漳州市建設工程交易中心各系統工程招標情況統計數據為依據，在工程審核預算造價的基礎上下浮９％；裝飾裝修工程類參照２０１３年８月至１１月廈門市公開招標房屋建築工程統計數據為依據，在工程審核預算造價的基礎上下浮１１．２％。
工程結算方式：１．建築類：按節點支付工程進度款，工程竣工驗收合格後，支付至合同價款總額的９０％；工程結算審核定案，工程資料完整歸檔後１５日內支付至審核後工程造價總額的９５％，餘５％為質保金。２．裝飾裝修類：按月支付工程進度款，工程完工後暫支付合同總額的８５％，餘款待竣工驗收結算後７個日曆天內一次性支付。
上述關聯交易的定價與獨立第三方的定價一致。
五、交易目的和對上市公司的影響
本次關聯交易基於各子公司正常業務經營活動的需要，保證了晟發地產開發的晟發名都項目及汽貿項目４Ｓ店裝修工程的順利進行，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東的利益，公司的獨立性沒有受到影響，公司的主要業務亦不會因此關聯交易而對關聯方形成依賴。
六、年初至今與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
２０１３年年初至今，福建漳龍與本公司及控股子公司發生的各類關聯交易總額為３７，５８２．１０萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的５２．４４％，具體如下表：
■
七、獨立董事意見
根據相關法律、法規的要求和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，就公司全資子公司漳州市晟發房地產有限公司與關聯方籤署《施工合同》的議案進行審核，公司事先已向我們提供了該議案的相關材料，並獲得了我們的事前認可，基於獨立判斷的立場，我們認為，公司全資子公司漳州市晟發房地產有限公司與控股股東下屬子公司漳州市一建工程有限公司籤署的施工合同，屬雙方正常經營的需要。會議審議程序符合《公司章程》、《關聯交易決策規則》的規定，且關聯董事均進行了迴避表決，沒有損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東的利益。我們同意該關聯交易事項。
八、備查文件
１． 第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議決議；
２． 獨立董事獨立意見
３． 《施工合同》（六份）
特此公告
福建漳州發展股份有限公司董事會
二○一三年十二月十二日
證券代碼：000753 證券簡稱：漳州發展 公告編號：2013—033
福建漳州發展股份有限公司董事會關於轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行
股份有限公司８％股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
１．２０１３年１２月４日，公司與福建漳龍實業有限公司（以下簡稱「福建漳龍」）籤訂《股權轉讓協議》，公司將持有的福建漳州農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「漳州農商行」） ６４，８９６，０００股（股權比例８％），以每股３．６２元，共計人民幣２３，４９２．３５萬元轉讓給福建漳龍。本次股權轉讓後，公司不再持有漳州農商行股權。
２．鑑於福建漳龍為公司控股股東，上述交易構成關聯交易。本公司於２０１３年１２月６日召開的第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議審議通過了《關於轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權的議案》，董事會在審議該議案時，公司兩位關聯董事莊文海先生和林奮勉先生迴避表決，公司三位獨立董事對上述關聯交易已事前認可並發表了意見。上述交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會對該議案的投票權。
３．本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，須經有權審批機構審核批准。
一、關聯方基本情況
（一）福建漳龍基本情況
１．工商登記基本情況
法定代表人：莊文海
註冊資本： 貳拾捌億貳仟捌佰伍拾萬元整
住 所： 漳州市勝利東路發展廣場２０層
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
經營範圍：經營管理漳州市人民政府國有資產監督管理委員會授權所屬的國有資產；進出口貿易（涉及前置許可審批項目、國家限制經營及禁止進出口的商品除外）。
２． 福建漳龍的董事長莊文海先生同時擔任本公司董事長、總經理林奮勉先生同時擔任本公司副董事長；福建漳龍下屬企業海峽生物科技有限公司、漳州市漳龍物業服務有限公司、閩荷花卉合作（漳州）有限公司、漳州商貿集團有限公司、福建漳龍管業科技有限公司及漳州市一建工程有限公司與公司子公司福建漳發建設有限公司、漳州欣寶房地產開發有限公司、漳州市晟發房地產有限公司、廈門市東南汽車貿易有限公司、廈門華駿迪尚汽車貿易有限公司及廈門華駿觀宏汽車銷售服務有限公司存在關聯交易；公司第二大股東漳州公路交通實業有限公司為福建漳龍的全資子公司，除此之外，福建漳龍與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、人員等方面的關係。
３． 福建漳龍作為國有獨資公司成立於２００１年７月，經營管理漳州市國資委授權所屬的國有資產，財務狀況良好，具有履約能力。目前通過其控制包括本公司在內的下屬企業形成了６＋１產業格局，即六板塊一平臺：（１）基礎設施項目投資板塊，（２）水務與城市建設板塊，（３）貿易與物流管理板塊，（４）房地產綜合開發建設板塊，（５）現代農業、休閒旅遊與會展板塊，（６）生物科技開發生產板塊，（７）金融發展產業鏈。
（二）最近一年又一期的財務數據
單位：萬元
■
二、交易標的基本情況
１． 漳州農商行的基本情況
法定代表人：滕秀蘭
註冊資本： 捌億壹仟壹佰貳拾萬圓整
住 所：漳州市薌城區水仙大街５３ 號信合大廈Ａ－Ｂ 幢
企業性質：股份有限公司（非上市）
經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；辦理銀行卡業務；代理收付款項；從事保管箱業務；經中國銀行業監督管理機構批准的其他業務；兼業代理中國保監會批准和允許銷售的人身保險和財產保險業務；辦理外匯存款業務、外匯貸款業務、外匯匯款業務、國際結算業務、外幣兌換業務、同業外匯存放、拆借業務以及資信調查、諮詢、見證業務。
２．漳州農商行最近一期的財務數據：
經具有證券業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計（瑞華專審字［２０１３］第９０６９０００１號），漳州農商行最近一年又一期的財務數據如下：
單位：元
■
３．評估情況
（１）評估機構：廈門市大學資產評估有限公司（廈大評估評報字（２０１３）第資０１１５號），該機構具有證券業務資格。
（２）評估基準日：２０１３年９月３０日
（３）評估方法：收益法
（４）評估結論：截止於評估基準日２０１３年９月３０日，以市場價值為價值類型，採用收益法評估的福建漳州農村商業銀行股份有限公司股權每股權益價值為人民幣３．６２元，對應公司持有的６４，８９６，０００股權益（股權比例８％）評估價值為人民幣２３４，９２３，５２０元。
（５）評估計算過程及依據
本次評估的基本思路是以股利現金流折現模型（即ＤＤＭ模型）為主要評估方法；根據公司未來財務狀況和經營成果的預測，採用兩階段模型，即２０１３年１～９月，２０１４年～２０１７年為預測期，２０１８年及以後為穩定增長期，在此基礎上分別計算出２０１３年１～９月，２０１４年～２０１７年的股利現金流量和２０１８年後總現金流量的現值，進行折現得出股權真實的內在價值，再依據公司實際情況進行修正，得出最後的評估結果。
我們使用的兩階段股利現金流折現模型基本公式如下：
◆基本公式如下：
■
Ｐ—每股權益價值；
ＤＰＳＩ—ｉ時期的每股預期股利；
ｇ－ｎ年後預期增長率；
Ｋ－權益成本；
◆ＤＰＳＩ—ｉ時期的每股預期股利
ＤＰＳＩ—ｉ時期的每股預期股利是企業通過持續經營活動創造出來的應由股東享有的按照企業股利分配政策向股東支付的股利。其表現形式通常為現金股利、送紅股、股票回購等。
◆股利現金流的持續年數
股利現金流的持續年數應當等於被評估單位的壽命，儘管被評估單位的壽命是不確定的，在現有政治體制、經濟體制下，作為典型金融企業的福建漳州農村商業銀行股份有限公司尚無影響其持續經營的因素存在，本次評估採用持續經營假設，即假設被評估單位將無限期持續經營。因此，股利現金流的持續年限為無限年期。
◆權益成本（Ｋ）
本次評估使用的折現率權益成本（股權成本或股本收益率）（ＣＡＰＭ）數學表達式：
Ｋ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ａ
式中：
Ｋ＝股權成本（股本收益率），採用資本資產定價模型；
Ｒｆ＝無風險報酬率；
Ｒｍ＝市場預期收益率（投資者期望的報酬率），Ｒｍ－Ｒｆ即為風險溢價；被評估單位特有的風險調整係數。
◆增長率ｇ
企業發展按現行理論分為內生式和外延式發展，基於評估假設前提，本次評估僅考慮前者的客觀存在且屬必然，資本、金融工具（影響金融產品）是企業發展的二大主要要素，前者是金融企業的主要資源，後者受現行法律法規制約（評估假設作不變推斷）。從而，留存收益有了資本追加的屬性，由此推定增長率由
β＝風險係數。
ａ＝淨資產收益和留存率決定。
①各項參數確定：
Ａ．．股利現金流
企業通過經營活動創造出來的財富減去不由股東享有的法定扣除後的剩餘部分即為股東權益，企業通過持續經營活動使得這一權益形成股東權益現金流。當股東對企業各期經營成果索償權全部實現，即將可供分配利潤以股利形式全部（不含其它特定受益人）分給股東時及形成股利現金流，此時，股權現金流等同於股利現金流。
然而，企業因經營活動、投資活動及籌資活動乃至企業發展等因素所致很難將當期可供分配利潤全額分配給股東，即客觀上存在一定數量的企業留存收益。此時，分配股利為淨利潤減去股東權益增加值。
因此，股利現金流的計算公式為：
股利（ＤＰＳ）＝淨利潤×股利支付率
Ｂ．股利現金流的持續年數
股利現金流的持續年數應當等於被評估單位的壽命，被評估單位的壽命是不確定的，本次評估採用持續經營假設，即假設被評估單位將無限期持續經營。因此，股利現金流的持續年數為無限年期。
Ｃ．權益成本（Ｋ）的確定；
本次評估使用的折現率權益成本（股權成本或股本收益率）（ＣＡＰＭ）數學表達式：
Ｋ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ａ
式中：
Ｋ＝股權成本（股本收益率），採用資本資產定價模型；
Ｒｆ＝無風險報酬率；
Ｒｍ＝市場預期收益率（投資者期望的報酬率），Ｒｍ－Ｒｆ即為風險溢價；
β＝風險係數。
ａ＝被評估單位特有的風險調整係數。
其中：
Ｒｆ＝無風險報酬率；
Ｒｍ＝市場預期收益率（投資者期望的報酬率），Ｒｍ－Ｒｆ即為風險溢價；
β＝風險係數。
α＝被評估公司特有風險
②其他基本參數的確定：
Ａ．無風險報酬率Ｒｆ的確定
無風險報酬率Ｒｆ，取評估基準日剩餘年限１０年或以上國債到期收益率平均值３．８９％作為無風險報酬率；．
Ｂ．風險溢價Ｒｍ－Ｒｆ的確定
風險溢價Ｒｍ－Ｒｆ，市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險報酬率的回報率。
風險溢價Ｒｍ－Ｒｆ，市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險報酬率的回報率。市場風險溢價的確定既可以依靠歷史數據，又可以基於事前估算。
Ｃβ風險係數的確定
經查詢ＷＩＮＤ資訊系統，選擇具有可參考性對比公司β值為：
■
本次以對比公司無槓β值的平均數作為被評估企業的無槓β值；
被評估公司不作剔除Ｂｅｔａ ＝對比公司剔除槓桿（調整）Ｂｅｔａ平均數×【１＋目標公司融資性付債／目標公司權益價值×（１－所得稅率）】
如下表，至評估基準日被評估單位無融資性負債，故調整後有槓Ｂｅｔａ＝０．９２３１：
■
Ｄ．α被評估公司特有風險的確定
被評估公司特有風險屬於非系統風險，一些隨機事件僅僅影響一家公司的前景，如訴訟、罷工、新產品開發失敗等。這些事件造成的隨機損失在股票之間是不相關的，因而可以被分散化。來自於這類事件的風險損失稱為公司特有風險。
作為目標企業的福建漳州農村商業銀行股份有限公司屬於我國監管成熟企業嚴格的行業，絕大多數風險因素已體現在風險溢價，但考慮到其較小規模及其特定的市場定位，同時考慮該取值的敏感性，本項評估仍考慮一定的特定風險並取值為０．３％。
Ｅ．通貨膨脹的影響
在進行未來現金流預測時，未考慮通貨膨脹的影響，因而在合理折現率的構成因素上亦不作通貨膨脹影響的附加修正。
Ｆ．權益成本：
Ｋ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋α
＝３．８９％＋０．９２３１×４．７５％＋０．３％
＝１１．０７％
③增長率ｇ的確定
增長率（ｇ）＝收益留存率（平均值）×淨資產收益率（平均值）
＝３５％ ×１１．０７％
＝４．２６％。
④評估值計算
單位：人民幣元
■
表列項目數據說明：
Ａ．表中穩定增長期年度自２０１８年度至永續；
Ｂ．折現係數１，指以２０１４年期初為基期；
Ｃ．折現係數２，指以２０１３年９月末期為基期；
Ｄ．穩定期Ｋ值＝１１．０７％，ｇ值＝４．２６％。
（６）評估增值分析：本次評估採用收益法對企業價值進行評估，評估結果與帳面價值１．７１元／每股相差１．９１元。評估增值原因：帳面價值是評估時點的靜態值，未將企業未來發展潛力給企業帶來的價值增值量化，同時，帳面價值未能反映企業可能存在的不可確指無形資產（如投資者影響力、地域經營優勢、商譽、銷售渠道、經營團隊等無形資產）與有形資產的協同效應，而收益法則從企業的獲利能力分析入手，體現了企業所有有形、無形的資源價值。
４．本次股權轉讓涉及的８％股權不存在抵押、質押、擔保及其他任何限制轉讓的情況。
５．優先受讓權情況：漳州農商行的主要股東放棄優先受讓權。
６．本公司不存在為漳州農商行提供擔保、委託其理財，以及漳州農商行佔用本公司資金等方面的情況。
四、獨立董事對評估發表意見。
獨立董事意見同日刊登於《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網。
五、合同的主要內容和定價政策
（一）定價依據：以２０１３年０９月３０日廈門市大學資產評估有限公司對漳州農商行股東權益價值評估結果為定價依據，轉讓款為２３，４９２．３５萬元。
（二）協議生效條件：經協議雙方籤字蓋章及經本公司股東大會審議通過。
（三）價款支付：在本協議生效後的６０天內，福建漳龍一次性支付股權款。
（四）股權交割方式：在支付股權轉讓款後的十個工作日內，共同辦理標的股份的過戶手續。
七、涉及股權轉讓的其他安排
本次交易不涉及人員安置等特殊情況。
八、關於本次交易必要性，近三年漳州農商行對公司財務數據的影響情況，公司擬如何整合業務結構，並結合上述情況及公司２０１０年入主漳州農商行的理由分析披露本次交易的必要性及合理性；獨立董事就此發表意見並明確說明意見理由。
近三年，漳州農商行對公司財務數據的影響情況如下：
（１）公司２０１１年、２０１２年計提的投資收益：２０１１年１，１７９．５８萬元，２０１２年１，２７１．９０萬元。
（２）公司２０１３年擬轉讓漳州農商行８％股權，轉讓價格人民幣２３，４９２．３５萬元，扣除原持有投資成本１２，８００萬元、已確認的累計投資收益３，１９５萬元， 應計轉讓收入所得稅２，６７３萬元，預計該股權轉讓可使公司本年度合併報表增加淨利潤約４，８２４萬元，對公司本年度利潤產生影響的前提條件是根據財會［２００２］１８號《關於執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答的通知》的規定，企業轉讓股權收益的確認，應採用與轉讓其他資產相一致的原則，即以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，並且相關的經濟利益很可能流入企業為標誌。
公司於２０１０年入股漳州農商行看重的是農商行靈活的經營機制及對農業務的特色等原因可為公司帶來新的增長機會。可是隨著股份制銀行和城市商業行加速向漳州城區布點、村鎮銀行準入門檻的降低，競爭激烈，農商行的業務和業績受到一定的影響，且公司對漳州農商行的長期股權投資採用權益法核算，投資後雖計提了投資收益，但除了２０１２年８月收到實際分紅款５６０．７７萬元外，未產生其他的現金流收入，對公司主營業務發展的資金支持作用有限。根據公司發展戰略，公司將集中資金做大做強主營業務，轉讓所持漳州農商行股權可緩解公司投資擴張主業帶來的資金壓力，集中精力發展主營業務。
獨立董事意見同日刊登於《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網。
九、歷史沿革、近三年股權變動及評估情況，分析披露歷次股權變動價格、評估值與本次交易價格、評估值的差異原因及合理性說明。
漳州農商行前身系漳州市城區農村信用合作聯社，２００５年１１月，由福建紫山集團有限公司等１２０個法人股東和滕秀蘭等１１２４個自然人股東共同認購股金５０００萬元，２００６年１１月經中國銀行監督管理委員會福建監督局（閩銀監復［２００６］４９９號）批准合併新設，註冊資金人民幣５０００萬元。２００７年６月經聯社第一屆理事會第四次會議及聯社第一屆社員代表大人第二次會議審議通過，在原有股本基礎上增資擴股８０００萬元，註冊資本變更為人民幣１３０００萬元。２０１０年１２月漳州市城區農村信用合作聯社改制為福建漳州農村商業銀行股份有限公司，改制後註冊資本為４００００萬元。
２０１０年８月３０日公司２０１２年第二次臨時股東大會審議通過以１．６億元認購漳州農商行１０％股權，為漳州農商行的第一大股東；２０１１年１２月，漳州農商行以資本公積金轉增股本，增資後公司持有５２００萬股。
２０１２年５月，為優化漳州農商行的股權結構，公司以３６５０萬元將持有漳州農商行２％的股權轉讓給漳州市薌城城市投資開發有限公司，轉讓後公司持有漳州農村商業銀行合計４１６０萬股（股權比例８％），仍為第一大股東。
２０１２年８月及２０１３年８月，漳州農商行完成兩次資本公積轉增股本，轉增後，公司持有的股份數增至６４，８９６，０００股。
歷次股權交易價格與本次交易價格差異的主要原因是公司於２０１２年５月作價３６５０萬元轉讓２％股權給漳州市薌城城市投資開發有限公司，是基於優化漳州農商行的股權結構，提升標的公司存款業務量，其交易定價是經雙方協商定價，未經過評估。本次交易是經證券業務資格評估機構進行評估並作為定價依據，評估增值主要是因為投資收益增加導致權益增加以及考慮市場因素。
十、本次交易是否需金融主管部門等有權部門批准。
本次交易需經有權審批機構審核批准。
十一、公司對漳州農商行的擔保、資金支持等情況。
本公司不存在為漳州農商行提供擔保、委託其理財，以及漳州農商行佔用本公司資金等方面的情況。
十二、本次交易對上市公司的影響
隨著股份制銀行和城市商業銀行加速向漳州城區布點及村鎮銀行準入門檻的降低，將對漳州農商行的業務及業績產生一定的影響。
根據公司發展戰略，公司將集中資金做大做強主營業務，轉讓所持漳州農商行股權可緩解公司投資擴張主業帶來的資金壓力。
本次股權轉讓所得資金將主要用於償還銀行貸款及後續的項目投資，預計對公司本年度合併報表增加淨利潤約４８２４萬元。
十三、年初至今與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
２０１３年年初至今，福建漳龍與本公司及控股子公司發生的各類關聯交易總額為３７，５８２．１０萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的５２．４４％，具體如下表：
■
十四、獨立董事意見
根據相關法律、法規的要求和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，就公司轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權的議案進行審核，公司事先已向我們提供了該議案的相關材料，並獲得了我們的事前認可，基於獨立判斷的立場，我們認為，公司轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權，以評估後的價值為定價依據，交易價格公允、合理。會議審議程序符合《公司章程》、《關聯交易決策規則》的規定，關聯董事均進行了迴避表決，沒有損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東的利益。我們同意該關聯交易事項並同意提交公司股東大會審議。
十五、備查文件
１． 第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議決議
２． 股權轉讓協議
３．獨立董事意見
４．漳州農商行審計報告、評估報告
特此公告
福建漳州發展股份有限公司董事會
二○一三年十二月十二日
證券代碼：000753 證券簡稱：漳州發展 公告編號：2013—035
福建漳州發展股份有限公司董事會關於召開2013年第二次臨時股東大會的
通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
１．福建漳州發展股份有限公司第六屆董事會２０１３年第四次臨時會議決定，於２０１３年１２月３１日召開公司２０１３年第二次臨時股東大會。
２． 召集人：公司董事會
３． 會議召開的合法、合規性：公司於２０１３年１２月１０日召開的第六屆董事會２０１３年第四次臨時會議審議通過《關於召開２０１３年第二次臨時股東大會的議案》（董事會決議公告同日刊登於《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網）。本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
４． 會議召開的日期和時間
（１）現場會議召開日期和時間：２０１３年１２月３１日（星期二）下午１４：３０
（２）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為２０１３年１２月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為２０１３年１２月３０日下午１５：００至２０１３年１２月３１日下午１５：００期間的任意時間。
５． 召開方式：現場投票與網絡投票表決相結合
本公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
６． 投票規則：公司股東只能選擇現場投票、網絡投票或其他表決方式中的一種，若同一表決權出現重複表決的，以第一次投票表決結果為準。
７． 股權登記日：２０１３年１２月２４日
８． 出席對象：
（１）凡２０１３年１２月２４日下午３時深圳證券交易所交易結束時，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均可出席本次股東大會。自然人股東應本人親自出席股東大會，本人不能出席的，可委託授權代理人出席；法人股東應由法定代表人親自出席，法定代表人不能出席的，可授權委託代理人出席。（授權委託書式樣附後）；
（２）本公司董事、監事及高管人員；
（３）公司聘請的律師等相關人員。
９． 現場會議召開地點：漳州市勝利東路漳州發展廣場２１樓會議室
１０．提示性公告：本次股東大會召開前，公司將於２０１３年１２月２７日發布提示性公告。
二、會議審議事項
１．審議《關於轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權的議案》；
２．審議《關於全資子公司福建漳發建設有限公司與關聯方籤署＜購銷合同＞的議案》；
３．審議《關於子公司與漳州市一建工程有限公司籤署＜施工合同＞的議案》；
４．審議《關於子公司之間提供擔保額度的議案》。
上述議案經公司第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議審議通過，議案的相關內容同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網。
三、會議登記方法
１．登記方式
（１）法人股東持法人授權委託書原件、股東帳戶卡原件和出席人身份證原件辦理登記手續；
（２）個人股東持本人身份證原件、股東帳戶卡原件辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式預先登記；
（３）代理人出席者需持有委託人親自籤署的授權委託書原件、委託人身份證原件及股東帳戶卡原件以及代理人身份證原件辦理登記手續。
２．登記時間：２０１３年１２月２６—２７日９：００－１１：００、１４：００－１７：００。
３．登記地點：漳州市勝利東路漳州發展廣場２１層福建漳州發展股份有限公司證券部
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次臨時股東大會上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統或網際網路系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）參加網絡投票。
（一）通過深交所交易系統投票的程序
１．投票代碼及投票簡稱
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２．投票時間：２０１３年１２月３１日的交易時間，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００
３．投票的具體程序為：
（１）買賣方向為買入股票；
（２）在「委託價格」項下填報本次股東大會的議案序號，１００．００ 元表示總議案，１．００ 元表示議案一，２．００ 元表示議案二，依次類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。股東對「總議案」進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
對於本次會議需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：
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（３）在「委託數量」項下填報表決意見：１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權。
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（４）在本次股東大會上，股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對「總議案」進行投票。 如股東通過網絡投票系統對「總議案」和單項議案進行了重複投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（二）通過網際網路投票系統的投票程序
１．網際網路投票系統開始投票的時間為２０１３年１２月３０日下午３：００，結束時間為２０１３年１２月３１日下午３：００。
２． 股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，需取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」進行身份認證。
（１）申請服務密碼的股東可登陸網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區註冊，填寫相關信息並設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發出後，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０後發出後，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
⑵ 股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
（三） 網絡投票注意事項
１． 網絡投票不能撤單；
２． 對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的以第一次申報為準；
３．對同一議案既通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票，以第一次有效投票結果為準。
五、其他事項
１．本次臨時股東大會現場會議預期半天，與會股東食宿及交通費自理。
２．聯繫方式：
電話：０５９６－２６７１７５３－８５０１
傳真：０５９６－２６７１８７６
聯繫人：林惠娟
郵政編碼：３６３０００
特此通知
福建漳州發展股份有限公司董事會
二○一三年十二月十二日
授 權 委 託 書
茲委託 先生／女士代表本人（本公司）出席福建漳州發展股份有限公司２０１３年第二次臨時股東大會並代為行使表決權。
委託人姓名／名稱：
委託人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：
委託人股東帳號： 持股數：
受託人姓名： 受託人身份證號碼：
委託人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃「√ 」）
■
如果委託人未對上述議案作出具體表決指示，被委託人可否按自己決定表決：
□ 可以 □ 不可以
委託人籤名（法人股東加蓋公章）：
委託日期： 年 月 日
＊說明：授權委託書複印或按以上格式自製均有效，委託人應在本委託書上簽名（委託人為法人的加蓋公章）。
證券代碼：000753 證券簡稱：漳州發展 公告編號：2013—032
福建漳州發展股份有限公司董事會
關於全資子公司福建漳發建設有限公司與關聯方籤署《購銷合同》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
１．公司全資子公司福建漳發建設有限公司（以下簡稱「漳發建設」）與福建漳龍管業科技有限公司（以下簡稱「漳龍管業」）於２０１３年１２月籤署購銷合同：由漳龍管業向漳發建設供應ＨＰＤＥ纏繞管及鑄鐵管用於漳州詔安縣城區汙水管網工程使用，合同價款合計為３３９９．１８萬元。
２．鑑於福建漳龍管業科技有限公司為控股股東福建漳龍實業有限公司的下屬企業，上述交易行為構成關聯交易。公司於２０１３年１２月０６日召開的第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議審議通過了《關於全資子公司福建漳發建設有限公司與關聯方籤署＜購銷合同＞的議案》，董事會在審議該議案時，公司兩位關聯董事莊文海先生和林奮勉先生迴避表決，公司三位獨立董事對上述關聯交易已事前認可並發表了意見。上述交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
３．此項關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門審核批准。
二、合同主體介紹
（一）福建漳發建設有限公司
法定代表人：林阿頭
註冊資本：陸仟陸佰萬圓整
住 所： 漳州市薌城區縣後路後埕１０號
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：房屋建築總承包，市政工程、空間膜結構工程、裝飾工程、建築智能化工程、設備安裝工程、公路工程的設計與施工（憑資質證書開展經營活動）；房地產開發（憑資質證書開展經營活動）；房地產信息諮詢。
截止２０１３年０９月３０日，漳發建設未經審計的總資產為２４，８６５．４３萬元，淨資產為９，６３８．０６萬元，實現營業收入２０，６１３．４２萬元，淨利潤２，３１５．６６萬元。
（二）福建漳龍管業科技有限公司
法定代表人：莊洲文
註冊資本： 貳仟萬元
住 所： 龍海市程溪鎮下莊村程溪工業集中區
企業性質： 有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：塑料管件的研發、生產和銷售，管道系統的設計，施工技術服務。
漳龍管業成立於２０１３年９月，目前尚未產生收益。
履約能力：漳龍管業依法存續且經營狀況正常，具有履約能力。
三、交易標的基本情況和協議的主要內容
漳發建設與漳龍管業就ＨＰＤＥ纏繞管及鑄鐵管事宜籤署購銷合同：
１．採購的品牌：ＨＰＤＥ纏繞管為南京樂潔牌或漳龍管業牌；鑄鐵管為新興鑄管。
２．產品名稱、型號、數量和單價如下表：
（１）ＨＰＤＥ纏繞管
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（２）鑄鐵管
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３．產品質量要求：漳龍管業需在用貨前提供貨物樣品，且提供產品合格證。
４．供貨日期：至詔安縣城區汙水管網工程完工為止。
５．貨款結算方式：按實際供貨數量按月結算。
四、關聯交易的定價政策
定價政策為：遵循平等、互利的原則，合同價款以產品出廠價加１．５％採保費確定，定價與獨立第三方的定價一致。
五、關於通過關聯方採購的交易，公司是否具有相應採購能力、歷史上相關資產的採購方式等情況，並分析公司通過關聯方採購的必要性及合理性。
福建漳發建設有限公司（以下簡稱「漳發建設」）主要從事原水及自來水供應管道等市政工程施工。漳發建設一般的採購項目主要通過招標比選、政府指定供應方等方式採購工程材料。本次漳發建設擬向福建漳龍子公司福建漳龍管業科技有限公司（以下簡稱「漳龍管業」）採購ＨＤＰＥ塑鋼纏繞管和汙水用球墨鑄管等為定向用於漳發建設承建的詔安縣城區汙水管網工程項目。
公司作為詔安城區汙水管網的ＢＴ方，代表縣政府負責工程的材料採購和工程的建設。根據漳政辦【２００９】１３３號文件規定，由政府投資佔項目總投資２０％以上的房屋建築和市政基礎設施項目主要材料應向指定甲供單位福建漳龍採購。詔安城區汙水管網項目為詔安縣政府的全額投資項目，漳龍管業為福建漳龍下屬負責給排水等管道的生產、銷售和甲供的子公司，漳發建設此次向漳龍管業採購工程材料符合漳政辦【２００９】１３３號文件的要求。
本次採購合同確定的採購價格與公司之前通過招標比選的採購價一致，漳龍管業作為甲供在材料質量和供貨及時性方面更具優勢，向漳龍管業採購能有效避免合同糾紛，同時可以減少倉儲壓力和資金佔用。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次關聯交易是漳發建設正常業務經營活動的需要，採購價格與公司之前通過招標比選的採購價相同，不存在損害公司及中小股東的利益，公司的獨立性沒有受到影響，公司的主要業務亦不會因此關聯交易而對關聯方形成依賴。
七、年初至今與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
２０１３年年初至今，福建漳龍與本公司及控股子公司發生的各類關聯交易總額為３７，５８２．１０萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的５２．４４％，具體如下表：
■
八、獨立董事意見
根據相關法律、法規的要求和《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，就公司全資子公司福建漳發建設有限公司與關聯方籤署《購銷合同》的議案進行審核，公司事先已向我們提供了該議案的相關材料，並獲得了我們的事前認可，基於獨立判斷的立場，我們認為，公司全資子公司福建漳發建設有限公司與控股股東下屬子公司福建漳龍管業科技有限公司籤署的購銷合同，屬福建漳發建設有限公司日常的對外採購業務，正常經營的需要。會議審議程序符合《公司章程》、《關聯交易決策規則》的規定，且關聯董事均進行了迴避表決，沒有損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東的利益。我們同意該關聯交易事項並提交公司股東大會審議。
九、備查文件
１． 第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議決議；
２． 獨立董事獨立意見
３． 《購銷合同》（兩份）
特此公告
福建漳州發展股份有限公司董事會
二○一三年十二月十二日
關於轉讓漳州農商行股權收益對
淨利潤影響的說明
閩華興所（２０１３）商字Ｂ－００１號
福建漳州發展股份有限公司：
我們接受委託，對貴公司２０１３年擬轉讓所持福建漳州農村商業銀行股份有限公司股權收益對合併報表淨利潤的影響執行了與貴公司商定的程序。這些程序經貴公司同意，其充分性和適當性由貴公司負責。我們的責任是按照《中國註冊會計師相關服務準則第 ４１０１ 號——對財務信息執行商定程序》和業務約定書的要求執行商定程序，並報告執行程序的結果。本業務的目的僅是為了協助貴公司評價本年度擬轉讓所持漳州農村商業銀行股權收益對公司２０１３年度合併報表淨利潤的影響。現將執行的程序及得出的結果分析說明如下：
一、執行的程序
１．根據貴公司提供的相關評估報告的每股權益價值，驗算貴公司所持福建漳州農村商業銀行８％股權的評估價值。
２．根據貴公司現有所持福建漳州農村商業銀行８％股權的帳面投資成本及至今已按權益法計算確認的投資收益，確定股權轉讓可扣除的轉讓成本。
３．對貴公司提供的年度合併淨利潤預測的主要利潤構成的測算依據進行重點詢問、分析，並以公司提供的２０１３年度合併淨利潤為基礎，測算擬轉讓所持漳州農村商業銀行股權收益佔全年預測淨利潤的比重及股權轉讓對公司２０１３年度每股收益的影響。
二、執行程序的結果
１．執行第 １ 項、第２項程序，我們驗算貴公司所持福建漳州農村商業銀行８％股權的評估價值與廈門市大學資產評估有限公司評估結論相符，即截止於評估基準日２０１３年９月３０日，以市場價值為價值類型，採用收益法評估的福建漳州農村商業銀行股份有限公司股權每權權益價值為３．６２元，對應漳州發展持有的６４，８９６，０００股權益，評估價值為人民幣２３４，９２３，５２０元。若按該評估價值轉讓股權，扣除原持有投資成本１２，８００萬元、已確認的累計投資收益３，１９５萬元、應計轉讓收入所得稅２，６７３萬元，預計該股權轉讓可使漳州發展本年度合併報表增加淨利潤約４，８２４萬元。
２．執行第 ３ 項程序，我們對貴公司已披露的２０１３年１－９月未經審計的合併報表淨利潤實現數以及貴公司２０１３年１０－１２月預測可實現的淨利潤進行加總，剔除了個別尚待進一步補充提供測算依據的利潤組成部分，如不含漳州農村商業銀行股權轉讓收益，貴公司２０１３年預測的全年合併報表淨利潤為５，２９６萬元，若年內福建漳州農村商業銀行８％股權能成功按評估價格轉讓出售，則全年合併報表淨利潤可達到１０，１２０萬元，此股權轉讓收益將佔本年合併報表預測淨利潤總額的４７．６７％。按本年資本公積轉增資本後公司股本４１１，１９３，４０３股全麵攤薄計算，股權轉讓收益將增加公司基本每股收益約０．１１７元。另提醒公司注意，該股權轉讓收益屬於非經常性損益，公司在計算扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤時應予以扣除。
上述已執行的商定程序並不構成審計或審閱，因此我們不發表審計或審閱
意見。如果執行商定程序以外的程序、或執行審計或審閱，我們可能得出其他應報告的結果。
本分析說明僅供貴公司用於第一段所述目的，不應用於其他目的。本分析說明僅與上述特定財務數據有關，不應將其擴大到其他方面。
福建華興會計師事務所有限公司
二〇一三年十二月六日
福建漳州發展股份有限公司獨立董事
關於評估機構的獨立性、評估假設
前提的合理性和評估定價的公允性的
獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的有關規定，本著認真、負責的態度，我們審閱了廈門市大學資產評估有限公司對公司擬轉讓福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權的相關評估資料後，作為公司的獨立董事，就上述交易的評估相關事宜發表如下獨立意見：
１．評估機構具有獨立性
上述交易的評估機構廈門市大學資產評估有限公司具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關係外，評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方均無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突。因此，評估機構具有獨立性。
２．評估假設前提合理
上述評估的假設前提均按照國家有關法規、規定進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。
３．評估方法與評估目的的相關性
上述評估標的福建漳州農村商業銀行８％股權採用收益法進行評估。鑑於評估目的系在擬轉讓福建漳州農村商業銀行有限公司８％股權行為下確定上述資產於評估基準日的公允價值，為公司交易提供價值參考依據，評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀公正地反映了評估基準日評估對的實際情況，評估方法與評估目的具有較強的相關性。
４、評估定價公允
上述評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，上述評估結果具有公允性。上述擬轉讓和收購的股權以評估值作為定價基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。
獨立董事籤字：莊宗明 薛祖雲 魏建
二○一三年十二月十日
福建漳州發展股份有限公司
關於出售漳州農商行8％股權
相關事項的獨立意見
針對福建漳州發展股份有限公司第六屆董事會２０１３年第三次臨時會議審議通過關於轉讓參股公司福建漳州農村商業銀行股份有限公司８％股權相關事項發表如下意見：
本次交易是基於金融銀行業的日益競爭及漳州農商行對公司現金流的貢獻情況，出售參股公司漳州農商行８％股權是公司發展戰略考慮提出的，有利於加快項目投資資金周轉，降低資產負債率，緩解公司後續主業投資帶來的資金壓力。
獨立董事：莊宗明 薛祖雲 魏建
二○一三年十二月十日