昨(27)日，科倫藥業(002422)關於召開2012年第一次臨時股東大會，審議、通過了九項議程，其中，收購四川崇州君健塑膠有限公司股權、變更部分募集資金投資用途和實施主體，以及吸收合併三家全資子公司最具有實質意義。對此，有業內人士認為，雖然有望進一步做大做強大容量注射劑的研究、生產業務，但5倍溢價收購供應商資產勝算幾何還有待觀察。
溢價收購君健塑膠昨天的臨時股東大會審議、通過了以受讓股權的方式收購崇州君健塑膠有限公司100%股權的議案。君健塑膠為塑料(10360，0.00，0.00%)輸液容器用聚丙烯組合蓋(拉環式)生產企業，2010年公司軟塑類輸液產品產量已超過16億瓶/袋，自2009年10月至2011年3月31日，君健塑膠向科倫藥業銷售產品實現的收入累計為3.13億元，2011年度實現營業收入約4.14億元，淨利潤約1.15億元，截至2010年12月31日，君健塑膠淨資產8303.96萬元。
「科倫藥業幾乎是其唯一的客戶，但從某種意義上講，科倫藥業對其依賴程度也很高。」有業內人士說，在通常情況下，股東權益價值與淨資產額在數值上相等，而科倫藥業受讓價格約為4.26億元，較其帳面淨資產溢價超過5倍，這在業內還是罕見的。
對此，科倫藥業方面的解釋是，君健塑膠的產品為公司軟塑包裝輸液製劑產品內包裝的重要組成部分，收購君健塑膠後，有利於保證公司軟塑包裝輸液產品對組合蓋、接口及墊片的需要，進一步降低公司輸液產品的成本，增強公司綜合實力和核心競爭力。
變更部分募資投向在昨日的臨時股東大會上還審議、通過了部分募集資金投向變更的議案。隨著黑龍江科倫製藥有限公司「新建塑瓶輸液生產線項目」的完工，科倫藥業決定終止遼寧民康製藥有限公司「新增塑瓶輸液生產線項目」的後續建設。
將該項目剩餘募集資金共計6700多萬元用於其它項目，其中，3200多萬元用於湖南中南科倫藥業有限公司「朝暉工程項目」。另有部分資金將用於廣東科倫「異地擴建技術改造項目」。
不過，這樣的項目並非就「包賺不賠」。公司方面也坦言：上述有關經濟效益數據系根據目前市場狀況及成本費用水平估算，並不代表科倫藥業對該項目的盈利預測，能否實現取決於宏觀經濟環境以及市場變化因素、經營管理運作情況等諸多因素，存在一定的不確定性。
以變更後的「朝暉工程項目」為例，便可能存在原材料價格波動、人力資源風險及質量控制風險等。
吸收合併三家子公司昨天審議、通過的吸收合併三家全資子公司分別為，四川珍珠製藥有限公司、四川新元製藥有限公司和湖南中南科倫藥業有限公司，其中，中南科倫由湖南科倫藥業有限公司吸收合併。
對於吸收合併三家全資子公司的主要原因，公司方面均作出了如下表述：根據經營發展過程中優化管理結構、提高管理效率及整合資源的需要，依託公司綜合實力，提高產品銷售規模，並進一步促進優勢資源的合理配置，提高上市公司的經營管理和盈利能力。
在談到吸收合併三家全資子公司合併的公司對上市公司的影響時，科倫藥業董事長劉革新說，從短期來看，由於被吸收合併的三家公司都是公司的全資子公司，其財務報表已按100%比例納入合併報表範圍，因此，此次吸收合併不會對公司當期損益產生實質性影響；但從中長期來看，此次吸收合併有利於公司整合優勢資源，優化管理架構，減少管理層級，提高管理效率，降低管理運行成本。