益州險塞，沃野千裡，天府之土，高祖固之以盛帝業。劉睡，張魯在北，民鼓國富而不知存恤，智能之士思得明君諸葛亮《隆中對益州，是西漢時期開始設置的行政規劃，其範圍包括今天的四川盆地和漢中盆地帶。秦朝時，都守李冰在此修建都江堰，所以益州屬地又有天府之國之稱。漢高祖劉邦據益州取得天下，三國時，諸葛亮作《隆中對》提及佔益州而三分天下。劉備就在此建立國，成就帝王之業元封五年（公元前106年），漢武帝在全國設13刺史部，雲南地區為益州部。東漢時，中央對全國的行政區劃作了點改動，把四川也納入了益州的範圍內。因此、在東漢後期，益州的管轄範圍是非常大的，益州是當時天下十三州最大的三個州之到益州，便不得不說起劉焉。劉焉字君郎，江夏郡竟陵縣（今湖北天門市）人，是西漢魯恭王劉餘的後代。劉焉年輕時在州郡中官，因為是皇親，官拜中郎、後來因為老師祝公去世而辭官。
他住在陽城山，鑽研學術，教授學生，後被舉為賢良方正，被司徒府召，在靈帝時官至太常。劉焉目睹靈帝時政治衰敗、王朝多變故的景象，上了道很有名的奏摺刺史、太守，貨賂為官，割削百姓。以致離判。可選清名重臣以為牧伯，鎮安方夏。」意思是，刺史、太守當官收受賄賂，剝削百姓，致使他們背離叛亂，可以挑選有清名的重臣任州牧，鎮守全國各地。劉焉上書後，暗地請求出任交刺史，想以此避開社會動亂。劉焉的建議還未實行的時候，侍中董扶私下裡對劉焉說:京師將要大亂，益州的分野有天子氣。」劉焉聽了董扶的話，就想改到益州任職。官拜甲郎，後來因也陽城山，鑽研學術，教授學生，後被舉為賢良方正，被司徒府徵召，在靈帝時官至太常。劉焉目睹靈帝時政治衰敗、王朝多變故的景象，上了道很有名的奏摺:「刺史、太守，貨賂為官，割削百姓，以致離判。可選清名重臣以意思是，刺史、太守當官收受賄賂，剝削百姓，致使他們背離叛為牧伯，鎮安方夏亂，可以挑選有清名的重臣任州牧，鎮守全國各地。劉焉上書後，暗地請求出任交刺史，想以此避開社會動亂。劉焉的建議還未實行的時候，侍中董扶私下裡對劉焉說:「京師將要大亂，益州的分野有天子氣。」劉焉聽了董扶的話，就想改到益州任職恰好，益州刺史郤儉在當地橫徵暴斂，百姓對其相當不滿，創作了不少民謠來表達內心的怨憤。這些民謠甚至都傳到京師來了。與此同時，并州人和涼州人把兩州的刺史都給殺了。
這些情況恰好驗證了劉焉的說法，刺史與太守腐敗，剝削百姓，激起民憤於是，劉焉挑選重臣擔任州牧鎮守各地的主意得以實施。朝廷命劉焉出任建軍使者，兼益州牧，封陽城侯，逮捕郤儉治罪劉焉的運氣還真是夠好，先是他的建議被採納，得以出任益州牧，到益州後，都不用他逮捕郤儉，已經有人幫他解決了。當時益州的反叛勢力馬相、趙祗等人在綿竹縣自你黃巾軍，聚集疲於勞役的百姓起義，殺了綿竹縣令李升，很快起義的官民達到一萬多。這一萬多人攻破益州首府，又把郤儉殺了。起義軍縱橫三郡，馬相自稱天子。可倉湊集的起義軍到底是烏合之眾，益州從事賈龍率領家兵數百人，又召集官吏百姓，一共才一千多人，只花了幾天時間就把馬相趕跑了。賈龍還是個很實在的人，他把馬相趕跑後，並沒有擁兵自立，而是選派手下迎接劉焉。劉焉沒費什麼勁便大搖大擺地進了益州上任。劉焉上任後，把州府治所遷移到綿竹縣，撫慰叛離民眾，努力實行寬大優惠的政策，而其在暗中卻打算割據稱雄。在東漢時代，中原和益州的連接通道只有兩條，第一條是從漢中至劍閣的山路第二條則是從荊州順長江而上到江州（重慶）的水路。
只要中央和益州還有消息上的往來，劉焉作為朝廷任命的益州牧，就不得不表示面子性的歸屬，可劉焉連這點面子都不想給朝廷，直接省了劉焉派傳播五鬥米道的張魯為督義司馬，駐守漢中郡，截斷秦嶺山谷的通道和棧道，封鎖了關中到蜀郡的必經之路。朝廷發現益州和長安的聯繫斷了，就派出使者過來查詢，劉焉一不做二不休，乾脆又把朝廷派來的使者給殺了。隨後，劉焉上書朝廷，書朝廷與益州的聯繫道路被劉焉給封鎖了，劉焉更無所畏懼了。他假借其他事情殺掉中寫的冠冕堂皇，只說是米賊截斷了通往關中的道路，以後甭想聯絡了州中豪強十多人，以此樹立自己的權威，犍為太守任岐以及賈龍因此反攻劉焉，都被劉焉擊殺。得不到有效監督的劉焉，製造皇帝專用的禮儀車隊一千多輛，稱帝的欲望可想而知。劉焉胡作非為的事情不知道怎麼被荊州牧劉表知道了，劉表上書朝廷揭露劉焉這老小子的狼子野心。當時，劉焉的四個兒子中，三個兒子劉範、劉誕、劉璋都在長安任職，只有三兒子劉瑁以別部司馬的身份一直跟在他身邊。漢獻帝看了劉表的上書，顧及皇室情義，就派出劉璋回去勸告他的父親，劉焉乘機把劉璋留在益州。
時值徵西將軍馬騰造反，劉焉讓在長安擔任左中郎將的兒子劉範與馬騰合謀，讓馬騰領兵襲擊長安。結果事情敗露了，劉焉的兒子劉範和劉誕都被殺了。屋漏偏遭連夜雨，劉焉的好運氣到頭了，就在劉焉的兩個兒子被殺的同時，劉焉所在的綿竹城又發生了火災，他製造的禮儀車具等物俱被燒盡，還殃及百姓家。綿竹大火後，劉焉把治所遷到成都，這時的劉焉既痛惜兩個被殺的兒子，又受到火災的打擊，急火攻心，皇帝夢還沒圓，便在興平元年（公元194年），背生毒瘡死去了。劉焉死後，繼承權便成了問題，這時的朝廷正被李傕和郭兩個小人操控，益州的官僚們自然不會傻到要求中央另行任免益州牧。經過一番思索後，劉焉的兒子劉璋被推選出來繼承劉焉的職位。史書上是這樣記載的「州大史趙韙等貪璋溫仁，共上璋為益州刺史」。朝廷呢，也就順水推舟，同意了益州官僚們的請求。
劉璋就這樣繼承了父親劉焉的職位，成為了第二代益州牧。劉焉在益州經營多年為劉璋打下了深厚的基礎，劉璋如果在太平之世繼位，自然能安安穩穩地當他的益州牧。但是，東漢末年，各個地方諸侯都在為自己打算，謀劃消滅他人，一統天下，劉璋要坐穩益州牧的位置，還是需要一點能耐的。可惜，劉璋沒有繼承劉焉的基因，他沒有劉焉該出手時就出手的魄力和狠勁兒。事實上，劉璋是個溫和仁慈的人，這樣的人遇大事則徘徊不決，優柔寡斷，婦人之仁如果放在今天，劉璋倒可以算得上是個好人。只是，在東漢末年那個特定的時代需要的不是好人，需要的是能成大事的英雄。劉璋沒有英雄的才幹，卻在亂世割據一方，坐擁益州，旁人看了是會流口水的。很快，就有人打起劉璋的主意來了，因為，益州實在是塊好地方。
劉璋承襲劉焉之位，駐守漢中的張魯卻不將劉璋放在眼裡，驕傲放縱，不服劉璋指揮，劉璋因此殺了張魯的母親和弟弟，兩人因此成為仇敵。劉璋的部隊屢次被張魯打敗。張魯不服劉璋指揮，兩人成仇，這可謂是內憂，可就在這節骨眼上，孫權也瞄上劉璋，欲取得益州。第二卷三足立:一個餡兒餅分三份劉璋任益州牧時，赤壁之戰剛發生不久。周瑜見劉璋受到張魯侵擾，就去拜見孫權，向孫權建議奪取益州。孫權考慮，益州險要富饒，自己不取，別人就取了，要是曹操修整好，攻取下漢中、益州，那麼自己恐非其敵，遲早會被吞併，於是就同意了周瑜的建議。孫權同意出兵益州後，為了保險起見，邀請劉備共同出兵。諸葛亮曾在其著名的《隆中對》中幫劉備分析天下形勢，裡面有這樣一句「益州險塞，沃野千裡，天府之土，高祖因之以成帝業。劉璋暗弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君」，意思是，益州地理位置險要，肥沃的土地綿延千裡，漢高祖劉邦依據它成就帝王之業，如今，劉璋實力薄弱，張魯又在北面侵擾，百姓殷實國庫富足卻不知道體恤珍惜，有才能的人都希望有明君過去統治。劉備聽過諸葛亮的分析當然知道益州的價值，如今，孫權邀他共同攻打益州，理應同意才是。但是，劉備卻拒絕了，他心裡有著自己的打算荊州主薄觀在孫權遺使邀劉備共取益州的時候，向劉備進言，幫劉備分析和孫權出兵共取益州的不利之處:現在益州劉璋雖然無能，但兩代經營多年，還是有著雄厚的基礎如果接受孫權的邀請，作為前驅攻打益州，益州未必能攻打下來。這時孫權出兵在後，如果被劉璋的軍隊和孫權的軍隊乘機夾擊，那就太不划算了。
現在的辦法是假意同意孫權攻打益州，但我們不出兵，只說剛佔領許多州縣，社會不穩，還需要時間調整，不能輕易出動。孫權離益州比較遠，他一定不敢獨自攻打益州，如果這樣行事的話，就算孫權攻打益州，我們也能坐收漁翁之利。劉備一想，股觀說的很對，孫權和益州之間夾了一個荊州，他如果攻打益州、一定要先越過這道防線，就算他打下益州，自已可以近水樓臺先得月。利害關係一想明白，劉備就有了主意了。劉備給孫權回了一封信、「備與璋託為宗室，冀憑英靈、以匡漢朝。今璋得罪左右、備獨竦懼，非所敢聞，願加寬貸。若不獲清北當方法歸於山林。」劉備實在是說得很動聽，自己與劉璋都是漢朝宗室，希望憑藉先輩英靈，努力使漢朝復興。現在劉璋得罪了您，我只有感到驚惶恐懼，不願聽到這種事，希望您能寬恕他。如果我的請求得不到您的允許，我只好逃到山裡當隱士去。劉備拒絕孫權共同取益州的邀請後，原來到江陵準備出徵裝備的周瑜也病逝了，孫權十分傷痛，便取消了攻取益州的計劃此時的劉璋，正在成都城內恰然自樂，卻不曾想到自己的地盤已經被孫權和劉備給記了一回了。一個小孩子拿著珍寶在鬧市上晃悠，是要被他人覬覦的；才能普通的人擁有不符合自己身份的地位，是要被他人惦記的。而才智平庸的劉璋，手握著益州這塊美玉，周圍列強環伺，他當益州牧的日子也快到頭了。