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原標題:
中國國旅:擬收購海南省免稅品有限公司股權項目涉及的海南省免稅品有限公司股東全部權益價值資產評估報告
本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
中國國旅股份有限公司擬收購
海南省免稅品有限公司股權項目
涉及的海南省免稅品有限公司股東全部權益價值
資產評估報告
沃克森評報字（2019）第1507號
（共一冊 第一冊）
沃克森（北京）國際資產評估有限公司
二〇
二〇
年
三
月
二十六
日
目
錄
資產評估報告
·
聲明
..
..
..
..
1
資產評估報告
·
摘要
..
..
..
..
3
資產評估報告
·
正文
..
..
..
..
5
一、
委託人、被評估單位及
其他資產評估報告使用人
..
..
5
二、
評估目的
..
..
..
..
22
三、
評估對象和評估範圍
..
..
..
.
23
四、
價值類型
..
..
..
..
26
五、
評估基準日
..
..
..
..
26
六、
評估依據
..
..
..
..
26
七、
評估方法
..
..
..
..
29
八、
評估程序實施過程和情況
..
..
..
36
九、
評估假設
..
..
..
..
38
十、
評估結論
..
..
..
..
40
十一、
特別事項說明
..
..
..
..
42
十二、
評估報告使用限制說明
..
..
..
46
十三、
評估報告日
..
..
..
..
47
資產評估報告
·
附件
..
..
..
..
49
資產評估報告·聲明
一、 本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估
協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制
。
二、 委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規定和
資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告
使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員
不承擔責任
。
三、 本
資產
評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評
估報告使用人和法律、行政法規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其
他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
四、 本資產評估機構及資產評估師提示
資產評估報告使用人應當正確理解
評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對
評估對象可實現價格的保證。
五、 本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，
堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
六、 評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單
位申報並經其採
用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提
供資料的真實性、完整性、合法性負責。
七、 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存
或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事
人不存在偏見。
八、 資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現
場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評
估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如
實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告
的要求。
九、 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評
估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報
告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
中國旅股份有限公司擬收購
海南省免稅品有限公司股權項目
涉及
的
海南省免稅品有限公司
股東全部權益
價值
資產評估報告·摘要
沃克森
評報字（
201
9
）第
1507
號
中國旅股份有限公司
：
沃克森（北京）國際資產評估有限公司
接受
貴
公司
委託，
按照法律、行政法
規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用收益法
和市場法
，
按照必要的評估程序，對
中國旅股份有限公司擬收購海南省免稅品有限公司股
權
經濟行為涉及的
海南省免稅品有限公司
股東全部權益在
201
9
年
6
月
30
日的市場
價值進行了評估。
現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下：
一、 評估目的
中國旅股份有限公司擬收購海南省免稅品有限公司股權項目
，本經濟行為
已經
《中國旅遊集團旅遊零售事業群總經理辦公會議紀要第
5
期（
2019
年
9
月
20
日）》批准
。
二、 評估對象與評估範圍
本次資產評估對象為
中國旅股份有限公司擬收購海南省免稅品有限公司股
權項目
涉及的
海南省免稅品有限公司
股東全部權益
價值
；評估範圍為經濟行為之
目的所涉及的
海南省免稅品
有限公司於評估基準日申報的所有資產和相關負債。
海南省免稅品
有限公司評估基準日財務報表經過
安永華明
會計師事務所（特
殊普通合夥）審計，出具
了安永華明（
2019
）【專】字第【
61493902_A01
】號
專項
審計報告
。
三、 價值類型
市場價值。
四、 評估基準日
2019
年
6
月
30
日
。
五、 評估方法
收益法
、市場法
。
六、 評估結論
及其使用有效期
本次評估以市場法評估結論作為最終評估結論
：
截至評估基準日
2019
年
6
月
30
日，海南省免稅品有限公司納入評估範圍內的母公司口徑所有者權益帳面值為
30,84.78
萬元，在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估價值為
404,961.87
萬元，增值額為
374,07.09
萬元，增值率為
121.20%
。
在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明
的特殊事項以及期後重大事項。
評估
報告
使用
有效期為一年，自評估基準日
2019
年
6
月
30
日
起至
2020
年
6
月
29
日
。
除本報告已披露的特別事項，
在評估基準日後、使用有效期以內，當經
濟行為發生時，如企業發展環境未發生影響其經營狀況較大變化的情形，評估結
論在使用有效期內有效。
以上內容摘自
資產評估報告正文，欲了解本評估業務
的詳細情況和正確
理解
評估結論，應當閱讀
資產
評估報告正文。
中國旅股份有限公司擬收購
海南省免稅品有限公司股權項目
涉及的
海南省免稅品有限公司
股東全部權益
價值
資產評估報告·正文
沃克森
評報字（
201
9
）第
1507
號
中國旅
股份有限公司
：
沃克森（北京）國際資產評估有限公司接受貴公司委託，按照法律、行政法
規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用收益法
和市場法
，
按照必要的評估程序，對
中國旅股份有限公司擬收購海南省免稅品有限公司股
權
經濟行為涉及的
海南省免稅品
有限公司股東全部權益在
201
9
年
6
月
30
日的市場
價值進行了評估。
現將資產評估情況
報告如下。
一、 委託人
、被評估單位
及
資產評估委託合同約定的
其他資產評
估報告使用人
（一） 委託
人
公司名稱：中國旅股份有限公司
住所：北京市東城區東直門外小街甲
2
號
A
座
8
層
法定代表人：彭輝
註冊資本：
195,247.54
萬元人民幣
公司類型：股份有限公司
(
上市、國有控股
)
經營範圍：旅遊服務及旅遊商品相關項目的投資與管理
;
旅遊服務配套設施的
開發、改造與經營
;
旅遊產業研究與諮詢服務。
(
企業依法自主選擇經營項目
,
開展
經營活動
;
依法須經批准的項目
,
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動
;
不
得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。
)
（二） 被評估單位概況
1、 公司登記事項
名
稱：海南省免稅品有限公司
地
址：海南省澄邁縣老城經濟開發區南一環路
69
號海口綜合
保稅區跨境
電商產業園國際商務中心
206
-
2
法定代表人：謝智勇
註冊資本：
20,0.0
萬元人民幣
實收資本：
20,0.0
萬元人民幣
公司類型：其他有限責任公司
經營範圍：在海南省範圍內從事國家批准的離島免稅品經營
,
包括
：
糖果、嬰
兒配方奶粉及輔食、保健食品、一類及二類家用醫療器械等免稅品
(
以許可證批准
的經營範圍為準
)
；
場所建設與場地租賃
；
經營有稅品批發和零售貿易、倉儲、物
流、商務服務
；
對外貿易。
（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證
或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動。）
2、 歷史沿革
海南省免稅品有限公司成立於
201
年
10
月
31
日，由海南省國際旅遊島開發
建設有限公司全資設立，註冊資本為
20,0.0
萬元。上述出資已經海南中恆信會
計師事務所出具的中恆信驗字
[201]109
號驗資報告審驗。公司股權結構如下：
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省國際旅遊島開發建設有限公司
20,0.0
10.0%
合計
20,0.0
10.0%
2015
年
12
月，根據《中共海南省委常委會議紀要》
(6
屆第
84
號
)
精神，將海
南省旅遊投資控股集團有限公司及海南省免稅品有限公司從海南省國際旅遊島開
發建設有限公司中剝離，作為省屬直管企業。
2016
年
9
月
25
日，公司完成
股東變
更，股東由海南省國際旅遊島開發建設有限公司變更為海南省
國有資產監督管理
委員會，註冊資本未發生變化，公司股權結構如下：
C:\Users\201508~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\8e06f2dc740ad12f8b92c5438e805da.png
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省政府國有資產監督管理委員會
20,0.0
10.0%
合計
20,0.0
10.0%
2018
年
10
月
22
日，中國旅遊集團有限公司與海南省國有資產監督管理委員
會籤署了《海南省國有資產監督管理委員會與中國旅遊集團有限公司關於海南省
免稅品有限公司股權無償劃轉協議》，海南省國有資產監督管理委員將其持有的海
南省免稅品有限公司
51%
股權無償劃轉給中國旅遊集團有限公司。
2019
年
1
月
17
日，完成股權劃轉工商變更，本次股權劃轉完成後，公司股權結構如下：
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省政府國有資產監督管理委員會
9,80.0
49.0%
2
中國旅遊集團有限公司
10,20.0
51.0%
合計
20,0.0
10.0%
3、 經營管理
結構
4、 評估基準日
股權
結構
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省政府國有資產監督管理委員會
9,80.0
49.0%
2
中國旅遊集團有限公司
10,20.0
51.0%
合計
20,0.0
10.0%
5、 長期股權投資單位概況
（
1
）海免海口美蘭機場免稅店有限公司
①
註冊情況
名
稱：海免海口美蘭機場免稅店有限公司
地
址：海南省海口市美蘭區海口美蘭國際機場候機樓隔離區
法定代表人：謝智勇
註冊資本：
5,0.0
萬元人民幣
實收資本：
5,0.0
萬元人民幣
公司類型：其他有限責任公司
成立日期：
201
-
11
-
01
經營範圍：主營首飾、工藝品、手錶、香水、化妝品、筆、眼鏡
(
含太陽鏡
)
、
絲巾、領帶、毛織品、棉織品、服裝服飾、鞋帽、皮帶、箱包、小皮件、糖果、
體育用品、美容及保健器材、餐具及廚房用品、玩具
(
含童車
)
、嬰幼兒奶粉、咖啡、
參製品、穀物食品、保健食品、蜂王漿製劑、尿不溼、鍾、錶帶表鏈、眼鏡框眼
鏡片、轉換插頭、橄欖油、家用小五金、家用空氣淨化器、日用百
貨、辦公用品、
通訊器材、珠寶首飾
(
包括金銀
)
、糖、菸酒、水果、副食品、乳製品
(
含嬰幼兒配
方乳粉
)
、文體用品、音像製品、電子出版讀物、計算機軟體、一二類家用醫療器
械、陶瓷製品、玻璃製品共三十八類免稅商品
(
具體以海關核准為準
)
以及國產精品、
免稅商品銷售與購物服務
;
兼營有稅品名牌店、貿易、倉儲及物流
;
市場營銷策劃
,
設計、製作、代理、發布各類廣告。
(
一般經營項目自主經營
,
許可經營項目憑相關
許可證或者批准文件經營
)(
依法須經批准的項目
,
經相關部門批准後方可開展經營
活動。
)
經營現狀：正常經營。
②
股權結構
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省免稅品有限公司
2,50.0
51.0%
2
海南海島商業管理有限公司
2,450.0
49.0%
合計
5,0.0
10.0%
③
財務狀況
企業前三年及評估基準日的資產狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
49,291.06
75,867.68
59,17.16
85,703.27
非流動資產
7,1.36
9,605.93
18,749.70
16,656.6
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
561.85
594.94
47.27
297.15
在建工程
60.67
140.70
619.71
8.91
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
391.35
264.40
213.03
158.68
開發支出
商譽
長期待攤費用
6,097.48
8,349.05
16,896.18
15,192.02
遞延所得稅資產
256.83
543.51
99.90
其他非流動資產
資產合計
56,402.41
85,473.61
77,86.86
102,359.93
流動負債
36,190.09
59,05.68
55,391.70
70,839.20
非流動負債
5,136.69
負債合計
36,190.09
64,142.37
55,391.70
70,839.20
淨資產
20,212.32
21,31.24
22,475.16
31,520.73
損益狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
146,909.65
202,391.62
208,83.14
113,07.86
減：營業成本
96,175.86
12,123.38
125,178.40
64,56.54
稅金及附加
7.35
7,87.21
8,15.19
4,401.90
銷售費用
38,875.96
51,569.48
54,394.39
28,219.3
管理費用
5,137.90
5,031.05
5,207.6
2,21.58
財務費用
22.57
553.07
87.05
25.79
資產減值損失
119.36
1,31.90
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
資產處置收益
-
21.36
營業利潤
6,490.01
15,27.43
14,879.73
12,10.82
加：營業外收支淨額
1.09
70.73
-
3.7
19.32
利潤總額
6,491.10
15,298.17
14,875.96
12,130.15
減：所得稅費用
1,62.7
3,820.51
3,732.05
3,084.57
淨利潤
4,868.32
11,47.6
11,143.92
9,045.57
注
：
以上
2016
年財務數據已經海南龍翔會計師事務所有限公司審計，並出具了瓊龍祥會審字
[2017]
第
109
號標準無保留的審計報告；
2017
年財務數據已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安
永華明
(2019)
審字第
61493903_A01
號標準無保留的審計報告；
2018
年及
2019
年財務數據已經安永華明會計師
事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安永華明
(2019)
專字第
61493902_A01
號標準無保留的審計報告
。
（
2
）海免（海口）免稅店有限公司
①
註冊情況
名
稱：海免（海口）免稅店有限公司
地
址：海南省澄邁縣老城經濟開發區南一環路
69
號海口綜合保稅區跨境
電商產業園商務中心
206
-
1
法定代表人：謝智勇
註冊資本：
10,0.0
萬元人民幣
實收資本：
2,0.0
萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：
2018
-
10
-
18
經營範圍：主營首飾、工藝品
(
象牙及其製品除外
)
、手錶、香水、化妝品、筆、
眼鏡
(
含太陽鏡
)
、絲巾、領帶、毛織品、棉織品、服裝服飾、鞋帽、皮帶、箱包、
小皮件、糖果、體育用品、美容及保健器材、餐具及廚房用品、玩具
(
含童車
)
、嬰
幼兒奶粉、咖啡、參製品、穀物食品、保健食品、蜂王漿製劑、尿不溼、鍾、表
帶表鏈、眼鏡框眼鏡片、轉換插頭、橄欖油、家用小五金、家用空氣淨化器、日
用百貨、辦公用品、通訊器材、珠寶首飾
(
包括金銀
)
、糖、煙
(
零售
)
、酒、水果、
副食品、乳製品
(
含嬰幼兒配方乳粉
)
、文體用品、音像製品、電子出版讀物、計算
機軟體
,
一二類家用醫療器械、陶瓷製品、玻璃製品共三十八類免稅商品
(
具體以海
關核准為準
)
以及
國產精品、免稅商品銷售與購物服務
;
兼營有稅品名牌店、貿易、
倉儲
(
危險化學品除外
)
及物流
;
市場營銷策劃
,
設計、製作、代理、發布各類廣告。
(
一
般經營項目自主經營
,
許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營
)(
依法須經批
準的項目
,
經相關部門批准後方可開展經營活動。
)
經營現狀：正常經營。
②
股權結構
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省免稅品有限公司
10,0.0
10.0%
合計
10,0.0
10.0%
③
財務狀況
企業前
一
年及評估基準日的資產狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
6,638.02
35,76.04
非流動資產
617.9
79.35
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
370.03
418.60
在建工程
10.38
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出
商譽
長期待攤費用
237.58
304.24
遞延所得稅資產
76.51
其他非流動資產
資產合計
7,256.01
36,565.39
流動負債
6,212.87
30,193.6
非流動負債
負債合計
6,212.87
30,193.6
淨資產
1,043.14
6,371.73
損益狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
33,698.08
減：營業成本
21,078.79
稅金及附加
1.06
1,356.80
銷售費用
724.43
3,71.50
管理費用
232.13
351.98
財務費用
-
0.75
94.47
資產減值損失
306.04
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
資產處置收益
營業利潤
-
956.86
6,798.51
加：營業外收支淨額
0.06
利潤總額
-
956.86
6,798.57
減：所得稅費用
1,469.98
淨利潤
-
956.86
5,328.59
注
：
以上
2018
及
2019
年財務數據已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安永華
明
(2019)
專字第
61493902_A01
號標準無保留的審計報告
。
（
3
）瓊海中免稅品有限公司
①
註冊情況
名
稱：瓊海中免稅品有限公司
地
址：海南省瓊海市博鰲鎮東嶼島遠洋大道
1
號國際會議中心一樓
法定代表人：
謝智勇
註冊資本：
10,0.0
萬元人民幣
實收資本：
1
0
,0.0
萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：
2018
-
10
-
18
經營範圍：主營首飾、工藝品、手錶、香水、化妝品、筆、眼鏡
(
含太陽鏡
)
、
絲巾、領帶、毛織品、棉織品、服裝服飾、鞋帽、皮帶、箱包、小皮件、糖果、
體育用品、美容及保健器材、餐具及廚房用品、玩具
(
含童車
)
、嬰幼兒奶粉、咖啡、
參製品、穀物食品、保健食品、蜂王漿製劑、尿不溼、鍾、錶帶表鏈、眼鏡框眼
鏡片、轉換插頭、橄欖油、家用小五金、家用空氣淨化器、日用百貨、辦公用品、
通訊器材、珠寶首飾
(
包括金銀
)
、糖、菸酒、水果、副食品、乳製品
(
含嬰幼兒配
方乳粉
)
、文體用品、音像製品、電子出版讀物、計算機軟體、一二類家用醫療器
械、陶瓷
製品、玻璃製品共三十八類免稅商品
(
具體以海關核准為準
)
以及國產精品、
免稅商品銷售與購物服務
;
兼營有稅品名牌店、貿易、倉儲及物流
;
市場營銷策劃
,
設計、製作、代理、發布各類廣告。
（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相
關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動。）
經營現狀：正常經營。
②
股權結構
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省免稅品有限公司
10,0.0
10.0%
合計
10,0.0
10.0%
③
財務狀況
企業前
一
年及評估基準日的資產狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
1,423.62
3,458.06
非流動資產
314.87
332.91
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
216.35
212.29
在建工程
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
0.61
開發支出
項目
2018
年
2019
年
6
月
商譽
長期待攤費用
98.51
120.01
遞延所得稅資產
其他非流動資產
資產合計
1,738.48
3,790.97
流動負債
824.51
2,48.40
非流動負債
-
負債合計
824.51
2,48.40
淨資產
913.97
1,342.57
損益狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
4,047.74
減：營業成本
2,685.64
稅金及附加
0.38
163.61
銷售費用
56.10
517.70
管理費用
30.12
123.49
財務費用
-
0.56
10.23
資產減值損失
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
資產處置收益
營業利潤
-
86.03
547.06
加：營業外收支淨額
-
0.10
利潤總額
-
86.03
546.96
減：所得稅費用
118.36
淨利潤
-
86.03
428.60
注
：
以上
2018
年及
2019
年財務數據已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安永
華明
(2019)
專字第
61493902_A01
號標準無保留的審計報告
。
（
4
）海南海免精品城有限公司
①
註冊情況
名
稱：海南海免精品城有限公司
地
址：海南省瓊海市博鰲鎮東嶼島遠洋大道
1
號國際會議中心三樓
法定代表人：羅春娣
註冊資本：
50.0
萬元人民幣
實收資本：
50.0
萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：
2015
-
11
-
13
經營範圍：批發、零售免稅商品、定型包裝食品、保健食品、酒水、菸草配
件、五金、電子產品、文化用品、照相器材、計算機、軟體及輔助設備、化妝品
及衛生用品、體育用品、百貨、紡織品、服裝、日用品、家具、金銀珠寶首飾、
通訊設備、工藝禮品、鐘錶眼鏡、玩具、儀器儀表、衛生潔具、陶瓷製品、橡膠
及塑料製品
;
餐飲經營
;
進出口及代理進出口業務
(
涉及配額許可證管理、專項規定
管理的商品按照國家有關規定辦理
);
倉儲服務。
經營現狀：已於基準日後註銷。
②
股權結構
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省免稅品有限公司
50.0
10.0%
合計
50.0
10.0%
③
財務狀況
企業前
兩
年及評估基準日的資產狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
808.07
181.56
213.78
非流動資產
2,831.80
26.54
18.21
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
61.49
22.10
18.21
在建工程
5.01
生產性生物資產
油氣資產
項目
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
無形資產
4.43
開發支出
商譽
長期待攤費用
2,765.30
遞延所得稅資產
其他非流動資產
資產合計
3,639.87
208.10
231.9
流動負債
6,047.36
6,420.25
6,420.36
非流動負債
負債合計
6,047.36
6,420.25
6,420.36
淨資產
-
2,407.49
-
6,212.15
-
6,18.37
損益狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
236.60
12.93
42.17
減：營業成本
17.47
80.58
稅金及附加
0.16
0.19
0.96
銷售費用
1,25.51
1,10.09
管理費用
464.29
368.41
9.28
財務費用
0.81
0.34
0.15
資產減值損失
2,341.41
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
資產處置收益
-
15.24
營業利潤
-
1,631.64
-
3,793.32
31.78
加：營業外收支淨額
-
51.08
-
11.34
-
6.75
利潤總額
-
1,682.73
-
3,804.6
25.03
減：所得稅費用
1.25
淨利潤
-
1,682.73
-
3,804.6
23.78
注
：
以上
2017
年財務數據已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安永華明
(2019)
審字第
61493904_A01
號標準無保留的審計報告；
2018
年及
2019
年財務數據已經安永華明會計師事務所（特
殊普通合夥）審計，並出具了安永華明
(2019)
專字第
61493902_A01
號標準無保留的審計報告
。
（
5
）海南海免觀瀾湖國際購物中心有限公司
①
註冊情況
名
稱：海南海免觀瀾湖國際購物中心有限公司
地
址：海南省海口市龍華區龍橋鎮海口觀瀾湖大道
1
號
B10
房
法定代表人：朱鼎健
註冊資本：
15,0.0
萬元人民幣
實收資本：
15,0.0
萬元人民幣
公司類型：其他有限責任公司
成立日期：
201
5
-
0
5
-
2
1
經營範圍：國家法定品類的離島免稅品的銷售與購物服務
;
與購物配套的餐飲、
娛樂休閒等。兼營有稅商業零售及批發
;
貿易、倉儲及物流等
;
菸草、酒類等特許經
營品種的經營
;
文體活動贊助
;
商業活動策劃
,
房屋租賃服務。
經營現狀：
已
於
2017
年
1
月交由海南駿豪實業有限公司託管
。
②
股權結構
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省免稅品有限公司
7,650.0
51.0%
2
海南駿豪實業有限公司
7,350.0
49.0%
合計
15,0.0
10.0%
③
長期股權投資
—
海南海免觀瀾湖國際貿易有限公司
名
稱：海南海免觀瀾湖國際貿易有限公司
地
址：海南省海口市龍華區龍橋鎮海口觀瀾湖大道
1
號
B06
房
法定代表人：朱鼎健
註冊資本：
50.0
萬元人民幣
實收資本：
50.0
萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：
201
5
-
10
-
1
2
經營範圍：日用百貨、化妝品、食品、保健食品、金銀飾品、酒水飲料、煙
草、服裝鞋帽、鐘錶、眼鏡、通訊器材批發與零售及進出口業務
;
賽事、文體活動
組織策劃
;
企業管理諮詢
;
投資管理
(
除金融、證券、基金、保險、期貨前置許可的
項目外
);
房屋租賃業務
;
配套餐飲服務。
股權結構：
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南海免觀瀾湖國際購物中心有限公司
50.0
10.0%
合計
50
0.0
10.0%
④
財務狀況
企業前
兩
年及評估基準日的資產狀況如下表所示
(
合併口徑
)
：
單位：人民幣萬元
項目
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
3,315.9
2,472.61
2,180.58
非流動資產
35,870.34
33,631.90
32,526.07
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
1,397.98
1,06.89
932.43
在建工程
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
108.16
95.29
88.86
開發支出
商譽
長期待攤費用
34,364.19
32,450.41
31,485.48
遞延所得稅資產
19.31
19.31
其他非流動資產
資產合計
39,186.3
36,104.50
34,706.6
流動負債
5,219.38
5,896.20
5,321.75
非流動負債
21,570.0
22,427.20
23,764.40
負債合計
26,789.38
28,323.40
29,086.15
淨資產
12,396.95
7,781.10
5,620.51
損益狀況如下表所示（合併口徑）：
單位：人民幣萬元
項目
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
635.10
753.7
760.08
減：營業成本
628.04
694.20
468.04
稅金及附加
0.07
0.32
0.58
項目
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
銷售費用
845.23
2,49.83
1,369.07
管理費用
951.84
623.59
225.42
財務費用
527.31
1,638.50
857.81
資產減值損失
77.25
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
資產處置收益
營業利潤
-
2,317.38
-
4,79.92
-
2,160.85
加：營業外收支淨額
-
0.49
14.76
0.
25
利潤總額
-
2,317.87
-
4,635.16
-
2,160.60
減：所得稅費用
-
19.31
淨利潤
-
2,317.87
-
4,615.85
-
2,160.60
注
：
以上
2017
年及
2018
年財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了大信審字
[2019]
第
5
-
0016
號標準無保留的審計報告
。
2019
年
6
月財務報表未經審計。
（
6
）香港海南免稅品有限公司
①
註冊情況
名
稱：香港海南免稅品有限公司
地
址：
RM 1401.14/F WORLD COMERE CTR HARBOUR CITY 7
-
11 CANTON RD
TST KLN HONGKONG
法定代表人：劉佩軍
成立日期：
2016
年
3
月
8
日
經營現狀：尚未正式經營。
②
股權結構：
序號
股東名稱
持股比例
1
海南省免稅品有限公司
10.0%
合計
10.0%
6、 被評估單位
財務狀況
企業前三年及評估基準日合併口徑的
資產狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
86,512.13
107,131.3
86,353.78
131,416.18
非流動資產
41,962.43
21,03.93
24,981.48
23,287.25
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
7,650.0
投資性房地產
固定資產
1,64.50
839.58
5,46.86
5,324.94
在建工程
33,178.69
140.70
630.08
8.91
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
691.98
438.27
379.59
29.85
開發支出
商譽
長期待攤費用
6,427.26
11,187.65
17,323.41
15,692.12
遞延所得稅資產
77.73
1,201.54
1,961.43
其他非流動資產
資產合計
128,474.56
128,165.25
11,35.26
154,703.42
流動負債
53,738.83
74,827.07
63,129.90
91,937.10
非流動負債
21,570.0
負債合計
75,308.83
74,827.07
63,129.90
91,937.10
淨資產
53,165.73
53,38.19
48,205.36
62,76.32
合併口徑
損益狀況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
147,46.2
203,078.32
209,390.87
150,871.81
減：營業成本
90,53.46
116,576.04
119,017.70
85,053.41
稅金及附加
7.35
7,963.53
8,263.2
6,012.12
銷售費用
42,146.80
54,02.63
57,595.4
33,0.41
管理費用
8,64.27
7,23.78
8,563.85
3,80.98
財務費用
69.32
206.79
347.19
1,065.50
資產減值損失
10,524.08
2,048.89
加：其他收益
投資收益
公允價值變動收益
資產處置收益
73.82
-
42.59
-
8.15
營業利潤
6,025.01
17,169.38
5,036.81
19,802.37
加：營業外收支淨額
13.7
26.46
-
18.72
1.01
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
利潤總額
6,038.79
17,195.85
5,018.09
19,803.38
減：所得稅費用
2,296.70
4,52.32
4,46.7
4,582.95
淨利潤
3,742.08
12,673.53
551.32
15,20.43
企業前三年及評估基準日的資產狀況如下表所示（母公司口徑）：
單位：人民幣萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
6
月
流動資產
58,286.72
65,603.1
57,070.80
97,487.90
非流動資產
12,209.2
12,859.82
12,521.61
10,356.17
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
-
長期股權投資
11,70.0
12,465.0
7,815.0
5,50.0
投資性房地產
固定資產
209.95
167.93
4,361.09
4,378.70
在建工程
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
169.48
157.40
151.05
140.56
開發支出
商譽
長期待攤費用
129.79
69.50
91.14
75.85
遞延所得稅資產
103.3
21.06
其他非流動資產
資產合計
70,495.95
78,462.93
69,592.40
107,84.07
流動負債
39,270.82
39,34.1
31,50.87
76,959.30
非流動負債
負債合計
39,270.82
39,34.1
31,50.87
76,959.30
淨資產
31,25.12
39,128.82
38,091.54
30,84.78
損益狀況如下表所示（母公司口徑）：
單位：人民幣萬元
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
營業收入
108,815.03
129,938.78
131,828.58
109,473.75
減：營業成本
102,83.34
12,796.19
125,017.27
105,713.2
稅金及附加
74.53
106.34
88.84
項目
2016
年
2017
年
2018
年
2019 年 1～6 月
銷售費用
1,170.87
1,207.64
1,310.43
551.8
管理費用
1,083.94
1,304.61
2,419.18
1,185.41
財務費用
-
130.34
-
325.35
-
51.36
710.10
資產減值損失
8,063.31
7,37.69
加：其他收益
投資收益
4,845.0
4,845.0
5,10.0
-
1,061.12
公允價值變動收益
資產處置收益
-
4.01
營業利潤
8,702.2
9,726.15
519.41
-
7,174.51
加：營業外收支淨額
2.37
6.83
-
4.01
-
4.42
利潤總額
8,704.59
9,732.98
515.39
-
7,178.94
減：所得稅費用
673.93
1,2.54
768.53
27.82
淨利潤
8,030.6
8,510.45
-
253.14
-
7,206.76
註：
以上
2016
年財務數據已經海南龍翔會計師事務所有限公司審計，並出具了瓊龍祥會審字
[2017]
第
1010
號標準無保留的審計報告；
2017
年財務數據已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安
永華明
(2019)
審字第
61493902_A01
號標準無保留的審計報告
; 2018
年及
2019
年財務數據已經安永華明會計師事
務所（特殊普通合夥）審計，並出具了安永華明
(2019)
專字第
61493902_A01
號標準無保留的審計報告
。
（三） 委託人與被評估單位的關係
委託人
中國旅
股份有限公司
是
被評估單位
海南省免稅品
有限公司
股權收購
方
。
（四） 資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人
資產評估委託合同中約定的其它資產評估報告使用人
、國有資產評估經濟
行
為的相關監管部門或機構
以
及根據國家法律、法規定的
資產評估報告使用人
，
為本
資產評估
報告的合法使用者
。
除國家法律、法規另有規定外，任何未經資產評估機構和委託人確認的機構
或個人不能由於得到資產評估報告而成為資產評估報告使用人。
二、 評估目的
中國旅股份有限公司擬收購海南省免稅品有限公司股權
，特委託
沃克森（北
京）國際資產評估有限公司
對該經濟行為所涉及
海南省免稅品
有限公司
的股東全
部權益
在評估基準日的市場價值
進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。
該經濟行為已經
《中國旅遊集團旅遊零售事業群總經理辦公會議紀要第
5
期（
2019
年
9
月
20
日）》批准
。
三、 評估對象和評估範圍
本次委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，
本次經濟行為涉及的財務
數據
業已
經
安永華明
會計師事務所
（
特殊普通合夥
）
審
計。
（一） 評估對象
本資產評估報告評估對象為中國旅股份有限公司擬收購海南省免稅品有限
公司股權
涉及的
海南省免稅品
有限公司
股東全部權益
價值
。
（二） 評估範圍
評估範圍為經濟行為之目的所涉及的
海南省免稅品
有限公司於評估基準日申
報的所有資產和相關負債。
海南省免稅品
有限公司評估基準日財務報表經過
安永
華明
會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具
了安永華明（
2019
）【專】字第
【
61493902_A01
】號
專項審計報告。
截止評估基準日 2019 年 6 月 30 日，海南省免稅品有限公司納入評估範圍的所
有者權益帳面價值為 30,884.78 萬元，評估範圍內各類資產及負債的帳面價值見下表：
單位：人民幣萬元
資產
2019
年
6
月
30
日
流動資產
97,487.90
非流動資產
10,356.17
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
5,50.0
投資性房地產
固定資產
4,378.70
在建工程
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
140.56
開發支出
商譽
資產
2019
年
6
月
30
日
長期待攤費用
75.85
遞延所得稅資產
21.06
其他非流動資產
資產總計
107,84.07
流動負債
76,959.30
非流動負債
負債合計
76,959.30
所有者權益
30,84.78
註：
上表
財務數據經
安永華明
會計師事務所
（
特殊普通合夥
）
審計，出具無保留意見的
審計報告。
（三） 實物資產的分布情況及特點
海南省免稅品有限公司
實物資產主要為存貨、房屋建築物和設備類資產，主
要分布於海南省免稅品有限公司辦公區域內。
存貨為待退回的商品，已在基準日後按照原價退回。
房屋建築物為被評估單位購買的辦公樓
及車位
，位於海南省海口市濱海大道
105
號百方大廈
B
棟
22
層，已辦理房地產權證，其他各項權屬清晰，不存在抵押、
擔保他項權利狀況。所在土地性質為國有，權利性質為商務金融用地，共有宗地
面積
31971.32
㎡，分攤土地使用權面積
156.68
㎡，土地取得方式為出讓，使用年
限為
30
年，至
2049
年
9
月
8
日止
。
設備類資產主要為車輛和電子設備，車輛主要為別克、豐田等辦公用車，電
子設備為電腦、印表機等辦公設備。截止評估基準日，設備運轉正常、保養維修
及時，能夠滿足經營需要。
（四） 被評估單位
申報無形資產類型、數量、法律權屬狀況
海南省免稅品有限公司
帳面記錄的無形資產為
7
項外購軟體和
1
項域名。具
體如下：
金額單位：人民幣元
序號
無形資產名稱和內容
取得日期
原始入帳價值
帳面價值
1
金蝶財務軟體
2018/8
18,000.00
5,700.00
2
金蝶財務軟體增加站點（3 個）
2015/7
5,800.00
3,400.00
IMG_256
IMG_258
IMG_259
3
金蝶財務軟體升級
2016/1
35,897.44
23,192.76
4
金蝶財務軟體升級
2017/10
8,000.00
6,599.93
5
電子商務平臺
2016/1
1,807,408.34
1,174,815.26
6
域名 www.hndf.cn
2016/5
22,427.18
15,325.36
7
office2016 及 Win7
2017/11
96,027.25
80,889.85
8
windows 及重裝系統
2017/11
104,365.42
95,681.55
海南省免稅品有限公司
申報的帳外無形資產為三項商標權
和一項域名
，具體
如下：
1
、商標權
序號
商標圖像
商標名
註冊號
核定商品類別
申請日期
1
海南省免稅品有限公司
HAINAN PROVINCIAL
DUTY FRE CO.
，
LTD
17571570
35
-
廣告銷售
2015/8/3
2
圖形
17571569
35
-
廣告銷售
2015/8/3
3
HNDF
17571572
35
-
廣告銷售
2015/8/3
2
、網站域名
序號
網站名稱
域名
審核日期
備案號
1
www.hndutyfree.cn
hndutyfree.com.cn
hndutyfree.net
hndutyfree.cn
2019/2/28
瓊
ICP
備
150194
號
-
1
（五） 企業申報
表外資產的類型、數量
除上述帳外無形資產外，企業無其他表外資產申報。
（六） 引用其他機構報告
1
、本資產評估報告
引用了
安永華明
會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審
計報告。
（七） 其他需要說明的問題
無。
四、 價值類型
根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與
評估假設的相關性等
，
確定
本次
資產評估的價值類型為：市場價值。
市場價值是指
自願買方與自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，
評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、 評估基準日
本項目資產評估基準日是
2019
年
6
月
30
日
。
本次資產評估基準日的確定是
考慮
委託人
相關經濟行為的
實現、會計核算期、
利率和匯率變化等因素後，與委託人協商後確定
。
資產評估是對評估對象在某一時點的價值做出的專業判斷，選擇會計期末作
為評估基準日，能夠更加全
面反映評估對象的整體情況，同時本著有利於保證評
估結論有效服務於評估目的、準確劃定評估範圍、高效清查核實資產、合理選取
評估作價依據的原則，選擇與委託人經濟行為實現日較接近的日期作為評估基準
日。
六、 評估依據
在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，
以及在評估中參考的文件資料主要有：
（一） 經濟
行為依據
1
、
《中國旅遊集團旅遊零售事業群總經理辦公會議紀要第
5
期（
2019
年
9
月
20
日）》
；
（二） 法律
法規
依據
1、 《中華人民共和國資產評估法》（
2016
年
7
月
2
日第
12
屆全國人民代表大
會常務委員會第
21
次會議通過）；
2、 《中華人民共和國公司法》（
2018
年
10
月
26
日第
13
屆全國人民代表大會
常務委員會第
6
次會議通過）；
3、 《中華人民共和國物權法》（
207
年
3
月
16
日第
10
屆全國人民代表大會
第
5
次會議通過）；
4、 《中華人民共和國企業國有資產法》（
208
年
10
月
28
日第
11
屆全國人民
代表大會常務委員會第
5
次會議通過）；
5、 《中華人民共和國證券法》（
2014
年
8
月
31
日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》
第三次修正
）
；
6、 《中華人民共和國企業所得稅法》（
2017
年
2
月
24
日第十二屆全國人民代
表大會常務委員會第二十六次會議《關於修改＜中華人民共和國企業所得稅法＞
的決定》修正）；
7、 《國有資產評估管理辦法》（
191
年
11
月
16
日國務院令第
91
號）；
8、 《企業國有資產交易監督管理辦法》（
2016
年
6
月
24
日國資委、財政部令
第
32
號）；
9、 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第
12
號，
205
年
8
月
25
日國資委第
31
次主任辦公會議審議通過）；
10、 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（
206
年
12
月
12
日國資委產權【
206
】
274
號）；
11、 《企業國有
資產監督管理暫行條例》（
201
年
1
月
8
日國務院令第
58
號《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》修訂）；
12、 《中央企業資產評估項目核准工作指引》（
2010
年
5
月
25
日國資發產權
【
2010
】
71
號
）
；
13、 《企業國有資產評估項目備案工作指引》（
2013
年
5
月
10
日國資發產權
【
2013
】
64
號）；
14、 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（
209
年
9
月
11
日國資產權【
209
】
941
號）；
15、 《上市公司國有股權監督管理辦法》（
2018
年
7
月
1
日國資委、財政部、
證監會
36
號令）
16、 《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部第
86
號令）
17、 其他與資產評估有關的法律法規。
（三） 準則依據
1、 《資產評估
基本準則》
（
2017
年
8
月
23
日，財資【
2017
】
43
號）
；
2、 《資產評估職業道德準則》（中評協【
2017
】
30
號）；
3、 《資產評估執業準則
——
資產評估程序》（中評協
【
2018
】
36
號）；
4、 《資產評估執業準則
——
資產評估報告》（中評協
【
2018
】
35
號）；
5、 《資產評估執業準則
——
資產評估委託合同》（中評協
【
2017
】
33
號）；
6、 《資產評估執業準則
——
資產評估檔案》（中評協
【
2018
】
37
號）；
7、 《資產評估執業準則
——
利用專家工作及相關報告
》（中評協【
2017
】
35
號）；
8、 《資產評估執業準則
——
企業價值》（中評協
【
2018
】
38
號）；
9、 《企業國有資產評估報告指南》（中評協
【
2017
】
42
號
）
；
10、 《資產評估執業準則
——
無形資產》（中評協
【
2017
】
37
號）；
11、 《資產評估執業準則
——
不動產》（中評協
【
2017
】
38
號）；
12、 《資產評估執業準則
——
機器設備》（中評協
【
2017
】
39
號）；
13、 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協
【
2017
】
46
號）；
14、 《資產評估價值類型指導意見》（中評協
【
2017
】
47
號）；
15、 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協
【
2017
】
48
號）；
16、 《商標資產評估指導意見》（中評協
【
2017
】
51
號）；
（四） 權屬依據
1、 房屋所有權證
或房地產權證
；
2、 機動車
行駛證；
3、 商標註冊證；
4、 有關資產權轉讓合同；
5、 大型設備的購置合同及相關產權證明文件；
6、 其他有關產權證明。
（五） 取價依據
1、 企業提供的資料
（1） 企業提供的評估基準日及以前年度財務報表、審計報告；
（2） 企業提供的資產清單和資產評估申報表；
2、 國家有關部門發布的資料
（1） 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部
令
2012
年第
12
號）；
3、 資產評估機構收集的資料
（1） Wind
資訊
金融資料庫
；
（2） 上市公司官方信息披露媒體披露的公告信息
；
（3） 評估
專業人員現場勘查記錄資料；
（4） 評估專業人員自行搜集的與評估相關資料；
（5） 與本次評估相關的其他資料。
七、 評估方法
（一） 評估方法的選擇
1
、評估方法選擇的依據
（
1
）
《資產評估基本準則》第十六條，
「
確定資產價值的評估方法包括市場法、
收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。資產評估專業人員應當根據評估目
的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性，
依法選擇評估方法。
」
（
2
）《資產評估執業準則
——
企業價值》第十七條，
「
執行企業價值評估業務，
應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場
法、成本法（資產基礎法）
三種基本方法的適用性，選擇評估方法。
」
（
3
）《資產評估執業準則
——
企業價值》第十八條，
「
對於適合採用不同評估
方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評
估。
」
2
、評估方法適用條件
（
1
）
收益法
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象
價值的評估方法。資產評估專業人員應當結合被評估單位的歷史經營情況、未來
收益可預測情
況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。
收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適
用於缺乏控制權的股東部分權益價值評估；現金流量折現法通常包括企業自由現
金流折現模型和股權自由現金流折現模型。資產評估專業人員應當根據被評估單
位所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。
（
2
）市場法
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案
例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。資產評估專業人員應當根據所獲取
可比企業經營和財務數據的充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量，考慮市
場法的適用性。
市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值
比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。交易
案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算價值比
率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
（
3
）資產基礎法
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表
為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評
估方法。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時，
應當考慮資產基
礎法的適用性。
3
、評估方法的選擇
本項目三種評估方法適用性分析：
（
1
）收益法適用性分析：
考慮
海南省免稅品
有限公司
成立時間較長、歷史年度業績比較穩定，
未來預
期收益可以預測並可以用貨幣衡量、
獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量，
因此，本項目選用收益法對
評估對象
進行評估。
（
2
）市場法適用性分析：
考慮我國資本市場存在的與
海南省免稅品
有限公司
可比的
百貨
行業上市公司
滿足數量條件
，
披露信息
較為充足
，因此，
本項目選用市場法對評估對象進行評
估
。
（
3
）資產基礎法適用性分析
：
被評估企業的主營業務為免稅品銷售，歷史年
度全部收入來源於其擁有的省
級國有企業免稅品經營
資質
，且企業固定資產佔比較小，管理人員有充分能力勝
任管理職責，加之企業歷史年度低費用率，低折舊率，高收益率，屬於典型的銷
售型輕資產企業。企業
價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包含免
稅品經營特許
資質、行業經驗和地位、受到國家政策支持等重要無形資源的貢獻，
而上述無形資源無法通過量化體現在資產負債表中，但是卻對股東全部權益價值
具有重要影響，採用資產基礎法無法準確反映其市場真實價值。
因此，本項目
不
選用資產基礎法對
評估對象
進行評估。
綜上，本次評估我們選取收益法
、
市場
法對評估對象進行評估。
（二） 評估方法具體
操作思路
1
、收益法評估操作思路
我們採用現金流量折現法對被評估單位評估基準日的主營業務價值進行估算，
具體方法選用企業自由現金流折現模型
。以被評估單位收益期企業自由現金流
為
基礎，採用適當折現率折現後加總計算得出被評估單位的主營業務價值。
在得出被評估單位主營業務價值的基礎上，加上非經營性、溢餘資產的價值，
減去非經營性、溢餘負債的價值，得出被評估單位企業整體價值，之後減去付息
債務價值得出股東全部權益價值
。
在
企業自由現金流折現
模型中，需要進一步解釋的事項如下：
（
1
）企業自由現金流（
FCF
）的計算
FCF=
稅後淨利潤
+
折舊與攤銷
+
財務費用扣稅後
-
資本性支出
-
營運資金追加
（
2
）被評估單位主營業務價值的計算
被評估單位主營業務價值計算公式如下：
n
n 1
n
i 1
i
i
r (1 r)
FCFF
(1 r)
FCFF
P
. .
.
.
. .
. .
其中：
P
：評估基準日的企業主營業務價值；
FCF
i
：詳細預測期第
i
年企業自由現金流；
FCF
n+1
：詳細預測期後企業自由現金流；
r
：折現率
(
此處為加權平均資本成本
,WAC)
；
n
：收益期；
i
：詳細預測期第
i
年。
其中，折現率（加權平均資本成本，
WAC
）計算公式如下：
e e d d
WACC . K . W . K . (1 . T ) . W
其中：
K
e
：權益資本成本；
K
d
：債務資本成本；
T
：被評估單位適用的所得稅率
We
：權益資本結構比例
Wd
：付息債務資本結構比例
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（
CAPM
）計算。
計算公式如下：
e f c
K . R . MRP . . . R
其中：
R
f
：無風險報酬率；
MRP
：市場風險溢價；
β
：權益的系統風險係數；
R
c
：企業特有風險係數。
（
3
）
非經營性、溢餘資產的範圍
非經營性、溢餘資產的範圍包括長期股權投資、溢餘資產和非經營性資產，
非經營性、溢
餘資產的價值等於長期股權投資價值、溢餘資產價值和非經營性資
產價值之和
。
①
長期股權投資是企業對外的股權投資。通常情況下，對於控股的長期股權
投資價值的確定：以估算出的長期投資單位的股東全部權益
的市場
價值乘以投資
企業所持有的被投資單位的股權比例得出
投資企業持有
被投資單位股權的價值；
對於參股的長期股權投資價值的確定：歷史年度有穩定的分紅收益的參股權價
值的確定以股利折現模型確定其價值，歷史年度無穩定收益的參股權價值的估
算以被投資單位評估基準日淨資產帳面價值乘以持股權比例計算確定。
②
溢餘資產和非經營性資產
被評估單位評估基準日的資產劃分為兩類，一類為經營性資產，第二類為非
經營性資產。經營性資產是被評估單位經營相關的資產，其進一步劃分為有效資
產和無效資產，有效資產是企業生產經營正在使用或者未來將使用的資產，無效
資產又稱為溢餘資產，指為經營目的所持有，但在評估基準日未使用或者可以預
測的未來不會使用的資產。
溢餘資產和非經營性資產定義具體如下：
溢餘資產
指企業持有目的為經營性需要、但於企業特定時期，與企業收益無
直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。通過對被評估單位的資產配置狀況與
企業收益狀況進行分析，並進一步對企業經營狀況進行了解，判斷被評估單位是
否存在溢餘資產。
非經營性資產指企業持有目的為非經營性所需、與企業生產經營活動無直接
關係的資產，如供股東自己居住的房產、供股東自用的汽車、工業製造企業短期
股票債券投資、與企業主營業務無關的關聯公司往來款項等。
長期股權投資價值、溢餘資產價值和非經營性資產價值的估算以資產特點為
基礎，採用不同的評估方法確定其價值。
（
4
）
非經營性、溢餘負債的範圍
非經營性、溢餘負債的範圍包括溢餘負債、非經營性負債等，相應的非經營
性、溢餘負債的價值等於溢餘負債與非經營性負債的價值之和
。
（
5
）
股東全部權益
價值
計算
股東全部權益價值計算公式為：
股東全部權益價值
=
企業整體價值
-
付息債務價值
企業整體價值
=
企業主營業務價值
+
非經營性、溢餘資產價值
-
非經營性、溢餘
負債價值
2
、
市場
法評估操作思路
本次評估採用市場法中的上市公司比較法對
被評估單位
股權價值進行評估。
具體評估思路及步驟如下：
（
1
）選擇與
被評估單位
處於
零售百貨
行業的上市公司。這些上市公司與被評
估公司的業務結構、經營模式、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長
性、經營風險、財務風險等因素相近或相似。
（
2
）獲取可比公司財務報表數據並進行分析、調整。包括會計核算方法差異、
剔除非經常性項目的影響、剔除溢餘資產和非經營性資產、負債的影響。
（
3
）選擇並計算各可比公司的價值比率。
價值比率是指資產價值與其經營收益能力指標、資產價值或其他特定非財務
指標之間的一個
「
比率倍數
」
。全投資價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入
比率和其他特定比率。
1
）盈利基礎價值比率
盈利基
礎價值比率是在資產價值和盈利類指標之間建立的價值比率，可進一
步分為全投資價值比率和股權價值比率。
EV/EBIT=
（股權價值＋債權價值）／息稅前利潤
EV/EBITDA=
（股權價值＋債權價值）／息稅折舊及攤銷前利潤
EV/NOIAT=
（股權價值＋債權價值）／無負債現金流
註：
NOIAT=EBIT×
（
1
－
T
）＋折舊／攤銷
P/E
（市盈率）
=
股權價值／稅後利潤
2
）收入基礎價值比率
收入基礎價值比率是在資產價值與銷售收入之間建立的價值比率，包括全投
資價值比率和股權投資價值比率。
銷售收入價值比率
=
（股權價值＋債權價值）／銷售收入
P/S
（市銷率）
=
股權價值／銷售收入
3
）資產基礎價值比率
資產基礎價值比率是在資產價值與資產類指標之間建立的價值比率，包括全
投資價值比率和股權投資價值比率。一般包括：
總資產價值比率
=
（股權價值＋債權價值）／總資產價值
固定資產價值比率
=
（股權價值＋債權價值）／固定資產價值
P/B
（市淨率）
=
股權價值／帳面淨資產
（
4
）調整、修正各可比公司的價值比率。
由於可比企業與被評估企業在成長性和風險等方面會存在差異，因此需要對
差異進行調整。
（
5
）以從可比公司價值比率中選擇出的價
值比率及被評估資產的相關參數，
計算得出一個初步評估結果。
（
6
）進行相關折價
/
溢價調整。主要為流動性折扣及控股權溢價調整。
採用上市公司比較法評估企業股權價值時，由於可比對象都是上市公司，並
且交易的市場價格採用的是證券交易市場上成交的流通股交易價格，這個價格應
該屬於具有流動性的、代表小股東權益的價格。但被評估企業的股權一般都是非
上市公司，其股權交易在競爭定價以及交易活躍程度等方面受到制約，不能與股
票市場上的股票交易一樣具有系統的市場交易及定價機制，與可比對象存在著流
動性的差異，而這個流動性差異對企業本身的價
值是有影響的，即這類股權的交
易價值與股票市場上市交易的股票相比存在一個缺乏流動性的交易價值貶值，需
要進行流動性折價調整；如果被評估企業的股權包含控制權時，需要進行控制權
溢價調整。
（
7
）正常營運資金需求量與實際擁有量差異調整。
採用盈利類和收入類價值比率估算企業價值時，實際上隱含了被評估企業應
該具有的最低營運資金水平。因此，當企業不具有最低營運資金水平時，需要進
行相應調整。
（
8
）在採用各種價值比率估算得出的結論中選擇一個最為合理的作為最終評
估結論。
（
9
）加回非經營性資產、溢餘資產淨值。
八、 評估程序實施過程
和情況
根據法律、法規和資產評估準則的相關規定，本次評估履行了適當的評估程
序
。具體
實施
過程如下：
（一） 明確
業務基本事項
與委託人
就
被評估單位
和委託人
以外的其他評估報告使用者、評估
目的、評
估對象與評估範圍、價值類型、評估基準日、
資產評估項目所涉及需要批准經濟
行為的審批情況、
評估報告使用範圍、評估報告提交期限
及方式、評估服務費
及
支付
方式
、委託人及其他相關當事人與資產評估機構和評估專業人員工作配合和
協助
等重要事項
進行商討，予以明確。
（二） 訂
立業務
委託合同
根據評估業務具體情況，對資產評估機構和評估專業人員專業勝任能力、獨
立性和業務風險進行綜合分析和評價後，與委託人籤訂資產評估業務委託合同，
以約定資產評估機構和委託人的權利、義務、違約責任和爭議解決等事項。
（三） 編制
資產
評估計劃
根據資產評估
業務具體情況
，編制評估工作計劃，包括確定評估
業務實施主
要過程
、時間進度、人員安排等。
（四） 進行評估
現場調查
1、 指導
委託人
、
被評估單位
等相關當事方
清查資產、準備涉及評估對象和
評估範圍的詳細資料；
2、 根據評估對象的具體情形，選擇適當的方式，
通過詢問、函證、核對、
監盤、勘查、檢查等方式進行調查，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬；
對不宜進行逐項調查的，根據重要程度採用抽樣等方式進行調查。
3、 對被評估單位收益狀況進行調查：評估
專業
人員主要通過收集
、
分析企
業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談對企業的經營業務進行調查
。
（五） 收集
整理
評估資料
評估專業人員從市場等渠道獨立獲取資料，從委託人、被評估單位等相關當
事方獲取資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取資料。
評估專業人員對資產評估活動中使用的資料採取適合的方式進行核查驗證，
核查驗
證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、
實地調查、查詢、
函證、復
核等。
（六） 評定估算
形成結論
1、 根據
評估目的、評估對象、價值類型、
資料
收集
等
情況
，分析市場法、
收益法和
資產基礎
法三種
資產評估
基本
方法的適用性，恰當選擇評估方法；
2、 根據所採
用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，
形成合理評估結論。
（七） 編制和提交評估報告
1、 評估專業人員在評定、估算後，形成初步評估結論，按照法律、行政法
規、資產評估準則的要求編制初步資產評估報告；
2、 根據資產評估機構內部質量控制度，對初步資產評估報告進行內部審
核；
3、 在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委託人或者委託人許可
的相關當事人就評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析並決定是
否對資產評估報告進行調整；
4、 資產評估機構及其評估專業人員完成以上評估程序後，向委託人出具並
提交正式資產評估報告。
九、 評估假設
在評估過程中，
我們所依據和使用的評估假設是
資產評估工作
的基本前提，
同時提請評估報告使用人關注評估假設內容，以正確理解和使用評估結論。
（一） 基本假設
1
、交易假設。
交易假設是假定評估對象和評估範圍內資產負債已經處在交易的過程中，資
產評估師根據交易條件等模擬市場
進行評估。交易假設是資產評估得以進行的一
個最基本的前提假設。
2
、公開市場假設。
公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產
交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資
產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上
可以公開買賣為基礎。
3
、資產持續使用假設。
資產持續使用假設是指資產評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的
方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應
確定評估方法、參數和依據。
4
、企業持續經營的假設。
企業持續經營的假設是指被評估單位將保持續經營，並在經營方式上與現
時保持一致。
（二） 一般假設
1、 假設評估基準日後，被評估單位及其經營環境所處的政治、經濟、社會
等宏觀環境不發生影響其經營的重大變動；
2、 除評估基準日政府已經頒布和已經頒布尚未實施的影響被評估單位經營
的法律、法規外，假設收益期內與被評估單位經營相關的法律、法規不發生重大
變化；
3、 假設評估基準日後被評估單位經營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨
脹等因素的變化不對其收益期經營狀況產生重大影響（考慮利率在評估基準日至
報告日的變化）；
4、 假設評
估基準日後不發生影響被評估單位經營的不可抗拒、
不可預見
事
件；
5、 假設被評估單位及其資產在未來收益期持續經營並使用；
6、 假設未來收益期內被評估單位所採用的會計政策與評估基準日在重大方
面保持一致，具有連續性和可比性；
7、 假設未來收益期被評估單位經營符合國家各項法律、法規，不違法；
8、 假設被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來
收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基於評估基準日狀況，不發生影響
其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大
變動；
9、 假設委託人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供
而未提供、評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結
論的瑕疵事項、或有事項等；
10、 假設被評估單位未來收益期不發生對其經營業績產生重大影響的訴訟、
抵押、擔保等事項；
（三） 特定假設
1、
海航基礎股
份與美蘭機場免稅店籤訂《關於離島免稅場地租賃之特許經
營合同》
於
2019
年
12
月
31
日到期，截止評估報告日，其續約合同目前已協商確
定，正式合同尚未籤署。美蘭店的特許經營相關費用擬按目前協議向海航繳納。
本次評估假設該協議可如期籤署
2、 截至評估報告日，美蘭機場免稅店與瑞港國際機場、美蘭機場就航空免
稅城特許經營
合同目前已協商確定，正式合同尚未籤署
。本次評估假設該協議可
如期籤署。
3、 除評估基準日有確切證據表明期後生產能力將發生變動的固定資產投
資外，假設被評估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動，
企業產品生產能力以評估基準日狀況進行估算；
4、 本次評估不考慮評估基準日後被評估單位發生的對外股權投資項目對
其價值的影響；
5、 假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，
不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項；
6、 假設被評估
單位未來收益期保持與歷史年度相近的應收帳款和應付帳
款周轉情況，不發生與歷史年度
出現重大差異的拖欠貨款情況
；
7、 假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發生，不
會
出現年度某一時點集中確認收入的情形。
8、 新型冠狀病毒肺炎疫情
(
以下簡稱「疫情」
)
導致延期復工，經與管理層
溝通，
本次評估假設
疫情對被評估單位的
銷售
影響
將
持續至
4
月份
。
根據資產評估的要求，我們認定這些
假設條件在評估基準日時成立。
當
評估
報告日後評估假設
發生較大變化時，
我們
不承擔由於
評估假設
改變而推導出不同
評估結論的責任。
十、 評估結論
（一） 收益
法
評估結果
評估專業人員通過調查、研究、分析企業資產經營情況的現狀及其提供的各
項歷史指標，結合企業的現狀，考慮國家宏觀經濟政策的影響和企業所處的內外
部環境狀況，分析相關經營風險，會同企業管理人員和財務、技術人員，在評估
假設成立的前提下合理預測未來年度的預測收益、折現率、收益期等指標，計算
股東全部權益的評估價值為人民幣
397,205.86
萬元。
（二） 市場
法
評估結果
採用市場法計算股東全部權益的評估價值為人民幣
404,961.87
萬元。
（三） 評估
結果分析及最終評估
結論
我們採用了市場法和收益法兩種方法同時進行了評估。採用市場
法形
成的評
估值為
404,961.87
萬元，採用收益法形成的評估值為
397,205.86
萬元，兩種評估方
法的評估結果
有所差異
。兩種方法評估結果差異的主要原因是：
市場法是將評估
對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較來確定評估對象價值，反映的是
企業的公允價值；收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業的獲
利能力。收益預測受市場環境、政府政策及相關產業的影響較大，考慮到海南省
免稅品有限公司兩家全資子公司日月廣場店及博鰲店於
2019
年年初
開業
，成立時
間較短，
且
受
2020
年
新冠肺炎疫情影響，標的公司
未來經營狀況尚存在不確定性，
同時近年來國家相關政策變化
頻繁
，海免公司經營狀況對宏觀環境、國家政策、
海南旅遊市場等因素較為敏感，因此未來收益預測具有一定的不確定性。而市場
法估值結果來源於市場，體現市場對被評估單位目前價值的認同和判斷，客觀上
更能反映被評估單位股權於評估基準日的市場價值，其評估結果更具有客觀性。
結合本次評估目的，故採用市場法結果作為最終的評估結論。
綜上，評估專業人員認為市場法更能客觀、全面、合理的反映被評估單位股
東全部權益的市場價值，因此本次評估以市場法評估結論作為最終評估結論。即：
截至評估
基準日
2019
年
6
月
30
日，海南省免稅品有限公司納入評估範圍內的
母公司口徑所有者權益帳面值為
30,84.78
萬元，在保持現有用途持續經營前提下
股東全部權益的評估價值為
404,961.87
萬元，增值額為
374,07.09
萬元，增值率為
121.20%
。
（四） 評估結論有效期
評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日
2019
年
6
月
30
日
起至
2020
年
6
月
29
日
止。
除本報告已披露的特別事項，
在評估基準日後、使用有效期以內，
當經濟行為發生時，如企業發展環境未發生影響其經營狀況較大變化的情形，評
估結論在使用有效期內有效
。
當評估結論依據的市場
條件或資產狀況發生重大變化時，即使評估基準日至
經濟行為發生日不到一年，評估報告的結論已經不能反映評估對象經濟行為實現
日的價值，
應按以下原則處理：
（
1
）當資產數量發生變化
或資產使用狀況發生重大變化時，應根據原評估方
法對評估結論
進行相應調整；
（
2
）當
評估結論依據的市場條件
發生變化、且對資產評估
結論產生明顯影響
時，委託人
應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估
對象
價值；
（
3
）評估基準日後，資產狀況、市場條件的變化，委託人在評估對象
實際作
價時應給予充分考慮，進行相應調整。
十一、 特別事項說明
特別事項是指在已確定評估結論的前提下，資產評估師揭示在評估過程中已
發現可能影響評估結果，但非
資產評估師執業水平和能力所能評定估算的有關事
項
。我們特別提示資產評估報告使用人關注特別事項對本評估報告評估結論的影
響。
1、 本評估結論中，
評估專業人員
未能對各種設備在評估基準日時的技術參
數和性能做技術檢測，在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實
有效的前提下，通過向設備管理人員和操作人員了解設備使用情況及實地勘察
做
出
的判斷
。
2、 被評估單位提供給資產評估機構的盈利預測
相關
資料是評估報告收益法
評估的基礎
，資產評估師對被評估單位做出的盈利預測進行了必要的調查、分析
和判斷，經過與被評估單位管理層多次討論，被評估單位進一步修正、完善後，
資產評估機構採信了被評估單位盈利預測的相關數據。資產評估機構對被評估單
位未來盈利預測數據的利用，並不是對被評估單位未來盈利能力的保證。
3、
海航基礎股
份與美蘭機場免稅店籤訂《關於離島免稅場地租賃之特許經
營合同》
於
2019
年
12
月
31
日到期，截止評估報告日，其續約合同
目前已協商確
定
，
正式
協議
尚未籤署
。美蘭店的特許經營相關費用擬按
目前
協議
向海航繳納。
本次評估假設該協議可
如期籤署。
4、 截至評估報告日，美蘭機場免稅店與瑞港國際機場、美蘭機場就航空免
稅城的特許經營協議已協商確定
，
正式協議尚未籤署
。本次評估假設該協議可如
期籤署。
5、 疫情導致延期復工，經與管理層溝通，本次評估假設疫情對被評估單位
的銷售影響將持續至
4
月份。
若疫情呈現長期化趨勢，則需要重新評估疫情對評
估結論的影響。
6、 受疫情不可抗力因素影響，美蘭機場免稅店
2020
年收入可能低於約定的
保底銷售收入。截止評估報告日，疫情尚未結束，根據雙方協議約定如遇不可抗
力因素，雙方可另行籤訂補充協議商定雙方權利義務。因此雙方的補充協議預計
在疫情結束後根據
實際影響情況協商確定。
7、 納入評估範圍的長期股權投資公司海南海免精品城有限公司於
2019
年
10
月註銷，註銷時未收回資產，本次評估按零值評估。納入評估範圍的長期股權投
資公司海南海免觀瀾湖國際購物中心有限公司已
於
2017
年
1
月交由海南駿豪實業
有限公司託管，託管期限為
5
年，自
2017
年
1
月
1
日起至
2021
年
12
月
31
日止，
根據訪談及取得的報表數據顯示，海南海免觀瀾湖國際購物中心有限公司處於持
續虧損狀態，預計可
收回
金額為
零
，本次評估按零值評估
。納入評估範圍的長期
股權投資公司香港海南免稅品有限公司尚未實際經營，本次
評估按零值評估。
8、 評估基準日
及
報告出具日
存在的法律、經濟等
訴訟
事項：
（
1
）韓某訴美蘭機場免稅店侵權責任糾紛
韓某將美蘭機場免稅店訴至北京網際網路法院，案由為網絡侵權責任糾紛
，目
前已達成調解，並形成
（
2019
）京
0491
民初
34629
號《北京市網際網路法院調解書》
。
（
2
）東莞市高柏實業有限公司訴海南海建商貿有限公司與海免海口美蘭機場
免稅店有限公司合同糾紛
東莞市高柏實業有限公司起訴海南海建商貿有限公司與海免海口美蘭機場免
稅店有限公司，該合同糾紛於
2019
年
3
月
4
日立案，訴訟請求支付《三亞航空城
免稅體驗店新增第五層櫃檯設計、製作及安裝合同》的合同價款及保證金。
目前
一審已判決
。
2019
年
10
月
14
日，原告東莞市高柏實業有限公司另案起訴，向被
告海免海口美蘭機場免稅店有限公司、第三人海南海建商貿有限公司提起代位權
訴訟，訴訟請求被告向原告履行代位清償義務。
（
3
）深圳市和睿家俬有限公司訴海南海建商貿有限公司與海免海口美蘭機場
免稅店有限公司合同糾紛
深圳市和睿家俬有限公司起訴海南海建商貿有限公司與海免海口美蘭機場免
稅店有限公司，該合同糾紛於
2019
年
3
月
4
日立案，訴訟請求支付
《日月廣場免
稅體驗店、三亞航空城免稅體驗店櫃檯設計、製作及安裝合同》的合同價款及保
證金。
目前一審已判決。
2019
年
10
月
14
日，原告深圳市和睿家俬有限公司另案
起訴，向被告海免海口美蘭機場免稅店有限公司、第三人海南海建商貿有限公司
提起代位權訴訟，訴訟請求被告向原告履行代位清償義務。
（
4
）海南免稅訴
MARYLING FASHION(HK) LIMITED
合同糾紛
2019
年
1
月，海南免稅向海口市美蘭區人民法院提出訴訟，要求被告
MARYLING
FASHION(HK) LIMITED
根據
《供貨協議》
返還多支付的銷售提成
，並
支付保底銷售
額提成。
2019
年
1
月
10
日，海口市美蘭區人民法院受理了上述案件
，
目前
在等待
排期開庭
。
（
5
）海南免稅訴中國大通控股有限公司合同糾紛
2019
年
1
月，海南免稅向海口市美蘭區人民法院提出訴訟，要求被告
中國大
通控股有限公司
根據
《
商品採購合同
》
返還多支付的銷售提成
，並
支付保底銷售
額提成。
2019
年
1
月
10
日，海口市美蘭區人民法院受理了上述案件
，
目前
在等待
排期開庭
。
（
6
）海南免稅訴
Huang long ventures limited
合同糾紛
2019
年
1
月，海南免稅向海口市美
蘭區人民法院提出訴訟，要求被告
Huang long
ventures limited
根據
《供貨
合同
》
返還多支付的銷售提成。
2019
年
1
月
10
日，海口
市美蘭區人民法院受理了上述案件
，
目前
在等待排期開庭
。
（
7
）周某訴美蘭機場免稅店侵權責任糾紛
2019
年
7
月
11
日，周某將美蘭機場免稅店訴至北京網際網路法院，案由為網絡
侵權責任糾紛。
該案件
於
2020
年
1
月
19
日已達成調解，並形成（
2019
）京
0491
民
初
3429
號《北京市網際網路法院調解書》。
本次評估未考慮以上訴訟事項對評估結論的影響。
9、 評估基準日至報告出具日被評估單位股權變動事宜：
2019
年
9
月
20
日，海南免稅股東會作出決議，同意海南省國資委將持有的海
南免稅
49%
的股權以資本金形式注入海南省旅遊投資發展有限公司。
2019
年
9
月
24
日，海南省國資委出具瓊國資
[2019]35
號
《海南省國有資產監督管理委員會關於
注入海南省免稅品有限公司
49%
股權的決定》，海南省國資委決定將持有海南免稅
49%
股權注入海南省旅遊投資發展有限公司作為註冊資本金。
2019
年
9
月
29
日，
海南免稅完成了上述無償劃轉的工商變更登記。
本次變更後，海南免稅的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
海南省旅遊投資發展有限公司
9,80.0
49.0%
2
中國旅遊集團有限公司
10,20.0
51.0%
合計
20,0.0
10.0%
本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。
10、 海南免稅以其持有的觀瀾湖購物中心
51%
股權為觀瀾湖購物中心在海南
銀行股份有限公司的貸款提供質押擔保，駿豪實業以其持有的觀瀾湖購物中心
49%
股權質押給海南銀行股份有限公司。如因觀瀾湖購物中心無法清償銀行貸款，則
觀瀾湖購物中心的股東所持公司股權可能因此發生變動。
11、 截止評估基準日，納入評估範圍的房屋建築物中，有
12
項車位
的
產權
證書
正在辦理中
，
該車位權屬歸屬於被評估單位無異議。具體如下：
序號
坐落位置
用途
建築面積（平方米）
1
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
235
車位
37.08
2
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
236
車位
37.08
3
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
237
車位
37.08
4
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
24
車位
37.08
5
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
245
車位
37.08
6
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
246
車位
37.08
序號
坐落位置
用途
建築面積（平方米）
7
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
319
車位
37.08
8
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
320
車位
37.08
9
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
321
車位
37.08
10
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
32
車位
37.08
11
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
323
車位
37.08
12
百方廣場：綜合樓、百方大廈負
3
層
3
-
324
車位
37.08
合計
44.96
12、 報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的
原則確定的市場價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的
相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。
13、 本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的和基準日下，根據公開市
場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保、訴訟賠償
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響。
14、 本評估報告是在委託人及被評估單位所提供的資料基礎上得出的，其真
實性、合法性、完整性由委託人及被評估單位負責。資產評估機構及資產評估師
對在此基礎上形成的評估結果承擔法律責任。
15、 評估
結論
在評估
假設
前提條件
下
成立，並限於此次評估目的使用
。
當
被
評估單位
生產經營依賴
的經營
環境發生重大變化，評估
專業
人員將不承擔由於前
提條件和評估依據出現重大改變而推導出不同評估結果的責任。
十二、 評估報告使用限制說明
1、 評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途
、
只能由
評估報告
載
明的
評估
報告使用人
使用。
2、 委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規定和資產
評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，
資產評估機構及其資產評估
師
不
承擔責任。
3、 除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、
行政法規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評
估報告的使用人。
4、 資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對
象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
十三、 評估報告日
本評估報告日為
20
20
年
3
月
2
6
日
。
（此頁以下無正文）
【評估報告籤字蓋章頁丨此頁無正文】
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二〇二〇年三月二十六日
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