佩蒂股份:公司和安信證券股份有限公司關於公司創業板非公開發行...

佩蒂股份:公司和安信證券股份有限公司關於公司創業板非公開發行股票申請文件一次反饋意見的回覆

時間：2019年10月25日 18:51:17&nbsp中財網

原標題:

佩蒂股份

:公司和安信證券股份有限公司關於公司創業板非公開發行股票申請文件一次反饋意見的回覆

佩蒂動物營養科技股份有限公司和安信證券股份有限公司關於

佩蒂動物營養科技股份有限公司創業板非公開發行股票申請文

件一次反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192216號）

「關於佩蒂動物營養科技股份有限公司創業板非公開發行股票申請文件的反饋

意見」（以下簡稱「反饋意見」）的要求，佩蒂動物營養科技股份有限公司（以下

簡稱「

佩蒂股份

」、「發行人」、「上市公司」或「公司」）和安信證券股份有限公

司（以下簡稱「安信證券」、「保薦機構」）會同北京市中倫文德律師事務所（以

下簡稱「律師」、「中倫文德」）、中匯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱

「會計師」、「中匯」）對反饋意見中所涉及的問題進行了認真核查，並就貴會的

反饋意見進行了逐項回覆說明。

本回覆說明中的簡稱與《佩蒂動物營養科技股份有限公司2019年度非公開

發行A股股票預案》中的簡稱具有相同含義。

目 錄

1、關於經營情況。根據申請材料，報告期內申請人外銷收入佔比高，且客戶集

中度高，2018年申請人對前兩名客戶銷售佔比合計超過80%。請申請人詳細說明：

(1)報告期內申請人銷售模式、銷售國家或地區、主要產品結構、產銷量情況、

價格變動情況，是否與申請人報告期內業績匹配；(2)內外銷模式的主要客戶、

銷售金額、收入確認依據，保薦機構及會計師對申請人收入確認採取的核查措施

及結論；申請人外銷業務是否受到貿易摩擦的不利影響；(3)報告期內申請人與

各主要客戶的合作模式、銷售產品情況；客戶集中度較高的原因及合理性，是否

與行業特徵一致，是否存在重大客戶依賴風險；(4)2019年1-6月申請人經營業

績同比大幅下滑的原因及合理性，未來是否存在進一步下滑的風險。以上請保薦

機構及會計師發表核查意見。.......................................... 4

2、截至2019年6月末，申請人商譽帳面價值1.15億元。請申請人結合商譽的

形成過程、資產組的認定情況、商譽減值測試計算過程，並對照《會計監管風險

提示第8號--商譽減值》進行充分說明和披露。請保薦機構及會計師發表核查意

見。............................................................... 22

3、關於理財產品收益及財務性投資情況。（1）報告期各期申請人存在較大金額

理財產品收益，請結合各期理財產品規模說明申請人是否存在大額、滾動、長期

持有理財產品情況，以及是否存在本次募集資金必要性；（2）請申請人說明公司

最近一期末是否持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資

產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。以上請保薦機構發表核查意

見。............................................................... 29

4、關於合併報表範圍的變化情況。(1)請申請人說明最近三年一期合併報表範圍

變化的詳細情況；(2)報告期內申請人存在多筆對外收購，且部分為境外收購。

詳細說明歷次收購的詳細情況，包括交易標的、交易方式、交易對手、評估作價、

經營及財務狀況等；(3)保薦機構及會計師對境外被收購標的的經營及財務狀況

採取的核查措施及結論。............................................. 34

5、截至2019年6月末，申請人部分資產(如貨幣資金、在建工程等)所在地為新

西蘭、越南等境外，請申請人說明截至最近一期末境外資產的明細情況、境外項

目的建設情況，信息披露是否準確，保薦機構及會計師對境外資產的真實性準確

性採取的核查手段及結論。........................................... 45

6、申請人2017年首次公開發行募集資金用於「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技

改」等項目。報告期內募投項目存在較大變動。請申請人詳細說明：（1）募投項

目發生變化的詳細情況、商業背景及合理性、是否履行了相應的決策程序及信息

披露義務；（2）募投項目計劃產能目標是否存在大幅變更；建設完工是否存在延

緩；部分項目預計2019-2020年達到可使用狀態的原因及合理性；（3）已建成項

目的實際效益是否存在低於預期的情況，實際經營情況與可行性分析報告是否存

在較大差異。以上請保薦機構發表核查意見。........................... 54

7、申請人本次募集資金擬用於「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧」等項目。

請申請人詳細說明：（1）申請人在紐西蘭、柬埔寨等國開展業務的商業背景、市

場環境、行業趨勢、預計產能消化措施等；（2）申請人目前在紐西蘭、柬埔寨等

國的經營情況，是否具備實施本次募投項目的市場、人員等業務基礎；（3）本次

募投項目的實施主體、投資構成明細、預計建設進度；募集資金投入方式和具體

用途等，是否存在用於非資本性支出；（4）城市寵物綜合服務中心項目的具體建

設內容及盈利模式；申請人是否具備實施該項目的經驗或基礎；該項目是否存在

明確的實施地址；（5）本次募投各項目的效益測算過程及合理性。以上請保薦機

構發表核查意見。................................................... 65

8.申請人披露，募投項目備案等審批程序均尚在辦理中。請申請人補充說明募投

項目是否屬於《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》（國辦發【2017】

74號）規定的限制類或禁止類的對外投資；是否已根據《企業境外投資管理辦

法》等相關規定取得發改部門的核准或備案文件；是否已取得商務部門核准或備

案並取得其頒發的企業境外投資證書；能否按照《境外機構境外直接投資外匯管

理規定》《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》

等辦理未來資金出境的外匯登記手續。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行

核查，並對上述事項及募投項目境外投資的境內審批是否已全部取得；本次對外

投資項目是否符合國家法律法規政策的規定進行核查並發表意見。如涉及特殊政

策允許進行境外投資的，並應提供有權機關對項目是否符合特殊政策的說明，並

充分披露風險。.................................................... 101

9、請保薦機構和申請人律師根據我國和紐西蘭、柬埔寨有關環保的法律、法規

及規範性文件，就申請人募集資金投資項目環評是否合法合規及環評文件取得方

式、取得程序、登記手續、批准部門是否具有審批權限進行核查並發表明確意見。

.................................................................. 105

10、請保薦機構及申請人律師根據我國和紐西蘭、柬埔寨有關土地管理的法律、

法規及規範性文件，就申請人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記

手續、募集資金投資項目用地是否合法合規進行核查並發表明確意見。.... 108

11、請申請人以列表方式補充披露報告期內受到的行政處罰情況和整改情況。請

保薦機構和申請人律師核查，並就申請人是否存在《創業板上市公司證券發行管

理暫行辦法》第十條規定的情形發表明確意見。........................ 113

12、申請人披露，申請人實際控制人陳振標將所持申請人5,000,160股股份進行

了質押，佔其所持申請人股份總數的9.42%；佔申請人總股本的3.42%。請申請

人補充說明，質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形、

控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等；是否存在較大

的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更，以及控股股東、實

際控制人維持控制權穩定性的有效措施。請保薦機構和申請人律師對上述事項進

行核查並發表明確意見。............................................ 115

1、關於經營情況。根據申請材料，報告期內申請人外銷收入佔比高，且客

戶集中度高，2018年申請人對前兩名客戶銷售佔比合計超過80%。請申請人詳細

說明：(1)報告期內申請人銷售模式、銷售國家或地區、主要產品結構、產銷量

情況、價格變動情況，是否與申請人報告期內業績匹配；(2)內外銷模式的主要

客戶、銷售金額、收入確認依據，保薦機構及會計師對申請人收入確認採取的核

查措施及結論；申請人外銷業務是否受到貿易摩擦的不利影響；(3)報告期內申

請人與各主要客戶的合作模式、銷售產品情況；客戶集中度較高的原因及合理性，

是否與行業特徵一致，是否存在重大客戶依賴風險；(4)2019年1-6月申請人經

營業績同比大幅下滑的原因及合理性，未來是否存在進一步下滑的風險。以上請

保薦機構及會計師發表核查意見。

【回覆說明】

一、報告期內申請人銷售模式、銷售國家或地區、主要產品結構、產銷量

情況、價格變動情況，是否與申請人報告期內業績匹配

（一）銷售模式

公司的產品銷售以出口為主，輔以部分國內銷售。

在國外市場，公司主要採用ODM業務模式，產品大部分銷往北美、歐盟等

國家和地區，與國外知名的品牌商、綜合性或專業性的商超、寵物產品連鎖店等

建立了長期穩定的合作關係。在歐美等發達國家和地區，寵物食品市場發展較為

成熟，一些大型品牌商已樹立了牢固的品牌形象，並佔據了大部分市場份額，而

新進品牌的營銷成本和風險相對較高，因此，公司國外市場銷售主要採用ODM

模式。公司海外客戶大部分為國際知名寵物產品品牌商，生產的產品直接銷售給

這些品牌商，再由品牌商通過零售超市、寵物產品專賣店等渠道出售給最終消費

者。除品牌商外，公司與沃爾瑪等大型零售超市亦建立了良好的合作關係，通過

沃爾瑪的供應商體系審核，直接對美國沃爾瑪和加拿大沃爾瑪供貨；此外，公司

還與寵物產品連鎖專賣店PetSmart建立了良好的合作關係。在努力擴大ODM產品

市場佔有率的同時，公司非常重視自主品牌海外市場的拓展，目前公司的自主品

牌產品已在加拿大沃爾瑪等零售超市銷售，使用「PEIDI」、「MEATYWAY」

等品牌。

在國內市場，公司主要通過線上電商和線下專業渠道等方式銷售自有品牌產

品，並代理國際知名品牌寵物產品進入國內市場。公司在天貓、京東等電商平臺

開設線上旗艦店或專營店，與E寵商城、網易嚴選等電商籤訂合作協議，直接向

其供貨。線下銷售，公司與全國主要省市的區域代理商或批發商合作，通過區域

網絡輻射各終端門店。

（二）銷售國家或地區

報告期內，公司國內和國外銷售收入的金額和佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

國外銷售

34,469.79

86.13

80,129.54

92.17

60,154.22

95.18

52,972.09

96.21

國內銷售

5,549.35

13.87

6,802.64

7.83

3,045.57

4.82

2,085.15

3.79

合計

40,019.14

100.00

86,932.18

100.00

63,199.79

100.00

55,057.24

100.00

從上表可以看出，隨著國內寵物市場的快速發展以及公司國內市場開拓的有

效推進，報告期內國內銷售收入金額及佔比呈持續上升趨勢。

報告期內，國外銷售分國家的金額及佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

美國

30,879.73

89.58

72,996.89

91.10

52,371.91

87.06

45,042.73

85.03

加拿大

1,116.42

3.24

2,243.51

2.80

2,446.60

4.07

1,465.01

2.77

英國

342.30

0.99

1,036.61

1.29

2,012.69

3.35

1,545.32

2.92

紐西蘭

894.03

2.59

878.92

1.10

22.58

0.04

-

-

新加坡

314.09

0.91

335.46

0.42

72.23

0.12

55.64

0.11

柬埔寨

113.19

0.33

1,569.69

1.96

2,282.47

3.79

4,149.32

7.83

澳大利亞

350.24

1.02

34.54

0.04

78.48

0.13

214.5

0.40

其他

459.79

1.33

1,033.92

1.29

867.25

1.44

499.57

0.94

合計

34,469.79

100.00

80,129.54

100.00

60,154.22

100.00

52,972.09

100.00

（三）主要產品結構、產銷量情況、價格變動情況

1、主要產品結構

公司主要產品為畜皮咬膠、植物咬膠以及營養肉質零食等寵物零食。報告期

內，公司營業收入按產品分類的構成情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

畜皮咬膠

18,164.79

45.39

25,916.75

29.81

30,312.90

47.96

31,081.61

56.45

植物咬膠

11,190.55

27.96

40,195.96

46.24

29,582.95

46.81

20,735.75

37.66

營養肉質

零食

7,042.07

17.60

18,543.54

21.33

1,710.81

2.71

1,772.41

3.22

其他

3,621.73

9.05

2,275.93

2.62

1,593.13

2.52

1,467.47

2.67

合計

40,019.14

100.00

86,932.18

100.00

63,199.79

100.00

55,057.24

100.00

2016年度至2018年度，公司營業收入持續增長，2019年上半年營業收入亦比

2018年同期增長1.61%。

2016年度至2018年度，植物咬膠銷售收入呈現逐年快速增長的趨勢，主要是

由於：①植物咬膠因其適口性較好，深受寵物喜愛，市場需求釋放，客戶訂單大

幅增加；②子公司越南好嚼有限公司（以下簡稱「越南好嚼」）植物咬膠生產線

全面達產，植物咬膠產銷量大幅增加；③因人民幣對美元貶值、產品結構更加豐

富，植物咬膠銷售單價有所提高。

2016年度至2018年度，畜皮咬膠營業收入總體呈現下滑的趨勢，主要由於：

①產品

結構調整

，單價相對較低的發泡類產品出貨較多；②客戶對毛利率更高的

植物咬膠的市場推廣力度更大；③隨著公司對咬膠產品的升級換代，對咬膠產品

的動物纖維和植物纖維的綜合利用，部分新產品不再具備清晰界限，植物纖維含

量較高的產品統計為植物咬膠。

2016年度至2018年度，營養肉質零食收入呈增長趨勢，主要由市場驅動，國

內市場的消費者更傾向於消費營養肉質零食。公司於2018年6月收購子公司BOP

Industries Limited（以下簡稱「BOP」），其主要產品系營養肉質零食，合併報

表後，導致營養肉質零食的銷售收入快速增長。

2、主要產品產銷量情況以及價格變動情況

報告期內，公司主要產品產銷量情況以及價格變動情況如下：

產品

類別

期間

產量（噸）

銷量（噸）

單價（萬元/噸）

畜皮

咬膠

2019年1-6月

4,278.89

4,057.90

4.48

2018年度

5,501.82

5,510.93

4.70

2017年度

6,420.62

6,414.48

4.73

2016年度

6,717.54

6,795.97

4.57

植物

咬膠

2019年1-6月

3,091.00

2,969.56

3.77

2018年度

10,140.50

10,078.08

3.99

2017年度

7,470.11

7,569.87

3.91

2016年度

4,678.38

4,660.83

4.45

營養肉

質零食

2019年1-6月

1,557.74

1,477.83

4.77

2018年度

3,785.43

3,778.79

4.91

2017年度

343.73

343.73

4.98

2016年度

275.34

273.05

6.49

從上表可以看出，報告期內，公司主要產品產銷量呈上升趨勢，與公司營業

收入變動趨勢一致，受原材料價格變動、匯率變化等因素影響，主要產品銷售價

格有所波動。

二、內外銷模式的主要客戶、銷售金額、收入確認依據，保薦機構及會計

師對申請人收入確認採取的核查措施及結論；申請人外銷業務是否受到貿易摩

擦的不利影響

（一）外銷模式下的主要客戶以及銷售金額

報告期內，公司外銷模式下主要客戶的銷售情況如下表所示：

單位：萬元

序號

客戶名稱

銷售金額

佔主營業務收入

的比例（%）

2019年1-6月

1

第一名

13,759.79

36.76

2

第二名

11,335.29

30.28

3

第三名

3,446.16

9.21

4

第四名

1,429.22

3.82

5

第五名

744.24

1.99

合計

30,714.69

82.06

2018年度

1

第一名

53,212.65

61.75

2

第二名

20,370.11

23.64

3

第三名

4,065.48

4.72

4

第四名

1,438.74

1.67

5

第五名

629.92

0.73

合計

79,716.90

92.50

2017年度

1

第一名

25,496.45

40.47

2

第二名

19,923.91

31.62

3

第三名

9,276.74

14.72

4

第四名

2,456.61

3.90

5

第五名

1,453.15

2.31

合計

58,606.86

93.02

2016年度

1

第一名

20,443.65

37.18

2

第二名

19,460.25

35.39

3

第三名

8,635.86

15.71

4

第四名

1,255.92

2.28

5

第五名

986.79

1.79

合計

50,782.48

92.36

（二）海關部門對公司出口數據出具的證明文件

根據中華人民共和國溫州海關駐瑞鰲辦事處、江蘇海關統計學會泰州小組、

上海海關綜合數據統計處、越南展鵬縣工業區海關以及越南美託港口海關分局出

具的證明文件，報告期內，各海關部門統計的發行人及其相關子公司出口金額數

據如下：

單位：萬美元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

佩蒂股份

2,708.83

7,313.51

6,311.37

5,691.66

江蘇康貝

199.81

450.25

284.60

276.16

泰州樂派

135.57

427.92

49.98

-

越南好嚼

1,084.18

3,783.43

2,607.07

1,845.16

上海禾仕嘉

170.35

396.32

260.89

195.32

越南巴啦啦

460.88

298.98

-

-

合計

4,759.62

12,670.41

9,513.91

8,008.30

報告期內，海關統計數據與發行人合併口徑出口帳面數據的差異情況如下：

項目

2019年1-6

月

2018年度

2017年度

2016年度

外銷收入（萬元）

34,469.79

80,129.54

60,154.22

52,972.09

+內部交易外銷收入（萬元）[注1]

2,832.54

2,866.35

2,588.26

1,499.94

-紐西蘭Alpine外銷收入（萬元）[注2]

3,845.38

3,746.36

-

-

=可以核對海關數據的外銷收入合計（萬元）

33,456.96

79,249.53

62,742.48

54,472.03

外銷收入合計（萬美元）

4,879.78

12,570.71

9,380.73

8,215.94

海關數據合計（萬美元）

4,759.62

12,670.41

9,513.91

8,008.30

差異（萬美元）

120.16

-99.70

-133.18

207.64

差異率

2.46%

-0.79%

-1.42%

2.53%

注1：報告期內，

佩蒂股份

及江蘇康貝與越南好嚼存在內部交易。

注2：紐西蘭Alpine的銷售分為紐西蘭本地銷售以及紐西蘭出口至其他國家銷售，均系

國外銷售。對於紐西蘭本地銷售，中介機構通過執行內控測試、檢查主要銷售合同或訂單、

客戶籤收單、收款記錄以及函證、毛利率分析等一系列實質性程序，來核查該銷售金額完整

性、準確性；對於紐西蘭出口至其他國家的銷售，由於紐西蘭當地海關不出具海關數據證明，

故除執行上述核查程序外，通過當地海關網站https://www.customs.govt.nz/進行核查。

報告期內，發行人及各子公司的海關統計數據與帳面數據差異情況如下：

1、

佩蒂股份

海關統計數據與帳面數據的差異

中華人民共和國溫州海關駐瑞鰲辦事處出具了

佩蒂股份

報告期內的出口統

計數據，經核查，海關數據、公司帳面數據及兩者的差異情況如下：

單位：萬美元

期間

海關數據

帳面數據

差異

差異佔帳面數據

的比例

2019年1-6月

2,708.83

2,832.99

-124.16

-4.38%

2018年度

7,313.51

7,229.56

83.95

1.16%

2017年度

6,311.37

6,176.55

134.82

2.18%

2016年度

5,691.66

5,838.97

-147.31

-2.52%

以上各期間差異的主要原因如下：

（1）2019年1-6月

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

2,832.99

加：上期已報關、海關在本期錄入

38.48

期初合計5張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

162.64

期末合計23張報關單的差異金額

海關數據

2,708.83

（2）2018年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

7,229.56

加：上期已報關、海關在本期錄入

122.43

期初合計12張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

38.48

期末合計5張報關單的差異金額

海關數據

7,313.51

（3）2017年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

6,176.55

加：上期已報關、海關在本期錄入

257.25

期初合計33張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

122.43

期末合計12張報關單的差異金額

海關數據

6,311.37

（4）2016年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

5,838.97

加：上期已報關、海關在本期錄入

109.94

期初合計20張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

257.25

期末合計33張報關單的差異金額

海關數據

5,691.66

2、江蘇康貝海關統計數據與帳面數據的差異

江蘇海關統計學會泰州小組出具了江蘇康貝報告期內的出口統計數據，經核

查，海關數據、公司帳面數據及兩者的差異情況如下：

單位：萬美元

期間

海關數據

帳面數據

差異

差異佔帳面數據

的比例

2019年1-6月

199.81

199.81

-

0.00%

2018年度

450.25

450.25

-

0.00%

2017年度

284.60

270.40

14.20

5.25%

2016年度

276.16

290.36

-14.20

-4.89%

以上各期間差異的主要原因如下：

（1）2019年1-6月

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

199.81

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

-

無

海關數據

199.81

（2）2018年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

450.25

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

-

無

海關數據

450.25

（3）2017年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

270.40

加：上期已報關、海關在本期錄入

14.20

期初合計2張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

-

無

海關數據

284.60

（4）2016年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

290.36

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

14.20

期末合計2張報關單的差異金額

海關數據

276.16

3、泰州樂派海關統計數據與帳面數據的差異

江蘇海關統計學會泰州小組出具了泰州樂派報告期內的出口統計數據，經核

查，海關數據、公司帳面數據及兩者的差異情況如下：

單位：萬美元

期間

海關數據

帳面數據

差異

差異佔帳面數據

的比例

2019年1-6月

135.57

154.67

-19.10

-12.35%

2018年度

427.92

417.84

10.08

2.41%

2017年度

49.98

60.06

-10.08

-16.78%

以上各期間差異的主要原因如下：

（1）2019年1-6月

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

154.67

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

19.10

期末合計3張報關單的差異金額

海關數據

135.57

（2）2018年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

417.84

加：上期已報關、海關在本期錄入

10.08

期初合計1張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

-

無

海關數據

427.92

（3）2017年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

60.06

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

10.08

期末合計1張報關單的差異金額

海關數據

49.98

4、越南好嚼海關統計數據與帳面數據的差異

越南展鵬縣工業區海關出具了越南好嚼報告期內的出口統計數據，經核查，

海關數據、公司帳面數據及兩者的差異情況如下：

單位：萬美元

期間

海關數據

帳面數據

差異

差異佔帳面數據

的比例

2019年1-6月

1,084.18

1,069.55

14.63

1.37%

2018年度

3,783.43

3,770.62

12.81

0.34%

2017年度

2,607.07

2,611.48

-4.41

-0.17%

2016年度

1,845.16

1,869.18

-24.02

-1.29%

以上各期間差異的主要原因如下：

（1）2019年1-6月

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

1,069.55

加：上期已報關、海關在本期錄入

15.62

期初合計3張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

0.99

期末合計1張報關單的差異金額

海關數據

1,084.18

（2）2018年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

3,770.62

加：上期已報關、海關在本期錄入

28.43

期初合計5張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

15.62

期末合計3張報關單的差異金額

海關數據

3,783.43

（3）2017年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

2,611.48

加：上期已報關、海關在本期錄入

24.02

期初合計3張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

28.43

期末合計5張報關單的差異金額

海關數據

2,607.07

（4）2016年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

1,869.18

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

24.02

期末合計3張報關單的差異金額

海關數據

1,845.16

5、上海禾仕嘉海關統計數據與帳面數據的差異

上海海關綜合數據統計處出具了上海禾仕嘉報告期內的出口統計數據，經核

查，海關數據、公司帳面數據及兩者的差異情況如下：

單位：萬美元

期間

海關數據

帳面數據

差異

差異佔帳面數據

的比例

2019年1-6月

170.35

162.00

8.35

5.15%

2018年度

396.32

403.32

-7.00

-1.74%

2017年度

260.89

262.24

-1.35

-0.51%

2016年度

195.32

217.43

-22.11

-10.17%

以上各期間差異的主要原因如下：

（1）2019年1-6月

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

162.00

減：海關上期已錄入、公司本期錄入

8.35

期初合計2張報關單的差異金額

加：海關本期已錄入、公司下期錄入

-

無

海關數據

170.35

（2）2018年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

403.32

減：海關上期已錄入、公司本期錄入

1.35

期初合計1張報關單的差異金額

加：海關本期已錄入、公司下期錄入

8.35

期末合計1張報關單的差異金額

海關數據

396.32

（3）2017年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

262.24

減：海關上期已錄入、公司本期錄入

-

無

加：海關本期已錄入、公司下期錄入

1.35

期末合計1張報關單的差異金額

海關數據

260.89

（3）2016年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

217.43

減：海關上期已錄入、公司本期錄入

22.11

期初合計5張報關單的差異金額

加：海關本期已錄入、公司下期錄入

-

無

海關數據

195.32

6、越南巴啦啦海關統計數據與帳面數據的差異

越南美託港口海關分局出具了越南巴啦啦報告期內的出口統計數據，經核查，

海關數據、公司帳面數據及兩者的差異情況如下：

單位：萬美元

期間

海關數據

帳面數據

差異

差異佔帳面數據

的比例

2019年1-6月

460.88

460.76

0.12

0.03%

2018年度

298.98

299.12

-0.14

-0.05%

以上各期間差異的主要原因如下：

（1）2019年1-6月

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

460.76

加：上期已報關、海關在本期錄入

0.14

期初合計1張報關單的差異金額

減：本期已報關、海關尚未錄入

0.02

期末合計1張報關單的差異金額

海關數據

460.88

（2）2018年度

項目

金額（萬美元）

備註

帳面數據

299.12

加：上期已報關、海關在本期錄入

-

無

減：本期已報關、海關尚未錄入

0.14

期末合計1張報關單的差異金額

海關數據

298.98

綜上所述，報告期內，發行人出口銷售數據與海關部門提供的出口數據存在

差異，主要原因系公司出口業務收入確認時點系報關單上載明的出口日期，而海

關部門出具的數據系根據其結關日期等口徑進行統計，兩者存在一定時間性差異，

相關差異金額較小，發行人出口收入數據真實、準確、完整，符合公司實際業務

情況。

（三）內銷模式下的主要客戶以及銷售金額

報告期內，公司內銷模式下主要客戶的銷售情況如下表所示：

單位：萬元

序號

客戶名稱

銷售金額

佔主營業務收入

的比例（%）

2019年1-6月

1

第一名

210.51

0.56

2

第二名

51.28

0.14

3

第三名

46.52

0.12

4

第四名

45.06

0.12

5

第五名

35.48

0.09

合計

388.85

1.04

2018年度

1

第一名

60.22

0.07

2

第二名

97.83

0.11

3

第三名

67.62

0.08

4

第四名

45.01

0.05

5

第五名

82.66

0.10

合計

353.35

0.41

2017年度

1

第一名

372.96

0.59

2

第二名

157.18

0.25

3

第三名

113.27

0.18

4

第四名

70.04

0.11

5

第五名

58.00

0.09

合計

771.45

1.22

2016年度

1

第一名

35.45

0.06

2

第二名

33.69

0.06

3

第三名

29.54

0.05

4

第四名

24.36

0.04

5

第五名

21.17

0.04

合計

144.21

0.26

（四）收入確認依據，保薦機構及會計師對公司收入確認採取的核查措施

及結論

1、收入確認依據

（1）外銷收入確認：根據與客戶籤訂的銷售合同或訂單，完成相關產品生

產，出庫並辦理報關出口手續後，根據出口貨物報關單註明的出口日期確認收入。

（2）內銷收入確認：根據與客戶籤訂的銷售合同或訂單，完成相關產品生

產，並發送給客戶，待客戶籤收確認後確認收入。

2、保薦機構及會計師對公司收入確認採取的核查措施及結論

針對收入確認，保薦機構及會計師主要採取了以下核查措施：

（1）通過審閱銷售合同以及對管理層的訪談，了解和評估公司的收入確認

政策；

（2）向管理層進行詢問，評價管理層誠信及舞弊風險；

（3）了解並測試與收入相關的內部控制，確定其執行的有效性；

（4）根據行業和公司發展實際情況，對收入和成本執行分析程序，判斷公

司收入、成本和毛利率變動的合理性；

（5）實施營業收入及應收帳款函證程序，向客戶函證應收款項餘額、當期

銷售額；取得相關海關統計數據，將帳面數據與海關統計數據進行比對分析，並

查閱公司相關出口貨物報關單等資料，檢查公司出口外幣數與海關數據的差異及

其原因的合理性，以證實出口收入數據的真實性、準確性及完整性；

（6）對收入確認的真實性實施細節測試，選取內銷收入樣本檢查主要客戶

銷售合同或訂單、客戶籤收單、收款記錄等；選取外銷收入樣本檢查主要客戶銷

售合同或訂單、出庫單、銷售發票、海關報關單、收款記錄等，尤其關注資產負

債表日前後確認的銷售收入截止正確性；

（7）公司2019年1-6月的財務報表未經審計，保薦機構及會計師針對該期間

收入執行了審閱程序，具體包括：詢問管理層2019年1-6月經營業務變動情況；

根據帳面數據對2019年1-6月進行統計匯總分析；查看重要銷售合同或銷售訂單

等。

經核查，保薦機構及會計師認為：公司實際確認收入過程符合披露的收入確

認原則。

（五）申請人外銷業務是否受到貿易摩擦的不利影響

公司的產品銷售以出口為主，外銷佔營業收入的比重較高。目前產品主要出

口到北美、歐盟等國家和地區，其中美國市場佔比較高。報告期內，公司出口美

國的銷售收入分別為45,042.73萬元、52,371.91萬元、72,996.89萬元和30,879.73

萬元，佔營業收入的比例分別為81.81%、82.87%、83.97%和77.16%，美國市場

對公司的影響較大。2018年以來，中美貿易摩擦不斷升級，2018年9月24日起，

美國對原產於中國的2,000億美元進口商品加徵10%的關稅；自2019年5月10

日起，上述2,000億美元進口商品加徵關稅由10%提高至25%。公司出口美國的

產品也在上述清單中，上述加徵關稅事項直接影響到公司自2018年第四季度以

來的對美出口業務。

2018年10-12月和2019年1-6月，公司對美出口產品的銷售變化情況如下：

產品類別

銷售數量

（噸）

與上年同期

相比變化幅

度

平均銷售

價格（萬

元/噸）

與上年同期

相比變化幅

度

銷售收入

（萬元）

與上年同期

相比變化幅

度

2018年10-12月

畜皮咬膠

920.58

-45.96%

4.58

-6.53%

4,216.04

-49.50%

植物咬膠

2,761.09

40.59%

3.90

-6.70%

10,754.78

31.07%

營養肉質零

食

1,472.80

1,685.86%

4.82

-5.68%

7,103.69

1,586.04%

其他

151.04

13.35%

2.42

-1.63%

365.05

11.24%

合計

5,305.51

36.63%

4.23

-5.16%

22,439.57

29.69%

2019年1-6月

畜皮咬膠

3,701.08

21.24%

4.28

-7.36%

15,857.57

12.35%

植物咬膠

2,171.31

-34.44%

3.65

-6.65%

7,914.99

-38.91%

營養肉質零

食

1,140.29

50.02%

4.75

-6.50%

5,416.20

40.40%

其他

624.30

162.55%

2.71

-3.56%

1,690.97

153.14%

合計

7,636.98

3.73%

4.04

-5.83%

30,879.73

-2.26%

從上表可以看出，2018年10-12月公司對美出口產品銷售價格受貿易摩擦等

因素影響有所下降，受市場需求增加影響銷售數量和金額保持增長趨勢；2018

年1-6月和2019年1-6月公司對美國市場的銷售收入分別為31,595.10萬元和

30,879.73萬元，同比下降2.26%，主要是因為：受部分客戶要求承擔關稅、人民

幣貶值等因素綜合影響，銷售價格同比下降5.83%，而銷量略有上升，綜合導致

對美國市場的銷售收入有所下降。

針對中美貿易摩擦，公司進行了積極應對，逐步調整有關產能分布。2019

年1-6月及上年同期，公司國內主體、國外主體出口美國的情況如下：

單位：萬元

主體

2019年1-6月

佔對美業務收

2018年1-6月

佔對美業務收

入比例（%）

入比例（%）

佩蒂股份

、江蘇康

貝、泰州樂派、上

海禾仕嘉

18,360.59

59.46

19,716.78

62.40

越南好嚼、越南巴

啦啦、紐西蘭

Alpine

12,519.14

40.54

11,878.32

37.60

合計

30,879.73

100.00

31,595.10

100.00

綜上所述，總體而言，中美貿易摩擦對公司業務存在一定影響；隨著公司海

外生產基地產能的增加，中美貿易摩擦對公司的影響將有所減弱；同時，隨著國

內市場的拓展，公司內銷收入快速增長，有利於進一步降低貿易摩擦帶來的不利

影響。

三、報告期內申請人與各主要客戶的合作模式、銷售產品情況；客戶集中

度較高的原因及合理性，是否與行業特徵一致，是否存在重大客戶依賴風險

（一）報告期內申請人與各主要客戶的合作模式、銷售產品情況

報告期內，公司與前五大客戶的合作模式均系ODM模式，其具體銷售產品

情況如下：

序

號

客戶名稱

畜皮咬膠

佔畜皮

咬膠比

例（%）

植物咬膠

佔植物

咬膠比

例（%）

營養肉質

零食

佔營養

肉質零

食比例

（%）

其他

其他佔

比（%）

2019年1-6月

1

第一名

6,306.95

34.72

7,020.04

62.73

57.67

0.82

375.13

10.36

2

第二名

6,210.06

34.19

739.38

6.61

4,385.85

62.28

-

-

3

第三名

2,927.52

16.12

518.64

4.63

-

-

-

-

4

第四名

-

-

-

-

1,429.22

20.30

-

-

5

第五名

-

-

-

-

744.24

10.57

-

-

合計

15,444.53

85.03

8,278.06

73.97

6,616.98

93.97

375.13

10.36

2018年度

1

第一名

9,396.90

36.26

36,107.36

89.83

6,518.18

35.15

1,190.21

52.30

2

第二名

13,675.82

52.77

1,033.85

2.57

5,660.44

30.53

-

-

3

第三名

2,625.38

10.13

1,440.10

3.58

-

-

-

-

4

第四名

-

-

-

-

1,438.74

7.76

-

-

5

第五名

-

-

-

-

629.92

3.40

-

-

合計

25,698.10

99.16

38,581.31

95.98

14,247.28

76.83

1,190.21

52.30

2017年度

1

第一名

18,587.48

61.32

6,908.97

23.35

-

-

-

-

2

第二名

371.45

1.23

19,088.80

64.53

-

-

463.66

29.10

3

第三名

7,728.50

25.50

1,548.24

5.24

-

-

-

-

4

第四名

1,974.82

6.51

467.70

1.58

-

-

14.10

0.88

5

第五名

1,442.12

4.76

-

-

-

-

11.03

0.69

合計

30,104.36

99.31

28,013.71

94.70

-

-

488.79

30.67

2016年度

1

第一名

18,205.27

58.57

405.95

1.96

964.48

54.42

867.95

59.15

2

第二名

1,337.48

4.30

18,051.52

87.06

-

-

71.25

4.86

3

第三名

8,222.66

26.46

135.21

0.65

12.11

0.68

265.89

18.12

4

第四名

1,255.92

4.04

-

-

-

-

-

-

5

第五名

284.47

0.92

546.16

2.63

-

-

156.16

10.64

合計

29,305.80

94.29

19,138.84

92.30

976.59

55.10

1,361.26

92.76

在歐美等發達國家和地區，寵物食品市場發展較為成熟，一些大型品牌商已

樹立了牢固的品牌形象，並佔據了大部分市場份額，而新進品牌的營銷成本和風

險相對較高，因此，公司國外市場銷售主要採用ODM模式。

（二）客戶集中度較高的原因及合理性，是否與行業特徵一致，是否存在

重大客戶依賴風險

全球寵物食品市場基本被瑪氏、雀巢等行業巨頭所佔據，上述企業市場開拓

經驗豐富、資金實力雄厚、研發能力突出，擁有較高的品牌知名度、美譽度及忠

誠度，其發展情況直接影響全球寵物食品市場的走向，是全球寵物食品行業的領

導者。從美國知名食品公司通用磨坊（General Mills）於2018年2月收購Blue

Buffalo（藍爵，美國知名寵物食品公司）開始，寵物行業併購日趨頻繁，從事人

類食品的眾多知名公司也正多維度參與寵物行業，未來寵物食品行業的全球競爭

將加劇，行業集中度進一步提高。

報告期內，公司專注於為全球知名寵物產品品牌商和零售商提供自主研發的

寵物食品。寵物食品行業知名終端銷售商相對集中且相關企業整合趨勢明顯，終

端銷售商均有較為嚴格的供應商認定體系，公司在通過核心客戶的供應商資質認

定後，雙方一般會保持持續穩定的業務合作。

目前公司已與核心客戶Spectrum Brands等建立長期穩定的業務關係，籤署

長期合作協議，這些客戶總體穩定，且其銷售收入佔當期主營業務收入的比重較

高。2016年度至2019年1-6月，公司前五大客戶合計銷售額佔當期主營業務收

入的比例分別為92.36%、93.02%、92.50%和82.06%。經過長期合作，公司與核

心客戶之間已經形成長期、穩定的業務關係，具有較強的客戶資源壁壘。但是如

果核心客戶出現較大經營風險導致核心客戶減少向公司採購或公司未來不能持

續進入核心客戶的供應商體系，將對公司的銷售收入產生較大影響，短期內公司

將面臨銷售收入減少的風險。隨著國內寵物市場的快速發展以及公司國內市場開

拓的有效推進，報告期內國內銷售收入金額及佔比呈持續上升趨勢，客戶集中度

有所下降。

2016年度至2018年度，同行業可比公司

中寵股份

（002891.SZ）前五名客

戶均為境外客戶，該等客戶銷售收入佔營業收入的比例分別為52.78%、52.36%

和54.51%，佔外銷收入的比例分別為60.92%、61.94%和66.50%，均處於較高水

平；同時，其第一大客戶為Spectrum Brands，與公司一致，2016年度至2018年

度，

中寵股份

對Spectrum Brands的銷售額佔其外銷收入的比例分別為22.94%、

26.91%和30.99%，呈逐年上升趨勢。

綜上所述，公司客戶集中度較高具有合理性，與行業特徵一致，不存在重大

客戶依賴風險。

四、2019年1-6月申請人經營業績同比大幅下滑的原因及合理性，未來是

否存在進一步下滑的風險

2019年1-6月，公司經營業績相比去年同期變化情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

變動幅度

一、營業總收入

40,019.14

39,385.75

1.61%

其中：主營業務收入

37,430.86

38,551.62

-2.91%

其他業務收入

2,588.29

834.12

210.30%

二、營業總成本

37,554.58

32,106.45

16.97%

其中：營業成本

28,708.35

26,350.09

8.95%

稅金及附加

166.64

143.10

16.45%

銷售費用

2,177.75

1,629.77

33.62%

管理費用

5,402.58

3,395.42

59.11%

研發費用

1,113.74

892.99

24.72%

財務費用

-14.49

-304.91

-95.25%

加：其他收益

302.48

779.51

-61.20%

投資收益（損失以「-」號填列）

167.12

354.61

-52.87%

資產減值損失（損失以「-」號填列）

-149.30

-293.65

-49.16%

資產處置收益（損失以「-」號填列）

-0.39

-0.72

-45.34%

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

2,784.47

8,119.04

-65.70%

加：營業外收入

34.72

5.49

532.83%

減：營業外支出

37.82

88.60

-57.31%

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

2,781.37

8,035.93

-65.39%

減：所得稅費用

259.83

1,210.07

-78.53%

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

2,521.54

6,825.86

-63.06%

2019年1-6月，公司營業利潤相比去年同期下降65.70%，淨利潤相比去年

同期下降63.06%。在營業收入同比基本保持穩定的情況下，2019年1-6月公司

淨利潤大幅下滑，主要原因分析如下：

（1）受中美貿易摩擦及客戶調整庫存等原因影響，主營業務收入相比去年

同期下降2.91%，營業收入相比去年同期僅增長1.61%；與此同時，2019年以來

公司主要原材料雞肉價格有所上漲，導致2019年1-6月營業成本相比去年同期

上漲8.95%；受營業收入滯漲，同時原料成本上漲的影響，2019年1-6月公司營

業毛利相比2018年1-6月減少1,724.87萬元，降幅達13.23%。

報告期內，公司雞肉的採購均價變動情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

單價

（元/kg）

變動幅度

單價

（元/kg）

變動幅度

單價

（元/kg）

變動幅度

單價

（元/kg）

雞肉採購均價

15.28

15.06%

13.28

-2.54%

13.62

12.77%

12.08

（2）為健全產品營銷網絡，促進企業可持續發展，自2018年以來，公司實

施「雙輪驅動戰略」，在保持國外市場競爭優勢的同時，開始布局國內寵物食品

市場，加大力度開拓國內線上、線下銷售渠道。2019年1-6月，公司在國內市場

開拓方面投入費用達547.73萬元，較上年同期增加366.19萬元，導致銷售費用

上漲33.62%；

（3）公司於2018年7月對管理團隊和業務骨幹實施了股權激勵計劃，由此

產生的股權激勵費用在以後期間內按36個月進行攤銷。2019年1-6月，相比上

年同期，公司增加計提股權激勵費用1,844.12萬元，導致當期管理費用相比2018

年1-6月大幅上漲59.11%；

（4）2018年1-6月，公司曾收到較大金額的政府補助，而2019年1-6月政

府補助減少導致其他收益金額相比去年同期下降61.20%。

在上述因素的共同影響下，2019年1-6月，公司營業利潤、利潤總額和淨利

潤相比2018年1-6月分別下降65.70%、65.39%和63.06%。

公司預計下半年客戶庫存調整將會恢復，恢復後有望實現較大幅度的增長；

且公司正在積極開拓國內市場，尤其是電商渠道業務的開展。隨著拓展力度不斷

加大，報告期內國內市場收入已處於高速增長通道，但由於同比基數較低等原因，

國外市場依然是公司目前主要收入來源；同時公司亦大力發展海外投資，主要涉

及柬埔寨、紐西蘭等海外基地產能建設，後續產能一旦釋放，營業收入將大幅上

漲。根據公司2019年第三季度報告，2019年1-9月，公司實現營業收入69,942.43

萬元，同比增長14.68%。

綜上所述，2019年1-6月公司經營業績同比下滑具有合理原因，未來不存在

進一步下滑的風險。

五、核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：（1）報告期內發行人銷售模式、銷售國家

或地區、主要產品結構、產銷量情況、價格變動情況與發行人報告期內業績匹配；

（2）公司實際確認收入過程符合披露的收入確認原則，公司產品主要外銷，報

告期內出口收入數據真實、準確、完整，符合公司實際業務情況；（3）中美貿易

摩擦對公司業務存在一定影響，隨著公司海外基地產能增加、國內市場有效開拓，

相關影響逐步減弱；（4）公司客戶集中度較高具有合理性，與行業特徵一致，不

存在重大客戶依賴風險；（5）2019年1-6月公司經營業績同比下滑具有合理原因，

未來不存在進一步下滑的風險。

2、截至2019年6月末，申請人商譽帳面價值1.15億元。請申請人結合商

譽的形成過程、資產組的認定情況、商譽減值測試計算過程，並對照《會計監管

風險提示第8號--商譽減值》進行充分說明和披露。請保薦機構及會計師發表核

查意見。

【回覆說明】

根據公司於2019年10月25日公告的更正後的 2019年半年度報告，截至

2019年6月30日，公司商譽的帳面價值為9,874.27萬元。

一、商譽的形成過程、資產組的認定情況、商譽減值測試計算過程

（一）商譽的形成過程

1、商譽帳面原值和減值準備

公司2016年度、2017年度不存在商譽，2018年末及2019年6月末商譽情

況如下：

單位：萬元

被投資單位名稱或形成商

譽的事項

商譽形成方式

2019年6月30日

2018年12月31日

帳面

原值

減值

準備

帳面

原值

減值

準備

BOP Industries Limited

以現金收購取

得77.02%股權

9,536.61

604.18

9,511.15

602.57

DEXIN LEATHER

(VIETNAM) CO.,LTD.

以現金收購取

得100%股權

171.51

-

-

-

北京千百倉商貿有限公司

以現金收購取

得100%股權

212.43

-

-

-

上海哈寵實業有限公司

以現金收購取

得85%股權

557.90

-

-

-

合計

-

10,478.45

604.18

9,511.15

602.57

2、商譽的形成過程說明

（1）BOP Industries Limited商譽形成過程

2018年6月，公司通過全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司以

2,310.65萬紐西蘭元（折合人民幣10,353.08萬元）收購Judge信託持有的

BOP77.02%的股權。BOP2017年度財務報告業經立信會計師事務所（特殊普通

合夥）審計並出具了信會師報字[2018]第ZA40518號《審計報告》。收購價格參

照經天源資產評估有限公司出具的《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份

涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED股東全部權益價值資產評估報告》（天源評

報字[2018]第0124號）以收益法評估的BOP的股東全部權益在評估基準日2017

年12月31日的市場價值2,322.70萬紐西蘭元（折合人民幣10,760.38萬元）協

商確定。合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額240.94

萬紐西蘭元（折合人民幣1,071.21萬元），兩者差額確認為商譽2,069.71萬新西

蘭元（折合人民幣9,281.86萬元）。資產負債表日經過外幣報表折算調整後的商

譽帳面原值如上表所述。

（2）DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO.,LTD.商譽形成過程

2019年2月，公司通過全資子公司越南好嚼有限公司以346.00萬美元（折

合人民幣2,384.53萬元），收購山東德信皮業有限公司持有的DEXIN LEATHER

(VIETNAM) CO., LTD.（以下簡稱「越南德信」）100%的股權。越南德信2018

年1-7月財務報告業經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了中匯會

審[2018]4373號《審計報告》。收購價格參照經天源資產評估有限公司出具的《佩

蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份涉及的DEXIN LEATHER (VIETNAM)

CO., LTD.股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字[2018]第0343號）以資

產基礎法評估的越南德信的股東全部權益在評估基準日2018年7月31日的市場

價值8,022,983.15萬越南盾（折合人民幣2,423.08萬元）協商確定。合併成本大

於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額7,452,742.50萬越南盾（折

合人民幣2,150.86萬元），兩者差額確認為商譽581,377.50萬越南盾（折合人民

幣167.79萬元）。資產負債表日經過外幣報表折算調整後的商譽帳面原值如上表

所述。

（3）北京千百倉商貿有限公司商譽形成過程

2019年5月，公司通過全資子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司以

400.00萬元的價格收購郭燕持有的北京千百倉商貿有限公司（以下簡稱「北京千

百倉」）100%股權，收購價格根據電商企業估值慣例參考月度銷售額協商確定。

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額187.57萬元，

兩者差額確認為商譽212.43萬元。

（4）上海哈寵實業有限公司商譽形成過程

2019年6月，公司通過全資子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司以

765.00萬元的價格收購王文妍持有的上海哈寵實業有限公司（以下簡稱「上海哈

寵」）85%股權，收購價格根據電商企業估值慣例參考月度銷售額協商確定。合

並成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額207.10萬元，兩

者差額確認為商譽557.90萬元。

（二）資產組的認定情況

按照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，對因企業合併形成的商譽，

由於其難以獨立產生現金流量，公司應自購買日起按照一貫、合理的方法將其帳

面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，並據此進行減值測試。

公司在充分考慮企業合併所產生的協同效應後，以資產組或資產組組合產生

的主要現金流入獨立於其他資產或資產組的現金流入為依據確定資產組或資產

組組合，並將商譽帳面價值按各資產組或資產組組合的公允價值所佔比例進行分

攤。在報告期內，公司對商譽所在資產組或資產組組合的認定未發生變化。

與商譽有關的資產組及對應的商譽帳面價值分攤情況如下：

1、BOP Industries Limited資產組

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

資產組或資產組組合的構成

BOP Industries Limited及其持有的Alpine Export NZ

Limited的經營性長期資產

資產組或資產組組合的帳面價值

359.79萬紐西蘭元（折合

人民幣1,652.32萬元）

291.10萬紐西蘭元（折合

人民幣1,335.76萬元）

分攤至本資產組或資產組組合的

商譽帳面價值及分攤方法

無需分攤

包含商譽的資產組或資產組組合

的帳面價值

3,047.02萬紐西蘭元（折合

人民幣14,034.31萬元）

2,978.34萬紐西蘭元（折合

人民幣13,684.70萬元）

資產組或資產組組合的確定方法

BOP Industries Limited生產的產品存在活躍市場，可以

帶來獨立的現金流，可將其認定為一個單獨的資產組。

資產組或資產組組合是否與購買

日、以前年度商譽減值測試時所

確定的資產組或資產組組合一致

是

註：2019年6月30日的帳面價值未經審計。

2、越南德信資產組

單位：萬元

項目

2019年6月30日

資產組或資產組組合的構成

DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.

資產組或資產組組合的帳面價值

5,716,633.59萬越南盾（折合人民幣1,686.41

萬元）

分攤至本資產組或資產組組合的商譽帳面價

值及分攤方法

無需分攤

包含商譽的資產組或資產組組合的帳面價值

6,298,011.09萬越南盾（折合人民幣1,857.91

萬元）

資產組或資產組組合的確定方法

越南德信生產的產品存在活躍市場，可以帶

來獨立的現金流，可將其認定為一個單獨的

資產組

資產組或資產組組合是否與購買日、以前年

度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組

組合一致

是

註：2019年6月30日的帳面價值未經審計。

3、北京千百倉資產組

單位：萬元

項目

2019年6月30日

資產組或資產組組合的構成

北京千百倉商貿有限公司

資產組或資產組組合的帳面價值

0.00

分攤至本資產組或資產組組合的商譽帳面價

值及分攤方法

無需分攤

包含商譽的資產組或資產組組合的帳面價值

212.43

資產組或資產組組合的確定方法

北京千百倉銷售的產品存在活躍市場，可以

帶來獨立的現金流，可將其認定為一個單獨

的資產組

資產組或資產組組合是否與購買日、以前年

度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組

組合一致

是

註：2019年6月30日的帳面價值未經審計。

4、上海哈寵資產組

單位：萬元

項目

2019年6月30日

資產組或資產組組合的構成

上海哈寵實業有限公司

資產組或資產組組合的帳面價值

0.00

分攤至本資產組或資產組組合的商譽帳面價

值及分攤方法

無需分攤

包含商譽的資產組或資產組組合的帳面價值

656.36

資產組或資產組組合的確定方法

上海哈寵銷售的產品存在活躍市場，可以帶

來獨立的現金流，可將其認定為一個單獨的

資產組

資產組或資產組組合是否與購買日、以前年

度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組

組合一致

是

註：2019年6月30日的帳面價值未經審計。

（三）商譽減值測試計算過程

1、商譽減值測試方法及會計處理

根據《企業會計準則第8號——資產減值》的相關要求，公司每年年終對包

含商譽的相關資產組或資產組組合進行減值測試，測試方法如下：

公司將被收購公司單獨作為一個資產組組合，於每個資產負債表日對商譽進

行減值測試。公司將資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，確定資產組（包

括商譽）是否發生了減值。上述資產組如發生減值，應首先確認商譽的減值損失，

若減值金額小於商譽的帳面價值，則該減值金額為商譽的減值損失；若減值金額

大於商譽的帳面價值，則商譽應全部確認減值損失，再根據資產組或資產組組合

中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例分攤其他各項資產的

減值損失。

在對資產組進行減值測試時，以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可

收回金額，資產組的未來現金流量測算以經公司管理層批准的財務預測為基礎，

依據該資產組過去的業績和公司管理層對市場的預期得出。同時，公司採用合理

反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的折現率，計算出被投資單位預計未

來現金流量現值，以確定可收回金額。對於存在明顯減值跡象的商譽，公司將計

提相應的減值準備。

2、2018年末BOP資產組商譽減值測試

BOP資產組的可收回金額採用收益法預測現金流量現值計算；採用未來現金

流量折現方法的主要假設：其預計現金流量系以經外部估值專家覆核的管理層編

制的5年期現金流量預測為基礎，現金流量預測使用的折現率11.52%，預測期以

後的現金流量保持穩定推斷得出，公司管理層認為該推斷合理。對資產組進行現

金流量預測時採用的其他關鍵數據包括：產品預計售價、銷量、成本及其相關費

用等。上述假設基於該資產組以前年度的經營業績、行業水平以及管理層對市場

發展的預期。公司採用的折現率是反映當前市場貨幣時間價值和相關資產組特定

風險的稅前利率。

資產組預計未來現金流量的現值（可回收金額）利用了天源資產評估有限公

司出具的針對該資產組出具的《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬對合併BOP

INDUSTRIES LIMITED形成的商譽進行減值測試涉及的資產組（包含商譽）預計

未來現金流量的現值》的資產評估報告（天源評報字[2019]第0076號）。

2018年末，BOP資產組商譽減值測試主要參數如下：

項目

參數

預測期

2019年-2023年

預測期收入增長率

4.00%-9.00%

預測期毛利率

23.17%- 23.48%

折現率（稅前）

11.52%

預計可收回金額（萬紐西蘭元）

2,808.09

商譽減值測試過程如下：

項目

2018年12月31日

商譽帳面餘額①

2,069.71萬紐西蘭元（折合人民幣9,281.86萬元）

商譽減值準備餘額②

-

商譽的帳面價值③＝①-②

2,069.71萬紐西蘭元（折合人民幣9,281.86萬元）

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價

值④

617.53萬紐西蘭元（折合人民幣2,837.79萬元）

包含未確認歸屬於少數股東權益的商

譽價值⑤=④+③

2,687.24萬紐西蘭元（折合人民幣12,348.94萬元）

資產組的帳面價值⑥

291.10萬紐西蘭元（折合人民幣1,335.76萬元）

包含商譽的資產組或資產組組合的帳

面價值⑦=⑤+⑥

2,978.34萬紐西蘭元（折合人民幣13,684.70萬元）

資產組或資產組組合可收回金額 ⑧

2,808.09萬紐西蘭元

商譽減值損失（⑨大於0時）⑨=⑦-

⑧

170.25萬紐西蘭元

歸屬於本公司的商譽減值損失⑩=⑨

*77.02%

131.12萬紐西蘭元（折合人民幣602.57萬元）

經測試，截至2018年12月31日，公司因購買BOP Industries Limited資產組形

成的商譽減值131.12萬紐西蘭元（折合人民幣602.57萬元），已計提減值準備；

截止2019年6月30日，相關商譽沒有發生進一步減值跡象，商譽減值準備為131.12

萬紐西蘭元（折合人民幣604.18萬元）。

二、核查意見

保薦機構及會計師查閱了發行人歷次資產收購相關的交易合同、資產評估報

告、報告期內的年度審計報告；核對了公司以前年度、收購時的評估報告中對未

來現金流量現值的預測和實際經營結果；取得發行人商譽減值測試過程，與管理

層討論商譽減值測試過程及方法的合理性；分析並覆核管理層在減值測試中預計

未來現金流量現值時運用的重大估計及判斷的合理性；檢查與商譽減值相關的信

息是否已在財務報告中作出恰當列報和披露；訪談公司管理層關於相關資產組的

未來經營規劃。

經核查，保薦機構及會計師認為：發行人商譽的形成過程、資產組的認定情

況、商譽減值測試計算過程符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相

關規定。

3、關於理財產品收益及財務性投資情況。（1）報告期各期申請人存在較大

金額理財產品收益，請結合各期理財產品規模說明申請人是否存在大額、滾動、

長期持有理財產品情況，以及是否存在本次募集資金必要性；（2）請申請人說明

公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金

融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。以上請保薦機構發表核

查意見。

【回覆說明】

一、報告期內公司購買理財產品情況

報告期內，公司購買理財產品情況如下：

交易對手

認購金額

產品名稱

起息日

到期日

截至報告期末

是否已贖回

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2016.1.15

2016.1.20

是

中國銀行

水頭支行

2,900.00

掛鈎型結構存款

2016.2.4

2016.2.29

是

建設銀行

水頭支行

2,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2016.3.14

2016.7.19

是

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2016.5.17

2016.5.20

是

建設銀行

水頭支行

3,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2016.5.20

2016.12.1

是

建設銀行

水頭支行

2,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2016.7.19

2016.10.26

是

建設銀行

水頭支行

1,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2016.8.1

2016.11.22

是

中國銀行

水頭支行

2,000.00

掛鈎型結構存款

2017.9.1

2017.12.5

是

中國銀行

水頭支行

5,000.00

掛鈎型結構存款

2017.9.1

2018.2.14

是

建設銀行

水頭支行

4,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.9.4

2017.12.7

是

建設銀行

水頭支行

6,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.9.4

2018.5.18

是

建設銀行

水頭支行

6,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.9.4

2018.5.18

是

建設銀行

水頭支行

2,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.9.4

2017.12.7

是

建設銀行

水頭支行

5,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.9.5

2017.12.7

是

中國銀行

水頭支行

2,000.00

掛鈎型結構存款

2017.9.30

2017.12.25

是

建設銀行

水頭支行

2,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.12.20

2018.4.25贖

回1,000萬元

是

2019.1.23贖

回1,000萬元

建設銀行

水頭支行

4,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2017.12.20

2018.4.11贖

回1,000萬元

2018.5.25贖

回3,000萬元

是

中國銀行

水頭支行

2,000.00

掛鈎型結構存款

2017.12.25

2018.1.25

是

中國銀行

水頭支行

2,000.00

掛鈎型結構存款

2017.12.27

2018.1.17

是

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2018.1.25

2018.4.1

是

建設銀行

水頭支行

3,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.5.25

2019.4.23

是

建設銀行

水頭支行

5,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.5.25

2018.7.11

是

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2018.5.10

2018.8.14

是

建設銀行

水頭支行

7,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.9.30

2018.10.9

是

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2018.9.5

2018.12.10

是

建設銀行

水頭支行

7,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.10.10

2018.12.5贖

回3,000萬元

2018.12.12贖

回2,000萬元

2019.1.19贖

回2,000萬元

是

中國銀行

水頭支行

2,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.10.17

2019.4.23

是

建設銀行

水頭支行

3,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.12.19

2019.4.23贖

回1,000萬元

2019.9.4贖回

2,000萬元

否

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2018.12.12

2019.3.18

是

建設銀行

水頭支行

1,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2019.1.29

2019.2.14

是

中國銀行

水頭支行

3,000.00

掛鈎型結構存款

2019.3.26

2019.5.6

是

註：截至2018年12月31日，公司子公司BOP Industries Limited理財產品餘額折合人民幣

137.86萬元，已於2019年3月18日贖回。

報告期內，公司購買上述銀行理財產品均為保本型短期銀行理財產品或結構

存款，係為了提高暫時閒置自有資金和首次公開發行股票募集資金收益率，降低

公司財務費用，提高經營績效。其中，少量理財產品持有時間超過6個月，主要

系公司結合資金需求狀況合理規劃閒置資金購買理財產品時間所致，該等理財產

品均可根據需要隨時贖回。

隨著公司首次公開發行股票募集資金投資項目的逐步實施，公司報告期各期

末的理財產品餘額曾逐年下降趨勢，具體如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

銀行理財產品

2,000.00

14,137.86

27,000.00

-

截至2019年6月末，公司銀行理財產品餘額僅2,000萬元，相關資金為公司暫

時閒置的首發募集資金，系公司為提高資金收益率而購買的短期保本理財產品。

綜上，報告期內，公司不存在購買大額、滾動、長期持有理財產品情況。截

至2019年6月末，公司持有理財產品餘額較小，且均以閒置募集資金購買。

二、公司存在本次募集資金必要性

（一）公司自有資金無法滿足本次募集資金投資項目需要

本次非公開發行股票募集資金總額預計不超過54,500.00萬元，扣除發行費

用後的募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目

項目投資總額

募集資金擬投入金額

1

紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧新建項目

18,722.48

16,100.00

2

柬埔寨年產9,200噸寵物休閒食品新建項目

14,946.28

13,850.00

3

城市寵物綜合服務中心建設項目

10,603.80

8,250.00

4

補充流動資金

16,300.00

16,300.00

合計

60,572.56

54,500.00

截至2019年6末，公司貨幣資金餘額為22,720.18萬元，其中7,817.70萬元系尚

未使用完畢的首次公開發行股票募集資金，此外，公司截至2019年6月30日以閒

置募集資金補充流動資金餘額3,000.00萬元，上述資金合計10,817.70萬元將繼續

用於後續首發募投項目的建設支出。

（二）公司營運資金需求較高

公司所在寵物食品行業存在較大的營運資金需求，報告期各期末，公司營運

資金餘額如下：

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

流動資產

76,283.30

78,058.48

74,663.02

37,234.88

減：理財產品

2,000.00

14,137.86

27,000.00

-

流動負債

24,303.49

20,006.44

13,158.16

16,536.44

經營性營運資金

餘額

49,979.81

43,914.18

34,504.86

20,698.44

報告期各期末，公司經營性營運資金餘額分別為20,698.44萬元、34,504.86

萬元、43,914.18萬元和49,979.81萬元，經營性營運資金規模隨著公司規模的不斷

擴展而逐年增長，未來隨著公司經營規模的持續擴大，將進一步增加對營運資金

的需求。

（三）理財產品規模下降的同時，閒置自有資金規模逐年下降

報告期各期末，公司理財產品均系以自有資金或閒置募集資金購買的銀行理

財產品，具體構成情況如下：

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

金額

（萬元）

佔比

（%）

金額

（萬元）

佔比

（%）

金額

（萬元）

佔比

（%）

金額

（萬元）

佔比

（%）

閒置募集資金

2,000.00

100.00

12,000.00

84.88

20,000.00

74.07

-

-

閒置自有資金

-

-

2,137.86

15.12

7,000.00

25.93

-

-

合計

2,000.00

100.00

14,137.86

100.00

27,000.00

100.00

-

-

2017年末、2018年末和2019年6月末，公司理財產品餘額分別為27,000.00萬

元、14,137.86萬元和2,000.00萬元，理財產品規模逐年快速下降，主要是由於：

前次募投項目陸續實施導致閒置募集資金餘額快速減少，同時閒置自有資金餘額

隨公司規模不斷擴大而逐年減少。截至2019年6月末，公司未以閒置自有資金購

買任何理財產品。

綜上所述，本次非公開發行股票募集資金存在必要性。

三、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情況說明

（一）交易性金融資產

截至2019年6月30日，公司不存在交易性金融資產。

（二）可供出售金融資產

截至2019年6月30日，公司可供出售金融資產餘額為1,200.00萬元，系持有的

重慶易寵科技有限公司3.56%股權。重慶易寵科技有限公司主要從事寵物產品電

子商務網絡平臺的建設、運營，系公司在所屬寵物產業鏈相關的投資，持股比例

較低，根據企業會計準則的規定記入可供出售金融資產核算。

（三）借予他人款項

截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款項的情形。

（四）委託理財

截至2019年6月30日，公司利用暫時閒置募集資金2,000萬元購買了銀行理財

產品，具體明細如下：

交易對手

認購金額

（萬元）

產品名稱

起息日

到期日

截至報告期末

是否已贖回

建設銀行

水頭支行

3,000.00

乾元-周周利開放

式理財保本產品

2018.12.19

2019.4.23贖回

1,000萬元

2019.9.4贖回

2,000萬元

否

根據《再融資業務若干問題解答》（二）的規定，財務性投資包括但不限於：

設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向

集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業

投資金融業務等。公司所購買理財產品均系保本低風險短期投資、持有的重慶易

寵科技有限公司股權屬於產業鏈上下遊投資，不屬於財務性投資。

四、核查意見

針對發行人報告期內購買理財產品相關情況，保薦機構核查了發行人銀行對

帳單、各期末資產負債明細及相關理財產品購買合同，並對本次募集資金的必要

性進行分析。

經核查，保薦機構認為：

（1）報告期內，發行人為提高閒置資金收益率、降低財務費用、提高經營

績效，使用暫時閒置的自有資金和首發募集資金購買了短期保本型銀行理財產品，

且隨著公司首發募投項目的投資建設，公司各期末銀行理財產品餘額逐年快速下

降，不存在大額、滾動、長期持有理財產品的情況；

（2）鑑於公司現有資金實力無法滿足募投項目建設投資需求及日常營運資

金需求逐年增加，本次非公開發行募集資金存在必要性；

（3）發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產

和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

4、關於合併報表範圍的變化情況。(1)請申請人說明最近三年一期合併報表

範圍變化的詳細情況；(2)報告期內申請人存在多筆對外收購，且部分為境外收

購。詳細說明歷次收購的詳細情況，包括交易標的、交易方式、交易對手、評估

作價、經營及財務狀況等；(3)保薦機構及會計師對境外被收購標的的經營及財

務狀況採取的核查措施及結論。

【回覆說明】

一、最近三年一期合併報表範圍變化的詳細情況

報告期內，公司合併報表範圍及變化情況如下：

公司名稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

江蘇康貝寵物食品有限公司

是

是

是

是

上海禾仕嘉商貿有限公司

是

是

是

是

溫州順通電子加速器有限公司

是

是

是

是

越南好嚼有限公司

是

是

是

是

溫州貝家寵物樂園有限公司

是

是

是

是

泰州樂派寵物營養有限公司

是

是

是

是

上海寵銳投資管理有限公司

是

是

是

是

上海寵域投資管理中心（有限合夥）

是

是

是

是

上海寵贏投資管理中心（有限合夥）

是

是

是

是

上海智寵寵物服務有限公司

是

是

是

是

越南巴啦啦食品有限公司

是

是

是

否

紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司

是

是

是

否

BOP Industries Limited

是

是

否

否

Alpine Export NZ Limited

是

是

否

否

佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司

是

是

否

否

DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.

是

否

否

否

北京千百倉商貿有限公司

是

否

否

否

上海哈寵實業有限公司

是

否

否

否

（一）2016年度合併財務報表範圍變化情況

2016年2月，公司收購張菁持有的上海寵銳投資管理有限公司（以下簡稱

「上海寵銳」）70%的股權，收購完成後上海寵銳成為公司的全資子公司。上述

收購於2016年3月7日完成工商變更登記，上海寵銳自此納入合併財務報表範

圍。

上海寵銳系上海寵贏投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「上海寵贏」）之

普通合伙人，能夠對上海寵贏施以控制。上海寵銳自2016年3月7日成為公司

全資子公司後，公司能夠通過控制上海寵銳對上海寵贏施以控制。上海寵贏自此

納入公司合併財務報表範圍。

上海寵贏持有上海智寵寵物服務有限公司（以下簡稱「上海智寵」）51%的

股權。2016年3月，上海寵銳成為公司全資子公司後，公司能夠通過控制上海

寵銳及上海寵贏間接控制上海智寵。上海智寵自此納入合併財務報表範圍。

2016年3月，公司收購張菁持有的上海寵域投資管理中心（有限合夥）（以

下簡稱「上海寵域」）11%的出資份額（認繳）；同時，上海寵銳收購張菁持有的

上海寵域1%的出資份額（認繳）並擔任普通合伙人。上述收購完成後，公司直

接持有上海寵域99%的出資份額，通過上海寵銳間接持有上海寵域1%的出資份

額。上述收購於2016年3月4日完成工商變更登記，上海寵域自此納入合併財

務報表範圍。

（二）2017年度合併財務報表範圍變化情況

2017年3月，公司出資設立越南巴啦啦食品有限公司（以下簡稱「越南巴

啦啦」），該公司註冊資本100.00萬美元，公司出資100.00萬美元，佔其註冊資

本的100.00%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合併

財務報表範圍。

2017年11月，公司出資設立紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司（以下簡稱

「紐西蘭北島小鎮」），該公司註冊資本500.00萬美元，公司認繳出資500.00萬

美元，佔其註冊資本的100.00%，擁有對其的實質控制權，故自該公司成立之日

起，將其納入合併財務報表範圍。

（三）2018年度合併財務報表範圍變化情況

2018年4月，公司出資設立佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司。該公司

於2018年4月19日完成工商設立登記，註冊資本為人民幣500萬元，其中公司

出資人民幣500萬元，佔其註冊資本的100%，擁有對其的實質控制權，故自該

公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。

2018年6月，公司通過全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司收購

Judge信託持有的BOP77.02%的股權。BOP於當月30日辦妥工商變更登記手續。

為便於核算，將2018年6月30日確定為購買日，自2018年7月1日起將其納

入合併財務報表範圍。

BOP持有Alpine Export NZ Limited（以下簡稱「Alpine」）100%的股權。2018

年7月，BOP成為公司控股子公司後，公司能夠通過控制BOP間接控制Alpine。

Alpine自此納入合併財務報表範圍。

（四）2019年1-6月合併財務報表範圍變化情況

2019年2月，公司通過全資子公司越南好嚼有限公司收購山東德信皮業有

限公司持有的越南德信100%的股權，收購完成後越南德信成為公司的全資子公

司。上述收購於2019年2月26日完成工商變更登記，為便於核算，將2019年

2月28日確定為購買日，自2019年3月1日起將越南德信納入合併財務報表範

圍。

2019年5月，公司通過全資子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司收

購郭燕持有的北京千百倉100%的股權，收購完成後北京千百倉成為公司的全資

子公司。上述收購於2019年5月26日完成工商變更登記，為便於核算，將2019

年5月31日確定為購買日，自2019年6月1日起將北京千百倉納入合併財務報

表範圍。

2019年6月，公司通過全資子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司收

購王文妍持有的上海哈寵85%的股權，收購完成後上海哈寵成為公司的控股子公

司。上述收購於2019年7月3日完成工商變更登記，為便於核算，將2019年6

月30日確定為購買日，自此起將上海哈寵納入合併財務報表範圍。

二、報告期內申請人存在多筆對外收購，且部分為境外收購。詳細說明歷

次收購的詳細情況，包括交易標的、交易方式、交易對手、評估作價、經營及

財務狀況等

報告期內，公司歷次收購相關情況如下：

序號

收購時間

交易標的

交易方式

交易對手

作價（萬元）

1

2016.02

上海寵銳70%股權

現金收購

張菁

11.41

2

2016.03

上海寵域11.23%股權

現金收購

張菁

144.65

3

2018.06

BOP77.02%股權

現金收購

Judge信託

10,353.08

4

2019.02

越南德信100%股權

現金收購

山東德信皮業有

限公司

2,384.53

5

2019.05

北京千百倉100%股權

現金收購

郭燕

400.00

6

2019.06

上海哈寵85%股權

現金收購

王文妍

765.00

（一）收購上海寵銳股權

2016年2月，公司以11.41萬元的價格收購張菁持有的上海寵銳70%股權，

收購價格根據上海寵銳截至2015年12月31日的淨資產協商確定。

上海寵銳系上海寵贏之執行事務合伙人，能夠對上海寵贏施以控制。上海寵

銳自2016年3月成為公司全資子公司後，公司能夠通過控制上海寵銳對上海寵

贏施以控制。

上海寵贏持有上海智寵51%的股權。2016年3月，上海寵銳成為公司全資

子公司後，公司能夠通過控制上海寵銳及上海寵贏間接控制上海智寵。

上海寵銳基本情況如下：

公司名稱

上海寵銳投資管理有限公司

統一社會信用代

碼

913100003421900513

成立時間

2015年6月18日

註冊資本

50萬元人民幣

住所

上海市浦東新區川沙路1098號8幢

法定代表人

張菁

股權結構

公司持股100%

主營業務

與寵物產業相關的投資管理，目前系上海寵贏投資管理中心（有限合夥）、

上海寵域投資管理中心（有限合夥）的執行事務合伙人，上海寵贏持有

上海智寵寵物服務有限公司51%股權、上海寵域持有重慶易寵科技有限

公司3.56%股權

最近一年及一期

主要財務數據

（2018年度數據

經中匯會計師事

務所審計、2019

年1-6月數據未

經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2018.12.31/

2018年度

15.29

15.29

-

-0.09

2019.6.30/

2019年1-6

月

15.23

15.23

-

-0.06

上海寵贏基本情況如下：

公司名稱

上海寵贏投資管理中心（有限合夥）

統一社會信用代

碼

913101153511056219

成立時間

2015年8月10日

認繳出資額

1,500萬元人民幣

住所

上海市浦東新區川沙路1098號8幢

執行事務合伙人

上海寵銳投資管理有限公司

合伙人結構

佩蒂股份

作為有限合伙人持有99%份額、上海寵銳作為普通合伙人持有

其1%的份額

主營業務

與寵物產業相關的投資管理，目前持有上海智寵寵物服務有限公司51%

股權

最近一年及一期

主要財務數據

（2018年度數據

經中匯會計師事

務所審計、2019

年1-6月數據未

經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2018.12.31/

2018年度

318.60

318.60

-

-0.03

2019.6.30/

2019年1-6

月

318.57

318.57

-

-0.03

上海智寵基本情況如下：

公司名稱

上海智寵寵物服務有限公司

統一社會信用代

碼

91310000MA1K30J39J

成立時間

2015年10月16日

註冊資本

100萬元人民幣

住所

中國（上海）自由貿易試驗區張楊路560號1501-B室

法定代表人

張菁

股權結構

上海寵贏投資管理中心（有限合夥）持股51%、吳起持股49%

主營業務

寵物用品銷售及寵物服務

最近一年及一期

主要財務數據

（2018年度數據

經中匯會計師事

務所審計、2019

年1-6月數據未

經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2018.12.31/

2018年度

149.44

-103.56

66.61

-27.98

2019.6.30/

2019年1-6

月

119.12

-141.49

2.27

-37.92

（二）收購上海寵域股權

2016年3月，公司以143萬元的價格收購張菁持有的上海寵域11.10%的出

資份額（實繳），上海寵銳以1.65萬元的價格收購張菁持有的上海寵域0.13%的

出資份額（實繳）。收購價格參照經北京立信東華資產評估公司出具的《佩蒂動

物營養科技股份有限公司擬收購張菁持有的上海寵域投資管理中心（有限合夥）

合伙人權益項目評估報告》（立信東華評報字（2016）第B068號）評估的上海

寵域的股東全部權益在評估基準日2015年12月31日的市場價值1,304.24萬元

協商確定。

上海寵域基本情況如下：

公司名稱

上海寵域投資管理中心（有限合夥）

統一社會信用代

碼

91310115332818079N

成立時間

2015年3月3日

認繳出資額

1,300萬元人民幣

住所

上海市浦東新區川沙路1098號8幢

執行事務合伙人

上海寵銳投資管理有限公司

合伙人結構

佩蒂股份

作為有限合伙人持有99%份額、上海寵銳作為普通合伙人持有

其1%的份額

主營業務

與寵物產業相關的投資管理，目前持有重慶易寵科技有限公司3.56%股

權

最近一年及一期

主要財務數據

（2018年度數據

經中匯會計師事

務所審計、2019

年1-6月數據未

經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2018.12.31/

2018年度

1,289.05

1,289.05

-

-2.60

2019.6.30/

2019年1-6

月

1,287.31

1,287.31

-

-1.74

（三）收購BOP股權

2018年6月，公司通過全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司以

2,310.65萬紐西蘭元（折合人民幣10,353.08萬元）收購Judge信託持有的

BOP77.02%的股權。BOP2017年度財務報告業經立信會計師事務所（特殊普通

合夥）審計並出具了信會師報字[2018]第ZA40518號《審計報告》。收購價格參

照經天源資產評估有限公司出具的《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份

涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED股東全部權益價值資產評估報告》（天源評

報字[2018]第0124號）以收益法評估的BOP的股東全部權益在評估基準日2017

年12月31日的市場價值2,322.70萬紐西蘭元（折合人民幣10,760.38萬元）協

商確定。

紐西蘭BOP公司基本情況如下：

公司名稱

BOP Industries Limited

成立時間

2001年8月3日

註冊資本

100紐西蘭元

住所

32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand

股權結構

公司子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司持股77.02%、JUDGE

TRUST持股22.98%

主營業務

寵物食品的研發和銷售

最近一年及一期

主要財務數據

（2018年度數據

經中匯會計師事

務所審計、2019

年1-6月數據未

經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2018.12.31/

2018年度

1,293.86

-107.50

40.83

-56.10

2019.6.30/

2019年1-6

月

1,546.66

-4.34

41.10

37.09

註：2018年營業收入、淨利潤為2018年7-12月數據。

BOP子公司Alpine Export NZ Limited基本情況如下：

公司名稱

Alpine Export NZ Limited

成立時間

2001年8月13日

註冊資本

10,000紐西蘭元

住所

32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand

股權結構

BOP Industries Limited持有100%股權

主營業務

寵物食品的研發、生產和銷售

最近一年及一

期主要財務數

據（2018年度數

據經中匯會計

師事務所審計、

2019年1-6月數

據未經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2018.12.31/

2018年度

3,435.25

1,810.14

3,746.36

429.52

2019.6.30/

2019年1-6

月

3,923.06

2,164.49

3,404.99

343.51

註：2018年營業收入、淨利潤為2018年7-12月數據。

（四）收購越南德信股權

2019年2月，公司通過全資子公司越南好嚼有限公司以346.00萬美元（折

合人民幣2,384.53萬元），收購山東德信皮業有限公司持有的越南德信100%的股

權。越南德信2018年1-7月財務報告業經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

審計並出具了中匯會審[2018]4373號《審計報告》。收購價格參照經天源資產評

估有限公司出具的《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份涉及的DEXIN

LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字

[2018]第0343號）以資產基礎法評估的越南德信的股東全部權益在評估基準日

2018年7月31日的市場價值8,022,983.15萬越南盾（折合人民幣2,423.08萬元）

協商確定。

越南德信基本情況如下：

公司名稱

DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.（越南德信皮業責任有限公司）

成立時間

2007年4月16日

註冊資本

557萬美元

住所

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中三加工出口工業區117-118-119號地塊

股權結構

越南好嚼持股100%

主營業務

寵物食品的研發、生產和銷售，尚在維修改造階段未實際投產

最近一年及一期

主要財務數據

（2019年3-6月

數據未經審計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2019.6.30/

2019年3-6月

1,712.32

674.85

-

-30.79

（五）收購北京千百倉股權

2019年5月，公司通過全資子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司以

400.00萬元的價格收購郭燕持有的北京千百倉100%股權，收購價格根據電商企

業估值慣例參考月度銷售額協商確定。2019年5月31日的財務報表業經中匯會

計師事務所（特殊普通合夥）審閱並出具了中匯會閱[2019]4115號《審閱報告》。

北京千百倉基本情況如下：

公司名稱

北京千百倉商貿有限公司

統一社會信用

代碼

911101056705785738

成立時間

2007年12月25日

註冊資本

50萬元人民幣

住所

北京市朝陽區青年路29號院20號樓1層20-2

法定代表人

陳林藝

股權結構

公司子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司持股100%

主營業務

寵物產品的銷售

最近一年及一

期主要財務數

據（2019年6

月數據未經審

計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2019.6.30/

2019年6月

428.27

187.56

197.77

-

（六）收購上海哈寵股權

2019年6月，公司通過全資子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司以

765.00萬元的價格收購王文妍持有的上海哈寵85%股權，收購價格根據電商企業

估值慣例參考月度銷售額協商確定。2019年6月30日的財務報表業經中匯會計

師事務所（特殊普通合夥）審閱並出具了中匯會閱[2019]4619號《審閱報告》。

上海哈寵基本情況如下：

公司名稱

上海哈寵實業有限公司

統一社會信用

代碼

91310117072980693A

成立時間

2013年7月17日

註冊資本

10萬元人民幣

住所

上海市松江區小崑山鎮山西路10號1號房1639室

法定代表人

陳寶琳

股權結構

公司子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司持股85%

主營業務

寵物產品的銷售

最近一年及一

期主要財務數

據（2019年1-6

月數據未經審

計）

時間

總資產

（萬元）

淨資產

（萬元）

營業收入

（萬元）

淨利潤

（萬元）

2019.6.30/

2019年1-6月

966.41

243.64

-

-

註：2019年6月30日納入合併範圍，尚未產生相關收入。

三、保薦機構及會計師對境外被收購標的的經營及財務狀況採取的核查措

施及結論

（一）境外收購的相關情況

報告期內，公司進行的境外收購為2018年6月收購BOP以及2019年2月

收購越南德信，收購的相關情況如下：

1、2018年6月收購BOP

2018年6月，公司通過全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司以

2,310.65萬紐西蘭元（折合人民幣10,353.08萬元）收購Judge信託持有的

BOP77.02%的股權。BOP2017年度財務報告業經立信會計師事務所（特殊普通

合夥）審計並出具了信會師報字[2018]第ZA40518號《審計報告》。收購價格參

照經天源資產評估有限公司出具的《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份

涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED股東全部權益價值資產評估報告》（天源評

報字[2018]第0124號）以收益法評估的BOP的股東全部權益在評估基準日2017

年12月31日的市場價值2,322.70萬紐西蘭元（折合人民幣10,760.38萬元）協

商確定。

2018年4月23日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關於變更部

分募集資金用途及全資子公司收購股份的議案》，擬變更募投項目「年產3,000

噸畜皮咬膠生產線技改項目」下的募集資金6,500萬元用途加自有資金向公司全

資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司增資1,800萬美元，用於收購BOP

Industries Limited已發行的77.02%股份。針對上述募集資金變更事項，公司獨立

董事發表了明確同意意見，保薦機構發表了核查意見。公司於2018年4月25

日在巨潮資訊網披露的《關於變更部分募集資金用途及全資子公司收購的公告》

（公告編號：2018-023）及相關公告對上述事項進行了公告。2018年5月11日，

公司2018年第一次臨時股東大會亦審議通過了上述事項。

選擇收購BOP Industries Limited主要是考慮到：公司生產寵物食品使用的原

材料主要為生牛皮、雞肉、牛肉、澱粉等，其中鮮肉原料佔比較大。在美國等寵

物行業發達國家，寵物食品逐漸朝無添加、防腐劑有機健康的方向發展。紐西蘭

畜牧業是傳統優勢產業，天然環境優越，原材料的品質高，在生產寵物食品尤其

是高端寵物食品方面，具有獨特優勢。BOP經過近年來的發展，已形成了自己

的產品類型、經營策略、經營方法，公司的管理和技術團隊、銷售和採購渠道穩

步發展，生產工藝逐步成熟；客戶群體已逐步拓展至美國、亞洲等海外市場，已

經擁有了較為穩定的客戶渠道；同時由於紐西蘭當地對畜牧產業的生產、加工的

嚴格過程控制，使得紐西蘭從事該行業公司的產品質量在國際上擁有一定的無形

的溢價。

保薦機構及會計師查閱了發行人上述收購相關的可行性分析報告、決策文件、

交易合同、審計報告、資產評估報告；檢查了收購時的評估報告中對未來現金流

量現值的預測情況，分析並覆核預計未來現金流量的合理性；訪談公司管理層關

於相關資產的未來經營規劃。經核查，保薦機構及會計師認為：上述收購符合公

司的發展需要，定價公允。

2、2019年2月收購越南德信

2019年2月，公司通過全資子公司越南好嚼有限公司以346.00萬美元（折

合人民幣2,384.53萬元），收購山東德信皮業有限公司持有的越南德信100%的股

權。越南德信2018年1-7月財務報告業經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

審計並出具了中匯會審[2018]4373號《審計報告》。收購價格參照經天源資產評

估有限公司出具的《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份涉及的DEXIN

LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字

[2018]第0343號）以資產基礎法評估的越南德信的股東全部權益在評估基準日

2018年7月31日的市場價值8,022,983.15萬越南盾（折合人民幣2,423.08萬元）

協商確定。

2018年10月25日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關於境外

全資子公司現金收購股權的議案》，同意公司全資子公司越南好嚼以自有資金收

購山東德信皮業有限公司持有的越南德信100%股權，股權轉讓價款為346.00萬

美元。公司於2018年10月26日在巨潮資訊網披露的《關於境外全資子公司現

金收購股權的公告》（公告編號：2018-072）及相關公告對上述事項進行了公告。

選擇收購越南德信主要是考慮到：鑑於生皮為公司主要產品之一畜皮咬膠的

主要原材料，越南德信專業從事皮革加工，具有完備的皮革生產加工資質和設施，

與越南基地現有業務高度互補，有利於提升越南基地的供貨能力，降低生產成本。

本次股權收購，有利於公司在越南的業務開展，提升市場競爭力，符合公司發展

戰略。

保薦機構及會計師查閱了發行人上述收購相關的可行性分析報告、決策文件、

交易合同、審計報告、資產評估報告；訪談公司管理層關於相關資產的未來經營

規劃。經核查，保薦機構及會計師認為：上述收購符合公司的發展需要，定價公

允。

（二）針對BOP採取的核查措施

1、向管理層、治理層進行詢問，了解此次收購的目的、交易的必要性和合

理性；

2、核查公開披露的關於股權收購的相關公告信息及相關決策文件；

3、獲取由立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2018]第

ZA40518 號《審計報告》以及天源資產評估有限公司出具的天源評報字[2018]

第0124號《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股份涉及的BOP

INDUSTRIES LIMITED股東全部權益價值資產評估報告》並進行查閱，評價專

家工作的相關性和合理性；

4、了解紐西蘭有關會計稅務等政策信息，獲取當地事務所出具的稅審報告

進行查閱；

5、詢問BOP管理層經營業務實際情況，實地查看工廠及倉庫，了解生產以

及銷售流程；

6、對審計以及評估基準日2017年12月31日至財務報表合併日2018年7

月1日的財務數據進行帳面匯總分析，查閱該期間重要銷售和採購合同；

7、對合併日至2018年12月31日的期間數據以及時點數據執行現場審計；

8、對2019年1-6月期間數據執行審閱程序。

（三）針對越南德信採取的核查措施

1、向管理層、治理層進行詢問，了解此次收購的目的、交易的必要性和合

理性；

2、核查公開披露的關於股權收購的相關公告信息及相關決策文件；

3、查閱越南德信歷年審計報告、當地投資執照、稅務登記證、公司章程等

工商資料，獲取房屋土地等產權資料，實地盤點存貨以及固定資產，並對審計基

準日2018年7月31日的銀行存款進行函證，對現金、存貨、固定資產進行現場

盤點，對歷年來的數據進行匯總執行進一步的分析性程序，並出具中匯會審

[2018]4373號《審計報告》；

4、獲取天源資產評估有限公司出具的以2018年7月31日為評估基準日的

天源評報字〔2018〕第0343號《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬股權收購涉

及的DEXIN LEATHER (VIETNAM) CO., LTD.股東全部權益價值資產評估報告》

並進行查閱，評價專家工作的相關性和合理性；

5、對審計以及評估基準日2018年8月1日至2019年6月30日的財務數據

進行審閱，包括帳面數據匯總分析，查閱該期間重要採購合同等；

經核查，保薦機構及會計師認為：境外被收購標的BOP以及越南德信經營

及財務狀況真實、準確、完整。

5、截至2019年6月末，申請人部分資產(如貨幣資金、在建工程等)所在地

為紐西蘭、越南等境外，請申請人說明截至最近一期末境外資產的明細情況、境

外項目的建設情況，信息披露是否準確，保薦機構及會計師對境外資產的真實性

準確性採取的核查手段及結論。

【回覆說明】

一、截至最近一期末境外資產的明細情況，境外項目的建設情況，信息披

露是否準確

（一）境外資產2019年6月30日的明細情況

單位：萬元

項目

佩蒂股份

越南好嚼

越南巴啦

啦

越南德信

紐西蘭北

島小鎮

BOP

Alpine

合計

貨幣資金

-

3,500.20

1,351.43

28.07

1,680.82

7.71

86.83

6,655.06

應收帳款

-

2,569.44

2,273.34

-

-

-

1,098.31

5,941.09

存貨

-

6,165.45

583.92

7.42

109.19

-

1,767.28

8,633.26

長期股權

投資

1,354.89

-

-

-

-

-

-

1,354.89

固定資產

-

1,146.77

223.05

723.38

205.30

1,534.32

30.84

3,863.66

在建工程

-

-

-

632.21

1,984.42

-

-

2,616.63

無形資產

-

-

-

318.62

-

-

16.79

335.41

（二）各資產科目2019年6月30日的明細情況

1、貨幣資金

（1）明細情況

單位：萬元

項目

越南好嚼

越南巴啦

啦

越南德信

紐西蘭北

島小鎮

BOP

Alpine

合計

庫存現金

15.53

8.31

-

-

-

-

23.84

銀行存款

3,484.67

1,343.12

28.07

1,680.82

7.71

86.83

6,631.22

合計

3,500.20

1,351.43

28.07

1,680.82

7.71

86.83

6,655.06

（2）截至2019年6月末境外公司的銀行存款明細如下：

境外公司

銀行名稱

銀行帳號

2019年6月末餘

額（萬元）

越南好嚼

中國銀行

越南胡志明分行

100000600018049

511.48

越南好嚼

中國銀行

越南胡志明分行

100000600065612

275.59

越南好嚼

中國銀行

越南胡志明分行

100000600065623

2,652.98

越南好嚼

工商銀行

越南胡志明分行

102010001925371

20.73

越南好嚼

工商銀行

越南胡志明分行

102020000200670

23.89

小計

3,484.67

越南巴啦啦

中國銀行

越南胡志明分行

100000600212717

1,126.53

越南巴啦啦

商業銀行越南銀行

0671001259879

45.90

越南巴啦啦

中國銀行

越南胡志明分行

100000600212706

170.70

小計

1,343.12

越南德信

中國銀行

越南胡志明分行

100000600008620

27.38

越南德信

中國銀行

越南胡志明分行

100000600046791

0.01

越南德信

工商銀行

越南董邦分行

118000043711

0.69

小計

28.07

紐西蘭北島小鎮

中國銀行

股份有限公司紐西蘭

子行營業部

100002300007168

-

紐西蘭北島小鎮

中國銀行

股份有限公司紐西蘭

子行營業部

100002300007179

252.11

紐西蘭北島小鎮

中國銀行

股份有限公司紐西蘭

子行營業部

100002300007408

1.17

紐西蘭北島小鎮

澳新銀行

060433058559300

398.70

紐西蘭北島小鎮

澳新銀行

258396USD00001

1,028.84

小計

1,680.82

BOP

澳新銀行

060111024428600

7.71

Alpine

澳新銀行

0601110024424302

86.83

2、應收帳款

單位：萬元

項目

越南好嚼

越南巴啦

啦

越南德信

紐西蘭北

島小鎮

BOP

Alpine

合計

帳面餘額

2,704.67

2,392.99

-

-

-

1,156.12

6,253.78

壞帳準備

135.23

119.65

-

-

-

57.81

312.69

帳面價值

2,569.44

2,273.34

-

-

-

1,098.31

5,941.09

上述應收帳款帳齡均為1年以內。

3、存貨

單位：萬元

項目

越南好嚼

越南巴啦

啦

越南德信

紐西蘭北

島小鎮

BOP

Alpine

合計

原材料

3,595.44

195.43

7.05

108.86

-

-

3,906.78

庫存商品

102.99

159.64

-

-

1,767.28

2,029.91

生產成本

1,728.84

181.86

-

-

-

1,910.70

發出商品

78.24

-

-

-

-

-

78.24

委託加工

物資

249.38

-

-

-

-

-

249.38

周轉材料

410.56

46.99

0.37

0.33

-

-

458.25

合計

6,165.45

583.92

7.42

109.19

-

1,767.28

8,633.26

經核查，上述存貨均存放在相關公司倉庫，各公司倉庫地址如下：

公司名稱

倉庫地址

越南好嚼

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中三出口加工區四號路A、B1棟廠房以及

30號、31號廠房

越南巴啦啦

越南前江省新福縣新立第一社龍江工業園第27B、27C、27D、28B1

號地塊

越南德信

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中三出口加工區117-118-119座

紐西蘭北島小鎮

紐西蘭陶馬魯努伊馬場路10、12號

Alpine

紐西蘭陶郎加科羅米科街15、32、42號

4、長期股權投資

單位：萬元

聯營公司

期初餘

額

本期增減

期末餘

額

追加

投資

減

少

投

資

權益法

下確認

的投資

損益

其他

綜合

收益

調整

其他

權益

變動

宣告發

放現金

股利或

利潤

計提

減值

準備

其他

QUARK REAL

ESTATE

CO.,LTD

1,354.89

-

-

-

-

-

-

-

-

1,354.89

QUARK REAL ESTATE CO.,LTD（柬埔寨跨客置業有限公司）的基本情況

如下：

公司名稱

柬埔寨跨客置業有限公司

英文名稱

Quark Real Estate Co., Ltd

成立時間

2018年8月2日

註冊地址

柬埔寨

註冊資本

400萬美元

股權結構

公司持股49%、SUY FONG持股51%

主營業務

寵物食品生產、銷售

柬埔寨跨客置業有限公司由公司與柬埔寨公民SUY FONG共同出資設立，

設立目的為在柬埔寨獲得土地進行生產基地建設。根據柬埔寨法律，僅限於柬埔

寨籍自然人或法人有權擁有土地，柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司持有51%

或以上股份的公司。因而，為保證在柬埔寨項目的實施土地的穩定性，公司與柬

埔寨公民SUY FONG共同出資設立了柬埔寨跨客置業有限公司，並由柬埔寨跨

客置業有限公司在柬埔寨獲得土地以租賃形式提供給公司進行生產基地建設。

5、固定資產

（1）明細情況

單位：萬元

項目

越南好嚼

越南巴啦

啦

越南德信

紐西蘭北

島小鎮

BOP

Alpine

合計

房屋及建築物

原值

-

-

1,468.37

-

-

-

1,468.37

累計折舊

-

-

793.17

-

-

-

793.17

淨值

-

-

675.20

-

-

-

675.20

機器設備

原值

1,601.07

200.48

764.86

194.76

1,862.54

39.84

4,663.55

累計折舊

563.20

46.88

716.69

13.46

463.75

9.00

1812.98

淨值

1,037.86

153.61

48.17

181.30

1,398.79

30.84

2,850.57

運輸設備

原值

79.55

26.31

-

23.40

10.00

-

139.26

累計折舊

46.31

9.39

-

2.96

2.37

-

61.03

淨值

33.23

16.92

-

20.44

7.62

-

78.21

電子設備及其他

原值

170.55

72.37

-

3.91

172.21

-

419.04

累計折舊

94.88

19.84

-

0.36

44.30

-

159.38

淨值

75.67

52.53

-

3.55

127.91

-

259.66

原值合計

1,851.16

299.16

2,233.24

222.08

2,044.74

39.84

6,690.22

累計折舊

合計

704.39

76.11

1,509.86

16.78

510.42

9.00

2,826.56

淨值合計

1,146.77

223.05

723.38

205.30

1,534.32

30.84

3,863.66

（2）截至2019年6月末，境外公司共有1處房產，主要為廠房、倉庫等，

具體明細如下：

序號

所有權人

房屋坐落地

面積（m2）

使用情況

1

越南德信

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中

三出口加工區117-118-119座

10,402.00

正在使用

越南好嚼、越南巴啦啦、紐西蘭天然純寵物食品有限公司、Alpine經營所需

場地向第三方租賃，具體情況如下：

序

號

承租方

出租方

租賃地址

租賃面積

（㎡）

具體用途

使用情況

1

越南好嚼

遠東國際有限公司

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中

三出口加工區四號路A棟廠房

9,554

生產

正在使用

2

越南好嚼

遠東國際有限公司

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中

三出口加工區四號路B1棟廠房

8,328

生產、辦

公

正在使用

3

越南好嚼

越南鈴中責任有限公司

越南西寧省展鵬縣安靖鄉鈴中

11,337.30

生產

正在使用

三出口加工區30號、31號廠房

4

越南巴啦

啦

龍江工業園發展有限責任

公司

越南前江省新福縣新立第一社

龍江工業園第27B號地塊

3,168.85

生產

正在使用

5

越南巴啦

啦

龍江工業園發展有限責任

公司

越南前江省新福縣新立第一社

龍江工業園第27C號地塊

2,899.8

生產

正在使用

6

越南巴啦

啦

龍江工業園發展有限責任

公司

越南前江省新福縣新立第一社

龍江工業園第27D、28B1號地

塊

4,606.8

生產

正在使用

7

紐西蘭天

然純寵物

食品有限

公司

KC Landcorp Limited

紐西蘭陶馬魯努伊馬場路10、

12號

11,343.00

生產

正在使用

8

Alpine

JBS Holdings Limited

紐西蘭陶郎加科羅米科街15號

-

生產、辦

公

正在使用

9

Alpine

R.D.&G.E.McIntyre

Family TRUST

紐西蘭陶郎加科羅米科街32號

-

生產

正在使用

10

Alpine

Raymond and Lisa Dong、

KDW Trustees Limited

紐西蘭陶郎加科羅米科街42號

-

生產

正在使用

（3）截至2019年6月末，境外公司的機器設備主要為烘房設備、擠出機等，

具體明細淨值如下：

單位：萬元

項目

越南好嚼

越南

巴拉拉

越南德信

紐西蘭

北島小鎮

BOP

Alpine

合計

攪拌機

17.57

3.87

-

-

-

-

21.44

壓縮機

-

-

-

-

20.71

-

20.71

叉車

18.13

-

-

-

15.74

-

33.86

液壓機

38.15

-

-

-

-

-

38.15

拉皮機

46.38

-

-

-

-

-

46.38

制粒機

33.60

1.18

-

15.86

-

-

50.65

輸送機

31.37

1.84

-

10.82

12.69

-

56.73

注塑機

59.28

-

-

-

-

-

59.28

分析儀

32.81

10.71

-

33.94

-

-

77.46

冷凍機

24.46

3.82

-

-

54.45

-

82.73

包裝機

14.00

1.91

-

-

66.82

-

82.74

清洗系列

-

-

20.17

60.95

14.47

-

95.59

粉碎機

32.95

6.35

-

10.77

63.97

-

114.03

擠出機

155.58

29.71

-

-

126.19

-

311.48

烘房

452.03

89.19

-

-

619.12

-

1,160.34

其他

81.55

5.03

28.00

48.97

404.62

30.84

599.01

合計

1,037.86

153.61

48.17

181.30

1,398.79

30.84

2,850.57

6、無形資產

（1）明細情況

單位：萬元

明細

越南德信

Alpine

合計

土地使用權

原值

425.98

-

425.98

累計攤銷

107.36

-

107.36

期末淨值

318.62

-

318.62

軟體

原值

-

17.93

17.93

累計攤銷

-

1.14

1.14

期末淨值

-

16.79

16.79

原值合計

425.98

17.93

443.91

累計攤銷合計

107.36

1.14

108.5

淨值合計

318.62

16.79

335.41

（2）截至2019年6月末，境外公司土地使用權的基本情況如下：

所有權人

房屋坐落地

面積（m2）

終止日期

用途

越南德信

越南西寧省展鵬縣安靖鄉

鈴中三出口加工區

117-118-119座

30,094.40

2052年12月26日

工業用地

7、在建工程

項目

金額（萬元）

工程進度

是否達到預定

可使用狀況

紐西蘭北島小鎮建設項目

1,984.42

處於施工階段，尚未完工

否

越南德信廠房改造項目

632.21

處於改造階段，尚未完工

否

合計

2,616.63

-

-

經核查，公司境外資產已據實入帳，信息披露準確。

二、保薦機構及會計師對境外資產的真實性、準確性採取的核查手段及結

論

1、對貨幣資金執行的核查程序

（1）了解境外公司的內部控制制度，其按照內控制度每月實施現金盤點，

項目組對現金盤點情況實施穿行測試，得出內部控制合理且得到有效執行的初步

結論；

（2）檢查採購付款、銷售收款的相關憑證等，發現貨幣資金的收支與記帳

崗位分離、原始憑證合理完整、全部收支入帳準確及時且嚴格履行審批程序、復

核程序；

（3）將庫存現金、銀行存款的明細帳與總帳、報表核對，並按照期末匯率

將貨幣資金（外幣）折算為本幣（人民幣）後與帳面金額核對一致；

（4）對庫存現金實施監盤程序，將監盤結果倒推至2018年12月31日後與

帳面金額核對一致，並對期間的變動情況實施檢查；

（5）將所有銀行帳戶的每月對帳單餘額與帳面餘額核對一致，並對各銀行

帳戶2018年12月的期末餘額、帳戶性質實施函證程序，回函相符且銀行存款不

存在質押、凍結等對變現有限制的情況；

（6）對庫存現金和銀行存款實施截止性測試，證實其資產的完整性；

（7）抽查大額貨幣資金收支，單據完整、入帳時間合理、帳務處理正確、

記帳憑證與原始憑證相符。

2、對應收帳款執行的核查程序

（1）了解境外公司的銷售政策、銷售模式等；

（2）對應收帳款2018年末餘額實施分析，檢驗收款政策等的準確性；

（3）實施營業收入及應收帳款執行函證程序，基于謹慎性原則，對已發函

的所有客戶實施替代測試；

（4）對2018年末應收帳款進行帳齡分析，並按照帳齡分析法計提壞帳準備，

以驗證應收帳款期末金額的準確性；

（5）對2018年度客戶的交易的真實性實施細節測試，檢查主要客戶銷售合

同或訂單、客戶籤收單、收款記錄等。

3、對存貨執行的核查程序

（1）對管理層進行訪談，了解生產流程、生產工藝；

（2）對2018年12月31日的存貨實施監盤，並形成監盤報告；

（3）境外公司採用全月一次加權平均法，對大額原材料和庫存商品實施計

價測試，以驗證期末存貨的準確性；

（4）選取部分原材料和庫存商品的真實性實施細節測試，主要檢查採購合

同或訂單、驗收單、入庫單、付款記錄等，檢查存貨的期末截止性；

（5）獲取存貨聲明書，以獲取管理層對期末存貨的認可；

（6）對存貨期末餘額等實施分析，以驗證與業務是否存在邏輯矛盾；

（7）對各類存貨實施存貨跌價測試，驗證是否存在跌價。

4、對固定資產執行的核查程序

（1）了解境外公司的內部控制制度，其按照內控制度對新增的固定資產採

取審批、入庫等一系列流程，項目組隨機抽取若干項大額固定資產的採購情況實

施穿行測試，發現相關內部控制得到有效執行；

（2）編制固定資產明細帳，與總帳、報表核對一致；

（3）獲取截至2018年12月、2019年6月的固定資產清單，將原值、累計

折舊、期末淨值與帳面金額核對一致，並重新測算累計折舊，與固定資產清單的

累計折舊金額核對一致；

（4）對新增的大額固定資產實施監盤程序，重大資產均存在且未閒置；同

時將監盤結果倒推至2018年12月31日後與帳面金額核對一致，並對期間變動

情況實施檢查；

（5）檢查新增的固定資產，對於外購的固定資產，核對相應的採購合同、

發票、運輸單、驗收單等，固定資產入帳價值準確、授權批准手續齊備、會計處

理正確；對於已達到預定可使用狀態的在建工程，若已辦理竣工決算，核對竣工

驗收報告、決算報告等；若尚未辦理竣工決算的固定資產，核對工程預算、造價

或者工程實際成本等，發現在建工程轉固價值準確、轉固時點合理；

（6）針對減少的固定資產，檢查相應的審批單、合同等單據，發現單據完

整、已授權批准、會計處理正確；

（7）針對承租的固定資產，獲取租賃合同，並與實際租賃情況核對，未見

異常，基本用於生產經營；按照租賃期限測算租金，與帳面實際計提數一致，檢

查實際支付情況；

（8）檢查不動產權證、機動車輛行駛證等，權屬清晰；

（9）檢查銀行借款合同等，發現固定資產不存在抵押、質押等擔保情況。

5、對於無形資產執行的核查程序

（1）編制無形資產明細表，與總帳、報表核對一致；

（2）獲取2018年12月、2019年6月的無形資產清單，將原值、累計攤銷、

期末淨值與帳面金額核對一致，並重新測算累積攤銷，結果與無形資產清單的累

積攤銷金額核對一致；

（3）對新增和減少的無形資產，核對相應的採購合同、發票等原始憑證，

無形資產入帳價值準確、授權批准手續齊備、會計處理正確；

（4）檢查無形資產的使用壽命，土地使用權的使用壽命與權證中規定的使

用年限邏輯一致、其他無形資產與合同規定的權利期限邏輯一致；

（5）獲取相關權證，報告期內權屬清晰未見異常；

（6）檢查銀行借款合同等，發現無形資產不存在抵押、質押等擔保情況。

6、對在建工程執行的核查程序

（1）編制在建工程明細表，與總帳、報表核對一致；

（2）查閱公司資本支出預算、公司相關會議決議等，報告期內增加的在建

工程已全部得到記錄；

（3）對報告期內新增的在建工程，檢查施工合同、發票、物資請購申請、

付款單據等，對應的原始單據完整，入帳價值準確；

（4）實地檢查在建工程的進度，經檢查後，發現紐西蘭北島小鎮項目尚處

於建設過程中，越南德信廠房尚處於裝修改造中。

7、對長期股權投資執行的核查程序

（1）獲取有關合同、董事會決議等文件，分析公司的投資意圖，確認長期

股權投資的股權比例和時間，驗證長期股權投資的類型，檢查長期股權投資計算

方法是否正確；

（2）獲取被投資單位的章程、營業執照、公司的付款憑證等資料；

（3）對採用權益法核算的長期股權投資，獲取被投資單位2018年12月31

日和2019年6月30日的資產負債表和利潤表，實施審閱程序，確定投資收益並

作出詳細記錄；

（4）結合被投資單位的資產和利潤，對長期股權投資逐項進行減值測試，

未見明顯的減值跡象。

經核查，保薦機構及會計師認為：公司的境外資產真實存在且入帳價值準確。

6、申請人2017年首次公開發行募集資金用於「年產3,000噸畜皮咬膠生產

線技改」等項目。報告期內募投項目存在較大變動。請申請人詳細說明：（1）募

投項目發生變化的詳細情況、商業背景及合理性、是否履行了相應的決策程序及

信息披露義務；（2）募投項目計劃產能目標是否存在大幅變更；建設完工是否存

在延緩；部分項目預計2019-2020年達到可使用狀態的原因及合理性；（3）已建

成項目的實際效益是否存在低於預期的情況，實際經營情況與可行性分析報告是

否存在較大差異。以上請保薦機構發表核查意見。

【回覆說明】

一、募投項目發生變化的詳細情況、商業背景及合理性、是否履行了相應

的決策程序及信息披露義務

（一）前次募投項目發生變化的總體情況

根據《佩蒂動物營養科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招

股說明書》，公司首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

項目名稱

項目總投資

（萬元）

擬使用募集資

金金額（萬元）

實施主體

年產3,000噸畜皮咬膠生產

線技改項目

13,078.00

13,078.00

佩蒂股份

年產2,500噸植物咬膠、500

噸營養肉質零食生產線項目

10,164.94

10,164.94

江蘇康貝

研發中心升級改造項目

3,964.00

3,964.00

佩蒂股份

營銷與服務網絡建設項目

4,617.48

4,617.48

佩蒂股份

補充流動資金項目

8,000.00

8,000.00

佩蒂股份

合 計

39,824.42

39,824.42

-

上述項目中的「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」、「年產2,500噸植

物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目」在建設期間發生了變更，具體變更情

況如下：

變更前承諾投資

變更後承諾投資

佔前次募集

資金總額的

比例(%)

項目名稱

投資金額

（萬元）

項目名稱

投資金額

（萬元）

年產3,000噸畜皮

咬膠生產線技改項

目

13,078.00

收購BOP及其子公

司項目

6,500.00

16.32

年產3,000噸畜皮咬

膠生產線技改項目

6,578.00

16.52

年產2,500噸植物

咬膠、500噸營養肉

質零食生產線項目

10,164.94

越南好嚼有限公司年

產2,000噸寵物食品

擴建項目

5,000.00

12.56

年產2,500噸植物咬

膠、500噸營養肉質

5,164.94

12.97

零食生產線項目

（二）募投項目發生變化的原因、履行的相應的決策程序及信息披露情況

1、年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目的變化情況

（1）本次募投項目變化概況

2018年4月23日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關於變更部分

募集資金用途及全資子公司收購股份的議案》，擬變更募投項目「年產3,000噸

畜皮咬膠生產線技改項目」下的募集資金6,500萬元用途加自有資金向公司全資

子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司增資1,800萬美元，用於收購BOP

Industries Limited已發行的77.02%股份。公司實際改變用途的募集資金為6,500萬

元。該項目變更原因主要是：①本項目原計劃採用的部分設備為進口設備，為提

高項目投資收益率、實現效益最大化，公司在保證項目質量的前提下，使用部分

國產設備替代進口設備，從而節約項目投資成本；②本項目部分設備是一個持續

投入的過程，在此過程中募集資金大量閒置，機會成本高；③本項目建設期間，

部分材料價格下降，節約了項目建設成本；通過優化設計，廠房裝修節約了部分

資金。

（2）收購BOP公司股權的原因

選擇收購BOP Industries Limited主要是考慮到：公司生產寵物食品使用的原

材料主要為生牛皮、雞肉、牛肉、澱粉等，其中鮮肉原料佔比較大。在美國等寵

物行業發達國家，寵物食品逐漸朝無添加、防腐劑有機健康的方向發展。紐西蘭

畜牧業是傳統優勢產業，天然環境優越，原材料的品質高，在生產寵物食品尤其

是高端寵物食品方面，具有獨特優勢。BOP經過近年來的發展，已形成了自己的

產品類型、經營策略、經營方法，公司的管理和技術團隊、銷售和採購渠道穩步

發展，生產工藝逐步成熟；客戶群體已逐步拓展至美國、亞洲等海外市場，已經

擁有了較為穩定的客戶渠道；同時由於紐西蘭當地對畜牧產業的生產、加工的嚴

格過程控制，使得紐西蘭從事該行業公司的產品質量在國際上擁有一定的無形的

溢價。

（3）收購BOP公司股權的主要過程

2017年11月30日，公司及全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司，與

Judge信託、Mark John Russell籤署四方備忘錄，紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公

司意向收購BOP Industries Limited發行的70%的股份。

2018年4月2日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具信會師報字[2018]

第ZA40518號《審計報告》，確認截至2017年12月31日，BOP公司的淨資產為943.54

萬元。

2018年4月18日，天源資產評估有限公司出具天源評報字[2018]第0124號《佩

蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股權涉及的BOP INDUSTRIES LINITED

股東全部權益價值資產評估報告》，評估認為截至評估基準日BOP公司的股東全

部權益價值為10,760.38萬元。

2018年4月23日，公司及全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司與

BOP股東Judge信託的受託人籤署了《股份出售和購買協議》。本次收購完成後，

BOP成為公司納入合併報表範圍內的子公司。

（4）本次募投項目變化的信息披露情況

針對上述募集資金變更事項，公司獨立董事發表了明確同意意見，保薦機構

發表了核查意見。公司於2018年4月25日在巨潮資訊網披露的《關於變更部分募

集資金用途及全資子公司收購的公告》（公告編號：2018-023）及相關公告對上

述事項進行了公告。2018年5月11日，公司2018年第一次臨時股東大會亦審議通

過了上述事項。

2、年產2,500噸植物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目的變化情況

（1）本次募投項目變化概況

2019年5月24日，公司第二屆董事會第十五次會審議通過了《關於變更部分

募集資金用途及向全資子公司增資的議案》，同意公司變更由江蘇康貝實施的募

投項目「年產2,500噸植物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目」下5,000萬元人

民幣用於由公司全資子公司越南好嚼有限公司實施的「年產2,000噸寵物食品擴

建項目」。該項目變更原因主要是：①根據公司當前面臨的外部經營環境、國際

貿易環境、市場環境以及公司產能分布情況，綜合考慮原項目建設進度、資金使

用情況以及未來資金需求，縮減項目投資規模；②新項目能夠提高募集資金的使

用效率，降低資金佔用成本，優化資源分配。

（2）建設「年產2,000噸寵物食品擴建項目」的原因

選擇實施的「年產2,000噸寵物食品擴建項目」為越南好嚼現有產能基礎上

的擴建，進一步加大對越南生產基地的投資建設規模，主要考慮以下因素：①公

司積極響應國家「

一帶一路

」倡議，堅定實施「走出去」發展戰略，在越南設立

生產基地，主要業務為向歐美等發達市場出口寵物食品。隨著國際貿易環境日益

複雜，公司本次擬向越南好嚼增資，用於產能擴充，有利於降低外部環境引致的

經營風險，增強抗風險能力，提升經營穩健性；②越南具備良好的投資環境，在

農副產品資源、勞動力資源、勞動力成本以及外資政策等方面具備較強的競爭優

勢，能有效降低公司經營成本，增強市場競爭力；③越南好嚼在越南經營多年，

目前已成為公司重要的生產基地和利潤來源。經過多年的建設，越南好嚼積累了

豐富的運作經驗，擁有完備的寵物食品生產資質，建立了完善的供應鏈和管理體

系，具備新項目成功運營的基礎，有利於縮短投資回收期。

（3）「年產2,000噸寵物食品擴建項目」的基本情況

「年產2,000噸寵物食品擴建項目」由公司全資子公司越南好嚼有限公司於

越南當地實施，項目擬投入金額為8,053,570.00美元，項目計劃建設期為12個月。

該項目擬租賃越南好嚼全資子公司德信皮業（越南）有限公司下的土地，通過建

設有關廠房，併購置生產設施和其他設施，形成2,000噸包括咬膠以及肉質零食

在內的寵物食品的生產能力。該項目建成後，將進一步擴大公司現有的產品產能，

提高銷售收入，增強公司盈利能力。

該項目的具體建設內容及投資構成如下表所示：

序號

建設項目

面積（平方米）

金額（美元）

1

建築工程

費用

原材料倉庫1

4,000

500,000

2

原材料倉庫2（改造）

2,200

150,000

3

原材料倉庫3

750

94,000

4

食品加工車間1

8,800

1,050,000

5

食品加工車間2

10,584

1,270,000

6

前處理車間

1,005

150,000

7

辦公樓（改造）

865

100,000

8

員工食堂

1,824

250,000

9

汙水處理車間（改造）

1,100

150,000

10

輻照車間

2,016

500,000

小計

33,144

4,214,000

11

設備及相關

設施費用

輻照設備購置、安裝及調試

-

2,550,000

12

汙水處理設備及改造

-

215,000

13

主生產設備及安裝

-

540,000

14

辦公及生活設施

-

55,000

15

軟體購置費用

45,000

16

其他附屬設施

-

200,000

小計

-

3,605,000

預備費

-

234,570

總計

33,144

8,053,570

註：①新項目所需建設用地擬租賃越南好嚼全資子公司德信皮業（越南）有限公司下的

土地，故土地租賃費用未計入新項目預算；②鑑於新項目系擴建項目，建成後與越南好嚼現

有業務合併運營，故不考慮鋪底流動資金。

（4）本次募投項目變化的信息披露情況

針對上述募投項目變更事項，公司獨立董事發表了明確同意意見，保薦機構

發表了核查意見。公司於2019年5月25日在巨潮資訊網披露的《關於變更部分募

集資金用途及向全資子公司增資的公告》（公告編號：2019-039）及相關公告對

上述事項進行了公告。2019年6月11日，公司2019年第二次臨時股東大會亦審議

通過了上述事項。

綜上，公司募投項目發生變化具有合理的商業背景且已經履行了相應的決策

程序及信息披露義務。

（三）募投項目投資構成的具體變化情況

1、年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目的投資構成變化

「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」原計劃投資總額為13,078.00萬元，

2018年4月23日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關於變更部分募集

資金用途及全資子公司收購股份的議案》，變更該項目下的募集資金6,500萬元

用途加自有資金向公司全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司增資1,800

萬美元，用於收購BOP Industries Limited已發行的77.02%股份。變更後該項目的

投資總額為6,578.00萬元。

「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」原計劃投資總額與實際投資總額

情況如下：

單位：萬元

序號

項目

原計劃投資項目資金

實際投資項目資金

一

建設投資

12,639.00

6,774.63

1

工程費用

11,772.00

6,596.76

1.1

土地購置費用

673.00

600.08

1.2

建築工程費

5,071.00

4,321.74

1.3

設備購置與安裝費

6,028.00

1,674.94

2

工程建設其它費用

161.00

112.15

3

預備費

706.00

65.72

二

鋪底流動資金

439.00

92.90

合計

13,078.00

6,867.53

「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」實際投資總額為6,876.53萬元，超

過變更後計劃投資總額6,578.00萬元，超出部分主要是該項目存儲的募集資金理

財及存款利息收入。

在產能目標不變的情況下，該項目變更後與原投資計劃相比，節約募集資金

投資金額6,210.47萬元。從上表可見，該項目主要減少投資的部分為設備購置與

安裝費，減少總額為4,353.06萬元。具體原因如下：

①原計劃採用的部分設備為進口設備，為提高項目投資收益率、實現效益最

大化，公司在保證項目質量的前提下，使用部分國產設備替代進口設備；②原計

劃採用的部分自動化生產裝置，目前的技術成熟度較低，綜合效益低於傳統生產

方式，因此減少了該部分生產裝置的投入。

此外，在項目建設實施過程中，公司本著厲行節約，充分發揮資金使用效率

的原則，節約建築工程其他費用以及預備費、鋪底流動資金等部分的投資資金合

計1,035.23萬元。

2、年產2,500噸植物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目的投資構成變化

「年產2,500噸植物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目」原計劃投資總額

為10,164.94萬元。2019年5月24日，公司第二屆董事會第十五次會審議通過了《關

於變更部分募集資金用途及向全資子公司增資的議案》，變更該項目下5,000萬

元人民幣用於由公司全資子公司越南好嚼有限公司實施的「年產2,000噸寵物食

品擴建項目」，變更後該項目的投資總額為5,164.94萬元。「年產2,500噸植物咬

膠、500噸營養肉質零食生產線項目」原計劃投資總額與實際投資總額情況如下：

單位：萬元

序號

項目

原計劃投資項目資金

變更後計劃投資項目資金

一

建設投資

9,334.45

5,164.94

1

工程費用

8,665.52

5,015.94

1.1

建築工程費

4,200.00

2,600.00

1.2

設備購置與安裝費

4,465.52

2,415.94

2

工程建設其它費用

149.00

149.00

3

預備費

519.91

0.00

二

鋪底流動資金

830.51

0.00

合計

10,164.94

5,164.94

在產能目標不變的情況下，該項目變更後與原投資計劃相比，節約募集資金

投資金額5,000萬元。從上表可見，該項目主要減少投資部分為建築工程費、設

備購置與安裝費和預備費及鋪底流動資金，分別減少1,600.00萬元、2,049.58萬元

和1,350.42萬元。具體原因如下：

①原計劃採用的部分設備為進口設備，為提高項目投資收益率、實現效益最

大化，公司在保證項目質量的前提下，使用部分國產設備替代進口設備；②原計

劃採用的部分自動化生產裝置，目前的技術成熟度較低，綜合效益低於傳統生產

方式，因此減少了該部分生產裝置的投入；③對現有的生產廠房進行重新規劃建

設，優化各個生產車間的布局，同時建設期間，由於鋼材等建築材料價格處於低

位，原計劃建設的生產車間、倉庫的建築結構由鋼筋混凝土結構改由鋼結構，節

約了部分建設資金；④項目建成後將與江蘇康貝合併運營，根據江蘇康貝目前運

營及資金情況，用於項目啟動的預備費及鋪底流動資金可免予投入。

二、募投項目計劃產能目標是否存在大幅變更；建設完工是否存在延緩；

部分項目預計2019-2020年達到可使用狀態的原因及合理性

（一）募投項目計劃產能目標不存在大幅變更

「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」、「年產2,500噸植物咬膠、500

噸營養肉質零食生產線項目」兩個發生變更的募投項目，其變更後仍將保持原設

計產能目標。該等項目在投資規模縮減後，產能仍然能夠保持不變的主要原因是：

①原計劃採用的部分設備為進口設備，為提高項目投資收益率、實現效益最大化，

公司在保證項目質量的前提下，使用部分國產設備替代進口設備；②原計劃採用

的部分自動化生產裝置，目前的技術成熟度較低，綜合效益低於傳統生產方式，

因此減少了該部分生產裝置的投入；③部分材料價格下降，節約了項目建設成本；

通過優化設計，廠房裝修節約了部分資金。公司通過上述措施，實現了在既定產

能目標的基礎上，對於項目投資成本的節約。

（二）部分項目預計2019-2020年達到可使用狀態的原因及合理性

公司前次募投項目達到預定可使用狀態的日期情況如下：

序

號

項目名稱

項目原達到預定

可使用狀態日期

項目達到預定可

使用狀態日期

是否已

建設完

工

1

年產3,000噸畜皮咬膠生產線技

改項目

2018年12月31日

2018年12月31日

是

2

收購BOP及其子公司項目

2018年6月30日

2018年6月30日

是

3

年產2,500噸植物咬膠、500噸

營養肉質零食生產線項目

2019年12月31日

2019年12月31日

否

4

越南好嚼有限公司年產2,000噸

寵物食品擴建項目

2020年6月30日

2020年6月30日

否

5

研發中心升級改造項目

2019年12月31日

2020年12月31日

否

6

營銷與服務網絡建設項目

2019年12月31日

2020年12月31日

否

7

補充流動資金項目

2017年12月31日

2017年12月31日

是

上述項目中「年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」、「收購BOP及其子

公司項目」、「補充流動資金項目」均已建設完成。其他項目將在2019年底到2020

年底陸續建設完成。

「年產2,500噸植物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目」達到預定可使用

狀態日期為2019年12月31日，目前建設進度情況與計劃相一致。

「越南好嚼有限公司年產2,000噸寵物食品擴建項目」計劃於2020年6月30日

建設完成，該項目為2019年6月變更後新增的募投項目，目前建設進度情況與計

劃相一致。

「研發中心升級改造項目」原預計的可使用狀態日期為2019年12月31日，

目前預計的可使用狀態日期為2020年12月31日，主要原因為：該研發中心原按照

公司當時的產品體系及技術水平進行設計，但公司上市後，公司的戰略有所調整，

計劃由單一寵物零食特別是咬膠行業進入寵物主糧以及其他寵物零食領域。在此

背景下，公司對於研發體系和研發目標的設計也相應發生了變化，並據此調整完

善了「研發中心設計改造項目」的建設內容。因此在2017年、2018年公司對該項

目的建設投入較少，在公司的有關研發目標重新明確設定後，公司已加快該項目

的建設進度。

「營銷與服務網絡建設項目」 原預計的可使用狀態日期為2019年12月31日，

目前預計的可使用狀態日期為2020年12月31日。主要原因是，該主要用於寵物食

品營銷體驗旗艦店和內銷倉庫的場地租賃和裝修；整個公司的信息化及官方電子

商務平臺的建設；舉辦各種宣傳講座以及參加各類國際、國內寵物展會和寵物大

賽等所需的營銷推廣費用等。由於近年來，公司正積極開拓國內市場業務，完善

市場渠道，提升自有品牌的影響力，對公司營銷體系進行了重構，對於原計劃的

體驗旗艦店和電子商務平臺等項目的定位有所調整，相應放緩了該項目的投資建

設進度，對項目建設內容進行了審慎的重新論證和規劃，導致募投項目建設未能

按原計劃推進實施。

綜上，公司募投項目計劃產能目標不存在大幅變更；部分募投項目建設完工

存在一定的延緩，但具有合理性。

三、已建成項目的實際效益是否存在低於預期的情況，實際經營情況與可

行性分析報告是否存在較大差異

截至2019年6月30日，公司前次募投項目的預期效益實現情況如下：

實際投資項目

截止日投資

項目累計產

能利用率

預計效益

最近兩年實際效益

截止日

累計實

現效益

是否達

到預計

效益

序

號

項目名稱

2018年度

2019年1-6

月

1

年產3,000噸畜皮咬膠

生產線技改項目

73.41%

第一年將新增淨

利潤306萬元，整

個項目達產期年

均淨利潤為2,579

萬元

-

661.90

661.90

是

2

收購BOP及其子公司

項目

不適用

2018年預計的

全年淨利潤為

1,015.37萬元，

2019年預計的

全年淨利潤為

1,075.71萬元

373.43

[注]

380.60

754.03

否

3

越南好嚼有限公司年

產2,000噸寵物食品擴

建項目

不適用

項目達產期預計

新增銷售收入

11,300萬元

-

-

-

不適

用

4

年產2,500噸植物咬

膠、500噸營養肉質零

食生產線項目

不適用

第一年將新增淨

利潤712萬元，

整個項目達產期

年均淨利潤為

2,274萬元

-

-

-

不適

用

5

營銷及服務網絡建設

項目

不適用

-

-

-

-

不適

用

6

研發中心升級改造項

目

不適用

-

-

-

-

不適

用

7

補充流動資金項目

不適用

-

-

-

-

不適

用

註：系Bop Industries Limited及其子公司2018年7-12月淨利潤。

截至2019年6月30日，「越南好嚼有限公司年產2,000噸寵物食品擴建項目」、

「年產2,500噸植物咬膠、500噸營養肉質零食生產線項目」、「營銷及服務網絡

建設項目」、「研發中心升級改造項目」均未建設完成，不涉及預計效益實現情

況；「補充流動資金項目」不涉及預計效益實現情況。

根據公司《年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目可行性研究報告》，「年

產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目」在建成投產後第一年將新增淨利潤306萬元，

整個項目達產期年均淨利潤為2,579萬元。2019年1-6月，該項目的實際淨利潤為

661.90萬元，超過可行性研究報告對於第一年的利潤預計，主要是因為該項目的

投資額度有所減少，項目在首年的綜合效益有所提升。

根據公司《佩蒂動物營養科技股份有限公司擬收購股權涉及的BOP

INDUSTRIES LINITED 股東全部權益價值資產評估報告》，BOP公司2018年預

計的淨利潤為1,015.37萬元，2019年預計的淨利潤為1,075.71萬元。收購BOP及其

子公司項目實際於2018年7-12月份實現的淨利潤為373.43萬元，2019年1-6月實現

的淨利潤為380.60萬元。假設BOP的淨利潤在年度內是平均產生的，則有關預計

和實際的差異情況如下：

單位：萬元

期間

評估報告預計

實際實現

完成比例

2018年7-12月

507.69

373.43

73.56%

2019年1-6月

537.86

380.60

70.76%

該項目的實際經營情況略低於收購時的評估報告預計，主要原因是BOP公司

主要從事營養肉質零食的研發、生產與銷售業務，此次收購是公司首次介入海外

的肉質零食業務，相關的經營經驗還在積累，收購完成初期，公司對其生產經營

管控架構處於逐步加強和完善的過程中，因此該項目的綜合收益略低於預期。但

通過此次收購，公司對海外主體經營管理經驗得以豐富，後續隨著管理的加強和

有關協同效應的實現，該項目的收益情況將有所改善。

綜上，已建成項目的實際效益總體符合預期的情況，實際經營情況與可行性

分析報告不存在較大差異。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司首次公開發行股票並上市申請文件、募投項目可研報告、

公司歷次募投項目進展及變更的信息披露文件、公司歷次募投項目變更的三會材

料和獨立董事意見，檢查了會計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》，

對公司的董事會秘書、財務總監進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：

（1）公司募投項目發生變化具有合理的商業背景且已經履行了相應的決策

程序及信息披露義務；

（2）募投項目計劃產能目標不存在大幅變更；部分募投項目建設完工存在

一定的延緩，但具有合理性；

（3）部分項目預計2019-2020年達到可使用狀態的原因合理；

（4）已建成項目的實際效益總體符合預期的情況，實際經營情況與可行性

分析報告不存在較大差異。

7、申請人本次募集資金擬用於「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧」等項

目。請申請人詳細說明：（1）申請人在紐西蘭、柬埔寨等國開展業務的商業背景、

市場環境、行業趨勢、預計產能消化措施等；（2）申請人目前在紐西蘭、柬埔寨

等國的經營情況，是否具備實施本次募投項目的市場、人員等業務基礎；（3）本

次募投項目的實施主體、投資構成明細、預計建設進度；募集資金投入方式和具

體用途等，是否存在用於非資本性支出；（4）城市寵物綜合服務中心項目的具體

建設內容及盈利模式；申請人是否具備實施該項目的經驗或基礎；該項目是否存

在明確的實施地址；（5）本次募投各項目的效益測算過程及合理性。以上請保薦

機構發表核查意見。

【回覆說明】

一、公司在紐西蘭、柬埔寨等國開展業務的商業背景、市場環境、行業趨

勢、預計產能消化措施等

本次非公開發行股票募集資金總額預計不超過54,500.00萬元，扣除發行費

用後的募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目

項目投資總額

募集資金擬投入金額

1

紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧新建項目

18,722.48

16,100.00

2

柬埔寨年產9,200噸寵物休閒食品新建項目

14,946.28

13,850.00

3

城市寵物綜合服務中心建設項目

10,603.80

8,250.00

4

補充流動資金

16,300.00

16,300.00

合計

60,572.56

54,500.00

其中，「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧新建項目」擬在紐西蘭陶馬魯努

依地區購買土地並建造年產4萬噸高品質寵物乾糧項目，「柬埔寨年產9,200噸

寵物休閒食品新建項目」擬在柬埔寨新增3,000噸寵物咀嚼食品、6,000噸寵物

溼糧及200噸寵物營養保健品產能。

（一）在紐西蘭開展業務的商業背景、市場環境

1、公司在紐西蘭開展業務的商業背景

（1）擴大全球區域布局，打造國際化的綜合性寵物產業集團

習近平總書記在黨的十九大報告中提出「推動形成全面開放新格局」、「創新

對外投資方式、促進國際產能合作、形成面向全球的貿易、投融資、生產、服務

網絡，加快培育國際經濟合作和競爭新優勢」，為公司實施走出去發展指明了方

向。公司堅持創新、協調、綠色、開放的對外投資理念，以「

一帶一路

」國家戰

略為引領，堅定走出去發展戰略，做大做強。

公司發展的遠景目標為積極參與國內外市場競爭，面向全球市場，領先國內

市場，致力於打造創新型和國際化的綜合性寵物產業集團。公司現已在越南設立

子公司開展寵物食品業務，並通過收購BOP Industries Limited實現了在紐西蘭的

初步布局，本項目擬在紐西蘭投資建設寵物乾糧產品，有利於擴大和優化公司全

球布局，助力公司實現國際化戰略。

（2）憑藉紐西蘭高品質原材料進軍高端寵物乾糧市場

紐西蘭以農牧業立國，擁有發達的畜牧業，原材料豐富；同時紐西蘭政府對

動植物商品實施非常嚴格的檢疫制度，有效地保障了當地的食品安全。伴隨著人

類對食品安全和環境的日益關注，紐西蘭完善的檢疫制度為其在國際上贏得了良

好聲譽，尤其在當前國內食品安全問題日益頻發之際，產品的安全性已成為消費

者選擇購買的重要因素。本項目將充分利用紐西蘭天然豐富和安全的原材料資源

生產寵物乾糧，打造高端優質的產品定位，從而和現有市場寵物乾糧產品形成差

異化競爭。本項目建成後將有效提升公司品牌形象，增強公司核心競爭力。

2、紐西蘭的市場環境

（1）紐西蘭具有良好的投資環境

紐西蘭是發達國家，經濟的市場化、法制化程度較高，政府管理較為透明、

高效，政治穩定、社會較為安全。具有現代化的基礎設施和發達的通信、公路、

鐵路、海運和能源網絡。該國資金流動較為自由，也是世界上平均關稅最低的國

家和地區之一。從業人員文化程度較高、掌握多種技能。

紐西蘭市場機制發育完全，營商環境友好。世界經濟論壇2017年9月發布

的《2017-2018年全球競爭力報告》顯示，紐西蘭在全球最具競爭力的137個經

濟體中，排第13位。世界銀行於2017年11月發布的《2018全球營商環境報告》

中，紐西蘭蟬聯第1。

作為以貿易立國的發達經濟體，自由貿易、利用外資是促進紐西蘭經濟發展

與繁榮的關鍵因素。中國與紐西蘭雖地處地球南北兩端，但兩國之間友誼源遠流

長，經貿聯繫緊密。《中新自貿協定》生效以來，兩國在各領域的合作取得了遠

超預期的成果。2017年，中國繼續保持紐西蘭第一大貿易夥伴、第一大出口市

場和進口來源地的地位，中國企業赴紐西蘭投資繼續保持發展勢頭，在當地設立

機構的中資企業日益增多。

另外，人民幣與紐西蘭元實現直接兌換，是中新兩國共同推動雙邊經貿關係

進一步向前發展的重要舉措。開展人民幣對紐西蘭元直接交易，有利於形成人民

幣對紐西蘭元直接匯率，降低經濟主體匯兌成本，促進人民幣與紐西蘭元在雙邊

貿易和投資中的使用，有利於加強兩國金融合作，支持中新之間不斷發展的經濟

金融關係。

（2）紐西蘭與多國達成友好的經貿協定，有效促進貿易增長

紐西蘭已經分別與中國、中國香港、韓國、泰國、馬來西亞、新加坡籤訂了

雙邊自貿協定，與東協（包括汶萊、柬埔寨、印度尼西亞、寮國、馬來西亞、緬

甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南）籤訂了自貿協定，與P4（包括汶萊、智利、

新加坡）籤訂了跨

太平洋

戰略經濟夥伴關係。2018年3月8日，紐西蘭與日本、

加拿大、澳大利亞、智利、新加坡、汶萊、馬來西亞、越南、墨西哥和秘魯等

11個國家籤訂了「全面與進步跨

太平洋

夥伴關係協定」（CPTPP），2018年12月

30日，協定已正式生效。CPTPP覆蓋4.98億人口，11個成員國的經濟規模佔全

球經濟總量的13.5%，貿易規模佔全球貿易總量的15%，同北美自貿協定和歐盟

一併構成當

今世界

三大區域貿易協定。此外，紐西蘭正與印度、俄羅斯、白俄羅

斯、哈薩克斯坦等進行自貿談判商討，準備與歐盟啟動自貿談判。

2017年，紐西蘭貨物貿易總額764億美元，同比增長12.11%，其中出口380.7

億美元，同比增長12.8%；進口383.4億美元，同比增長11.43%。2017年，新

西蘭出口額前五位的商品分別是：乳、蛋、蜂蜜、其他食用動物產品，肉及食用

雜碎，木及木製品，水果及飲料和酒類；2017年，紐西蘭進口額前五位的商品

分別是：鐵道車輛以外的車輛及其零附件，核反應堆、鍋爐、機械器具及零件，

礦物燃料、礦物油及其產品、瀝青等，電機、電氣、音像設備及其零附件及塑料

及其製品。根據Global Trade Atlas統計，2017年紐西蘭前10大出口目的地分別

為中國、澳大利亞、美國、日本、韓國、英國、新加坡、中國臺灣、中國香港、

馬來西亞；前10大進口來源地分別為中國、澳大利亞、美國、日本、德國、泰

國、阿聯、韓國、新加坡、馬來西亞。

（3）中新經貿

中新兩國經濟互補性很強。紐西蘭對中國出口產品主要是農牧初級產品，從

中國進口以機電產品及服裝、玩具等中國傳統優勢產品為主。近年來，兩國貨物

貿易增長迅速，中新經貿關係目前處於歷史最好時期。在貨物貿易方面，紐西蘭

在2016年1月1日前將全部自中國進口產品關稅降為零，其中63.6%的產品自

生效時起實現零關稅；中國將在2019年1月1日前取消絕大部分自紐西蘭進口

產品的關稅，其中24.3%的產品從協定生效時起即實現零關稅。 服務貿易方面，

紐西蘭在商務、建築、教育、環境等4大部門的16個分部門做出了高於WTO

的承諾；中國在商務、環境、體育娛樂、運輸等4大部門的15個分部門做出了

高於WTO的承諾。此外，中新自貿協定還在人員流動、投資、海關、檢驗檢疫、

智慧財產權、透明度以及合作等方面做出了自由化、便利化安排或制度性規定。2016

年11月，中新兩國共同宣布正式啟動中國-紐西蘭自貿協定升級談判。

2017年，中新雙邊貿易增長較快。據中國海關統計，2017年中新雙邊貿易

額144.8億美元，同比增長21.6%；其中，中國出口51億美元，同比增長7%；

中國進口93.8億美元，同比增長31.3%。中國繼續保持紐西蘭第一大貿易夥伴、

第一大進口來源地及第一大出口市場地位。2017年，中國對紐西蘭出口商品主

要類別包括：電機、電氣、音像設備及其零附件；鍋爐、機械器具及零件；家具；

寢具等；燈具；活動房；針織或鉤編的服裝及衣著附件；非針織或非鉤編的服裝

及衣著附件等。2017年，中國從紐西蘭進口商品主要類別包括：乳；蛋；蜂蜜；

木及木製品；木炭；肉及食用雜碎；有機化學品；魚及其他水生無脊椎動物等。

（4）紐西蘭畜牧業發達，擁有豐富的農牧原材料供應

紐西蘭以農牧業產業立國，擁有豐富的農牧原材料供應，畜牧業是其傳統優

勢產業。按出口總額統計，紐西蘭是世界第12大

農產品

出口國，其中羊肉、鹿

肉和乳製品出口位居世界第一，羊肉出口佔全球貿易額的75%，鹿肉出口佔全球

貿易額的50%。據紐西蘭統計局統計，動物產品是紐西蘭第一大類出口商品，2017

年出口165.9億美元，增長21.2%，佔紐西蘭出口總額的43.6%。其中，乳、蛋

出口102.1億美元，增長27.6%；肉及食用雜碎出口46.9億美元，增長14.8%。

2017年紐西蘭對中國貨物出口增長29.3%，佔其出口總額的22.3%，動物產品是

紐西蘭對中國出口最多商品，出口額為45.1億美元，增長43.6%，佔紐西蘭對中

國出口總額的53%。

（二）在柬埔寨開展業務的商業背景、市場環境

1、公司在柬埔寨開展業務的商業背景

（1）擴大全球區域布局，打造國際化的綜合性寵物產業集團

習近平總書記在黨的十九大報告中提出「推動形成全面開放新格局」、「創新

對外投資方式、促進國際產能合作、形成面向全球的貿易、投融資、生產、服務

網絡，加快培育國際經濟合作和競爭新優勢」，為公司實施走出去發展指明了方

向。公司堅持創新、協調、綠色、開放的對外投資理念，以「

一帶一路

」國家戰

略為引領，堅定走出去發展戰略，做大做強。

公司發展的遠景目標為積極參與國內外市場競爭，面向全球市場，領先國內

市場，致力於打造創新型和國際化的綜合性寵物產業集團。公司現已在越南設立

兩家全資子公司開展寵物食品業務，並通過收購BOP Industries Limited實現了在

紐西蘭的初步布局，本項目擬在柬埔寨投資布局寵物休閒食品，有利於擴大和優

化公司全球布局，助力公司實現國際化戰略。

（2）柬埔寨勞動力成本優勢明顯，有效降低產品生產成本

公司產品製造環節對勞動力的依賴程度較高，人工因素對產量和質量的影響

明顯。隨著近年來人力成本的不斷攀升，公司在人力成本方面的支出佔比不斷升

高，面臨一定的勞動力成本風險。而柬埔寨具有豐富的人力資源和年輕力壯的勞

動力，10-35歲的人口超過總人口的一半，總勞動力人口750萬，且年增長率2.7%。

從勞動力價格來說，柬埔寨相較國內具有更低的成本優勢。據世界銀行相關報告

顯示，金邊市薪資水平如下：高級經理1,000-1,500美元、中級經理500-1,000美

元、初級經理300-450美元、會計人員300-450美元、辦公室職員150-250美元。

因此，本項目的實施將進一步降低公司生產成本，提升公司的盈利能力。

（3）依託柬埔寨優惠的關稅政策，提升公司盈利水平

柬埔寨於1999年加入東協，在共同有效優惠關稅體制下，東協成員國將按

步驟實現關稅減讓目標。2002年11月，中國和東協籤署《中國—東協全面經濟

合作框架協議》，2010年初全面建成中國－東協自由貿易區，並給予柬埔寨、老

撾、緬甸三國的「早期收穫」減免稅計劃，其中，給予柬埔寨418種商品（主要

是農、林、牧、漁產品）進口零關稅的優惠待遇。此外，東協與印度、韓國、日

本、澳新的自貿區建設也在進行中。東協經濟一體化進程和自由貿易區建設，將

在很大程度上推動柬埔寨經濟和對外貿易的發展。美國、歐盟、日本等28個國

家/地區均給予柬埔寨普惠制待遇（GSP），符合條件的產品可以免除配額和關稅

進入歐盟和美國市場，柬埔寨商品享有歐盟無限制零關稅優惠政策，加拿大給予

免徵進口關稅等優惠措施。本項目建成後用於生產和銷售寵物休閒食品，主要目

標市場為歐美等發達國家，鑑於美國給予柬埔寨產品普惠制待遇（GSP），歐盟

不設限，預計將有效提升公司盈利水平。

2、柬埔寨的市場環境

（1）柬埔寨具備良好的投資環境

地處亞洲中南半島腹地的柬埔寨是東南亞重要的交通樞紐，自古就在「海上

絲綢之路」這條

東西方

大通道中佔據重要位置。柬埔寨首都金邊（Phnom Penh），

面積678平方公裡，是全國的政治、經濟、文化和教育中心和交通樞紐。柬埔寨

投資環境的主要優勢在於：首先，柬埔寨實行開放的自由市場經濟政策，經濟活

動高度自由化，國內的政治環境、宏觀經濟、國內治安相對穩定；其次，柬埔寨

享受了歐盟「除武器外全部免稅（EBA）」和美國普惠制（GSP）等優惠關稅，

使符合條件的產品可以免除配額和關稅進入歐盟和美國市場，這兩種優惠大約佔

柬埔寨出口總額的60%以上；第三，柬埔寨對國內國外投資者採取無差別待遇；

第四，柬埔寨地處世界人口數量最大的區域，勞動力資源豐富，成本較低，人口

紅利明顯；第五，柬埔寨擁有豐富的自然資源。

（2）柬埔寨對外貿易保持較快增長

①輻射市場

近十多年來，在眾多發達國家給予普惠制（GSP）和配額優惠的條件下，柬

埔寨積極吸引外商投資，努力擴大對外貿易。在全球貿易協定方面，2003年柬

埔寨正式成為世界貿易組織（WTO）成員；在區域貿易協定方面，1999年，柬

埔寨加入東協，根據東協第31次經濟部長會議的決定，柬、老、緬、越4個新

成員國按步驟實現自貿區的降稅目標，已於2015年前把進口關稅降到零，作為

東協成員國，柬埔寨同樣受東協與其他國家籤署的自由貿易協定關稅減讓的約束；

根據中國—東協自貿區協議，中柬雙方於2009年10月1日起正式啟動降稅程序，

中國於2010年1月1日率先對柬埔寨絕大部分產品實現零關稅，柬埔寨2011年

實行降稅，並於2013年、2015年進一步實施降稅安排。

②貿易關係

柬埔寨自成為東協成員國和加入WTO後，經濟發展較快，進出口貿易連年

增長。世界銀行數據顯示，2016年柬埔寨對外貿易總額為227億美元，同比增

長11.%。其中，出口100.7億美元，同比增長17.9%；進口126.3億美元，同比

增長6.4%；貿易赤字25.6億美元，同比下降23.1%。根據柬埔寨商業部統計，

柬埔寨主要出口市場為美國、英國、德國、日本、加拿大等；主要進口來源地為

中國、泰國、越南等。

貿易結構方面，柬埔寨工業產業結構近年來無明顯變化和改進。2016年，

主要出口商品是服裝、鞋類、機械設備及零件、大米和橡膠等。此外，水產及木

製品也有少量出口。2016年，柬埔寨主要進口商品為成衣原輔料、燃油、機械、

建材、汽車、食品、飲料和化妝品等。

（3）中柬經貿

中柬兩國自1958年7月建交以來，雙邊經貿關係持續發展，尤其是1993

年柬埔寨王國政府成立後，兩國經貿合作關係得到全面恢復和發展。1996年7

月，兩國政府籤署了《貿易協定》和《投資保護協定》。2010年1月1日，中國

—東協自貿區的全面建成，進一步為中柬經貿合作開闢了更加寬廣和暢通的渠道，

提供了更多的機會。2016年10月，習近平主席訪問柬埔寨期間，雙方籤署了31

份合作文件，涉及「

一帶一路

」建設合作規劃、產能投資合作、貿易、農業、水

利、能源、基礎設施等多個領域，將中柬全面戰略合作夥伴關係推上了新的歷史

高度。目前，中國已成為柬埔寨第一大貿易夥伴、第一大進口來源地和第一大投

資來源地。

近年來，雙邊貿易呈持續增長態勢。據中國海關統計，2017年，中柬雙邊

貿易額57.91億美元，增長21.7%。其中，中國對柬出口47.84億美元，增長21.7%；

自柬進口10.08億美元，增長21.3%。

據中國商務部統計，2017年當年中國對柬直接投資流量7.44億美元，截至

2017年末，中國對柬直接投資存量54.49億美元。投資產業主要分布在水電站、

電網、通訊、服務業、紡織業、農業、菸草、醫藥、能源礦產、境外合作區等。

據柬埔寨發展理事會統計，2017年柬吸收外國投資20.87億美元，其中，中國是

最大外資來源地，協議投資14.3億美元，佔柬埔寨吸引外資總額的68.5%。

（4）柬埔寨擁有豐富的勞動力資源，勞動力成本優勢明顯

柬埔寨具有豐富的勞動力資源，並且勞動力成本較為低廉，具有明顯的成本

優勢。柬埔寨人口年輕化特點明顯，10-35歲的人口超過總人口的一半，勞動力

資源比較充沛。勞動力人口750萬，且年增長率2.7%。勞動力就業最大領域為

農業、成衣業、服務業。政府為創造更多就業機會，還向馬來西亞、韓國等其他

國家勞工市場輸出勞工。

2017年，柬埔寨將製衣、製鞋業最低工資標準提高至月薪170美元。據世

界銀行相關報告顯示，金邊市薪資水平如下：高級經理1,000-1,500美元、中級

經理500-1,000美元、初級經理300-450美元、會計人員300-450美元、辦公室

職員150-250美元。柬埔寨政府對在私營企業或非官方組織的柬埔寨籍或外籍僱

員徵收「工資稅」，但對工資以外的福利不徵稅。

（三）行業趨勢

1、發達國家寵物食品市場發展成熟，市場容量巨大

寵物行業在發達國家已有百餘年的歷史，目前已成為一個相對成熟的市場。

寵物行業包括繁育、訓練、食品、用品、醫療、美容、保健、保險、趣味活動等

一系列產品與服務，產業鏈條完整，相關標準和監管法規健全、規範，寵物的數

量、市場規模經過不斷增長累積已達到了較高水平，寵物行業對國民經濟、人民

生活的影響日益加深。

（1）美國市場

美國是全球最大的寵物飼養和消費國家，據美國寵物協會（APPA）的調查

數據，自2004年至2016年間，美國飼養寵物的家庭比例始終保持在60%以上

（2016年末達68%），形成了龐大的寵物數量和穩定的市場需求。另外在美國飼

養犬類和貓類寵物的家庭數量和佔比均較高。至2016年末，飼養犬類寵物的家

庭數量為6,020萬戶，佔美國全部家庭比例的48%；飼養貓類寵物的家庭數量為

4,710萬戶，佔美國全部家庭比例的38%。

受益於龐大的寵物需求，美國寵物行業的市場規模持續增長，從2013年的

557.2億美元增長至2018年的725.6億美元，年均複合增長率為5.42%，預計2019

年寵物市場規模將達到753.8億美元。其中，2018年寵物食品的市場規模約為

303.2億美元。

美國寵物行業市場規模（億美元）

數據來源：APPA 《Pet Industry Market Size & Ownership Statistics》

（2）歐洲市場

歐洲是全球另一大寵物消費市場，與美國的市場環境類似，在經歷了多年的

發展之後寵物的數量與消費規模均處在較高的水平。2010年-2017年，歐盟地區

的寵物市場規模年均增長率約為2.66%，至2017年末，歐盟國家的寵物食品銷

售額達到132.43億歐元，其中，以犬糧和貓糧為主。

2、中國寵物食品滲透率仍不高，市場增長空間巨大

中國寵物食品行業興起於20世紀90年代，當前行業處於蓬勃發展期。根據

沙利文諮詢（Frost & Sullivan）的《2018年中國寵物行業報告》，2013年至2018

年我國寵物市場的整體規模由494億元增長至1,722億元；預計到2023年，該

規模將以年均22.4%的增速保持增長，呈現出強勁的增長勢頭。作為寵物行業的

主要細分市場，寵物食品的市場空間巨大。

沙利文諮詢（Frost & Sullivan）統計的我國寵物貓、狗的保有數量，截至2018

年已分別達7,400萬隻和6,700萬隻，合計規模1.41億隻，已接近美國約1.85

億隻的規模；但我國寵物食品的消費規模僅為689.7億元，尚不及美國的1/3。

因此，我國寵物食品板塊仍有巨大增長空間，有望保持快速增長，驅動因素為養

寵滲透率和消費水平的雙雙提升。根據預測，我國寵物食品市場規模2023年將

超過1,200億元。

數據來源：Frost & Sullivan，信達證券

3、行業呈現快速增長態勢，國內品牌發力迅猛

根據Euromonitor統計，2005年-2013年我國寵物食品行業保持10%左右的

穩定增長；2014年以來，國內寵物食品行業進入發展快車道，近5年複合增速

高達36.7%，遠超美國、歐洲及日本等地區。2013年之前，寵物食品行業規模平

穩增長，動力主要來自海外品牌1993年進入中國市場後深耕市場，普及「科學

養寵」觀念，但因渠道下沉受限導致行業增速長期較緩；2014-2017年，寵物食

品規模呈現爆發式增長，主要源於2014年電商寵食經濟爆發，線上渠道全面鋪

開，同時寵物食品藉助網際網路迅速進入消費者視野，進而帶動線下規模於2015

年之後大幅增長。

國際品牌在進入中國後深耕線下渠道，在線下寵物食品市場佔據絕對優勢；

但隨著線上渠道的佔比持續提升以及總體規模高速增長，寵物食品行業迎來洗牌

機會，國產品牌迅速崛起。2013年-2017年中國寵物食品市場國外品牌佔比逐漸

下降，國內品牌佔比穩步上升。

國內品牌增速高於國外品牌

資料來源：Euromonitor

4、寵物食品監管政策不斷完善，利好龍頭企業做大做強

此前，寵物食品均歸入飼料進行管理，缺乏有效的監管法規。2018年4月，

農業農村部出臺《寵物飼料管理辦法》，系國內首個寵物食品管理規範，標誌著

中國寵物食品業正式進入規範化發展期；監管趨嚴將逐步清退中小落後產能，有

利於龍頭企業做大做強。

近年來寵物食品相關政策

日期

法律法規名稱

頒發單位

內容概要

2018年

4月

《寵物飼料管理辦

法》等六項規定

農業農村部

規範了寵物飼料的定義和分類，擴大了進口需要登記

的產品範圍；加強了對寵物飼料銷售環節的監管管理。

2016年

10月

《全國飼料工業十三

五發展規劃》

農業部

規劃確定了工業飼料總產量達到2.2億噸，其中，寵物

飼料120萬噸

2015年

7月

《寵物飼料（寵物食

品）標籤》

（徵求意見稿）

全國飼料工業

標準化技術委

員會

本標準規定了寵物飼料（寵物食品）標籤標示的基本

原則、基本內容、基本要求和對聲稱的要求。

2015年

7月

《寵物飼料（寵物食

品）衛生標準》

全國飼料工業

標準化技術委

本標準規定了寵物飼料（寵物食品）中有毒有害物質

及有害微生物的限量及試驗方法。

（徵求意見稿）

員會

2015年

3月

《中華人民共和國國

家標準：全價寵物食

品 犬糧》

國家質檢總局、

國家標準化管

理委員會

規定了全價寵物食品犬糧的術語和定義、要求、試驗

方法、檢驗規則、標籤以及包裝、運輸、貯存和保質

期。適用於經工業化加工、製作的全價寵物食品犬糧，

但處方犬糧除外。

2015年

3月

《中華人民共和國國

家標準：全價寵物食

品 貓糧》

國家質檢總局、

國家標準化管

理委員會

規定了全價寵物食品貓糧的術語和定義、要求、試驗

方法、檢驗規則、標籤以及包裝、運輸、貯存和保質

期。適用於經工業化加工、製作的全價寵物食品貓糧，

但處方貓糧除外。

5、科學育寵理念從無到有，寵物食品產品品質不斷提高

專業寵物食品營養更加均衡，也更符合寵物體質需求，但寵物食品的推廣需

要「科學育寵」理念的普及與消費者培養。上世紀90年代初，瑪氏、雀巢等世

界巨頭逐步進入中國開拓市場，不僅將國外發展已相對成熟的各類寵物食品帶入

國內，而且致力於消費者教育，從零開始普及科學育寵等相關知識。經過國外品

牌多年深耕，目前中國卡路裡轉換率（寵物一生所攝入的能量中，由專業寵物食

品提供的能量所佔的比重）平均水平為22%，相比之下，該指標在美國、英國已

超過90%，泰國也已達到50-60%的水平。目前國內寵物食品分類已十分細化，

同時，寵物食品加工技術日趨成熟，產品品質不斷提高，使用專業寵物食品在發

達城市人群中已形成共識。

目前，寵物食品工藝不僅滿足於寵物營養性、適口性和消化吸收性等需求，

同時在原料上日益健康化。例如，主糧由傳統加工糧向天然糧、無谷糧轉變。天

然糧由天然食材製作，不含化學合成產品及各種添加劑，其高蛋白、低脂肪的特

性更符合寵物需求；無谷糧使用肉類和果蔬替代穀物提供寵物所需能量，避免了

寵物因食用穀物引起的過敏、腸胃不適等健康問題。

（四）預計產能消化措施

1、寵物行業市場前景廣闊，是新增產能消化的前提

寵物行業包括繁育、訓練、食品、用品、醫療、美容、保健、保險、趣味活

動等一系列產品與服務，產業鏈條完整，相關標準和監管法規健全、規範，寵物

的數量、市場規模經過不斷增長累積已達到了較高水平，寵物行業對國民經濟、

人民生活的影響日益加深。

受益於龐大的寵物需求，美國寵物行業的市場規模持續增長，從2013年的

557.2億美元增長至2018年的725.6億美元，年均複合增長率為5.42%，預計2019

年寵物市場規模將達到753.8億美元。其中，2018年寵物食品的市場規模約為

303.2億美元。

美國寵物行業市場規模（億美元）

數據來源：APPA 《Pet Industry Market Size & Ownership Statistics》

歐洲是全球另一大寵物消費市場，與美國的市場環境類似，在經歷了多年的

發展之後寵物的數量與消費規模均處在較高的水平。2010年-2017年，歐盟地區

的寵物市場規模年均增長率約為2.66%，至2017年末，歐盟國家的寵物食品銷

售額達到132.43億歐元，其中，以犬糧和貓糧為主。

中國的寵物市場正處於快速發展時期，隨著寵物市場誕生後人們飼養寵物觀

念的逐漸普及，中國寵物行業經過二十多年的發展已逐漸形成規模，近年來市場

規模不斷擴大。據統計，到2018年中國寵物消費市場規模達到1,708億，增長

率接近30%。其中寵物狗市場規模1,056億元，寵物貓市場規模652億元。近幾

年，寵物行業市場規模增長率持續上升，預計到2020年，市場規模將達到三千

億級別。

2015-2020年中國寵物行業市場規模及預測

資料來源：iiMedia Research（艾媒諮詢）

2、公司近年來的快速發展是新增產能消化的有力保障

公司近年來業務發展迅速，主營產品產能利用率均處於高位。報告期內，主

要產品產能、產量、產能利用率情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

產能

（噸）

產量

（噸）

產能利

用率

（%）

產能

（噸）

產量（噸）

產能利

用率

（%）

產能

（噸）

產量

（噸）

產能利

用率

（%）

產能

（噸）

產量

（噸）

產能利用

率（%）

畜皮

咬膠

5,500.00

4,278.89

102.40

8,000.00

5,501.82

110.56

7,000.00

6,420.62

91.72

6,000.00

6,717.54

111.96

營養

肉質

零食

200.00

1,557.74

400.00

3,785.43

400.00

343.73

85.93

400.00

275.34

68.84

植物

咬膠

3,750.00

3,091.00

82.43

7,500.00

10,140.50

135.21

5,000.00

7,470.11

149.40

5,000.00

4,678.38

93.57

註：因畜皮咬膠生產線與營養肉質零食生產線可以切換使用，2018年度及2019年1-6

月根據訂單情況使用相關生產線進行產品生產，計算產能利用率時對這兩種產品合併計算。

公司近年來營業收入和經營業績均保持了較快的增長，是新增產能的有力保

障。2016 年度至 2018 年度，公司營業收入分別為55,057.24萬元、63,199.79

萬元和86,932.18萬元，複合增長率25.66%，淨利潤分別為8,047.28萬元、

10,690.06萬元和14,143.70萬元，複合增長率32.57%。

綜上所述，公司近年來的快速發展和具有領先的市場競爭力，是本次募投項

目新增產能消化的重要保障。

3、良好的品牌影響力和穩定的營銷渠道為項目產能消化奠定了基礎

公司是專業從事營養保健型、功能型寵物休閒食品研發、生產和銷售的高新

技術企業，主要產品有畜皮咬膠、植物咬膠、營養肉質零食等。本次募投項目擬

在紐西蘭建立寵物主糧生產線，在柬埔寨新增寵物溼糧生產線的同時擴大寵物零

食產能，城市寵物綜合服務中心項目則著力寵物鮮糧的布局、寵物服務業的延展，

亦是寵物產品國內終端渠道的搭建。本次相關募投項目的設置有利於公司完善自

身產品線。

公司根植於寵物食品行業多年，與全球範圍內多家寵物行業巨頭建立了長期

合作關係，產品暢銷全球多個國家和地區，是國內領先的寵物食品供應商。除經

營ODM出口業務外，公司還積極推動自主品牌的市場拓展，公司已擁有「佩蒂」、

「CPET」、「MEATYWAY」、「PEIDI」、「禾仕嘉」、「貝家」等國內外品牌，較高

的行業影響力和知名度為本項目的實施墊定了市場開發基礎，是項目順利實施的

重要保障。

為積極開拓中國市場，適應中國市場變化，結合制訂的中國市場戰略，公司

對原品牌進行升級，為「MEATYWAY」賦予中文名稱「爵宴」，升級「禾仕嘉」

為「好適嘉」，並全新推出寵物口腔護理品牌「齒能」。

公司目前在國際、國內兩個市場進行產品銷售。經過多年發展，公司已與

Spectrum Brands建立了良好的合作關係，籤有長期供貨協議，並形成優勢互補；

在與寵物產品品牌商保持良好合作關係的同時，公司與沃爾瑪、PetSmart等零售

終端建立了良好的合作關係，供貨量逐年上升。在國內市場，公司產品銷售主要

通過專業寵物店、寵物醫院、綜合或專業電商平臺開展，銷售自主品牌產品及經

授權的外國品牌產品。公司已與天貓、京東、E寵商城、網易嚴選等電商籤訂合

作協議，在其平臺設立直營網絡店面或直接供貨；公司在省市設立區域代理或批

發商，通過區域網絡輻射各終端門店。目前，公司旗下「Health Guard/好適嘉」、

「MEATYWAY/爵宴」等品牌在國內初步建立較完善銷售渠道，品牌影響力進一

步增強。

綜上所述，良好的品牌影響力和穩定的營銷渠道為本次募投項目的產能消化

奠定了堅實的基礎。

二、申請人目前在紐西蘭、柬埔寨等國的經營情況，是否具備實施本次募

投項目的市場、人員等業務基礎

為積極拓展公司發展空間，整合國際

優勢資源

，公司先後在越南、紐西蘭等

地設立越南好嚼、越南巴啦啦等生產基地，此外，2018年度通過紐西蘭北島小

鎮完成了對紐西蘭BOP Industries Limited的併購。公司主要產品以出口為主，結

合越南等海外生產基地多年來的運營經驗，公司已積累了較強的境外經營管理經

驗。公司在紐西蘭、柬埔寨均已通過設立或併購實現了經營的拓展，對當地市場

經營環境熟悉，已具備相應成熟經營管理團隊。除本次募投項目規劃外，公司已

在紐西蘭及柬埔寨陸續開展業務，相關子公司及參股公司的具體情況如下：

1、紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司

公司名稱

紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司

英文名稱

Petpal Pet Nutrition NZ Limited

成立時間

2016年10月19日

註冊地址

12 Racecourse Road, Manunui, Taumarunui, 3992 ,New Zealand

註冊資本

2,300萬美元

股權結構

公司持股100%

主營業務

寵物食品的生產和銷售

2、BOP Industries Limited

公司名稱

BOP Industries Limited

成立時間

2001年8月3日

註冊地址

32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand

註冊資本

100紐西蘭元

股權結構

公司子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司持有77.02%股權、

JUDGE TRUST持股22.98%

主營業務

寵物食品的研發和銷售

3、Alpine Export NZ Limited

公司名稱

Alpine Export NZ Limited

成立時間

2001年8月13日

註冊地址

32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, New Zealand

註冊資本

10,000紐西蘭元

股權結構

BOP Industries Limited持有100%股權

主營業務

寵物食品的生產和銷售

2018年，公司通過紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司完成了對BOP

Industries Limited的併購，從而實現了對Alpine Export NZ Limited的控制，該公

司專業從事寵物食品的生產加工和銷售，屬於

農產品

精細加工行業，經過多年的

經營與發展，目前其管理和技術團隊、銷售和採購渠道穩定，生產技術成熟。

4、柬埔寨跨客置業有限公司

公司名稱

柬埔寨跨客置業有限公司

英文名稱

Quark Real Estate Co., Ltd

成立時間

2018年8月2日

註冊地址

柬埔寨

註冊資本

400萬美元

股權結構

公司持股49%、SUY FONG持股51%

主營業務

寵物食品生產、銷售

柬埔寨跨客置業有限公司由公司與柬埔寨公民SUY FONG共同出資設立，

設立目的為在柬埔寨獲得土地進行生產基地建設。本次募投項目擬租賃柬埔寨跨

客置業有限公司土地進行寵物食品生產基地建設。

三、本次募投項目的實施主體、投資構成明細、預計建設進度；募集資金

投入方式和具體用途等，是否存在用於非資本性支出

（一）紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧新建項目

1、項目實施主體

本項目擬由上市公司全資子公司紐西蘭北島小鎮寵物食品有限公司新設子

公司紐西蘭天然純寵物食品有限公司實施。

2、項目投資構成明細、募集資金投入方式和具體用途、是否存在用於非資

本性支出

本項目總投資金額為18,722.48萬元，投資明細主要包括土地及建築物購置

費用、建築工程費、設備購置與安裝調試費等，具體投資明細如下：

序號

項目名稱

金額（萬元）

佔比（%）

募集資金投入

金額（萬元）

是否屬於資

本性支出

一

建設投資

16,820.45

89.84

16,100.00

是

1

土地及建築物購置費用

2,697.92

14.41

2,697.92

是

1.1

土地

2,023.44

10.81

2,023.44

是

1.2

建築物

674.48

3.60

674.48

是

2

建築工程費

5,605.73

29.94

5,605.73

是

2.1

新建建築的設計、建造及裝修

3,674.26

19.62

3,674.26

是

2.2

原有建築的改造裝修

1,601.27

8.55

1,601.27

是

2.3

其他廠區基礎工程費

330.20

1.76

330.20

是

3

設備購置與安裝調試費

7,844.30

41.9

7,796.35

是

3.1

乾料的接收、儲存、研磨和混合設備

1,219.06

6.51

1,219.06

是

3.2

擠出機

5,403.73

28.86

5,403.73

是

3.3

包裝車間設備

558.81

2.98

558.81

是

3.4

鮮肉間設備

351.00

1.87

351.00

是

3.5

塗油室設備

103.87

0.55

103.87

是

3.6

生物濾池

115.47

0.62

115.47

是

3.7

生物過濾器配套的風機與管道

92.34

0.49

44.42

是

4

預備費

672.5

3.59

-

否

二

鋪底流動資金

1,902.03

10.16

-

否

項目總投資

18,722.48

100.00

16,100.00

上述相關項目均係為建設年產4萬噸高品質寵物乾糧新建項目擬發生的支

出，其中，擬使用募集資金投入金額1.61億元，均用於項目建設投資中的土地

及建築物購置費用、建築工程費、設備購置與安裝調試費，相關項目均為資本性

支出，該項目不存在募集資金用於非資本性支出的情形。

3、項目預計建設進度

本項目建設期24個月，將根據項目實施過程的具體情況合理安排建設進度，

具體實施進度如下：

序號

建設內容

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

土地、廠房購置

2

現有建築改造裝修及新

建築建造裝修

3

設備安裝調試，新員工

培訓、生產準備

4

項目試生產

（二）柬埔寨年產9,200噸寵物休閒食品新建項目

1、項目實施主體

本項目實施主體為公司全資子公司柬埔寨爵味食品有限公司。

2、項目投資構成明細、募集資金投入方式和具體用途、是否存在用於非資

本性支出

本項目總投資金額為14,946.28萬元，投資明細主要包括建築工程費、設備

購置與安裝調試費等，具體投資明細如下：

序號

項目名稱

金額（萬元）

佔比（%）

募集資金投

入金額（萬

元）

是否屬於

資本性支

出

一

建設投資

14,295.28

95.64

13,850.00

是

1

建築工程費

8,864.40

59.31

8,864.40

是

1.1

倉庫、車間

6,674.40

44.66

6,674.40

是

1.2

辦公樓、宿舍、食堂、展示中心、配

電房等輔助設施

2,190.00

14.65

2,190.00

是

2

設備購置與安裝調試費

5,014.52

33.55

4,985.60

是

2.1

發泡車間設備

449.00

3.00

449.00

是

2.2

肉質車間設備

43.00

0.29

43.00

是

2.3

寵物營養品車間設備

304.20

2.04

304.20

是

2.4

罐頭生產設備

496.03

3.32

496.03

是

2.5

輻照成套設施

682.00

4.56

682.00

是

2.6

包裝車間設備

27.44

0.18

27.44

是

2.7

粉碎及清洗設備

19.48

0.13

19.48

是

2.8

公用設備

1,347.50

9.02

1,347.50

是

2.9

汙水處理站

790.00

5.29

790.00

是

2.10

輔助工器具

400.00

2.68

400.00

是

2.11

安裝調試費

455.87

3.05

426.95

是

3

預備費

416.37

2.79

-

否

二

鋪底流動資金

651.00

4.36

-

否

項目總投資

14,946.28

100.00

13,850.00

上述相關項目均係為建設年產9,200噸寵物休閒食品新建項目擬發生的支出，

其中，擬使用募集資金投入金額13,850.00萬元，均用於建築工程費、設備購置

與安裝調試費，相關項目均為資本性支出，該項目不存在募集資金用於非資本性

支出的情形。

本項目計劃由公司子公司柬埔寨爵味食品有限公司向公司參股49%的柬埔

寨跨客置業有限公司租賃土地的方式進行基礎設施及生產線建設，該租賃構成關

聯交易，根據租賃協議，土地租金每季度為39,705美元。根據柬埔寨法律，僅

限於柬埔寨籍自然人或法人有權擁有土地，柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司

持有51%或以上股份的公司。因而，為保證在柬埔寨項目的實施土地的穩定性，

公司與柬埔寨公民SUY FONG共同出資設立了柬埔寨跨客置業有限公司，並由

柬埔寨跨客置業有限公司在柬埔寨獲得土地以租賃形式提供給公司進行生產基

地建設。

由此導致本次募投項目實施單位向公司參股公司租賃土地，構成了形式上的

關聯交易。但租賃土地關聯交易的產生是為了滿足公司在柬埔寨實施募集資金投

資項目並按照當地要求合法合規使用項目建設用地的需要，且提供土地的參股公

司柬埔寨跨客置業有限公司除以公允價格向公司子公司出租土地外，無其他業務

經營活動。因此，公司不存在利用關聯交易調節利潤或進行其他利益輸送的情況，

公司在柬埔寨實施本次募投項目產生的關聯交易，不會對公司的募集資金使用效

益、經營業績、信息披露及維護中小股東權益等方面產生不利影響。

3、項目預計建設進度

本項目建設期預計為24個月，具體項目實施計劃如下：

序號

建設內容

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

土地租賃、基建、裝修

2

設備安裝調試，新員工

培訓、生產準備

3

項目試生產

（三）城市寵物綜合服務中心項目

1、項目實施主體

本項目實施主體為佩蒂動物營養科技股份有限公司。

2、項目投資構成明細、募集資金投入方式和具體用途、是否存在用於非資

本性支出

本項目總投資金額為10,603.80萬元，投資明細主要包括初始場地租賃費、

裝修支出、設備購置費、零售信息系統建設等，具體投資明細如下：

序號

項目名稱

金額（萬元）

佔比（%）

募集資金投入

金額（萬元）

是否屬於資

本性支出

1

場地租賃費

911.40

8.60

-

否

2

裝修費用

1,004.40

9.47

1,000.00

是

3

設備購置費

6,750.00

63.66

6,750.00

是

4

零售信息系統建設

500.00

4.72

500.00

是

5

宣傳推廣費用

500.00

4.72

-

否

6

鋪底流動資金

938.00

8.85

-

否

項目總投資

10,603.80

100.00

8,250.00

上述相關項目均係為建設城市寵物綜合服務中心建設項目擬發生的支出，其

中，擬使用募集資金投入金額8,250.00萬元，均用於場地裝修費用、設備購置費、

零售信息系統建設，相關項目均為資本性支出，該項目不存在募集資金用於非資

本性支出的情形。

3、項目預計建設進度

本項目建設期預計為36個月，項目將逐年分步實施，具體實施計劃如下：

序號

項目

第一年

第二年

第三年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

上海一店前期評估洽談

2

立項、裝修、購置設備設施、軟體

系統建設、人員招聘及培訓、開業

3

上海一店正式運營

4

北京店、上海二店前期評估洽談

5

立項、裝修、購置設備設施、軟體

系統建設、人員招聘及培訓、開業

6

北京店、上海二店正式運營

7

深圳店、杭州店前期評估洽談

8

立項、裝修、購置設備設施、軟體

系統建設、人員招聘及培訓、開業

9

深圳店、杭州店正式運營

四、城市寵物綜合服務中心項目的具體建設內容及盈利模式；申請人是否

具備實施該項目的經驗或基礎；該項目是否存在明確的實施地址

（一）項目建設內容

本項目將打造成為城市寵物服務綜合體，計劃在上海、北京、深圳、杭州四

個城市建設5家城市寵物綜合服務中心，其中上海建設2家，北京、深圳、杭州

各建1家。項目主要建設內容包括在四個城市租賃店鋪並裝修改造，購置相關鮮

糧製作和餐廳設備和設施、保鮮設備、冷鮮倉庫設備、寵物美容設備、辦公設備、

配送車輛等，同時，搭建公司零售信息系統及營銷平臺，並實施前期宣傳投入等。

具體投資明細如下：

序號

項目名稱

金額（萬元）

佔比（%）

1

場地租賃費

911.40

8.60

2

裝修費用

1,004.40

9.47

3

設備購置費

6,750.00

63.66

4

零售信息系統建設

500.00

4.72

5

宣傳推廣費用

500.00

4.72

6

鋪底流動資金

938.00

8.85

項目總投資

10,603.80

100.00

1、場地租賃及裝修費用

地區

面積（㎡）

年租賃費（萬元）

裝修費用（萬元）

上海（2家店）

1,860

372.00

409.20

北京

930

204.60

223.20

深圳

930

186.00

204.60

杭州

930

148.80

167.40

合計

4,650

911.40

1,004.40

2、設備購置費用

本項目擬在4個城市設立5家城市寵物綜合服務中心，單店設備購置費1,350

萬元，5家門店合計投入6,750萬元，單店投資明細如下表所示：

序號

設備名稱

金額（萬元）

1

炊事機械

200

2

辦公設備

150

3

寵物美容設備

200

4

配送及辦公車輛

200

5

保鮮設備

100

6

冷鮮倉庫設備

400

7

其他設備

100

合計

1,350

（二）項目盈利模式

項目擬將各門店打造成區域城市寵物服務綜合體，為現代養寵人士提供新的

休閒、娛樂、交流、消費場所，為寵物提供一站式多樣化服務，由多樣化服務衍

生收入並實現盈利，具體服務包括寵物鮮糧定製配送、人寵共享餐廳、寵物寄養

服務、寵物行為訓練服務、寵物美容、寵物食品/用品零售等一體化服務功能，

項目的實施將有效增強用戶粘性，全面提升公司核心競爭力，推動公司持續、健

康、快速發展。

（三）申請人是否具備實施該項目的經驗或基礎

公司是專業從事營養保健型、功能型寵物休閒食品研發、生產和銷售的高新

技術企業，主要產品有畜皮咬膠、植物咬膠、營養肉質零食等，業務尚未涉足寵

物鮮糧及寵物寄養、美容、培訓等服務領域，但本次項目系圍繞寵物鮮糧衍生打

造區域寵物綜合服務中心，提供鮮糧銷售的基礎上亦能夠帶動寵物周邊產品及服

務的銷售（包括公司主營業務的寵物零食）。

近年來，隨著消費者對食品安全的關注度提升，越來越多的人追求更健康天

然的寵物主糧，也因此帶動了寵物食品的消費升級。其中，新鮮寵物食品就是一

個新晉代表——以新鮮食材為原料進行無添加加工，並直接配送至用戶家中。這

個新興品類仍處於探索階段，它正企圖改變寵物的飲食習慣，為其提供更健康的

食物。根據2018年Packaged Facts對消費者做的調研數據顯示，「新鮮」已經

成為寵物食品極具吸引力的特徵，75%的貓狗主人希望寵物能夠吃到新鮮的產品。

人們最終餵養寵物的理念和自己的飲食理念是趨同的，在條件允許的情況下，人

們希望家人和寵物每餐都能吃到新鮮的全營養食物。因此，「人類食用級別」成

為寵物食品製造商和零售商正在尋找的下一個超級寵物食品的門檻。寵物鮮糧近

幾年才起步，份額在寵物食品中也僅佔到1%。未來的寵物食品趨勢將朝著專業

化、功能化、精細化發展。基於健康數據的檢測配比、制定個性化食物的方案越

來越可行，這也為鮮糧市場的品牌化提供了機會。

上一個十年，以國際頭部品牌為代表的膨化主糧，引導中國寵物從「剩飯餵

養」走向了「專食餵養」，但下一個十年，寵物餵養在全世界範圍內將發生變化。

這個趨勢將從膨化主糧、溼糧主食進化到冷凍鮮食、冷藏鮮食。目前寵物鮮糧品

類市場參與主體較少，主要有兩大類，一類是傳統寵物食品企業，一類是國內的

新生企業。現階段各品牌正處於起步階段，寵物鮮糧細分市場目前處於品牌真空

期，公司此時進入寵物鮮糧市場將有助於率先建立品類品牌，形成先發優勢。

寵物鮮糧市場主要參與者

品牌

地區

簡介

Freshpet

美國

2004年成立，寵物鮮糧市場的領跑者，於2014年完成上市。公司旗下

品牌包括Freshpet、Dognation、Dog Joy等。

The Farmer’s Dog

美國

2015年成立，目標是為所有的寵物狗提供專門定製的狗糧。公司已獲

810萬美元A輪融資，領投方為Shasta Ventures。

NomNomNow

美國

2015年成立，定位於為寵物狗提供新鮮定製、獸醫配方的食品，公司

已獲1,300萬美元的融資，投資方包括Bullish、Tandem Capital和

Greycroft等。

Ollie

美國

2016年4月成立，致力於在美國全國範圍內為寵物狗量身定製健康營

養餐，10月獲得440萬美元融資，由Primary Ventures和Lerer Hippeau

Ventures領投，此後又獲得了Canaan Partners等投資方1,260萬美元的

A輪融資。

黑記

中國臺灣

選用三種以上新鮮動物性肉骨及多種草本蔬果泥為主要食材，模擬國外

獸醫及動物學專家推行的三十多年生鮮飲食配方為寵物定製主糧。

小鮮糧

中國廣州

2014年成立，通過粉絲參與方式建立新鮮寵物食品中央廚房，以預訂

方式銷售套餐，目前已經進入A輪融資進程。

超能小黑

中國大陸

小黑鮮糧於2015年10月正式上線，原名訓犬師鮮糧。小黑鮮糧主要為

寵物提供鮮肉鮮蔬、零添加劑、保質期15天的寵物鮮糧。2019年2月，

公司完成2,000萬人民幣的A輪融資。

小佩（PETKIT）

中國上海

是一家設計、製造寵物智能產品的公司；團隊於2013年8月在上海組

建。2019年3月在春季新品發布會上宣布開始布局寵物鮮糧產業，推

出品牌「食物鏈FOODCHAIN」。

公司在寵物食品行業已擁有十餘年從業經驗，在渠道、品牌建設、運營管理

等方面積累了深厚的行業經驗，對寵物產業的認知及經驗有助於公司本次項目的

順利實施。渠道方面，公司國內市場產品銷售主要通過專業寵物店、電商平臺開

展，公司已與天貓、京東、E寵商城、網易嚴選等電商籤訂合作協議，在其平臺

設立直營網絡店面或直接供貨，此外，公司在省市設立區域代理或批發商，通過

區域網絡輻射各終端門店，本次項目系現有渠道的拓展；品牌建設方面，公司積

極推動自主品牌的市場拓展，公司已擁有「佩蒂」、「CPET」、「MEATYWAY/

爵宴」、「PEIDI」、「禾仕嘉/好適嘉」、「貝家」、「齒能」等國內外品牌，

公司產品認知度相對較高，深受客戶好評和寵物及其家庭的青睞；運營管理體系

方面，公司擁有完善的寵物食品行業管理團隊，該團隊對寵物食品行業的發展趨

勢具有良好的專業判斷能力，對行業內的各種機會有敏銳的捕捉能力，經過多年

的摸索，公司已逐步建立起涵蓋新產品開發、原材料採購、生產運營、質量控制

等方面的現代科學管理體系。

因而，公司擁有豐富的寵物產業鏈經驗，尤其是通過終端渠道鋪貨推廣公司

現有產品的經驗；本項目系充分考慮寵物食品行業消費升級的趨勢，迎合了行業

發展的方向和目標市場客戶需求，並借鑑公司已有渠道、品牌、運營等多方面的

經驗而論證實施的，是公司現有寵物食品生產、銷售業務在營銷模式方面的創新

與自然延伸，具有可行性。

（四）該項目是否存在明確的實施地址

本項目將打造成為城市寵物服務綜合體，計劃在上海、北京、深圳、杭州四

個城市建設5家城市寵物綜合服務中心，其中上海建設2家，北京、深圳、杭州

各建1家。截至目前，項目尚未籤署租賃協議明確具體實施地址。公司擬分步實

施該項目，在具體落實實施地址後，公司將根據法規要求合規開展業務。

五、本次募投各項目的效益測算過程及合理性

（一）紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧新建項目

1、收入測算

項目根據目標市場有效需求的分析，項目開發、實施方案，根據技術的成熟

度、市場的開發程度、產品的生命周期、需求量的增減變化等因素，結合行業及

項目特點，確定銷售數量；銷售單價則根據市場中類似產品單價水平及市場價格

走勢特點，並結合公司產品定位推斷確定，並假定當期的產量等於當期銷量。項

目建設期2年，第3年開始投產，當年達到設計產能的30%，第4年60%達到

設計產能，第5年100%達到設計產能。項目經營期預計收入如下：

單位：萬元

產品

產品類別

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

寵物乾糧

產量（噸/年）

-

-

12,000.00

24,000.00

40,000.00

40,000.00

40,000.00

40,000.00

40,000.00

40,000.00

單價（元/噸）

-

-

17,500.00

17,500.00

17,500.00

17,500.00

17,500.00

17,500.00

17,500.00

17,500.00

收入（萬元）

-

-

21,000.00

42,000.00

70,000.00

70,000.00

70,000.00

70,000.00

70,000.00

70,000.00

公司收入測算中，寵物乾糧單價假設為17,500.00元/噸，根據

中寵股份

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書的數據，其寵物乾糧

產品2015年度至2018年1-6月的單價分別為16.48元/千克、14.36元/千克、15.65元/千克、18.17元/千克，均價為16.17元/千克，且

近年來呈現了上漲趨勢，前述價格與假設17.50元/千克的單價較為接近，因而，上述募投項目銷售單價的測算具有合理性。

2、成本、費用測算

本項目主營業務成本和期間費用預計情況如下：

單位：萬元

序號

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

1

生產成本

117.22

367.52

17,059.62

30,684.05

48,817.45

48,944.45

49,077.86

49,217.88

49,364.92

49,519.38

1.1

直接材料費用

-

-

12,599.96

25,199.92

41,999.87

41,999.87

41,999.87

41,999.87

41,999.87

41,999.87

1.2

生產人員工資

-

-

2,304.50

2,419.70

2,540.70

2,667.70

2,801.12

2,941.14

3,088.17

3,242.63

1.3

製造費用

117.22

367.52

2,155.17

3,064.50

4,276.88

4,276.88

4,276.88

4,276.88

4,276.88

4,276.88

1.3.1

折舊費用

117.22

367.52

1,245.83

1,245.83

1,245.83

1,245.83

1,245.83

1,245.83

1,245.83

1,245.83

1.3.2

其它製造費用

-

-

909.33

1,818.60

3,031.05

3,031.05

3,031.05

3,031.05

3,031.05

3,031.05

2

管理費用

-

-

3,088.51

4,838.99

7,152.93

7,230.56

7,312.11

7,397.70

7,487.60

7,581.96

2.1

人員薪酬

-

-

1,408.52

1,479.00

1,552.92

1,630.56

1,712.10

1,797.69

1,887.60

1,981.96

2.2

其他管理費用

-

-

1,679.99

3,359.99

5,600.01

5,600.01

5,600.01

5,600.01

5,600.01

5,600.01

3

財務費用

-

-

65.69

98.68

132.00

-

-

-

-

-

4

銷售費用

-

-

1,260.00

2,519.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

5

總成本費用

117.22

367.52

21,473.82

38,141.78

60,302.29

60,375.00

60,589.95

60,815.57

61,052.51

61,301.33

（1）生產成本

項目生產成本由直接材料、人員工資及製造費用組成，結合上述生產成本及收入的預計情況，本項目預計毛利率情況如下：

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

毛利率

-

-

18.76%

26.94%

30.26%

30.08%

29.89%

29.69%

29.48%

29.26%

根據

中寵股份

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書的數據，其寵物乾糧產品2015年度至2018年1-6月的毛利率分別34.76%、

37.48%、44.21%、47.57%，本項目預計達產後的毛利率水平均低於

中寵股份

，項目成本預計具有謹慎性。

（2）期間費用

銷售費用是指企業在銷售商品和材料、提供勞務的過程中發生的各種費用，包括企業在銷售商品過程中發生的保險費、包裝費、

展覽費和廣告費、商品維修費、預計產品質量保證損失、運輸費、裝卸費等以及為銷售本企業商品而專設的銷售機構的職工薪酬、業

務費、折舊費、固定資產修理費用等費用。根據公司歷史資產及對項目的分析，以營業收入的6%計算。

管理費用是指企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括董事會和行政管理部門在企業的經營管理中發生的或者應

由企業統一負擔的公司經費（包括行政管理部門職工工資及福利費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經費、

董事會費（包括董事會成員津貼、會議費和差旅費等）、聘請中介機構費、諮詢費（含顧問費）、訴訟費、業務招待費、印花稅、技

術轉讓費、排汙費以及企業生產車間（部門）和行政管理部門等發生的固定資產修理費用等。根據公司歷史資產及對項目的分析，扣

除管理人員薪酬之後的其他管理費用按照8%進行計算。

財務費用指企業在生產經營過程中為籌集資金而發生的籌資費用，本項目按照4.5%進行計算。

3、項目收益測算匯總表

按照紐西蘭當地稅賦及稅率政策，企業所得稅按利潤總額的28%估算。按照以上分析的數據進行項目效益測算結果如下：

單位：萬元

項目

項目建設期

項目運營期

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

主營業務收入

-

-

21,000.00

42,000.00

70,000.03

70,000.03

70,000.03

70,000.03

70,000.03

70,000.03

主營業務成本

117.22

367.52

17,059.62

30,684.05

48,817.45

48,944.45

49,077.86

49,217.88

49,364.92

49,519.38

銷售費用

-

-

1,260.00

2,519.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

4,199.99

管理費用

-

-

3,088.51

4,838.99

7,152.93

7,230.56

7,312.11

7,397.70

7,487.60

7,581.96

財務費用

-

-

65.69

98.68

132.00

-

-

-

-

-

利潤總額

-117.22

-367.52

-473.82

3,858.23

9,697.67

9,624.96

9,410.08

9,184.39

8,947.45

8,698.70

所得稅

-

-

-

1,080.31

2,715.32

2,695.02

2,634.79

2,571.66

2,505.29

2,435.61

淨利潤

-117.22

-367.52

-473.82

2,777.91

6,982.35

6,930.01

6,775.22

6,612.80

6,442.16

6,263.02

稅後投資回收期

6.26年

稅後內部收益率

20.72%

（二）柬埔寨年產9,200噸寵物休閒食品新建項目

1、收入測算

根據目標市場有效需求的分析，項目開發、實施方案，根據技術的成熟度、市場的開發程度、產品的生命周期、需求量的增減變

化等因素，結合行業及項目特點，確定銷售數量。銷售單價根據市場中類似產品單價水平及市場價格走勢特點，並結合公司產品定位

推斷確定，假定當期的產量等於當期銷量。項目建設期2年，第3年開始投產，當年達到設計產能的50%，第4年80%達到設計產能，

第5年100%達到設計產能。項目經營期預計收入如下：

單位：萬元

產品

產品類別

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

寵物溼糧

產量（噸/年）

-

-

3,000.00

4,800.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

單價（元/噸）

-

-

11,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

收入（萬元）

-

-

3,300.00

5,280.00

6,600.00

6,600.00

6,600.00

6,600.00

6,600.00

6,600.00

寵物咀嚼食品

產量（噸/年）

-

-

1,500.00

2,400.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

單價（元/噸）

-

-

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

收入（萬元）

-

-

6,750.00

10,800.00

13,500.00

13,500.00

13,500.00

13,500.00

13,500.00

13,500.00

寵物營養保健品

產量（噸/年）

-

-

100.00

160.00

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

單價（元/噸）

-

-

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

收入（萬元）

-

-

1,000.00

1,600.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

-

合計

-

-

11,050.00

17,680.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

公司收入測算中，寵物溼糧單價假設為11.00元/千克、寵物咀嚼食品單價假設為45.00元/千克、寵物營養保健品單價假設為100.00

元/千克。根據

中寵股份

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書的數據，

中寵股份

寵物罐頭（溼糧）產品2015年度至2018年1-6月的單

價分別為9.11元/千克、10.36元/千克、12.67元/千克、15.39元/千克，均價為11.88元/千克，且近年來呈現了上漲趨勢，前述價格與

本項目寵物溼糧產品假設11.00元/千克的單價較為接近；

中寵股份

中國產寵物零食產品2015年度至2018年1-6月的單價分別為50.29

元/千克、50.14元/千克、50.30元/千克、48.14元/千克，價格較為平穩，本項目寵物咀嚼食品預計單價略低於前述價格；寵物營養保

健品定位更高端，其產品價格亦明顯高於溼糧及寵物咀嚼產品。綜上，本次募投項目銷售單價系根據市場中類似產品單價水平及市場

價格走勢特點，並結合公司產品定位推斷確定，上述募投項目銷售單價的測算具有合理性。

2、成本、費用測算

本項目主營業務成本和期間費用預計情況如下：

單位：萬元

序號

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

1

生產成本

-

210.53

8,309.48

11,929.71

14,543.93

14,613.80

14,685.76

14,759.89

14,836.23

14,914.87

1.1

直接材料費用

-

-

4,738.29

8,005.58

10,360.58

10,360.58

10,360.58

10,360.58

10,360.58

10,360.58

1.2

生產人員工資

-

-

2,195.28

2,261.14

2,328.97

2,398.84

2,470.81

2,544.93

2,621.28

2,699.92

1.3

製造費用

-

210.53

1,375.91

1,662.99

1,854.37

1,854.37

1,854.37

1,854.37

1,854.37

1,854.37

1.3.1

折舊費用

-

210.53

897.44

897.44

897.44

897.44

897.44

897.44

897.44

897.44

1.3.2

其它製造費用

-

-

478.47

765.55

956.94

956.94

956.94

956.94

956.94

956.94

2

管理費用

325.37

325.37

1,232.92

1,721.57

2,048.41

2,051.53

2,054.74

2,058.05

2,061.46

2,064.97

2.1

土地租賃費用

325.37

325.37

325.37

325.37

325.37

325.37

325.37

325.37

325.37

325.37

2.2

人員薪酬

-

-

98.04

100.98

104.01

107.13

110.34

113.66

117.06

120.58

2.3

其他管理費用

-

-

809.51

1,295.22

1,619.03

1,619.03

1,619.03

1,619.03

1,619.03

1,619.03

3

財務費用

-

-

10.36

38.50

23.50

-

-

-

-

-

4

銷售費用

-

-

552.50

884.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

5

總成本費用

325.37

535.90

10,105.26

14,573.78

17,720.84

17,770.32

17,845.50

17,922.94

18,002.69

18,084.84

（1）生產成本

項目生產成本由直接材料、人員工資及製造費用組成，結合上述生產成本及收入的預計情況，本項目預計毛利率情況如下：

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

毛利率

-

-

24.80%

32.52%

34.19%

33.87%

33.55%

33.21%

32.87%

32.51%

根據

中寵股份

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書的數據，其寵物罐頭（溼糧）產品2015年度至2018年1-6月的毛利率分別26.15%、

28.65%、26.89%、30.25%，而公司2016年至2018年畜皮咬膠（寵物咀嚼食品）毛利率分別為28.10%、35.39%、34.14%、植物咬膠

（寵物咀嚼食品）毛利率分別為32.90%、40.80%、39.22%，考慮寵物營養保健品的高附加值，項目綜合毛利率具有合理性，項目成

本預計合理。

（2）期間費用

銷售費用是指企業在銷售商品和材料、提供勞務的過程中發生的各種費用，包括企業在銷售商品過程中發生的保險費、包裝費、

展覽費和廣告費、商品維修費、預計產品質量保證損失、運輸費、裝卸費等以及為銷售本企業商品而專設的銷售機構的職工薪酬、業

務費、折舊費、固定資產修理費用等費用。根據公司歷史資產及對項目的分析，以營業收入的5%計算。

管理費用是指企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括董事會和行政管理部門在企業的經營管理中發生的或者應

由企業統一負擔的公司經費（包括行政管理部門職工工資及福利費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經費、

董事會費（包括董事會成員津貼、會議費和差旅費等）、聘請中介機構費、諮詢費（含顧問費）、訴訟費、業務招待費、印花稅、技術

轉讓費、排汙費以及企業生產車間（部門）和行政管理部門等發生的固定資產修理費用等。根據公司歷史資產及對項目的分析，扣除

管理人員薪酬之後的其他管理費用按照7.33%進行計算。

財務費用指企業在生產經營過程中為籌集資金而發生的籌資費用，本項目按照4.5%進行計算。

3、項目收益測算匯總表

按照柬埔寨當地稅賦及稅率政策，企業所得稅按利潤總額的20%估算。按照以上分析的數據進行項目效益測算結果如下：

單位：萬元

項目

項目建設期

項目運營期

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

T+10

主營業務收入

-

-

11,050.00

17,680.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

22,100.00

主營業務成本

-

210.53

8,309.48

11,929.71

14,543.93

14,613.80

14,685.76

14,759.89

14,836.23

14,914.87

銷售費用

-

-

552.50

884.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

1,105.00

管理費用

325.37

325.37

1,232.92

1,721.57

2,048.41

2,051.53

2,054.74

2,058.05

2,061.46

2,064.97

財務費用

-

-

10.36

38.50

23.50

-

-

-

-

-

利潤總額

-325.37

-535.90

944.74

3,106.22

4,379.16

4,329.68

4,254.50

4,177.06

4,097.31

4,015.16

所得稅

-

-

188.95

621.24

875.83

865.94

850.90

835.41

819.46

803.03

淨利潤

-325.37

-535.90

755.79

2,484.98

3,503.33

3,463.74

3,403.60

3,341.65

3,277.85

3,212.13

稅後投資回收期

6.79年

稅後內部收益率

16.90%

（三）城市寵物綜合服務中心項目

1、收入測算

根據目標市場有效需求的分析，項目開發、實施方案，根據技術的成熟度、市場的開發程度、需求量的增減變化等因素，結合行

業及項目特點，確定銷售及服務數量。銷售單價根據市場中類似產品單價水平及市場價格走勢特點，並結合公司產品定位推斷確定。

項目建設期36個月，上海第一家門店第1年第四季度正式運營，當年銷售達標率5%，第2年銷售達標率40%，第3年銷售達標率

70%，第4年銷售達標率100%；上海第二家門店和北京門店第2年第四季度正式運營，當年銷售達標率8%，第3年銷售達標率50%，

第4年銷售達標率80%，第5年銷售達標率100%；深圳門店和杭州門店第3年第四季度正式運營，當年銷售達標率8%，第4年銷售

達標率50%，第5年銷售達標率80%，第6年銷售達標率100%。項目經營期預計收入如下：

產品

產品類別

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

餐廳堂食

年服務量（次）

350.00

4,000.00

13,440.00

25,500.00

32,400.00

35,000.00

35,000.00

35,000.00

單次消費金額（元）

150.00

150.00

150.00

150.00

150.00

150.00

150.00

150.00

收入（萬元）

5.25

60.00

201.60

382.50

486.00

525.00

525.00

525.00

寵物鮮糧配送

年銷量（萬千克/年）

2.50

28.00

90.44

164.00

204.40

218.00

218.00

218.00

單價（元/千克）

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

50.00

收入（萬元）

125.00

1,400.00

4,522.00

8,200.00

10,220.00

10,900.00

10,900.00

10,900.00

寵物食品/用品零

售

年消費數量（次數）

500.00

5,680.00

18,996.00

36,150.00

45,960.00

49,700.00

49,700.00

49,700.00

單價（元/次）

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

收入（萬元）

8.00

90.88

303.94

578.40

735.36

795.20

795.20

795.20

寵物寄養

年服務量（天）

140.00

1,608.00

5,442.00

10,380.00

13,220.00

14,300.00

14,300.00

14,300.00

單價（元/天）

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

收入（萬元）

1.40

16.08

54.42

103.80

132.20

143.00

143.00

143.00

寵物美容

年服務量（次數）

350.00

4,000.00

13,440.00

25,500.00

32,400.00

35,000.00

35,000.00

35,000.00

單價（元/次）

40.00

40.00

40.00

40.00

40.00

40.00

40.00

40.00

收入（萬元）

1.40

16.00

53.76

102.00

129.60

140.00

140.00

140.00

寵物訓練

年服務量（次數）

35.00

400.00

1,344.00

2,550.00

3,240.00

3,500.00

3,500.00

3,500.00

單價（元/次）

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

收入（萬元）

3.50

40.00

134.40

255.00

324.00

350.00

350.00

350.00

主營業務收入合計

144.55

1,622.96

5,270.12

9,621.70

12,027.16

12,853.20

12,853.20

12,853.20

2、成本、費用測算

本項目主營業務成本和期間費用預計情況如下：

單位：萬元

序號

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

1

營業成本

121.21

967.95

2,692.43

4,403.29

5,170.43

5,465.11

5,513.39

5,563.11

1.1

直接材料

40.47

454.43

1,475.63

2,694.08

3,367.60

3,598.90

3,598.90

3,598.90

1.2

營業人員工資

77.84

481.07

1,111.40

1,516.78

1,562.29

1,609.15

1,657.43

1,707.15

1.3

其它運營成本

2.89

32.46

105.40

192.43

240.54

257.06

257.06

257.06

2

管理費用

230.89

1,045.40

2,173.89

2,891.60

2,947.34

2,894.87

2,517.76

1,910.33

2.1

租賃費用

139.50

478.95

827.70

911.40

911.40

911.40

911.40

911.40

2.2

折舊攤銷

76.86

462.06

1,077.83

1,533.38

1,533.38

1,456.53

1,071.32

455.55

2.3

管理人員薪酬

11.64

71.94

162.96

254.39

262.02

269.88

277.98

286.31

2.4

其他管理費用

2.89

32.46

105.40

192.43

240.54

257.06

257.06

257.06

3

財務費用

-

-

23.90

44.11

20.73

7.76

0.99

1.02

4

銷售費用

117.35

394.76

832.41

1,154.60

1,443.26

1,542.38

1,542.38

1,542.38

5

總成本費用

469.44

2,408.11

5,722.64

8,493.60

9,581.76

9,910.12

9,574.52

9,016.84

（1）生產成本

項目生產成本由直接材料、人員工資及製造費用組成，結合上述生產成本及收入的預計情況，本項目預計毛利率情況如下：

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

毛利率

16.15%

40.36%

48.91%

54.24%

57.01%

57.48%

57.10%

56.72%

本項目主要收入利潤來源於寵物鮮糧配送及餐廳堂食，國內暫無可比上市公司，以餐飲上市公司

西安飲食

及

全聚德

作為比較對象，

2016年至2018年

西安飲食

的毛利率分別為37.10%、35.71%、33.79%，

全聚德

的毛利率分別為60.83%、61.87%、60.03%，本項目毛

利率水平居於兩者之間，項目成本預計合理。

（2）期間費用

銷售費用是指企業在銷售商品和材料、提供勞務的過程中發生的各種費用，包括企業在銷售商品過程中發生的保險費、包裝費、

展覽費和廣告費、商品維修費、預計產品質量保證損失、運輸費、裝卸費等以及為銷售本企業商品而專設的銷售機構的職工薪酬、業

務費、折舊費、固定資產修理費用等費用。根據公司歷史資產及對項目的分析，以營業收入的12%計算。

管理費用是指企業為組織和管理企業生產經營所發生的管理費用，包括董事會和行政管理部門在企業的經營管理中發生的或者應

由企業統一負擔的公司經費（包括行政管理部門職工工資及福利費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經費、

董事會費（包括董事會成員津貼、會議費和差旅費等）、聘請中介機構費、諮詢費（含顧問費）、訴訟費、業務招待費、印花稅、技

術轉讓費、排汙費以及企業生產車間（部門）和行政管理部門等發生的固定資產修理費用等。根據公司歷史資產及對項目的分析，扣

除管理人員薪酬、租賃費用、折舊攤銷費用之後的其他管理費用按照2%進行計算。

財務費用指企業在生產經營過程中為籌集資金而發生的籌資費用，本項目按照4.5%進行計算。

3、項目稅金

本項目涉及到的稅金主要有增值稅、消費稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加及所得稅。增值稅以銷售貨物或提供應稅勞

務為計稅基礎，使用稅率為6%；消費稅以應稅消費品銷售額為計稅基礎，使用稅率5%；城建稅、教育費附加以及地方教育費附加以

流轉稅為計稅基礎，稅率分別為7%、3%、2%。投資項目運營期間各年的稅金及附加明細如下表：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

稅金及附加

1.62

15.35

39.46

67.22

79.69

83.98

83.98

83.98

城市維護建設稅

0.94

8.96

23.02

39.21

46.49

48.99

48.99

48.99

教育費附加

0.40

3.84

9.87

16.81

19.92

20.99

20.99

20.99

地方教育附加費

0.27

2.56

6.58

11.20

13.28

14.00

14.00

14.00

4、項目收益測算匯總表

企業所得稅按利潤總額的25%估算，按照以上分析的數據進行項目效益測算結果如下：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

主營業務收入

144.55

1,622.96

5,270.12

9,621.70

12,027.16

12,853.20

12,853.20

12,853.20

主營業務成本

121.21

967.95

2,692.43

4,403.29

5,170.43

5,465.11

5,513.39

5,563.11

營業稅金及附加

1.62

15.35

39.46

67.22

79.69

83.98

83.98

83.98

銷售費用

117.35

394.76

832.41

1,154.60

1,443.26

1,542.38

1,542.38

1,542.38

管理費用

230.89

1,045.40

2,173.89

2,891.60

2,947.34

2,894.87

2,517.76

1,910.33

財務費用

-

-

23.90

44.11

20.73

7.76

0.99

1.02

利潤總額

-326.51

-800.51

-491.98

1,060.87

2,365.70

2,859.10

3,194.70

3,752.38

所得稅

-

-

-

265.22

591.43

714.77

798.68

938.10

淨利潤

-326.51

-800.51

-491.98

795.65

1,774.28

2,144.32

2,396.03

2,814.29

稅後投資回收期

6.46年

稅後內部收益率

16.50%

六、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司本次募投項目的可研報告、相關行業研究報告、同行業

可比公司信息披露文件、公司定期報告及商務部投資促進局《對外投資合作國別

（地區）指南》等文件資料，並與發行人有關部門人員針對募投項目的效益測算

過程進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：發行人本次擬在紐西蘭、柬埔寨等國開展業務具有

合理的商業背景、兩國投資市場環境良好、寵物行業近年來發展趨勢良好、預計

公司募投項目產能消化有保障；公司具備實施本次募投項目的市場、人員等業務

基礎；本次募投項目不存在將募集資金用於非資本性支出的情形；公司的行業經

驗有助於城市寵物綜合服務中心項目的建設實施；本次募投各項目的效益測算具

有合理性。

8.申請人披露，募投項目備案等審批程序均尚在辦理中。請申請人補充說明

募投項目是否屬於《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》（國辦發

【2017】74號）規定的限制類或禁止類的對外投資；是否已根據《企業境外投

資管理辦法》等相關規定取得發改部門的核准或備案文件；是否已取得商務部門

核准或備案並取得其頒發的企業境外投資證書；能否按照《境外機構境外直接投

資外匯管理規定》《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政

策的通知》等辦理未來資金出境的外匯登記手續。請保薦機構和申請人律師對上

述事項進行核查，並對上述事項及募投項目境外投資的境內審批是否已全部取得；

本次對外投資項目是否符合國家法律法規政策的規定進行核查並發表意見。如涉

及特殊政策允許進行境外投資的，並應提供有權機關對項目是否符合特殊政策的

說明，並充分披露風險。

【回覆說明】

一、請申請人補充說明募投項目是否屬於《關於進一步引導和規範境外投

資方向的指導意見》（國辦發【2017】74號）規定的限制類或禁止類的對外投資

根據《關於進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》（以下簡稱「《指

導意見》」）第四條規定，限制境內企業開展與國家和平發展外交方針、互利共

贏開放戰略以及宏觀調控政策不符的境外投資包括：1、赴與我國未建交、發生

戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境

外投資；2、房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；3、在境外

設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺；4、使用不符合投資目的國技

術標準要求的落後生產設備開展境外投資；5、不符合投資目的國環保、能耗、

安全標準的境外投資。根據《指導意見》第五條規定，禁止境內企業參與危害或

可能危害國家利益和國家安全等的境外投資包括：1、涉及未經國家批准的軍事

工業核心技術和產品輸出的境外投資；2、運用我國禁止出口的技術、工藝、產

品的境外投資；3、賭博業、色情業等境外投資；4、我國締結或參加的國際條約

規定禁止的境外投資；5、其他危害或可能危害國家利益和國家安全的境外投資。

根據上述規定，本次非公開發行股票募集資金投資項目不屬於《關於進一步引導

和規範境外投資方向的指導意見》（國辦發【2017】74號）規定的限制類或禁止

類的對外投資，具體說明如下：

1、本次募投項目的境外投資項目所在國為紐西蘭和柬埔寨，紐西蘭和柬埔

寨已與中國建交，並分別籤署了《中華人民共和國政府和紐西蘭政府關於加強「一

帶一路」倡議合作的安排備忘錄》和《中華人民共和國和柬埔寨王國關於編制共

同推進「

一帶一路

」建設合作規劃綱要的諒解備忘錄》。

2、「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目」和「柬埔寨爵味食品有限公司

年產9,200噸寵物休閒食品新建項目」屬於公司的主營業務，為寵物零食的研發、

生產和銷售，不涉及房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部、賭博業、色情

業等行業；

3、募投項目的實施主要由紐西蘭天然純寵物食品有限公司和柬埔寨爵味食

品有限公司具體實施，不屬於無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺；

4、根據發行人股東大會審議通過的《2019年度非公開發行A股股票預案（修

訂稿）》，公司建有省級寵物健康營養產品研究院、高新技術企業研發中心和院士

工作站等，負責公司新技術、新產品、新工藝的研發、推廣、改進及技術創新管

理，為企業當前的經營及未來發展服務，為各部門及公司的發展提供戰略指導及

技術支撐，公司還通過完善和優化科技創新制度、提供適宜的制度安排和創新環

境、積極引進人才等途徑，成功建立了企業技術研發創新體系，且經過多年的積

累和發展，公司已建立完善的質量控制體系，嚴格按照ISO9001、ISO14001、

ISO22000、OHSAS18001、BRC等管理體系的要求，以及相關國家標準、進口

國標準或客戶的特定要求組織生產，熟悉美國、加拿大、歐洲、日本等主要國家

和地區的寵物食品的法律法規和標準，公司建有獨立的實驗室，配備專業的技術

人員和完備的檢測設備，公司的產品經過公司內部檢測合格後，再委託第三方的

實驗室進行檢測，經檢驗合格後方可發貨，通過持續的軟硬體建設，公司產品質

量控制水平穩步提升，市場競爭力不斷提高，不存在使用不符合投資目的國技術

標準要求的落後生產設備開展境外投資和投資目的國環保、能耗、安全標準的境

外投資的情形。

因此，本次募投項目的境外投資項目「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項

目」和「柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品新建項目」，屬於

公司的主營業務，符合《指導意見》推進「

一帶一路

」建設政策要求，不屬於《指

導意見》中規定的禁止或限制開展的境外投資。

二、是否已根據《企業境外投資管理辦法》等相關規定取得發改部門的核

準或備案文件；是否已取得商務部門核准或備案並取得其頒發的企業境外投資

證書

本次募集資金投資項目中的境外投資項目已根據《企業境外投資管理辦法》

和《境外投資管理辦法》等相關規定取得浙江省發展和改革委員會的備案證書和

浙江省商務廳的企業境外投資證書，具體情況如下：

項目名稱

備案部門

備案證書編號

備案投資金額

紐西蘭年產4萬噸高

品質寵物乾糧項目

浙江省發改委

浙發改境外

備字[2019]9號

2,775.84萬美元

浙江省商務廳

境外投資證

第N3300201900403號

500萬美元

柬埔寨爵味食品有限

公司年產9,200噸寵物

休閒食品新建項目

浙江省發改委

浙發改境外

備字[2019]26號

2,215.97萬美元

浙江省商務廳

境外投資證

第N3300201900372號

300萬美元

「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目」和「柬埔寨爵味食品有限公司年

產9,200噸寵物休閒食品新建項目」在浙江省發改委的備案金額分別為項目預計

投資總額2,775.84萬美元和2,215.97萬美元；在浙江省商務廳辦理《企業境外投

資證書》的備案金額分別為500萬美元和300萬美元，低於在浙江省發改委備案

的項目預計投資總額。

上述項目在浙江省發改委和商務廳的備案金額存在差異，其主要原因是公司

考慮到上述募集資金投資項目建設資金系根據項目建設進度分階段投入境外的

項目實施主體，為簡化在商務部門辦理企業境外投資備案手續和審批流程，公司

按相關項目建設第一階段預計投入金額辦理了商務部門的境外投資備案手續。

商務部頒布的《境外投資管理辦法》第十五條規定：「企業境外投資經備案

或核准後，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照本章程序

向原備案或核准的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。」因此，公司後續

對上述境外募集資金投資項目的實際投資金額超過在商務部門初次備案金額時，

可以按照《境外投資管理辦法》的上述規定，向浙江省商務廳申請辦理投資事項

變更並取得新的《企業境外投資證書》，不存在影響本次募集資金對境外項目進

行投資的法律障礙。

三、能否按照《境內機構境外直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局

關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》等辦理未來資金出境的

外匯登記手續

根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》

（匯發[2015]13號）第一條的規定：「取消境內直接投資項下外匯登記核准和境

外直接投資項下外匯登記核准兩項行政審批事項，改由銀行按照本通知及所附

《直接投資外匯業務操作指引》直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外

直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯

登記實施間接監管」。因此，本次非公開發行募投項目「紐西蘭年產4萬噸高品

質寵物乾糧項目」和「柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品新建

項目」無需直接向外匯管理局辦理外匯登記審批手續，由銀行按《直接投資外匯

業務操作指引》要求直接審核辦理。

根據《直接投資外匯業務操作指引》，辦理境內企業境外直接投資的外匯手

續的，需向銀行提交《境外直接投資外匯登記業務申請表》、《營業執照》、《企業

境外投資證書》等資料。公司募投項目的境外項目已取得《營業執照》和《企業

境外投資證書》等資料，辦理未來資金出境的外匯登記手續不存在法律障礙。根

據《直接投資外匯業務操作指引》，辦理境內企業境外直接投資外匯變更登記的，

需向銀行提交《境外直接投資外匯登記業務申請表》和非金融類境外投資提供商

務主管部門對變更事項的批准或備案文件等資料，鑑於發行人在商務部門備案的

首期投資金額低於募投項目總投資金額，如後期增加投資，則在完成商務部門的

變更事項備案手續並取得變更事項的備案文件後即可辦理外匯變更登記手續。

公司已結合「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目」和「柬埔寨爵味食

品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品新建項目」的資金需求分別辦理了兩個項

目的資金出境外匯登記手續，並經

中國銀行

股份有限公司平陽縣支行審批後完成

資金匯出，金額分別為500萬美元和200萬美元。根據中國

建設銀行

股份有限公

司平陽支行的說明：佩蒂動物營養科技股份有限公司在境外設立子公司紐西蘭天

然純寵物食品有限公司和柬埔寨爵味食品有限公司分別開展「紐西蘭年產4萬噸

高品質寵物乾糧項目」和「柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品

新建項目」，根據相關政策、法律法規以及銀行外匯資金匯出相關審核條件，在

公司提交《境外直接投資外匯登記業務申請表》、《營業執照》、《企業境外投資證

書》等必備申請文件後，上述項目資金匯出業務的辦理不存在障礙。

綜上所述，發行人可以按照《境內機構境外直接投資外匯管理規定》和《國

家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》等辦理未來

資金出境的外匯登記手續。

四、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師取得了本次募集資金投資項目的可行性研究報告、浙

江省發展和改革委員會的備案證書和浙江省商務廳的企業境外投資證書及其辦

理外匯登記的相關材料。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：本次募投項目的境外投資項目「新西

蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目」和「柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸

寵物休閒食品新建項目」不屬於《指導意見》中規定的禁止或限制開展的境外投

資，項目已根據《企業境外投資管理辦法》等相關規定取得發改部門的備案文件

並取得了商務部門頒發的企業境外投資證書，發行人可以按照《境內機構境外直

接投資外匯管理規定》和《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯

管理政策的通知》等辦理未來資金出境的外匯登記手續。

9、請保薦機構和申請人律師根據我國和紐西蘭、柬埔寨有關環保的法律、

法規及規範性文件，就申請人募集資金投資項目環評是否合法合規及環評文件取

得方式、取得程序、登記手續、批准部門是否具有審批權限進行核查並發表明確

意見。

【回覆說明】

一、城市寵物綜合服務中心建設項目

本項目計劃在上海、北京、深圳、杭州四個城市投資建設城市寵物綜合服務

中心，打造城市寵物服務綜合體，提供寵物鮮糧定製配送、人寵共享餐廳、寵物

寄養服務、寵物行為訓練服務、寵物美容、寵物食品/用品零售等一體化服務功

能，為現代養寵人士提供新的休閒、娛樂、消費、交流場所。

根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》及《關於修改影響評價分類管理名錄>部分內容的決定》，城市寵物綜合服務中心建設項目主要

涉及「四十、社會事業與服務業115餐飲、娛樂、洗浴場所」，按照《環境影響

評價法》的規定，申請人實施該項目應該填報環境登記表。

根據《建設項目環境影響登記表備案管理辦法》：

「第五條 縣級環境保護主管部門負責本行政區域內的建設項目環境影響登

記表備案管理。按照國家有關規定，縣級環境保護主管部門被調整為市級環境保

護主管部門派出分局的，由市級環境保護主管部門組織所屬派出分局開展備案管

理。

第六條 建設項目的建設地點涉及多個縣級行政區域的，建設單位應當分別

向各建設地點所在地的縣級環境保護主管部門備案。

第七條 建設項目環境影響登記表備案採用網上備案方式。對國家規定需要

保密的建設項目，建設項目環境影響登記表備案採用紙質備案方式。

第九條 建設單位應當在建設項目建成並投入生產運營前，登錄網上備案系

統,在網上備案系統註冊真實信息，在線填報並提交建設項目環境影響登記表。」

申請人應當在建設項目建成並投入生產運營前通過上海、北京、深圳、杭州

等建設項目所在地具體區域的環境保護主管部門備案。鑑於城市寵物綜合服務中

心建設項目尚未開始實施，申請人尚未進行備案，根據相關法律規定及本項目具

體情況，申請人不需要組織編制環境影響報告書或者環境影響報告表，需通過網

上備案的方式提交環境影響登記表，申請人進行環境影響登記表備案不存在法律

障礙。

二、紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目

就紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目相關環保審批事項，項目所在地魯

阿佩胡區委員會執行長Clive Manley於2019年7月31日回復如下：

「此房產位於跑馬廳路12號（地段編號1 DP524315），在魯阿佩胡區域規

劃中被劃分為工業用地。此工業區用於加工和存儲物料、貨物和產品，包括在規

劃的寵物食品工廠進行的業務活動。

我們注意到，用途申請會議中所述的製造工藝在此工業區許可應用範圍內。

依據此工業區規定，無須獲取廣泛的環境許可即可進行工業活動，但是活動必須

符合該區的規則和標準。

關於規則和標準，規劃活動有兩項內容要求資源許可。這兩項內容涉及此跑

馬廳路工業區工業活動相關的受控活動和關於建築物高度的規則。受控活動許可

只跟交通、基礎設施和財政捐款相關，受控活動必須獲取資源許可。但是，此流

程要考慮活動可能對公路建設和服務（供水以及廢水和暴雨水的處理）產生的影

響，以及是否此活動是基礎設施相關的高使用率活動，如果是，可能需要對基礎

設施元素進行財政捐款。

關於建築物高度，此工業區最高限定15米。因為受限的任意性活動規定，

任何高度超過15米的建築物都需要獲取資源許可。」

根據上述諮詢回復函及2014年12月24日生效的《魯阿佩胡區規劃——工

業區規定》，該募投項目製造工藝在項目所在地工業區許可應用範圍內，無需獲

取廣泛的環境許可。申請人已充分考慮募投項目所在工業區關於標準工業活動相

關的受控活動和關於建築物高度的規則，嚴格按照該規則從事生產活動。

三、柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品新建項目

根據柬埔寨Heng&Qartners Law Group律師於2019年8月7日出具的

《LEGAL OPINION ON CAMBODIAN NOBLE TASTE FOOD CO., LTD》（以下

簡稱「柬埔寨法律意見書」），柬埔寨爵味食品有限公司「年產9,200噸寵物休

閒食品新建項目」相關環保方面審查情況如下：

「根據1999年8月11日關於環境影響評估程序的編號為72ANRK . BK的

二級法令的附件，每年生產10,000噸或以上的動物食品加工廠需要進行初步環

境影響評估（IEIA）。如果環境部要求，還須進行正式的環境影響評估（EIA）。

根據公司向柬埔寨發展理事會提交的可行性研究報告，公司預計年產量不足

10,000噸。因此,公司沒有義務進行初步環境影響評估或正式的環境影響評估。」

因而，申請人柬埔寨爵味食品有限公司「年產9,200噸寵物休閒食品新建項

目」沒有義務進行初步環境影響評估或正式的環境影響評估。

四、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師取得了本次募集資金投資項目的可行性研究報告、魯

阿佩胡區委員會出具的諮詢回復函及柬埔寨Heng&Qartners Law Group律師出

具的法律意見書。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：城市寵物綜合服務中心建設項目尚未

開始實施，因而公司尚未進行環評備案，根據相關法律規定及本項目具體情況，

公司不需要組織編制嚴格的環境影響報告書或者環境影響報告表，僅需通過網上

備案的方式提交環境影響登記表，公司進行環境影響登記表備案不存在法律障礙；

公司「紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目」在項目所在地工業區許可應用範

圍內，無需獲取廣泛的環境許可；申請人柬埔寨爵味食品有限公司「年產9,200

噸寵物休閒食品新建項目」沒有義務進行初步環境影響評估或正式的環境影響評

估。

10、請保薦機構及申請人律師根據我國和紐西蘭、柬埔寨有關土地管理的法

律、法規及規範性文件，就申請人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、

登記手續、募集資金投資項目用地是否合法合規進行核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、城市寵物綜合服務中心建設項目

本項目主要通過籤訂租賃合同的方式取得經營場所，目前發行人主要開展項

目實施前期評估洽談工作，尚未籤訂租賃合同，根據《中華人民共和國合同法》

的相關規定，發行人只要與擬出租人達成合意，通過籤訂租賃合同的方式取得經

營場所所在土地使用權不存在法律障礙。

二、紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目

本項目主要建設內容為在紐西蘭陶馬魯努依地區購買土地並建造年產4萬

噸高品質寵物乾糧項目。項目具體選址位於12 Racecourse Road, Manunui,

Taumarunui, 3992 ,New Zealand（紐西蘭陶馬魯努依馬努努伊跑馬場大街12號），

項目擬通過購買現有土地和地上建築物並對建築物進行裝修改造，以及建造新的

建築物的方式實施。公司目前已完成對土地的詳細評估工作，本項目的實施主體

紐西蘭天然純寵物食品有限公司近期擬與交易對方辦理協議籤署及資產過戶手

續。

為保證項目順利實施，紐西蘭天然純寵物食品有限公司與KC Landcorp

Limited已籤署了《土地租賃協議》開展募投項目前期工作，租賃協議的具體內

容如下：

1

The Landlord

業主

KC Landcorp Limited

KC房地產有限公司

2

The Tenant

承租人

King Country Pet Food New Zealand Limited.

紐西蘭天然純寵物食品有限公司

3

Premises

經營場所

The premises are land and warehouse containing approximately 4.759

hectares of land and 11,343 SM,more or less ,and situated in Taumarunui,

in the Ruapehu District, located at 10/12 Racecourse Rd, Manunui.

該經營場所包括土地和倉庫，約有4.759公頃的土地和11,343平方米

倉庫。位於魯阿佩湖區的陶馬魯努伊馬努努伊跑馬場大街10/12號。

4

Lease period

租賃期限

one year commincing on July 01, 2019 and expiring on June

30,2022 ,subject to the exercise of any rights of renewal contained herein.

租賃期一年，自2019年7月1日至2022年6月30日可行使本協議所

載的任何續期權利。

6

Rental

租金

The Tenant will duly and punctually pay to the landlord rental in the sum

of USD 120,000 per annum/plus GST（if nay）.

Rental will be paid by way

of monthly instalments of USD 10,000plus GST（if any）

承租人將按時向業主支付每年12萬元美金的租金/商品及服務稅（如

有）。租金以每月1萬美元的分期付款的方式支付外加商品及服務稅

（如有）。

6

Tax稅

The GST is absorbed by the Company.

商品及服務稅由承租人承擔。

7

Permitted use

許可使用範圍

The tenant may use the premises for warehouse and equipment storage and

manufacturing of commercial pet food.

承租人可以將經營場所作為倉庫和存放設備以及用於商用寵物食品的

製造。

8

Default

違約

Where the tenant commits any breach of any term of this lease and the

landlord wished to terminate this lease then the landlord may apply to the

court for an order for possession of the property or,at the landlords

option ,may re-enter the property:

如果承租人違反本租約的任何條款，而業主希望終止本租約，則業主

可向法院申請命令佔有該物業，或經過業主的選擇，可重新進入該物

業：

1）If the rent has been in arrears for not less than 10 working days and

the landlord had served on the tenant a notice pursuant to section 245 of

the Property Law Act 2007 of intention to cancel this lease and the

tenant had not remedied the breach at the expiry of the period specified

in that notice;

如果租金已拖欠不少於10個工作日，且業主已根據《2007年財產法》

第245條向承租人發出通知，表示有意取消本租約，且承租人在該通

知規定的期限屆滿時未對違約行為進行補救；

2）In the case of any other breach of any term of this lease by the tenant

where the tenant has remedied the breach within the period of time notified

by the landlord to the tenant in accordance with section 246 of the property

Property Law Act 2007;

如果承租人違反本租約任何條款，且承租人已在業主根據《2007年財

產法》第246條通知承租人的期限內補救了違約行為；

3）If the tenant makes or enters into or attempts to make or enter into any

composition,assignment or other arrangement with,or for the benefit of,all

or any of the creditors of the tenant;

如果承租人與承租人的所有或任何債權人或為承租人的所有或任何債

權人的利益而訂立或試圖訂立任何協議、動產轉讓或其他安排；

4）In the event of the insolvency,bankruptcy or liquidation of the tenant;or

如果承租人破產、通過法律宣告破產或清算；或

5）If the tenant shall suffer distress or execution to issue against the

tenant’s property, goods or effects under any judgement against the tenant

in any court for a sum in excess of USD 5,000.00;

如果承租人在任何法庭的任何判決中被判決針對承租人的財產、貨物

或財物進行扣押或執行，金額超過5,000.00美元。

上述土地租賃合同的條款符合紐西蘭的法律法規，公司擁有足夠的租賃權利

在上述租賃期內使用租賃場所。

三、柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品新建項目

根據柬埔寨法律意見書，「年產9,200噸寵物休閒食品新建項目」所涉土地

使用權情況如下：

「因為公司超過49%的股份為外國企業所有，公司不具備在柬埔寨擁有土地

的資格，只可以短期（0-15年（不包括））或永久（15（包括）-50（包括）年，

可延長50年）租賃土地。」

本項目的實施主體為柬埔寨爵味食品有限公司，柬埔寨爵味食品有限公司與

Quark Real Estate Co., Ltd於2019年6月4日籤訂了租賃合同。具體情況如下：

1

Lessor

出租人

Quark Real Estate Co., Ltd. represented by Mrs. Suy Phoung,

holder of Cambodian identity card 100581683

由Suy Phoung女士，柬埔寨身份證100581683的持有者，擔任

法定代表人的Quark房地產有限公司

2

Lessee

承租人

The Company

公司

3

Premises

廠房

The factory land of 226,885 square meters located at Preaek

Sangkae Village, Tuek Thla Commune, Prey Nob District, Preah

Sihanouk Province, Cambodia, with the following 37 land titles:

位於柬埔寨西哈努克省波雷諾區 Tuek Thla 鎮 Preaek Sangkae

村226,885平方米的工業用地，包括如下37項土地權利；

1）18021203-0728

2）18021203-0727

3）18021203-0622

4）18021203-0492

5）18021203-0491

6）18021203-0490

7）18021203-0488

8）18021203-0487

9）18021203-0486

10）18021203-0485

11）18021203-0484

12）18021203-0483

13）18021203-0482

14）18021203-0481

15）18021203-0480

16）18021203-0479

17）18021203-0477

18）18021203-0474

19）18021203-0473

20）18021203-0472

21）18021203-0471

22）18021203-0469

23）18021203-0438

24）18021203-0437

25）18021203-0436

26）18021203-0435

27）18021203-0434

28）18021203-0433

29）18021203-0431

30）18021203-0430

31）18021203-0429

32）18021203-0428

33）18021203-0417

34）18021203-0416

35）18021203-0415

36）18021203-0414

37）18021203-0413

4

Lease period

租賃期限

50 years starting from 04 June 2019 to 04 June 2069 with a grace

period of 6 months from 05 June 2019 to 05 December 2019(no

rental fee should be paid during this period)

自2019年6月4日開始至2069年6月4日50年，自2019年

6月5日至2019年12月5日的6個月的時間為免租期

5

Deposit

定金

USD 79,410 per the lease dated 05 June 2019

2019年6月5日的定金為79,410美元

6

Rental

租金

USD 39,705 per quarter for the whole lease period (starting from

05 June 2019)

整個租賃期（自2019年6月5日開始）每季度39,705美元

7

Tax

稅

The withholding tax at the rate of 10% of the rental amount is

absorbed by the Company.

以租金金額的10%計算的預扣稅由公司承擔

8

Permitted use

許可使用範圍

Factory and multi-function construction for the business operation

工廠和供業務運營使用的多功能廠房

9

Default

違約

a.If the Lessee fails to pay for the rent on the 7th day of the month

in which the payment is due, the Lessee shall pay additional 3% of

the monthly rental fee as the penalty to the Lessor.

如果承租人未能在付款到期月份的第7天支付租金，承租人應

向出租人支付額外 3%的月租費作為罰款。

b.If the Lessee fails to pay the rental fee and the penalty for 2

consecutive months,the Lessee shall pay additional 3 months of the

monthly rental fee in additional to the unpaid amount.In case the

Lessee still does not make the payment,the Lessor has the right to

terminate the lease unilaterally and the deposit shall be

forfeited.

如果承租人未能連續2個月支付租金和罰款，承租人應支付未

付金額以及額外3個月的月租費。如果承租人仍未付款， 出租

人有權單方面解除租賃，定金將被沒收。

c.If the Lessor terminates the lease unilaterally,the Lessor shall pay

3 times of the deposit and 3 times of the market price of the

building the Lessee has constructed on the premise.

如果出租人單方面解除租賃，出租人應支付定金的3 倍和承租

人在租賃場地建造的建築物的市場價格的3倍。

上述租賃合同的條款符合柬埔寨的法律法規，公司擁有足夠的租賃權利在上

述租賃期內使用租賃場所。」

四、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師取得了紐西蘭天然純寵物食品有限公司與KC Landcorp Limited籤署的租賃協議、柬埔寨爵味食品有限公司與Quark Real Estate Co.,

Ltd籤署的租賃協議及柬埔寨Heng&Qartners Law Group律師出具的法律意見

書等。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：城市寵物綜合服務中心建設項目不涉

及工程施工，擬在實施時通過籤訂租賃合同的方式取得經營場所，根據相關規定

不存在法律障礙；紐西蘭年產4萬噸高品質寵物乾糧項目實施主體紐西蘭天然純

寵物食品有限公司近期擬與交易對方籤署土地及房屋購買協議及資產過戶手續；

為保證項目順利實施，已與KC Landcorp Limited已籤署了《土地租賃協議》開

展募投項目前期工作；柬埔寨爵味食品有限公司年產9,200噸寵物休閒食品新建

項目實施主體柬埔寨爵味食品有限公司已與Quark Real Estate Co., Ltd籤訂了租

賃合同，租期50年，能確保公司募投項目實施。申請人該募集資金投資項目所

涉土地已取得相關租賃權益，無需取得其他行政審批，不影響後續投資及可持續

經營。

11、請申請人以列表方式補充披露報告期內受到的行政處罰情況和整改情況。

請保薦機構和申請人律師核查，並就申請人是否存在《創業板上市公司證券發行

管理暫行辦法》第十條規定的情形發表明確意見。

【回覆說明】

一、發行人報告期內的行政處罰情況和整改情況

發行人子公司上海禾仕嘉商貿有限公司（以下簡稱「上海禾仕嘉」）及孫公

司上海哈寵實業有限公司報告期內曾受到行政處罰，具體如下：

序號

被處罰主體

行政處罰情況

整改情況

1

上海禾仕嘉

上海市浦東新區市場監督管理局於2016年3

月7日做出《上海市浦東新區市場監督管理局行政

針對上述處罰，公司及上海

禾仕嘉及管理層專門召開了相

處罰決定書》（浦市監案處字【2016】第

150201551574號），認定公司子公司上海禾仕嘉

存在以下違法事實：上海禾仕嘉在其「禾仕嘉寵

物用品專營店」網店銷售「狗零食Smart Bones潔

齒骨雞肉味金毛邊牧柯基中大型狗咬膠3隻裝」

時，在該商品旁標註「僅此一天」，而該字樣從

2015年8月22日標註至2015年9月1日。

上述違法事實系《中華人民共和國價格法》

第十四條第四款所規定的「利用虛假的或者使他

人誤解的價格手段，誘騙消費者或其他經營者與

其進行交易」和《禁止價格欺詐行為的規定》第

六條第三項所規定的「使用欺騙性或者誤導性的

語言、文字、圖片、計量單位等標價，誘導他人

與其交易」的行為。鑑於上海禾仕嘉已主動刪除

誤導性文字並向消費者退貨且賠償1,000元，根據

《價格違法行為行政處罰規定》第七條對上海禾

仕嘉減輕處罰至罰款5,000元。

關會議，部署了對上海禾仕嘉全

面規範運作的自查工作，通過對

管理層和銷售員工進行公司規

範運作的培訓等方式進行了全

方位整改。目前，公司已制定了

《控股子公司管理制度》，從股

權、財務、內部審計監督、投資

等多方面加強對包括上海禾仕

嘉在內的各子公司的合規管理

和控制。

2017年3月3日，中國（上海）

自由貿易試驗區市場監督管理

局出具證明：上海禾仕嘉商貿有

限公司2016年3月因價格違法行

為而受到行政處罰，該違法行為

不構成重大違法違規。

2

上海哈寵

上海哈寵曾在無獸藥經營許可證情形下無證

銷售獸藥阿苯達唑片，違反了《獸藥管理條例》

第七十一條的規定。2018年6月19日，上海市

松江區農業委員會出具松農（獸藥）罰【2018】6

號第2092018006號《行政處罰決定書》，決定沒

收上海哈寵經營的獸藥阿苯達唑片64盒，沒收違

法所得人民幣1,376.74元，罰款人民幣11,250.00

元。

上海哈寵於2019年6月25

日繳納了罰款。針對上述處罰，

上海哈寵及管理層專門召開了

相關會議，部署銷售環節的自查

工作，不再銷售獸藥產品。

上海哈寵系公司子公司佩蒂智創（杭州）寵物科技有限公司於2019年7月

自王文姸處收購，上述行政處罰繫於發行人收購完成之前作出。根據《再融資業

務若干問題解答（一）》「關於重大違法行為的認定標準」，「重大違法行為是指違

反國家法律、行政法規或規章，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。認定

重大違法行為應當考慮以下因素：……4、如被處罰主體為發行人收購而來，且

相關處罰於發行人收購完成之前作出，原則上不視為發行人存在相關情形。但上

市公司主營業務收入和淨利潤主要來源於被處罰主體或違法行為社會影響惡劣

的除外。」

上海哈寵2019年1-6月營業收入為2,002.21萬元，淨利潤為273.74萬元，

佔發行人營業收入和淨利潤的比例較小，不屬於發行人主營業務收入和淨利潤的

主要來源。因此根據《再融資業務若干問題解答（一）》的規定，上海哈寵於被

收購之前發生的行政處罰不視為發行人存在相關情形。

報告期內，除上述主體受到行政處罰外，發行人及其控制的企業不存在其他

受到行政處罰的情形。

二、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師取得了上海禾仕嘉及上海哈寵行政處罰決定書等相

關文件，核查了上海禾仕嘉及上海哈寵有關整改情況，核查了發行人收購上海哈

寵協議、工商變更文件及上海哈寵財務報表。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：發行人已根據相關處理決定按時全額

繳納罰款、及時賠償消費者損失並認真整改；上海禾仕嘉網店銷售中存在的不當

宣傳，主要系銷售人員對有關法規認識不足，並非故意違規，且行為持續時間較

短、對消費者造成損害較小，情節輕微，未對公司正常的生產經營造成重大影響，

且政府主管機關已出具關於不構成重大違法違規的證明；上海哈寵的行政處罰發

生於被發行人收購之前，且其營業收入及利潤規模較小，並非發行人主營業務收

入和淨利潤的主要來源，根據《再融資業務若干問題解答（一）》的規定，上海

哈寵於被收購之前發生的行政處罰不視為發行人存在相關情形；上海禾仕嘉和上

海哈寵發生的行政處罰事項對發行人本次非公開發行不構成實質性障礙。

12、申請人披露，申請人實際控制人陳振標將所持申請人5,000,160股股份

進行了質押，佔其所持申請人股份總數的9.42%；佔申請人總股本的3.42%。請

申請人補充說明，質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情

形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等；是否存在

較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更，以及控股股東、

實際控制人維持控制權穩定性的有效措施。請保薦機構和申請人律師對上述事項

進行核查並發表明確意見。

【回覆說明】

一、實際控制人質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現

情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況

（一）控股股東及實際控制人股權質押原因、用途及合理性

截至本回復出具日，公司實際控制人陳振標將所持公司500.02萬股份質押，

具體情況如下：

股東姓名

質押股數

（萬股）

質押股份佔

公司總股本

比例（%）

質權人

初始交易日

計劃

回購日

融資金額

（萬元）

陳振標

328.80

2.25

安信證券股

份有限公司

2019年3月

14日

2020年7月

27日

4,000.40

171.22

1.17

安信證券股

份有限公司

2019年3月4

日

2020年7月

27日

2,000.37

註：陳振標先生初始質押股數分別為274.00萬股和142.68萬股，公司於2019年上半年

實施每10股轉增2股，質押股數亦相應增加。

陳振標股權質押系因為個人資金需要，所融入資金用途主要為出借給溫州譽

盛寵物用品有限公司。溫州譽盛寵物用品有限公司系陳振標的妹夫周雲財及其子

周瀚控制的公司，主要從事寵物項圈、牽引繩、背心等寵物用品的生產和銷售，

上述借款主要用於其購置房產和土地。上述融資用途符合《股票質押式回購交易

及登記結算業務辦法》第二十二條的相關規定。

（二）約定的質權實現情形

根據陳振標與安信證券籤訂的質押式回購合同，股票質押履約保障比例與對

應質押合同中設定的預警線、平倉線的情況如下如示：

項目

質押合同（一）

質押合同（二）

前5日交易均價（元/股）

28.45

28.45

前20日交易均價（元/股）

27.65

27.65

前60日交易均價（元/股）

26.38

26.38

預警價格（元/股）

20.26

21.10

平倉價格（元/股）

17.88

18.62

質押股份數量（萬股）

171.22

328.80

質押股份對應市值（萬元）

4,734.23

9,091.32

質押擔保的借款金額（萬元）

2,000.37

4,000.40

履約保障比例（%）

236.67

227.26

預警線（%）

170

170

平倉線（%）

150

150

注1：前20個交易日股票均價27.65元/股為2019年9月30日前20個交易日價格；

注2：履約保障比例=質押股份對應市值/質押擔保的借款金額。

根據公司股票2019年9月30日前20個交易日價格測算，質押合同項下的

履約保障比例分別為236.67%和227.26%，遠高於預警線和平倉線。公司前5日、

20日及60日交易均價分別為28.45元/股、27.65元/股和26.38元/股，遠超過質

押合同約定的預警價格及平倉價格。在可預見的未來期間內，公司實際控制人上

述質押股份不存在被平倉的風險。

（三）實際控制人實際財務狀況和清償能力

截止目前，實際控制人仍然持有

佩蒂股份

4,809.98萬股股票未用於質押，上

述股份截止2019年9月30日的市值為138,287.04萬元，質押融資額佔其所持未

質押股份市值的4.34%（按2019年9月30日計算）。前述未質押股份均可用於

補充質押或者另行質押融資，對質押股票的補倉覆蓋率較高，補倉或者償還資金

能力較強。

實際控制人具有一定的個人籌資能力。實際控制人經營企業多年，積累了一

定的個人資產；且根據中國人民銀行徵信中心出具的《個人信用報告》並經檢索

中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統的公開信息，陳振標資信狀況

良好，無失信記錄，報告期內未發生逾期還款記錄。陳振標可以通過資產處置變

現、銀行貸款、上市公司現金分紅等多種方式進行資金籌措，保證償債能力。

綜合上述，實際控制人具備清償能力，發生違約風險的可能較小。

（四）公司股價變動情況

截至2019年9月30日，公司最近一年的股價（前復權）變動情況如下：

近一年來，公司股價總體在22.87元/股至44.82元/股之間波動，距離平倉線

具有一定的安全空間。以截至2019年9月30日前20個交易日股票均價27.65

元/股計算，陳振標先生質押的股份市值約13,825.55萬元，遠高於融資額6,000.77

萬元，平倉風險較低。

二、是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變

更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的有效措施

（一）平倉風險較低，亦不會導致控股股東、實際控制人發生變更

1、平倉風險較低

如前所述，以截至2019年9月30日前20個交易日股票均價27.65元/股計

算，陳振標先生質押的股份市值約13,825.55萬元，遠高於融資額6,000.77萬元，

平倉風險較低。

2、實際控制人補倉及償還資金能力較強，公司其餘股東持股比例相對較小，

此次質押融資不會導致控股股東、實際控制人發生變更

實際控制人陳振標先生目前仍然持有公司4,809.98萬股未用於質押，上述股

份截止2019年9月30日的市值為138,287.04萬元，質押融資額佔其所持未質押

股份市值的4.34%（按2019年9月30日計算），前述未質押股份均可用於補充

質押或者另行質押融資，對質押股票的補倉覆蓋率較高。除持有公司上述股票外，

陳振標先生還持有銀行存款、理財產品、上海和杭州等地房產等多項流動性和變

現能力較好的資產，補倉或者償還資金能力較強。

公司股權相對分散，5%以上股東系陳振標先生（直接和間接控制公司39.66%

股權）和其兄弟陳振錄先生（持有13.91%股權）。陳振標先生及其配偶鄭香蘭女

士合計控制公司43.35%股權，陳振標先生及其配偶和兄弟姐妹等家族成員合計

控制公司66.42%股權，遠高於其他股東。因此，陳振標先生將其持有的3.42%

公司股權用於質押融資，不會導致控股股東、實際控制人發生變更。

（二）控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的有效措施

實際控制人陳振標先生目前仍然持有公司4,809.98萬股未用於質押，上述股

份截止2019年9月30日的市值為138,287.04萬元，質押融資額佔其所持未質押

股份市值的4.34%（按2019年9月30日計算），前述未質押股份近期內暫無新

增股權質押融資安排，該部分未質押股票可用於股票質押預警時補充質押，從而

降低股票質押融資平倉風險。

三、保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師獲取了發行人實際控制人陳振標股票質押相關的協

議、融入資金帳戶對帳單、融入資金使用相關協議，核查了發行人關於實際控制

人陳振標質押股份的相關公告，取得了實際控制人的《個人信用報告》、《關於採

取措施維持控制權的承諾函》，登錄中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查

詢系統檢索實際控制人的訴訟、資信情況。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：實際控制人陳振標先生進行股份質押

用途主要為個人資金需求，融資用途符合法律法規規定；陳振標先生財務狀況、

信用狀況良好，合計持有發行人股份比例較高，具有較強的債務清償能力，出現

較大幅度平倉風險的可能性較低，不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更；

陳振標先生已制定切實有效的維持控制權穩定性的相關措施。

佩蒂動物營養科技股份有限公司

2019年10月26日

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