[上市]宜安科技:湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行A股並在...

[上市]宜安科技：湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行A股並在創業板上市之補充律師工作報告（一）

時間：2012年05月30日 11:31:45&nbsp中財網

湖南啟元律師事務所

關於東莞宜安科技股份有限公司

首次公開發行Ａ股並在創業板上市

之

補充律師工作報告（一）

QIYUAN

啟元開泰 共創未來

湖南啟元律師事務所

湖南省長沙市芙蓉中路二段359號佳天國際新城A座17層 410007

電話：[phone] 傳真：[phone]

網站：www.qiyuan.com

二零一一年六月

湖南啟元律師事務所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省長沙市

芙蓉中路二段359號佳天國際新城A座17層

Tel：[phone]

Fax：[phone]

http://www.qiyuan.com

致：東莞宜安科技股份有限公司

湖南啟元律師事務所（以下簡稱「本所」）作為東莞宜安科技股份有限公司

（以下簡稱「公司」、「宜安科技」或「發行人」）首次公開發行A股並在創業板

上市（以下簡稱「本次發行」）的特聘專項法律顧問，就發行人本次發行出具了

《關於東莞宜安科技股份有限公司首次公開發行A股並在創業板上市的法律意

見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）及《關於東莞宜安科技股份有限公司首次公

開發行A股並在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。

2011 年5 月13日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）

就發行人本次發行的申請發出了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通

知書》（110492 號）（以下簡稱「《反饋意見》」）。

本所律師現根據中國證監會《反饋意見》要求發行人律師核查並發表明確意

見的事項出具《湖南啟元律師事務所關於東莞宜安科技股份有限公司首次公開發

行Ａ股並在創業板上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱「補充法律意見書」）

和《湖南啟元律師事務所關於東莞宜安科技股份有限公司首次公開發行Ａ股並在

創業板上市之補充律師工作報告（一）》（以下簡稱「補充律師工作報告」）。對於

《法律意見書》、《律師工作報告》中已披露但至今未發生變化的內容，本律師工

作報告不再重複披露。

為出具補充法律意見書和補充律師工作報告之目的，本所律師根據《公司

法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會頒布的《創業板首發辦法》、《12號

規則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執

業規則（試行）》等有關規定，在《法律意見書》和《律師工作報告》所依據的

事實的基礎上，就出具補充法律意見書和補充律師工作報告所涉及事實進行了充

分調查，就有關事項向發行人做了詢問和調查，並與保薦人及發行人進行了討論，

並取得了相關的證明及文件。

本所及本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

對本律師工作報告涉及的有關事宜進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報告

中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本律師工作報告與《法律意見書》、《律師工作報告》一併使用，《法律意見

書》未被本律師工作報告修改的內容繼續有效。本所律師在《法律意見書》中聲

明的事項適用本律師工作報告。本律師工作報告中，除非另有說明，所使用的簡

稱術語與《法律意見書》中的簡稱術語和定義具有相同的含義。

本所律師根據《證券法》、《公司法》等有關法律、行政法規和中國證監會的

有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現出具補

充律師工作報告如下：

第一節 反饋意見回復

一、關於反饋意見「一、重點問題」之「1、報告期內，發行人將電木業務

轉讓給德威鑄造，高要精密將部分固定資產轉讓給發行人，精密製品將持有的

高要精密100%的股權轉讓給廣州恭華經貿有限公司。實際控制人的納科化工

亦轉讓給廣州恭華經貿有限公司。宜安有限將知安公司的股權轉讓給蘇興梅。

請發行人：（1）說明電木業務的具體情況及與發行人目前業務的關係，披露報

告期內發行人電木件的採購情況；（2）說明發行人轉讓電木業務相關資產及高

要精密將固定資產轉讓給發行人的原因、履行的決策程序、定價依據及公允性，

是否存在侵犯發行人利益的情形；（3）說明精密製品將高要精密轉讓的真實原

因，近三年高要精密是否存在重大違法行為；（4）說明發行人將設備和廠房分

別轉讓和租賃給德威鑄造的原因、發行人解決同業競爭的措施是否有效、是否

符合資產完整性的要求；說明精密製品轉讓高要精密未完成變更登記事宜未在

招股書中披露的原因，是否構成信息披露的重大遺漏。保薦機構和律師出具意

見認為發行人與關聯方之間不存在同業競爭是否合適；（5）說明納科化工和知

安公司股權被轉讓前的主要業務情況；披露廣州恭華經貿有限公司的背景及主

營業務，受讓高要精密和納科化工的原因，定價情況及合理性，與發行人董事、

監事、高管、其他核心人員的關係；說明蘇興梅的背景，受讓知安公司的股權

的原因，定價情況及合理性，與發行人董事、監事、高管、其他核心人員的關

系；（6）披露實際控制人及其關聯方控制企業的主要業務情況、與發行人之間

是否存在同業競爭，實際控制人及其關聯方控制的除招股書披露之外的企業情

況；（7）說明報告期內關聯企業轉讓的詳細情況及與發行人之間的資產、業務、

資金往來情況，發行人實際控制人、董事、監事和高管在上述公司的任職情況，

是否存在競業禁止的行為。

請保薦機構和律師進行核查，說明核查過程並對上述事項發表意見。」

（一）電木業務的具體情況及與發行人目前業務的關係，報告期內發行人

電木件的採購情況。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談，

實地考察了發行人、德威鑄造生產場所，查閱了相關資料（包括不限於發行人財

務、銷售部門提供的電木業務採購、銷售統計數據，生產部門提供的主要生產流

程等資料）。

經本所律師核查，

1、電木業務具體情況

（1）電木業務是實際控制人李揚德家族的傳統業務。1972年，李揚德的父

親在香港設立德威電工廠開始從事電木生產業務，並於上世紀八十年代在大陸投

資設立了三來一補企業從事電木業務生產。宜安有限自成立以來一直經營電木業

務，2005年李揚德繼承了家族企業，由於三來一補企業合作到期，所以2007年

在東莞設立了德威鑄造，承繼德威電工廠在國內的全部電木業務。報告期內，實

際控制人控制的關聯方中有德威電工廠、德威鑄造、宜安有限生產加工電木件。

2009年基於電木業務戰略整合的考慮，李揚德選擇德威鑄造作為電木業務

的整合平臺，公司於2009年起逐漸減少電木業務，並在2009年10月份將維護

較好的電木機器設備轉讓給德威鑄造。2010年公司籌劃國內首次公開發行並上

市，為避免同業競爭和突出主營業務，2010年下半年公司停止電木產品的生產，

並在10月份將剩餘的所有電木機器設備出售給德威鑄造。

（2）根據發行人財務和銷售部門提供的相關統計數據，報告期內發行人電

木業務的銷售額及其佔公司營業收入比例較小，且呈逐年下降趨勢，具體情況如

下：

年度

銷售額（元）

佔營業收入比例（%）

2008年

19,875,416.65

7.95

2009年

8,269,808.02

3.72

2010年

1,216,764.39

0.45

2、報告期內，公司曾通過設立單獨的電木部門生產電木件對外銷售，其中

極少部分電木件用於滿足特別壓鑄件訂單的配件需求，如鍋類壓鑄產品的電木手

柄等。目前，公司該部分壓鑄訂單的電木配件需求從無關聯第三方購買。電木業

務的生產車間與壓鑄業務相互獨立，除模具開發和披鋒處理以外，無任何其他流

程交叉。兩種業務的具體比較如下：

類別

電木業務

壓鑄業務

原材料

電木粉

鋁、鎂合金

生產設備

注塑機

壓鑄機、CNC等

成型方式

注塑成型

壓鑄成型

工藝流程

模具開發—注塑成型—披鋒處

理

模具開發—壓鑄成型—後處理（包

括披峰毛刺、CNC、表面處理）

產成品

塑料製品

金屬結構件

客戶群體

主要為電器生產廠商

各類工業企業

3、報告期內，發行人電木件採購情況

發行人將電木類設備轉讓給德威鑄造後，因發行人不再生產電木類產品，於

2010年下半年向德威鑄造採購電木件0.64萬元用於鍋類壓鑄件的配套。另外，

因部分老客戶對德威鑄造的認同需要逐漸過渡，因此發行人子公司宜安（香港）

從德威控股採購電木件10.59萬元後用於轉銷給偉創力科技（中國）公司

（Flextronics Manufacturing Pte Ltd）及伊萊克斯。

據此，本所律師認為，

（1）發行人曾經從事電木業務，2009年起發行人陸續將電木業務相關設備

轉讓給德威鑄造，2010年下半年起發行人停止電木產品的生產經營；

（2）電木業務與發行人目前主要從事的壓鑄業務關聯性較小，在原材料、

生產設備及工藝、最終產品及其應用領域等方面均有顯著不同，發行人與德威

鑄造不存在同業競爭關係；

（3）報告期內，發行人、宜安（香港）向德威鑄造、德威控股採購了少量

電木件。

（二）發行人轉讓電木業務相關資產及高要精密將固定資產轉讓給發行人

的原因、履行的決策程序、定價依據及公允性，是否存在侵犯發行人利益的情

形。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談，

查閱了相關資料（包括不限於固定資產採購和銷售明細，發行人提供的相關財務

報告等資料）。

經本所律師核查，

1、發行人轉讓電木業務相關資產情況

（1）原因

發行人轉讓電木業務相關設備給德威鑄造的原因是發行人實際控制人李揚

德整合各關聯企業電木業務的戰略考慮、避免發行人與關聯企業存在同業競爭和

突出主營業務的需要。

（2）履行的決策程序

發行人向德威鑄造轉讓電木業務相關設備，由於涉及金額較小，根據發行人

章程及相關內部制度，由發行人經理層決定。

（3）定價依據及公允性

2009年累計向德威鑄造出售機器設備34臺，原值4,765,791.88元，淨殘值

738,750.73元，轉讓價格為1,069,000.00元。由於公司在整合電木業務時，先將

日常維護較好的設備轉讓給德威鑄造，定價略高於帳面淨值330,249.27元。

2010年累計向德威鑄造出售機器設備45臺，原值5,226,598.20元，淨殘值

1,171,296.9元，轉讓價格為1,035,500.00元。該批設備運轉效率較低，定價略低

於帳面淨值135,796.9元，價格公允。

2、發行人受讓高要精密固定資產情況

（1）原因

高要精密2004年4月19日成立後，主要從事生產、經營合金製品、小家電

及塑膠五金零配件等業務，因經營不善，於2009年6月停止生產經營，其機器

設備處於閒置狀態。

發行人為滿足正常生產經營所需，且高要精密與發行人從事同類業務，其機

器設備等固定資產可以直接用於發行人生產經營，經雙方友好協商，發行人受讓

了高要精密部分固定資產。

（2）履行的決策程序

發行人受讓高要精密固定資產，由於涉及資產金額較小，根據發行人章程及

相關內部制度，由發行人經理層決定。

（3）定價依據及公允性

2009年公司向高要精密購進固定資產金額690,000.00元，購進設備為立式

CNC數控加工中心3臺，型號TC-S2A，品牌Brother，成新率60%。根據中國

機電供求信息網報價39.5萬元/臺，重置價應為71.1萬元左右。

2010年向高要精密購進固定資產金額800,000.00元。購進設備為冷室鋁合

金壓鑄機1臺，型號Prince-2000，品牌布勒，成新率30%，為高要精密2005年

上半年購進（海關報關單價格51萬美元）。因此，2010年9月的重置價為人民

幣340萬元（折算匯率1：6.8），估價應為102萬元左右，此外，高要精密2009

年已停業，考慮加速變現折價因素，雙方以80萬成交。

據此，本所律師認為，發行人實際控制人李揚德為整合關聯企業電木業務、

避免發行人與關聯方之間存在同業競爭及突出主營業務的需要，向德威鑄造轉

讓其電木業務相關設備，同時為了發行人正常生產經營所需，受讓了高要精密

部分固定資產。該等關聯交易均履行了相關決策程序，作價公允，不存在侵犯

發行人利益的情形。

（三）精密製品將高要精密轉讓的真實原因，近三年高要精密是否存在重

大違法行為。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德、高要精密法

定代表人曾衛初、廣州恭華經貿有限公司（以下簡稱「恭華經貿」）法定代表人

史新元進行了訪談，查閱了相關資料（包括但不限於高要精密工商信息查詢單，

精密製品與恭華經貿籤署的《股權轉讓合同》，精密製品和高要精密出具的相關

聲明，高要精密提供的未經審計的財務報表等資料）。

1、轉讓的真實原因

經本所律師核查，

高要精密系精密製品2004年4月19日投資設立的全資子公司，現註冊資本

7,823,916美元，主營業務：生產、經營合金製品、小家電及其塑膠五金零配件

項目。

一方面，高要精密前期投入機器設備多為二手壓鑄機，後處理CNC較少，生

產的壓鑄件產品精度不高，訂單較少且毛利較低；另一方面，由於高要市與東莞

市清溪鎮距離較遠，實際控制人李揚德的精力有限，不能同時顧及高要精密與宜

安有限兩邊的業務，因此在高要招聘了外部經營團隊，但從後面的實際經營情況

來看，由於缺乏對外部團隊能力的深入了解以及團隊的穩定性較差，高要精密的

經營業績一直沒有起色，連續虧損，於2009年6月停止生產，並隨後向發行人

和第三人變賣了全部固定資產。

2010年發行人籌劃國內首次公開發行股票並上市，為避免高要精密與發行

人存在潛在的同業競爭，精密製品於2010年12月22日與恭華經貿籤署《股權

轉讓合同》，將其持有的高要精密100%股權轉讓給恭華經貿。

根據本所律師對恭華經貿法定代表人的訪談，並查閱恭華經貿的工商登記資

料，恭華經貿與發行人不存在任何關聯關係。

2、是否存在重大違法行為

根據精密製品和高要精密2011年5月17日分別出具的相關聲明，肇慶市工

商行政管理局、高要市對外貿易經濟合作局、高要市國稅局、廣州海關、高要市

地稅局、國家外匯管理局肇慶市中心支局出具相關核查證明，高要精密近三年來

不存在重大違法行為，未因此受到行政處罰。

據此，本所律師認為，

（1）為避免與發行人存在潛在同業競爭，精密製品將其持有的高要精密

100%股權轉讓給恭華經貿；

（2）高要精密近三年不存在重大違法行為。

（四）說明發行人將設備和廠房分別轉讓和租賃給德威鑄造的原因、發行

人解決同業競爭的措施是否有效、是否符合資產完整性的要求；說明精密製品

轉讓高要精密未完成變更登記事宜未在招股書中披露的原因，是否構成信息披

露的重大遺漏。保薦機構和律師出具意見認為發行人與關聯方之間不存在同業

競爭是否合適。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德、高要精密法

定代表人曾衛初進行了訪談，查閱了相關資料（包括但不限於採購明細、發行人

與德威鑄造籤署租賃協議，支付憑證，發行人持有的相關《國有土地使用證》，

高要精密工商信息查詢單，精密製品與恭華經貿籤署的《股權轉讓合同》，高要

精密關於減資的公告等資料）。

1、發行人將設備和廠房分別轉讓和租賃給德威鑄造的原因、發行人解決同

業競爭的措施是否有效、是否符合資產完整性的要求。

經本所律師核查，

（1）發行人董事長及實際控制人李揚德基於整合關聯企業電木業務的戰略

考慮、避免發行人與關聯企業之間存在同業競爭和突出主營業務的需要，發行人

從2009年開始逐漸減少電木業務訂單，將電木業務相關設備轉讓給德威鑄造，

並騰出生產場地，後於2010年下半年完全停止電木業務生產。

（2）公司現擁有東府國用【2007】第特312號、東府國用【2009】第特52

號（因兩地相鄰，簡稱「羅馬村地」）和東府國用【2006】第特830號（因位於

浮崗村，簡稱「浮崗村地「）共3宗土地使用權。羅馬村地兩份權證，宗地面積

79,194.2平方米，系公司主要經營場地，也為發行人募投項目用地所在，該兩

處土地上共有建築面積32,081.97平方米。浮崗村地系發行人於2006年受讓取

得，宗地面積為16,010.85平方米，離公司主要經營場地較遠，因此公司僅搭建

了一座佔地2000平方米的鋼結構倉庫備用。由於位於公司註冊地的羅馬村地尚

未利用完畢，因此浮崗村地尚處於待用狀態。

基於電木業務整合的考慮，德威鑄造分別於2009年6月、2010年7月、2010

年11月增加實收資本至1,000萬港元，公司於2009年10月先將保養較好電木

機器設備出售給德威鑄造，逐漸轉移電木業務，2010年10月將最後45臺電木

機器設備也銷售給德威鑄造，從而完全停止電木業務的經營，並騰出羅馬村的生

產經營場地用於主營業務的生產。由於德威鑄造業務量的快速上升，現有廠房一

時無法容納全部機器設備，短時間內很難找到新的場所來滿足增長的電木業務需

求。因此，2010年12月,德威鑄造租賃了與其相鄰的發行人浮崗村地上倉庫作

為電木業務生產使用，租賃期2年，總面積2000平方米，僅佔該地塊總面積的

12.49%。

本所律師認為，

（1）發行人通過向德威鑄造轉讓電木業務相關設備，騰出場地用於主營產

品生產，並最終完全停止電木業務的經營，有效的解決了發行人與德威鑄造之

間同業競爭問題；

（2）發行人將閒置且與德威鑄造相鄰的廠房租賃給德威鑄造使用，對發行

人現有產品正常生產經營未產生影響，且該廠房面積較小，不影響發行人資產

完整性要求，發行人資產獨立完整。

2、律師出具意見認為發行人與關聯方之間不存在同業競爭是否合適。

經本所律師核查，

（1）發行人曾經與德威鑄造存在電木業務的同業競爭，2009年至2010年

12月31日期間，發行人通過逐步減少電木業務並向德威鑄造轉讓電木業務相關

設備，最終完全停止電木業務的經營，有效的解決了與德威鑄造之間同業競爭問

題；

（2）發行人實際控制人李揚德控制的高要精密原與發行人存在同業競爭，

但高要精密於2009年6月停止生產經營後，雙方不存在實質同業競爭，為徹底

解決潛在的同業競爭，高要精密的股東精密製品已於2010年12月22日與恭華

經貿籤署《股權轉讓合同》，將其持有的高要精密100%股權轉讓給恭華經貿。根

據股權轉讓合同的約定，2011年3月5日高要精密在《南方日報》上刊登《股

權轉讓以及企業性質變更公告》。高要精密股權轉讓相關行政審批及工商變更登

記手續正在辦理之中。

據此，本所律師認為，發行人通過上述設備、股權轉讓，有效的解決了與

關聯方之間存在的同業競爭，雖然高要精密股權轉讓相關手續正在辦理之中，

但由於高要精密從2009年6月起即停止生產經營，發行人與高要精密之間實際

並不存在同業競爭問題，本所律師法律意見書中認為發行人與關聯方之間不存

在同業競爭是合適的。

（五）納科化工和知安公司股權被轉讓前的主要業務情況；廣州恭華經貿

有限公司的背景及主營業務，受讓高要精密和納科化工的原因，定價情況及合

理性，與發行人董事、監事、高管、其他核心人員的關係；蘇興梅的背景，受

讓知安公司的股權的原因，定價情況及合理性，與發行人董事、監事、高管、

其他核心人員的關係。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德、恭華經貿法

定代表人史新元、蘇興梅進行了訪談，查閱了相關資料（包括不限於納科化工、

知安公司、恭華經貿的《企業法人營業執照》和工商信息查詢單，精密製品、中

金化工分別與恭華經貿籤署的相關股權轉讓合同，發行人董事、監事、高管、其

他核心人員籤署的相關聲明，納科化工、知安公司提供的財務報表等資料）。

1、納科化工和知安公司被轉讓前主要業務情況

經本所律師核查，

（1）納科化工系中金化工全資子公司，成立於2007年4月29日，現註冊

資本97.8576萬元，主要生產經營各類化工原料、塗料油墨及環保性工業塗料。

因經營規模較小，經營業績較差，納科化工於2009年9月停止生產經營。

（2）知安公司原系宜安有限全資子公司，成立於2007年12月11日，註冊

資本100萬元，實收資本100萬元，主要經營範圍：提供智慧財產權諮詢服務；商

標設計、商標代理、版權代理、集成電路布圖設計、計算機軟體開發。

2、恭華經貿的背景及主營業務，受讓高要精密和納科化工的原因，定價情

況及合理性，與發行人董事、監事、高管、其他核心人員的關係

經本所律師核查，

（1）恭華經貿系自然人史新元、溫麗明共同出資設立的有限責任公司，注

冊號為4401062054475，成立於1996年7月19日，註冊資本80萬元，實收資

本80萬元，住所為廣州市天河區黃埔大道中260號2805房，法定代表人史新元，

經營範圍：國內商業及物資供銷業（國家專營專控商品除外）；信息諮詢服務；

代辦鐵路運輸。

（2）由於高要精密和納科化工是通過政府招商引資的方式設立的，政府給

予土地租賃優惠，恭華經貿準備受讓高要精密、納科化工的股權，獲得肇慶（高

要）金渡工業園的土地租賃權，再適時引入第三方投資者。

（3）根據本所律師對恭華經貿的法定代表人訪談，恭華經貿主要從事各類

投資業務，出於投資考慮，特商定將高要精密和納科化工的股權整體打包作價

1000萬元人民幣（其中股權轉讓協議中約定高要精密轉讓價格為1000萬元，納

科化工轉讓價格為0元），高要精密和納科化工的機器設備和固定資產的處置所

得分別歸屬原股東精密製品和中金化工。

（4）根據本所律師對恭華經貿法定代表人的訪談、恭華經貿出具的聲明及

發行人董事、監事、高管、其他核心人員出具的相關聲明，發行人董事、監事、

高管、其他核心人員與恭華經貿不存在任何關聯關係。

據此，本所律師認為：

（1） 恭華經貿和納科化工、高要精密的股東已籤署股權轉讓合同，系雙方

真實意思表示，轉讓價格由雙方充分磋商確定；

（2） 恭華經貿與發行人的董事、監事、高管、其他核心人員不存在任何

關聯關係。

3、蘇興梅的背景，受讓知安公司的股權的原因，定價情況及合理性，與發

行人董事、監事、高管、其他核心人員的關係。

經本所律師核查，

（1）蘇興梅，1984年出生，中專學歷。2004年起在宜安有限從事智慧財產權

工作，2010年8月因生育而主動離職。

（2）受讓原因

蘇興梅自2004年起一直在宜安有限從事智慧財產權方面工作，主要負責與專

業的智慧財產權代理機構溝通協調公司的智慧財產權相關事宜。2007年宜安有限投

資設立知安公司後，蘇興梅開始從事商標權代理工作。2009年知安公司出資設

立控股子公司科安公司後接觸專利權代理工作，具有豐富的智慧財產權行業經驗。

2010年8月蘇興梅從發行人主動離職後，計劃自主創業。

東莞市科安智慧財產權代理事務所（有限合夥）擁有專利代理業務資格。根據

《專利代理管理辦法》，專利代理機構至少需要有3名以上合伙人（合夥制）或

5名以上股東（有限責任公司），合伙人或股東必須具有專利代理人資格且具有2

年以上執業經歷，所以新設專利代理機構，不僅需要支付前期開辦成本，還需要

有合適的合作夥伴。因此，蘇興梅女士通過收購知安公司的股權，可以在短期內

開展專利代理業務。

知安公司在2007年12月成立後，經歷過兩年的初創發展，建立了自主品牌，

業務規模逐漸擴大，積累了一定的客戶資源，自2010年開始經營業績逐步改善，

未來發展前景良好。

（3）定價依據及合理性

知安公司截至2010年11月30日，總資產為817,766.42元，淨資產為

481,056.19元，2010年1-11月營業收入為934,487.45元，淨利潤為174,526.63

元（上述財務數據已經中審國際審計）。因知安公司發展前景良好，且受讓知安

公司股權可以減少前期開辦費用，在短期內開展專利代理業務，因此蘇興梅女士

溢價受讓知安公司股權。蘇興梅於2010年11月3日與宜安有限籤署《股權轉讓

合同》，以100萬元為股權轉讓對價受讓知安公司100%股權，並於2010年11

月16日完成相關股權工商變更登記手續。

（4）根據本所律師對蘇興梅的訪談，和發行人董事、監事、高管、其他核

心人員出具的相關聲明，發行人董事、監事、高管、其他核心人員與蘇興梅不存

在任何關聯關係。

據此，本所律師認為，

（1） 蘇興梅受讓知安公司股權系雙方真實意思表示，合同已履行並辦理工

商變更手續，股權轉讓合法、有效；

（2）蘇興梅與發行人董事、監事、高管、其他核心人員不存在任何關聯關

系。

（六）實際控制人及其關聯方控制企業的主要業務情況、與發行人之間是

否存在同業競爭，實際控制人及其關聯方控制的除招股書披露之外的企業情況。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談，

查閱了相關資料（包括不限於發行人、控股股東及其主要關聯方的公司登記資料，

發行人及控股股東出具的相關聲明等資料）。

經本所律師核查，

1、發行人實際控制人及其關聯方控制企業的主要業務情況如下：

公司名稱

目前主要業務情況

宜安實業

德威度假村

德威電工廠

PPL

AL

精密製品

和敏有限

德威控股

中金化工

投資

投資

電木塑膠製品的生產和銷售

投資

投資

投資

投資

投資和貿易

投資

寶迪製品

高要精密

德威鑄造

納科化工

文昌德威

投資（正在註銷）

生產、經營合金製品、小家電及其塑膠五金零配件項目（正在辦理轉讓）

生產和銷售塑膠製品（含塑膠模具）及其零配件

生產經營各類化工原料、塗料油墨及環保性工業塗料（正在辦理轉讓）

產權式酒店開發建設和經營；農副產品加工、銷售；經營酒店、旅遊業

根據發行人董事長及實際控制人李揚德的聲明，除上述企業外，不存在其他

實際控制人及其關聯方控制的企業。

2、發行人主要從事鋁合金、鎂合金等精密壓鑄件的研發、設計、生產和銷

售業務，發行人實際控制人及其關聯方控制的企業均從事不同於發行人的主營業

務。

3、發行人控股股東宜安實業、實際控制人李揚德分別出具聲明，發行人控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業未從事與發行人相同或相似業務的情

形，與發行人不存在同業競爭關係。

據此，本所律師認為，

（1）發行人與實際控制人及其關聯方控制企業之間不存在同業競爭；

（2）實際控制人及其關聯方不存在招股書披露之外其他控制的企業。

（七）報告期內關聯企業轉讓的詳細情況及與發行人之間的資產、業務、

資金往來情況，發行人實際控制人、董事、監事和高管在上述公司的任職情況，

是否存在競業禁止的行為。

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談；

查閱了相關資料（包括不限於知安公司、寧波信誼電器機械有限公司（以下簡稱

「信誼電器」）工商登記底檔資料，精密製品、中金化工與恭華經貿籤署的相關

股權轉讓合同，發行人實際控制人、董事、監事和高管任職情況調查表等資料）。

（1）信誼電器

信誼電器系宜安實業與陸國慶於1993年8月6日共同出資設立的有限責任

公司（註冊號330200400049138），註冊資本和實收資本為捌拾陸萬捌仟零貳拾

元（15萬美元），其中，陸國慶出資10萬美元（佔註冊資本67.67%），宜安實業

出資5萬美元（佔註冊資本33.33%）；住址為浙江省寧波市滸山鎮二環東路206

號，經營範圍：電器配件、電加工工具機、模具、塑料五金配件製造、加工。

2010年11月，宜安實業將其持有的信誼電器10%股權（1.5萬美元出資）

作價182,041.32元轉讓給陸健，23.33%股權（3.5萬美元出資）作價424,702.39

元轉讓給陸國慶。

2010年11月22日，慈谿市對外貿易經濟合作局出具《關於同意寧波信誼

電器機械有限公司股權轉讓、公司性質變更的批覆》（慈外經貿審[2010]172號），

同意上述股權轉讓。

2010年11月29日，寧波市工商行政管理局慈谿分局核准了上述股權變更。

（2）高要精密

2010年12月22日，精密製品與恭華經貿籤署《股權轉讓合同》，精密製品

將其持有的高要精密100%股權全部轉讓給恭華經貿。

2011年5月25日，廣東省高要市對外貿易經濟合作局出具《關於高要市精

密壓鑄製品有限公司減資申請的批覆》（高要經貿資批字【2011】050號），同意

高要精密註冊資本由1700萬美元減至782.3916萬美元。

2011年6月8日肇慶市工商行政管理局核准了上述減資事宜。

截至本律師工作報告出具之日止，高要精密的股權轉讓手續正在辦理過程

中。

（具體詳情見本律師工作報告前文關於高要精密相關章節）

（3）納科化工

2010年12月22日，中金化工與恭華經貿籤署《股權轉讓合同》，中金化工

將其持有的納科化工100%股權全部轉讓給恭華經貿。由於納科化工與高要精密

的股權是整體打包轉讓，而高要精密的股權轉讓手續需在減資程序完成後方能辦

理，因此，截至本律師工作報告出具日，納科化工的股權轉讓手續仍正在辦理中。

（具體詳情見本律師工作報告前文關於納科化工相關章節）

2、關聯方與發行人之間資產、業務、資金往來情況

（1） 資產往來

2009年發行人向高要精密購進固定資產金額690,000.00元。

2010年發行人向高要精密購進固定資產金額800,000.00元。

（具體詳情見本律師工作報告之發行人受讓高要精密固定資產相關章節）

（2） 業務往來

單位：元

關聯方名

2010年度 2009年度 2008年度

稱 購進

貨物

銷售

貨物

購進貨物 銷售貨物購進貨物 銷售貨物

高要精密 ---4,957.2614,599,016.14 371,472.65

納科化工 --2,831,630.51-2,372,284.26

報告期內，高要精密因業務需要向發行人採購了少量定製模具，無市場可比

價格，均是按照原材料、人工成本加合理利潤進行定價。

2008年因部分月份訂單過於集中，發行人產能不足，因此向高要精密採購

了部分壓鑄件的半成品。購進的半成品無可比市價，但高要精密銷售的該批產品

的綜合毛利率與高要精密2008年度轉廠出口銷售整體毛利率基本一致。

報告期內，發行人向納科化工採購塗料，經比對當年納科化工銷售給發行人

的全部存貨的銷售毛利率和納科化工當年的綜合毛利率，二者基本一致，發行人

採購價格是公允的。

（3） 資金往來

經核查，報告期內，發行人與被轉讓的關聯企業無非經營性資金往來。

3、發行人實際控制人、董事、監事、高管在上述公司任職情況

姓名職務兼職單位兼職職務

曾衛初董事高要精密法定代表人、董事

黃明財務總監高要精密董事

鑑於：

（1）高要精密已於2009年6月停止生產經營，且其股東精密製品已與恭華

經貿籤署相關協議，精密製品將其持有的高要精密100%股權轉讓給恭華經貿，

相關股權轉讓手續正在辦理之中。

（2）根據本所律師對曾衛初、黃明將的詢問，曾衛初、黃明計劃在高要精

密完成股權工商變更登記完成後辭去高要精密董事職位。

（3）根據《公司法》第148條第一款第五項規定，董事、高管未經股東會

或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機

會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。曾衛初、黃明於2004年開

始在高要精密任職，任職時已取得宜安有限股東的同意，發行人從外商獨資變更

為中外合資，新增各股東均未提出異議，且曾衛初和黃明均未從高要精密取得報

酬。

據此，經本所律師認為，發行人部分董事、高管在高要精密擔任董事職務

時，已取得股東同意。任職期間，發行人新增股東並未對此提出異議，且高要

精密已於2009年6月停產，該部分董事、高管聲明將在高要精密完成股權工商

變更登記後辭去高要精密董事職務，因此不存在競業禁止行為。

二、關於反饋意見「一、重點問題」之「2、報告期內，發行人和關聯方之

間存在採購、銷售、轉讓專利、資金佔用等關聯交易。請發行人：（1）說明發

行人獨立銷售系統的建立過程，報告期內發行人是否獨立運作、業務是否完整；

（2）說明李揚德現在仍擁有的專利權及專利申請權的情況及與公司業務的關聯

性；（3）結合第三方價格說明報告期內關聯交易的公允性；（4）分年度披露發

行人和關聯方相互佔用資金的原因、發生時間、發生金額、用途、還款時間、

還款資金來源、對發行人經營業績的影響及履行的決策程序。

請保薦機構、律師和申報會計師對上述事項進行核查並對上述事項和報告期

內資金往來的合法合規性、發行人業績是否真實、內控制度是否有效、公司治

理是否完善發表意見。

（一）發行人獨立銷售系統的建立過程，報告期內發行人是否獨立運作、

業務是否完整

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德、銷售總監謝

善恆進行了訪談，查閱了相關資料（包括不限於宜安（香港）的註冊登記資料，

銷售部門提供的銷售統計等資料）。

經本所律師核查，發行人在設立子公司宜安（香港）之前，主要通過控股股

東宜安實業向境外銷售產品及採購原材料。為建立獨立的銷售體系，發行人於

2007年8月8日在香港成立全資子公司宜安（香港），承擔發行人境外銷售和原

材料採購的職能。由於2007年度籤訂的部分銷售訂單交貨跨期以及客戶認知度

需要一定的時間，2008年上半年通過宜安實業銷售19,382,355.46元，佔全年

收入的7.72%。報告期內，發行人已通過宜安（香港）建立了獨立的銷售體系，

不存在依賴控股股東進行銷售的情形。

據此，本所律師認為，發行人建立了獨立的銷售系統，報告期內發行人獨

立運作，業務完整。

（二）李揚德現在仍擁有的專利權及專利申請權的情況及與公司業務的關

聯性

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談，

通過國家知識產權局網站進行專利檢索查詢，查閱了相關資料（包括不限於李揚

德提供的相關專利權證書等資料）。

截至本律師工作報告出具之日止，李揚德共擁有專利245項，其中實用新型

17項，外觀專利228項；專利申請權3項，其中發明專利1項，實用新型2項。

報告期內，公司鍋類壓鑄產品是按照客戶圖紙要求生產，產品所涉及的專利均為

相關的發明專利和實用新型，與李揚德現有的外觀設計無關。因此，李揚德將與

鍋類產品相關的發明專利和實用新型全部無償轉讓給了公司。目前，李揚德仍然

擁有的專利權及專利申請權與公司業務無關。具體情況如下：

序號

專利名稱

專利號

權利期限

專利類型

1

200620067932.9

2006.11.24起10年

實用新型

2

200720053791.x

2007.07.06起10年

實用新型

3

200720055285.4

2007.08.08起10年

實用新型

4

200820127995.8

2008.07.17起10年

實用新型

5

200820135372.5

2008.08.25起10年

實用新型

6

200820177690.8

2008.11.25起10年

實用新型

7

200820181174.2

2008.12.15起10年

實用新型

8

200920000458.1

2009.01.08起10年

實用新型

9

200920145051.8

2009.03.05起10年

實用新型

10

200920164379.4

2009.07.02起10年

實用新型

11

200920278494.4

2009.11.17起10年

實用新型

12

200920278495.9

2009.11.17起10年

實用新型

13

200920292826.4

2009.12.14起10年

實用新型

14

201020105810.0

2010.02.02起10年

實用新型

15

201020162138.9

2010.4.19起10年

實用新型

16

201020179476.3

2010.4.30起10年

實用新型

17

201020256519.3

2010.07.13起10年

實用新型

18

200930238708.0

2009.09.27起10年

外觀設計

19

200630057855.4

2006.04.10起10年

外觀設計

20

200630057854.X

2006.04.10起10年

外觀設計

21

200830102392.8

2008.03.06起10年

外觀設計

22

200830078457.x

2008.05.13起10年

外觀設計

23

200830078458.4

2008.05.13起10年

外觀設計

24

200830078459.9

2008.05.13起10年

外觀設計

25

200830078663.0

2008.06.03起10年

外觀設計

26

200930196500.7

2009.07.31起10年

外觀設計

27

200930196322.8

2009.07.31起10年

外觀設計

28

200930238441.5

2009.10.27起10年

外觀設計

29

200930238442.X

2009.10.27起10年

外觀設計

30

200930238444.9

2009.10.27起10年

外觀設計

31

201030156977.5

2010.04.30起10年

外觀設計

32

201030156955.9

2010.04.30起10年

外觀設計

33

200830103152.X

2008.03.21起10年

外觀設計

34

200830078445.7

2008.05.13起10年

外觀設計

35

200830078444.2

2008.05.13起10年

外觀設計

36

200830078443.8

2008.05.13起10年

外觀設計

37

200830078442.3

2008.05.13起10年

外觀設計

安全式摺疊電烤板

超市視頻監控系統

超市視頻監控裝置

冰箱的隔板調節裝置

一種工頻磁化茶座

一種物理保健床

茶杯攪拌器

一種利用餘風發電的發電裝置

一種防滑電磁爐

一種餘風發電機組葉輪的葉片

一種具有風力發電功能的建築物

一種具有可旋轉式樓體的建築體

一種夜光道路圍欄

一種OLED燈體

一種無滑鼠電腦作業系統

一種免繫鞋帶

無滑鼠電腦操控裝置

燒魚盤（a型）

鍋手柄(L型)

鍋手柄(E型)

萬向輪

顯示器(1）

顯示器(2）

顯示器(3)

顯示器(4)

隔熱膠套

鍋蓋把手隔熱套

別墅(蝴蝶1)

別墅(蝴蝶2)

別墅(蝴蝶4)

無線腳用滑鼠

免繫鞋帶

鍋(DH006)

深湯鍋(貴族28)

深湯鍋(貴族24)

什錦鍋(BOnanza28)

什錦鍋(BOnanza24)

序號

專利名稱

38

200830078441.9

2008.05.13起10年

外觀設計

39

200830078446.1

2008.05.13起10年

外觀設計

40

200830078447.6

2008.05.13起10年

外觀設計

41

200830078416.0

2008.05.13起10年

外觀設計

42

200830078417.5

2008.05.13起10年

外觀設計

43

200830078418.x

2008.05.13起10年

外觀設計

44

200830078419.4

2008.05.13起10年

外觀設計

45

200830078420.7

2008.05.13起10年

外觀設計

46

200830078421.1

2008.05.13起10年

外觀設計

47

200830078422.6

2008.05.13起10年

外觀設計

48

200830078423.0

2008.05.13起10年

外觀設計

49

200830078436.8

2008.05.13起10年

外觀設計

50

200830078426.4

2008.05.13起10年

外觀設計

51

200830078424.5

2008.05.13起10年

外觀設計

52

200830078425.x

2008.05.13起10年

外觀設計

53

200830078428.3

2008.05.13起10年

外觀設計

54

200830078429.8

2008.05.13起10年

外觀設計

55

200830078430.0

2008.05.13起10年

外觀設計

56

200830078431.5

2008.05.13起10年

外觀設計

57

200830078427.9

2008.05.13起10年

外觀設計

58

200830078432.x

2008.05.13起10年

外觀設計

59

200830078433.4

2008.05.13起10年

外觀設計

60

200830078434.9

2008.05.13起10年

外觀設計

61

200830078435.3

2008.05.13起10年

外觀設計

62

200830078438.7

2008.05.13起10年

外觀設計

63

200830078439.1

2008.05.13起10年

外觀設計

64

200830078440.4

2008.05.13起10年

外觀設計

65

200830078448.0

2008.05.13起10年

外觀設計

66

200830078450.8

2008.05.13起10年

外觀設計

67

200830078451.2

2008.05.13起10年

外觀設計

68

200830078452.7

2008.05.13起10年

外觀設計

69

200830078453.1

2008.05.13起10年

外觀設計

70

200830078454.6

2008.05.13起10年

外觀設計

71

200830078456.5

2008.05.13起10年

外觀設計

72

200830273576.0

2008.12.05起10年

外觀設計

73

200830273575.6

2008.12.05起10年

外觀設計

74

200930196323.2

2009.07.31起10年

外觀設計

75

200930196324.7

2009.07.31起10年

外觀設計

什錦鍋(BOnanza20)

平底鍋(BOnanza28)

煎鍋(貴族28)

深烤鍋(鍋身)

深烤鍋(鍋蓋)

湯鍋(Bona2 24)

湯鍋(Bona2 20)

深煎鍋(bona2 24)

深煎鍋(bona2 28)

深煎鍋(BOanaza24 )

深煎鍋(BOanaza28)

湯鍋(Bonanza28)

湯鍋(Bonanza24)

平底鍋(BOnanza18)

平底鍋(BOnanza26)

平底鍋(Signo24)

平底鍋(Signo28)

平底鍋(Signo32)

平底鍋(貴族28)

平湯鍋(32)

魚盤

圓形多用煎鍋(32)

橢圓平底鍋

橢圓烤鍋

雙柄湯鍋(24)

雙柄湯鍋(20)

雙柄湯鍋(16)

煎鍋(Bonanza20)

方形煎鍋(Milestone 28)

方形煎鍋(Bonanza 24)

方形煎鍋(Bonanza 28)

方烤盤(24)

方烤鍋(28)

炒鍋(Ber ndes32)

煎鍋(Q型)

湯鍋(q型)

鍋蓋(A型)

鍋蓋(B型)

序號

專利名稱

76

200930196325.1

2009.07.31起10年

外觀設計

77

200930196326.6

2009.07.31起10年

外觀設計

78

200930205204.9

2009.08.04起10年

外觀設計

79

200930205207.2

2009.08.04起10年

外觀設計

80

200930205206.8

2009.08.04起10年

外觀設計

81

200930205205.3

2009.08.04起10年

外觀設計

82

200930196400.4

2009.08.04起10年

外觀設計

83

200930196399.5

2009.08.04起10年

外觀設計

84

200930205201.5

2009.08.04起10年

外觀設計

85

200930205202.X

2009.08.04起10年

外觀設計

86

200930205203.4

2009.08.04起10年

外觀設計

87

200930237847.1

2009.09.25起10年

外觀設計

88

200930196202.8

2009.07.27起10年

外觀設計

89

200930196201.3

2009.07.27起10年

外觀設計

90

200930209778.3

2009.09.25起10年

外觀設計

91

200930238710.8

2009.09.27起10年

外觀設計

92

200930237381.5

2009.10.19起10年

外觀設計

93

200930237382.X

2009.10.19起10年

外觀設計

94

200930237383.4

2009.10.19起10年

外觀設計

95

200930267553.3

2009.11.09起10年

外觀設計

96

200930267426.3

2009.11.30起10年

外觀設計

97

200930385453.0

2009.12.28起10年

外觀設計

98

200930385452.6

2009.12.28起10年

外觀設計

99

201030164193.7

2010.05.12起10年

外觀設計

100

201030183602.8

2010.05.26起10年

外觀設計

101

200830052735.4

2008.07.03起10年

外觀設計

102

200830052751.3

2008.07.03起10年

外觀設計

103

200830052739.2

2008.07.03起10年

外觀設計

104

200830052749.6

2008.07.03起10年

外觀設計

105

200830052746.2

2008.07.03起10年

外觀設計

106

200830052748.1

2008.07.03起10年

外觀設計

107

200830052737.3

2008.07.03起10年

外觀設計

108

200830052744.3

2008.07.03起10年

外觀設計

109

200830052732.0

2008.07.03起10年

外觀設計

110

200830052747.7

2008.07.03起10年

外觀設計

111

200830052734.X

2008.07.03起10年

外觀設計

112

200830052741.X

2008.07.03起10年

外觀設計

113

200830052733.5

2008.07.03起10年

外觀設計

鍋蓋(C型)

鍋蓋(D型)

鍋蓋(E型)

鍋蓋(F型)

鍋蓋(J型)

鍋蓋(K型)

鍋蓋(L型)

鍋蓋(M型)

鍋蓋(N型)

鍋蓋(P型)

鍋蓋(Q型)

鍋蓋(U型)

御蓋(1)

鍋蓋(御蓋2)

q型鍋(ab型)

鍋(m-26c型)

湯鍋(Q型)

湯鍋(S型)

湯鍋(T型)

煎炸鍋（F-22J型）

煎炸鍋（水滴）

煎鍋（太極）

湯鍋(太極)

鍋(sb-26b型)

鍋(sb-26型)

名片-(橢圓形)

名片(圓形)

名片-平行四邊形

名片-梯形

名片-三角形

名片-菱形

名片(心形)

名片-長方形

名片六邊形

名片(QQ企鵝形)

名片-(金元寶型)

名片(寶馬車形)

名片-飛信形

序號

專利名稱

114

200830052743.9

2008.07.03起10年

外觀設計

115

200830248447.6

2008.10.27起10年

外觀設計

116

200830248451.2

2008.10.27起10年

外觀設計

117

200830248450.8

2008.10.27起10年

外觀設計

118

200830347618.0

2008.12.23起10年

外觀設計

119

200830347619.5

2008.12.23起10年

外觀設計

120

200830347620.8

2008.12.23起10年

外觀設計

121

200830347601.5

2008.12.23起10年

外觀設計

122

200830347621.2

2008.12.23起10年

外觀設計

123

200830347622.7

2008.12.23起10年

外觀設計

124

200830347602.X

2008.12.23起10年

外觀設計

125

200830347603.4

2008.12.23起10年

外觀設計

126

200830347604.9

2008.12.23起10年

外觀設計

127

200830347605.3

2008.12.23起10年

外觀設計

128

200830347606.8

2008.12.23起10年

外觀設計

129

200830347607.2

2008.12.23起10年

外觀設計

130

200830347608.7

2008.12.23起10年

外觀設計

131

200830347609.1

2008.12.23起10年

外觀設計

132

200830347610.4

2008.12.23起10年

外觀設計

133

200830347611.9

2008.12.23起10年

外觀設計

134

200830347612.3

2008.12.23起10年

外觀設計

135

200830347613.8

2008.12.23起10年

外觀設計

136

200830347614.2

2008.12.23起10年

外觀設計

137

200830347615.7

2008.12.23起10年

外觀設計

138

200830347616.1

2008.12.23起10年

外觀設計

139

200830347617.6

2008.12.23起10年

外觀設計

140

200930004965.8

2009.02.16起10年

外觀設計

141

200930008075.4

2009.04.20起10年

外觀設計

142

200930007985.0

2009.04.20起10年

外觀設計

143

200930008105.1

2009.04.20起10年

外觀設計

144

200930008106.6

2009.04.20起10年

外觀設計

145

200930008076.9

2009.04.20起10年

外觀設計

146

200930007986.5

2009.04.20起10年

外觀設計

147

200930008103.2

2009.04.20起10年

外觀設計

148

200930008109.X

2009.04.20起10年

外觀設計

149

200930007987.X

2009.04.20起10年

外觀設計

150

200930008113.6

2009.04.20起10年

外觀設計

151

200930008111.7

2009.04.20起10年

外觀設計

名片-鑽石形

隱形眼鏡（美金符號）

隱形眼鏡（三角形）

隱形眼鏡（方形）

名片-(字母A形)

名片-(字母B形)

名片-(字母C形)

名片-(字母D形)

名片-(字母E形)

名片-(字母F形)

名片-(字母G形)

名片-(字母H形)

名片-(字母J形)

名片-(字母K形)

名片-(字母L形)

名片-(字母M形)

名片-(字母N形)

名片-(字母O形)

名片-(字母P形)

名片-(字母Q形)

名片-(字母R形)

名片-(字母S形)

名片-(字母T形)

名片-(字母U形)

名片-(字母X形)

名片-(字母Y形)

名片-(中國結)

名片(火漆型)

名片（五角星型）

名片(飛機型)

名片(領結型)

名片(美金符號)

名片（博士型）

名片(齒輪型)

名片(飄帶型)

名片(OK型)

名片(蝙蝠型)

名片(鍋)

序號

專利名稱

152

200930008114.0

2009.04.20起10年

外觀設計

153

200930007993.5

2009.04.20起10年

外觀設計

154

200930007990.1

2009.04.20起10年

外觀設計

155

200930007991.6

2009.04.20起10年

外觀設計

156

200930007989.9

2009.04.20起10年

外觀設計

157

200930007984.6

2009.04.20起10年

外觀設計

158

200930008078.8

2009.04.20起10年

外觀設計

159

200930008112.1

2009.04.20起10年

外觀設計

160

200930008110.2

2009.04.20起10年

外觀設計

161

200930007994.X

2009.04.20起10年

外觀設計

162

200930007992.0

2009.04.20起10年

外觀設計

163

200930008077.3

2009.04.20起10年

外觀設計

164

200930008104.7

2009.04.20起10年

外觀設計

165

200930008259.0

2009.04.27起10年

外觀設計

166

200930008258.6

2009.04.27起10年

外觀設計

167

200930008257.1

2009.04.27起10年

外觀設計

168

200930008261.8

2009.04.27起10年

外觀設計

169

200930008262.2

2009.04.27起10年

外觀設計

170

200930008249.7

2009.04.27起10年

外觀設計

171

200930008263.7

2009.04.27起10年

外觀設計

172

200930008264.1

2009.04.27起10年

外觀設計

173

200930008250.X

2009.04.27起10年

外觀設計

174

200930008248.2

2009.04.27起10年

外觀設計

175

200930008256.7

2009.04.27起10年

外觀設計

176

200930008265.6

2009.04.27起10年

外觀設計

177

200930008255.2

2009.04.27起10年

外觀設計

178

200930008267.5

2009.04.27起10年

外觀設計

179

200930008266.0

2009.04.27起10年

外觀設計

180

200930008268.X

2009.04.27起10年

外觀設計

181

200930008254.8

2009.04.27起10年

外觀設計

182

200930008252.9

2009.04.27起10年

外觀設計

183

200930008253.3

2009.04.27起10年

外觀設計

184

200930007988.4

2009.04.20起10年

外觀設計

185

200930008260.3

2009.04.27起10年

外觀設計

186

200930008269.4

2009.04.27起10年

外觀設計

187

200930008251.4

2009.04.27起10年

外觀設計

188

200930008270.7

2009.04.27起10年

外觀設計

189

200930008272.6

2009.04.27起10年

外觀設計

名片(茶壺)

名片(無名)

名片（四瓣蘭花型）

名片（雙菱型）

名片（衛星型）

名片（半齒輪型）

名片（六邊型）

名片（茶杯型）

名片（錢幣型）

名片（星形）

名片（山峰型）

名片(人民幣符號型)

名片（飛天型）

創可貼（1）

創可貼（2）

創可貼（3）

名片（B）

名片（D）

名片（P）

名片（S）

名片（貝殼）

名片（錯位型）

名片（盾）

名片（飛）

名片（工）

名片（皇冠）

名片（人頭）

名片（扇形）

名片（十字）

名片（數字0）

名片（數字3）

名片（數字4）

名片（數字8）

名片（水果型）

名片（四圓形）

名片（小屋）

名片（魚）

名片（嘴唇）

序號

專利名稱

190

200930186214.2

2009.05.04起10年

外觀設計

191

200930186216.1

2009.05.04起10年

外觀設計

192

200930186215.7

2009.05.04起10年

外觀設計

193

200930186212.3

2009.05.04起10年

外觀設計

194

200930186210.4

2009.05.04起10年

外觀設計

195

200930186211.9

2009.05.04起10年

外觀設計

196

200930186209.1

2009.05.04起10年

外觀設計

197

200930186206.8

2009.05.04起10年

外觀設計

198

200930186207.2

2009.05.04起10年

外觀設計

199

200930186204.9

2009.05.04起10年

外觀設計

200

200930186205.3

2009.05.04起10年

外觀設計

201

200930186218.0

2009.05.04起10年

外觀設計

202

200930186217.6

2009.05.04起10年

外觀設計

203

200930186208.7

2009.05.04起10年

外觀設計

204

200930186213.8

2009.05.04起10年

外觀設計

205

200930205520.6

2009.08.25起10年

外觀設計

206

200930205521.0

2009.08.25起10年

外觀設計

207

200930205893.3

2009.08.14起10年

外觀設計

208

200930205892.9

2009.08.14起10年

外觀設計

209

200930244485.9

2009.09.14起10年

外觀設計

210

200930238709.5

2009.09.27起10年

外觀設計

211

200930266877.5

2009.11.16起10年

外觀設計

212

201030103651.6

2010.02.02起10年

外觀設計

213

200730049256.2

2007.03.12起10年

外觀設計

214

200730049261.3

2007.03.12起10年

外觀設計

215

200730131831.3

2007.03.12起10年

外觀設計

216

200730131827.7

2007.03.12起10年

外觀設計

217

200730131821.X

2007.03.12起10年

外觀設計

218

200730049257.7

2007.03.12起10年

外觀設計

219

200730131829.6

2007.03.12起10年

外觀設計

220

200730131826.2

2007.03.12起10年

外觀設計

221

200730131823.9

2007.03.12起10年

外觀設計

222

200730131822.4

2007.03.12起10年

外觀設計

223

200730131824.3

2007.03.12起10年

外觀設計

224

200730131825.8

2007.03.12起10年

外觀設計

225

200730131828.1

2007.03.12起10年

外觀設計

226

200730131830.9

2007.03.12起10年

外觀設計

227

200730049255.8

2007.03.12起10年

外觀設計

名片（OA）

名片(N)

名片(四瓣花)

名片(摺疊)

名片(缺角)

名片(五瓣花)

名片(瓶)(藍瓶）

名片(M)

名片(燈頭)

名片(1)

名片(A)

名片(5)

名片(蝴蝶)

名片(卡)

名片(三瓣花)

名片(貓頭)

名片(兔頭)

名片（回線型）

名片(鉤型)

名片（滾珠形）

名片(曲線型)

名片(火焰)

名片（蘋果型）

鍋(jn-方坑 ）

鍋(jn-凸環型 ）

鍋(jn-格崽）

鍋(jn-條型）

鍋(jn-凹旋）

鍋(jn-三合一 ）

鍋(jn-圓圈）

鍋(jn-凸旋）

鍋(jn-蜘蛛）

鍋(jn-大四邊）

鍋(jn-圓柱）

鍋(jn-小四邊）

鍋(jn-菱型）

鍋(jn-輻射）

鍋(jn-V型 ）

序號

專利名稱

228

200730049263.2

2007.03.12起10年

外觀設計

229

200730049264.7

2007.03.12起10年

外觀設計

230

200830078673.4

2008.06.10起10年

外觀設計

231

200830078674.9

2008.06.10起10年

外觀設計

232

200830078455.0

2008.05.13起10年

外觀設計

233

200830052244.X

2008.06.26起10年

外觀設計

234

200830052247.3

2008.06.26起10年

外觀設計

235

200830052258.1

2008.06.26起10年

外觀設計

236

200830052260.9

2008.06.26起10年

外觀設計

236

200830052261.3

2008.06.26起10年

外觀設計

237

200830052262.8

2008.06.26起10年

外觀設計

238

200830052243.5

2008.06.26起10年

外觀設計

239

200830052245.4

2008.06.26起10年

外觀設計

240

200830052246.9

2008.06.26起10年

外觀設計

241

200830052248.8

2008.06.26起10年

外觀設計

242

200830052257.7

2008.06.26起10年

外觀設計

243

200830052259.6

2008.06.26起10年

外觀設計

244

200830052265.1

2008.06.26起10年

外觀設計

245

200830078673.4

2008.06.26起10年

外觀設計

專利申請權

1

201010247172.0

2010.07.28

發明

2

201020284357.4

2010.07.28

實用新型

3

201120068209.3

2011.3.15

實用新型

註：因230號至245號的專利已無實際市場價值，發行人董事長按每年慣例以不繳納

專利年費的方式放棄，待六個月繳費寬展期後該等專利權將被終止。

鍋(jn-四方 ）

鍋(jn-四邊弧 ）

鍋(紅金鍋)

鍋(黑銀鍋)

單柄湯鍋（16）

雪人蛋糕盤

小屋蛋糕盤

火雞蛋糕盤

雙盒蛋糕盤

愛心蛋糕盤

冰淇淋蛋糕盤

小紙託蛋糕盤

美女蛋糕盤

烘烤禮品蛋糕的模盒

倭瓜蛋糕盤

小花籃蛋糕盤

南瓜蛋糕盤

大紙託蛋糕盤

鍋(紅金鍋)

電磁場發動機

電磁場發動機

一種化妝品容器

根據本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德的訪談，截至本律師工

作報告出具之日，李揚德合法擁有上述專利權或專利申請權，李揚德擁有的上

述專利均系其利用業餘時間進行的個人發明，該等專利權與發行人主營業務不

存在關聯性。

（三）結合第三方價格說明報告期內關聯交易的公允性

為核查該問題，本所律師審閱相關資料（包括不限於發行人財務部門提供相

關資料、中審國際出具的的中審國際審字第（2011）第01020048號《審計報告》

等資料）。

經本所律師核查，

1、報告期內，發行人與關聯方之間商品購銷情況

單位：元

關聯方名稱

2010年度 2009年度 2008年度

購進貨物 銷售貨物 購進貨物 銷售貨物 購進貨物 銷售貨物

宜安實業 19,382,355.46

德威貿易 156,063.65 546,131.501,367,355.45

德威電工廠 433,618.78 2,561,524.267,741,320.82

高要精密 4,957.2614,599,016.14 371,472.65

德威鑄造 6,406.30 818,376.08

德威控股 105,876.28 310,320.54

納科化工 - - 2,831,630.51-2,372,284.26 -

（1）2008年度，發行人與關聯方之間銷售、採購價格公允性

發行人銷售給宜安實業、德威電工廠的產品基本系按照客戶要求生產的定製

產品而非標準件，因客戶的技術參數及生產廠家的工藝技術不同造成差異化，產

品在市場上無第三方可比市價，通過選取其中大部分訂單，對發行人銷售給宜安

實業、德威電工廠的產品價格與宜安實業、德威電工廠對外銷售產品的價格進行

比較，兩者相差5%、1.5%左右，價差不大。

發行人銷售高要精密的產品系其向公司定製的專用模具，價格按材料、人工

成本加合理利潤確定，該批模具的銷售毛利率與2008年度發行人綜合銷售毛利

率相比無異常。

發行人向高要精密購進的半成品無可比市價亦未向其他客戶銷售過同類產

品，但高要精密銷售給發行人的該筆產品綜合毛利率為15.06%，與高要精密2008

年度轉廠出口銷售整體毛利率14.9%（經廣東肇慶中鵬會計師事務所肇中鵬高審

字【2009】第057號報告審計）基本一致。

發行人向德威貿易採購電木粉價格，通過與德威貿易向其他客戶銷售的價格

進行比較，兩者基本一致。

發行人向納科化工購進塗料共2,372,284.26元，這些塗料均是定製產品，

無可比市價，經比對2008年納科化工銷售給發行人的產品毛利率和納科化工

2008年度綜合毛利率（經廣州會華會計師事務所會華審字【2009】第C（g）-095

號報告審計），二者基本一致。

據此，本所律師認為，2008年度發行人與關聯方之間銷售、採購價格公允。

（2）2009年度，發行人與關聯方之間銷售、採購價格公允性

2009年度，德威貿易銷售給發行人電木粉的價格和銷售給其他客戶的電木

粉價格，兩者基本一致。

2009年度，在德威電工廠產能不足的情形下，將部分訂單外發給發行人生

產，根據發行人銷售給德威電工廠大部分產品價格與德威電工廠對外銷售產品價

格比較，兩者基本一致。

2009年度發行人向高要精密銷售專用模具，無市場可比價格，經分析，發

行人銷售給高要精密產品毛利率與發行人當年綜合毛利率基本一致。

2009年度發行人向納科化工購進塗料2,831,630.51元，均是發行人定製產

品，無可比市價，通過比對2009年納科化工銷售給發行人的產品毛利率與納科

化工（經中建華會計師事務所中建華審字【2010】第0201號報告審計）2009年

度綜合毛利率，二者基本一致。

據此，本所律師認為，2009年度發行人與關聯方之間銷售、採購價格公允。

（3）2010年度，發行人與關聯方之間銷售、採購價格公允性

2010年度，發行人銷售給德威電工廠全部為電木模具，價格按材料、人工

成本加合理利潤確定，其毛利率與2010年度發行人綜合銷售毛利率相比無重大

異常。

2010年度，發行人銷售給德威鑄造的產品系定製的專用模具，無市場可比

價格，價格按所原材料、人工成本加合理利潤確定，其毛利率與2010年度發行

人綜合銷售毛利率相比無異常。

2010年度，發行人向德威鑄造採購少量電木件以滿足少量鍋類配套需求，

該批電木件銷售毛利率與德威鑄造當年綜合毛利率比較基本一致。

2010年度，發行人向德威控股銷售的產品基本系按照客戶要求生產的定製

產品而非標準件，定製產品因客戶的技術參數及生產廠家的工藝技術不同造成差

異化，產品在市場上無第三方可比市價，通過將發行人銷售德威控股的產品價格

與德威控股對外銷售的產品價格進行比較，兩者基本一致。

2010年度，宜安香港向德威控股採購價款10.59萬元，與德威控股從無關

聯方購進的該筆貨物10.15萬元，差異較小。

2010年度，德威貿易向發行人銷售部分電木粉，通過將發行人向德威貿易

採購電木粉價格與德威貿易向其他客戶銷售的價格進行比較，兩者基本一致。

據此，本所律師認為，2010年度發行人與關聯方之間銷售、採購價格公允。

2、報告期內，發行人與關聯方之間讓售固定資產

（1）向德威鑄造出售機器設備

2009年累計向德威鑄造出售機器設備34臺，原值4,765,791.88元，累計折

舊4,027,041.15元，轉讓價格為1,069,000.00元。由於公司在整合電木業務時，

先將運轉較好的設備轉讓給德威鑄造，定價略高於帳面淨值，實現淨收益約30

萬元。

2010年累計向德威鑄造出售機器設備45臺，原值5,226,598.20元，累計折

舊4,055,301.30元，轉讓價格為1,035,500.00元。該批設備運轉效率較低，為徹

底解決同業競爭，定價略低於帳面淨值，產生淨損失約10萬元。

（2）向高要精密購進固定資產

2009年，公司向高要精密購進固定資產金額690,000.00元，購進設備為立

式CNC數控加工中心3臺，型號TC-S2A，品牌Brother，成新率60%。根據中

國機電供求信息網報價39.5萬/臺，重置價應為71.1萬元左右。

2010年向高要精密購進固定資產金額800,000.00元。購進設備為冷室鋁合

金壓鑄機1臺，型號Prince-2000，品牌布勒，成新率30%，為高要精密2005年

上半年購進（海關報關單價格51萬美元）。因此，2010年9月的重置價為人民

幣340萬元（折算匯率1：6.8），估價應為102萬元左右，此外，高要精密2009

年已停業，考慮加速變現折價因素，雙方以80萬成交。

據此，本所律師認為，發行人與關聯方之間上述固定資產交易價格公允。

3、報告期關聯方之間資產租賃

2010年11月，發行人與德威鑄造籤署《廠房租賃合同書》，發行人將位於

清溪鎮浮崗村2000平米房屋建築物租賃給德威鑄造，租賃期自2010年12月1

日至2012年11月31日，參照當地市場行情約定租金每月18,000.00元/平米（每

平米月租金9元）。經查閱易登網dongguan.edeng.cn清溪鎮廠房出租情況顯示，

出租價格每月8-12元/平米。

據此，本所律師認為，發行人向德威鑄造出租廠房租金定價公允。

（四）報告期內發行人與關聯方相互佔用資金情況及合法合規性

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談，

查閱了相關資料（包括不限於、中審國際出具的的中審國際審字第（2011）第

01020048號《審計報告》、發行人與關聯方之間關聯資金往來的相關憑證等資

料）。

經本所律師核查，

1、報告期內發行人與關聯方的資金佔用具體情況如下表：

（1）2008年度資金佔用情況

單位：元

資金佔用方/佔用

其資金方的名稱

年初佔用資

金餘額

2008年度佔用累

計發生金額

2008年度償還

累計發生金額

年末佔用資金

餘額

佔用形成原

因

其他應收款

HKD

20,444,203.97

HKD

49,700,000.00

HKD25,298,384.94

代收銷貨款

宜安實業

-

-

HKD12,500,000.00

佔用香港子

公司資金

小計：

其他應付款

19,753,183.17

3,205,629.10

18,454,445.27

往來資金佔

用

宜安實業

5,165,293.27

1,220,000.00

4,640,989.67

借款

德威電工廠

2,174,900.00

2,174,900.00

機器設備

小計：

27,093,376.44

4,425,629.10

25,270,334.94

（2）2009年度資金佔用情況

宜安實業

HKD

54,554,180.97

HKD12,500,000.00

李揚德

1,906,891.20

695,696.40

2,602,587.60

資金佔用方/佔

用其資金方的名

稱

年初佔用資金

餘額

2009年度佔用累

計發生金額

2009年度償還

累計發生金額

年末佔用資金餘

額

佔用形成原

因

其他應收款

HKD

HKD

46,797,993.53

HKD

27,737,925.16

HKD

43,927,445.66

代收銷貨款

宜安實業

HKD

HKD

12,500,000.00

-

歸還佔用子

公司資金

德威鑄造

100,000.00

1,069,000.00

設備款和借

款

小計：

33,334,017.69

38,659,963.54

39,760,658.26

其他應付款

18,454,445.27

9,389,008.55

9,907,647.52

往來資金佔

用

宜安實業

4,640,989.67

4,640,989.67

借款

德威電工廠

2,174,900.00

2,174,900.00

機器設備

小計：

25,270,334.94

9,389,008.55

16,723,537.19

（3）2010年度資金佔用情況

宜安實業

25,298,384.94

12,500,000.00

1,169,000.00

45,607,604.11

李揚德

842,210.80

842,210.80

資金佔用方/佔用

其資金方的名稱

年初佔用資金

餘額

2010年度佔用

累計發生金額

2010年度償還

累計發生金額

年末佔用

資金餘額

佔用形成原因

其他應收款

HKD

HKD

38,160,442.20

HKD

82,117,887.86

-

代收款及償還

佔用資金

德威鑄造

1,069,000.00

2,104,500.00

18,000.00

機器設備

小計：

39,760,658.26

44,118,136.53

18,000.00

其他應付款

9,907,647.52

13,321,544.40

25,103.47

往來資金佔用

宜安實業

4,640,989.67

4,640,989.67

18,212.10

借款

德威電工廠

2,174,900.00

2,174,900.00

-

機器設備

小計：

16,723,537.19

20,137,434.07

43,315.57

2、資金佔用原因

宜安實業

43,927,445.66

1,053,500.00

4,375,478.27

李揚德

3,439,000.35

18,212.10

3,457,212.45

宜安實業資金往來主要由兩部分構成：一是宜安實業分別於2008年5月、6

月從宜安香港借款共計1,250萬港元，並於2009年10月底前歸還。二是公司為

建立獨立銷售體系，於2007年8月8日在香港設立全資子公司宜安香港，由於

付款習慣問題，部分客戶仍將貨款支付給宜安實業形成代收貨款，2008年累計

發生額為54,554,180.97港元（其中創科集團為29,255,796.03港元，其他客戶

25,298,384.94港元），經過公司與客戶的不斷溝通，2009年以後除公司第二大客

戶創科集團外均更正了貨款收款方。由於創科集團是公司第二大客戶，較為強勢，

且公司缺少足夠的規範意識，在2008年與創科集團溝通未果的情況下，公司便

一直疏忽辦理付款方變更事宜，造成宜安實業2009年和2010年累計發生代收貨

款46,797,993.53港元、38,160,442.20港元。2010年10月，公司開始按照股份公

司要求規範運作，一方面，自2010年10月起宜安實業代收創科集團的貨款需在

當月及時轉回公司；另一方面，繼續加強與創科集團的溝通，要求對方更正貨款

收款方，2011年創科集團與發行人的銷售合同的收款方已全部改成宜安香港。

德威鑄造的資金往來主要為公司2009年出售的機器設備轉讓款，2010年末

餘額為廠房租金（2010年12月租金）。

公司佔用宜安實業資金主要是由於公司2008年資金緊張，從宜安實業借款，

2010年末應付餘額為公司代收股權轉讓款的利息。

公司佔用李揚德資金主要是由於公司資金緊張從李揚德處借款以及其差旅

等各項費用，2010年末餘額為差旅費。

德威電工廠的資金往來為公司2007年9月29日購入的機器設備款

2,174,900.00元。

3、關聯交易履行程序

2011年1月31日，發行人第一屆董事會第五次會議審議通過《關於公司最

近三年關聯交易予以確認的議案》，關聯董事依法對上述關聯交易（除納科化工）

進行了迴避表決。

2011年2月24日，發行人2010年年度股東大會審議通過上述關聯交易（除

納科化工）議案。

據此，本所律師認為，

（1）發行人與關聯方之間因購銷業務發生的資金往來不違反法律法規的禁

止性規定，合法合規；

（2）發行人與關聯方之間純借貸行為發生的資金往來，不違反法律、行政

法規的禁止性規定，僅不符合《貸款通則》等部門規章的規定；

（3）發行人股東大會對上述資金往來進行了確認，履行了相應的決策程序；

（4）發行人與關聯方之間的資金往來，未計付資金佔用費，忽略了對發行

人的成本影響，對發行人業績的真實性未造成實質影響；

（5）發行人已逐步加強公司治理，按照內控要求對資金往來依法清理，內

控制度已建立和完善。

三、關於反饋意見「一、重點問題」之「3、請發行人披露：（1）發行人設

立和歷次增資時股東的資產或資金來源、股東背景、募集資金用途、履行的審

批程序、增資時發行人的財務狀況（包括總資產、淨資產、營業收入、淨利潤、

每元註冊資本對應的淨資產/每股淨資產）、定價依據；（2）東莞市清溪經濟發

展公司的性質及股東情況，該公司退出宜安有限的詳細情況，包括但不限於退

出原因、履行的相關審批程序、是否符合法律法規的有關規定、是否存在爭議

或潛在糾紛；（3）宜安有限股東延期出資的詳細情況，是否符合法律法規的規

定，是否存在潛在糾紛，是否存在遭受處罰的風險；（4）發行人股東歷次股權

轉讓的原因、股權受讓方的背景、資金來源、履行的審批程序、發行人的財務

狀況（包括總資產、淨資產、營業收入、淨利潤、每元註冊資本對應的淨資產/

每股淨資產）、定價依據及股權轉讓款的支付情況。

請保薦機構和律師對上述情況進行核查，說明核查過程並對上述事項及資產

或資金來源的合法合規性，股權轉讓履行審批程序是否合法合規，發行人股東

是否存在協議、信託、其他方式代持股份或者一致行動關係的情況發表意見；

如發行人股東股權轉讓價格低於每元註冊資本對應的淨資產或每股淨資產的，

請保存機構和律師對該行為是否屬於偷漏稅行為以及對發行人的影響發表意

見。」

（一）發行人設立和歷次增資時股東的資產或資金來源、股東背景、募集

資金用途、履行的審批程序、增資時發行人的財務狀況（包括總資產、淨資產、

營業收入、淨利潤、每元註冊資本對應的淨資產/每股淨資產）、定價依據。

為核查該問題，本所對發行人董事長及實際控制人李揚德、清溪發展的負責

人進行了訪談，查閱了相關資料（包括不限於發行人董事會決議、驗資報告、財

務報表、外匯收帳通知單、外匯買賣結匯通知單、商檢評估報告、報關單、股權

轉讓協議、外經委批文、港澳僑投資企業證書等資料）。

經本所律師核查，宜安有限設立至整體變更為宜安科技期間，歷經三次增資，

註冊資金從2,800萬港元增至8,000萬港元。宜安有限設立和歷次增資時股東的

資產或資金來源、股東背景、募集資金用途、履行的審批程序、增資時的財務狀

況、定價依據等具體情況如下：

1993年5月，宜安有限設立時，註冊資本為2,800萬港元

股東資金來源

宜安實業自有合法資金

股東背景

宜安實業，成立於1984年10月23日，註冊資本100萬港幣。主要從事

股權投資業務

募集資金用途

開辦企業，生產家庭用品及塑膠五金製品和配件

履行的審批程序

外經委審批：1993年5月18日，東莞市對外經濟貿易委員會下發東外委

引字（1993）673號《關於合作經營東莞宜安電器製品有限公司合同及章

程的批覆》；

1999年7月，宜安有限第一次增資，註冊資本由2,800萬港元變更為4,200萬港元

宜安實業自有合法資金

股東背景

宜安實業，同上

增資資金用途

用於增加生產電煎鍋、煎板產品，擴大生產規模

履行的審批程序

外經委審批：1999年7月7日，東莞市對外經濟貿易委員會出具東外經

貿資批字[1999]0825號《關於合作企業東莞宜安電器製品有限公司補充

合同之一的批覆》；

廣東省政府審批：1993年5月24日，廣東省人民政府頒發外經貿東合作

證字（1993）137號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

股東資金來源

廣東省政府審批：1999年7月12日，廣東省人民政府頒發了變更後的外

經貿粵東合作證字（1993）0137號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業

批准證書》。

增資時宜安有限

財務狀況

截至1998年12月31日，宜安有限總資產為42,009,075.18元，淨資產

為29,344,409.94元，營業收入為22,210,554.51元，淨利潤為-132，324.74元，1港元註冊資本對應的淨資產為1.05元（以上財務數據已經

審計）。

定價依據

以1港元/1港元註冊資本平價出資

2002年6月，宜安有限第二次增資，註冊資本由4,200港元變更為5,320萬港元

宜安實業自有合法資金

股東背景

宜安實業，同上

增資資金用途

增加生產小家電、CD內套頁、電動工具及五金工具、電磁爐、投影機、

廚房用具、溫控器、電動泵，擴大公司生產規模

履行的審批程序

外經委審批：2002年6月9日，東莞市對外貿易經濟合作局下發東外經

貿資[2002]1120號《關於合作企業東莞宜安電器製品有限公司補充合同

之三的批覆》；

增資時宜安有限

財務狀況

截至2001年12月31日，宜安有限總資產為47,198,905.43元，淨資產

為44,046,319.09元，營業收入為54,227,365.45元，淨利潤為

1,047,219.84元，1港元註冊資本對應的淨資產為1.05元（以上財務數

據已經審計）

定價依據

以1港元/1港元註冊資本平價出資

2003年6月，宜安有限第三次增資，註冊資本由5,320萬港元變更為8,000萬港元

宜安實業自有合法資金

股東背景

宜安實業，同上

增資資金用途

增加生產模具的品種和規模

股東資金來源

廣東省政府審批：2002年6月12日，廣東省人民政府頒發變更後的外經

貿粵東合作證字（1993）0137號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批

準證書》

股東資金來源

履行的審批程序

外經委審批：2003年5月25日，東莞市對外經濟貿易合作局下發東外經

貿資[2003]986號《關於獨資企業東莞宜安電器製品有限公司補充章程之

五的批覆》；

增資時宜安有限

財務狀況

截至2002年12月31日，宜安有限總資產為69,756,962.07元，淨資產

為52,393,921.38元，營業收入為40,251,645.31元，淨利潤為

175,752.71元，1港元註冊資本對應的淨資產為0.98元（以上數據已經

審計）

定價依據

以1港元/1港元註冊資本平價出資

據此，本所律師認為，宜安有限設立及歷次增資股東出資資金來源合法，

履行了必要的行政審批程序，該等出資用於宜安有限正常生產經營和擴大生產

規模，歷次增資均以1港元認繳1港元註冊資本，符合當時有效的法律、行政

法規、部門規章的規定，合法、有效。

廣東省政府審批：2003年5月27日，廣東省人民政府頒發了變更後的外

經貿粵東外資證字（1993）0689號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業

批准證書》

（二）東莞市清溪經濟發展公司的性質及股東情況，該公司退出宜安有限

的詳細情況，包括但不限於退出原因、履行的相關審批程序、是否符合法律法

規的有關規定、是否存在爭議或潛在糾紛。

為核查該問題，本所律師對清溪發展負責人進行了訪談，查閱了相關資料（包

括不限於宜安有限設立時的公司合同和章程，清溪發展退出宜安有限時相關審批

文件，工商變更登記資料，清溪鎮人民政府出具的確認函等資料）。

經本所律師核查，2003年4月，清溪發展與宜安實業終止合作關係，具體

情況如下：

2003年4月，清溪發展與宜安有限終止合作關係

清溪發展介紹

清溪發展系東莞市清溪鎮人民政府工交辦（現名清溪鎮人民政府對外經

貿辦）出資設立的集體所有制企業，成立時間為1991年11月7日，主

營辦理開辦外引內聯企業的諮詢，洽談及籤約業務，經營和代理各類商

品及技術的進出口業務。主管部門為東莞市清溪鎮人民政府工交辦（現

名清溪鎮人民政府對外經貿辦）。

情況介紹

2003年3月19日，宜安有限董事會決議通過：同意清溪發展終止與宜安

實業的合作關係，公司類型由中外合作企業變更為外商獨資企業。2003

年3月19日，清溪發展和宜安實業籤訂《合作企業「東莞宜安電器製品

有限公司」補充合同之四》。2003年4月17日，東莞市工商局核准變更

事宜並換發《企業法人營業執照》，公司類型變更為獨資經營（港資）。

原因

外商獨資政策放開，經濟發展模式的轉型，清溪鎮人民政府決定清溪發

展終止與宜安實業的合作。

外部審批手續

外經委審批：2003年4月8日，東莞市對外貿易經濟合作局下發東外經

貿資[2003]636號《關於合作企業東莞宜安電器製品有限公司補充合同之

四及補充章程之四的批覆》；

內部審批手續

2003年3月19日，清溪發展董事會決議通過，並由當時法定代表人籤署。

清溪鎮人民政府

的確認

2011年1月27日，東莞市清溪鎮人民政府出具《關於清溪經濟發展公司

與宜安實業有限公司合作期間東莞宜安電器製品有限公司歷史沿革的復

函》，認為根據清溪發展公司章程，清溪發展公司法定代表人有權對對外

投資作出處置，且雙方解除合作關係業已經鎮人民政府同意，清溪發展

與宜安實業解除合作關係決定合法有效，清溪發展終止合作未損害國家、

集體的合法權益。

據此，本所律師認為，

廣東省政府審批：2003年4月9日，廣東省人民政府頒發了變更後的外

經貿粵東外資證字（1993）0689號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業

批准證書》。

2003年4月2日，東莞市清溪鎮人民政府在終止與宜安實業合作合同上

籤字蓋章同意。

（1）清溪發展與宜安實業終止合作，籤署了相關協議，取得了清溪發展上

級部門清溪鎮人民政府同意，履行了相關審批程序，辦理了工商變更登記手續，

符合當時法律、行政法規、部門規章的有關規定，合法、有效。

（2）自清溪發展終止與宜安實業的合作關係後，截至本律師工作報告之日，

清溪發展或其股東均未對宜安有限或宜安實業主張任何權益或對退出合作關係

提出任何異議。2011年1月27日，東莞市清溪鎮人民政府對清溪發展與宜安實

業合作期間相關歷史沿革進行確認。清溪發展與宜安實業2003年4月終止合作

關係，不存在任何爭議或潛在糾紛。

（三）宜安有限股東延期出資的詳細情況，是否符合法律法規的規定，是

否存在潛在糾紛，是否存在遭受處罰的風險。

為核查該問題，本所律師查閱了宜安有限設立及歷次增資時的《驗資報告》。

1、經本所律師核查，宜安有限的延期出資情況

設立及增資時間應繳出資情況（港元）實繳出資情況（港元）

1993-8-28前4,200,0001995-6-30前13,144,219.731994-2-28前15,400,0001996-7-31前7,330,443.001993年設立1994-11-29前8,400,0001997-2-28前6,342,772.001997-12-31前1,263,850.00

累計28,081,284.731999-10-14前2,100,000.002000-8-4前5,211,000.001999年7月增至2001-7-14前11,900,000.002001-12-12前6,620,600.004200萬港元2002-11-30前2,087,115.27

累計42,000,000.002002年6月增至

5320萬港元

2002-9-19前1,680,000.002002-11-30前5,615,211.732004-6-19前9,520,000.002003-10-31前5,584,788.27

累計53,200,000.002003年6月增至2003-9-6前4,020,000.002003-10-31前1,303,651.73

8000萬港元2006-6-6前22,780,000.002004-9-30前4,658,780.002005-12-31前9,478,120.002008-3-27前11,359,448.27

累計80,000,000.00

2、是否符合法律法規的規定，是否存在潛在糾紛，是否存在遭受處罰的風

險

根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》（1988年版、2000年修訂版）

第九條規定：「中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作企業合同的約定，

如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關

限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批准機關和工商行政管理機關依照國家

有關規定處理。」《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第十七條規定：

「合作各方應當依照有關法律、行政法規的規定和合作企業合同的約定，向合作

企業投資或者提供合作條件。」

經本所律師核查，

（1）宜安有限設立及歷次增資，其外方合作者或股東宜安實業均存在逾期

出資的情形，違反了當時有效的法律、行政法規的規定。

（2）截至2008年3月27日，宜安有限股東宜安實業認繳的出資全部足額

到位，履行了出資義務，不存在出資不實的情形。

（3）宜安實業逾期出資未對宜安有限及其債權人、中方合作者清溪發展合

法利益造成實質性損害。宜安實業與清溪發展合作期間及合作關係終止至今，清

溪發展均未對宜安實業逾期出資提出任何異議或違約賠償請求，截至本律師工作

報告出具之日，宜安實業上述逾期出資情形不存在潛在的法律糾紛。

（4）宜安有限設立以來，均通過了歷年的外商投資企業聯合年檢，外經委

及工商行政管理部門亦未就宜安實業上述逾期出資作出限期履行或其他任何形

式的行政處罰，且上述逾期出資的情形已經超過法定的兩年追責時效，發行人將

來不存在因宜安有限上述逾期出資行為而受到行政處罰的法律風險。

據此，本所律師認為，宜安有限股東存在逾期出資的情形，違反了當時有

效的法律、行政法規相關規定。截至本律師工作報告出具之日，宜安有限上述

逾期出資情形不存在潛在的法律糾紛和受到行政處罰的法律風險。

（四）發行人股東歷次股權轉讓的原因、股權受讓方的背景、資金來源、

履行的審批程序、發行人的財務狀況（包括總資產、淨資產、營業收入、淨利

潤、每元註冊資本對應的淨資產/每股淨資產）、定價依據及股權轉讓款的支付情

況。

為核查該問題，本所對發行人董事長及實際控制人李揚德進行了訪談，查閱

了相關資料（包括不限於宜安實業與發行人其他股東之間籤署的《股權轉讓協

議》，股權轉讓款支付憑證，董事會決議，外經委批文及港澳僑投資企業證書，

宜安工業、港安控股、中安諮詢、湘江產投、厚水投資、科創投資等公司的註冊

登記資料或其出具的相關聲明等資料）。

經本所律師核查，

1、宜安有限設立至整體變更為宜安科技期間，共進行了三次股權轉讓，具

體情況如下：

2005年3月，宜安實業將其持有的宜安有限100%股權轉讓給宜安工業

股權受讓方背景

宜安工業成立於2005年1月12日，住址為3/F,HongKong Trade

Centre,161-167 Des Voeux Road Cental, Central, Hong Kong,其中李

揚德持有99,999股，曾衛初持有1股，已於2006年6月23日註銷。

股權轉讓原因

宜安工業和宜安實業的實際控制人均為李揚德，宜安工業原計劃在香港

上市，因此，李揚德決定宜安實業將其持有的宜安有限的股權全部轉讓

給宜安工業。

資金來源

此次股權轉讓實際並未支付股權轉讓款

履行審批程序

外經貿審批：2005年3月2日，東莞市對外貿易經濟合作局下發東外經

貿資 [2005]495號《關於獨資企業東莞宜安電器製品有限公司補充章程

之六的批覆》，同意此次股權轉讓。

發行人財務狀況

截至2004年12月31日，宜安有限總資產為116,086,431.85元，淨資

產為65,150,745.14元，營業收入為90,037,779.89元，淨利潤為

382,991.07元，1港元註冊資本對應的淨資產為0.81元（以上數據已經

審計）。

定價依據

按照宜安實業實際繳納出資作為支付對價

股權轉讓款支付

此次股權轉讓實際並未支付股權轉讓款

2005年8月，宜安工業將其持有的宜安有限100%股權轉讓給宜安實業

宜安工業在香港上市計劃終止，其實際控制人李揚德決定，宜安工業將

其持有的宜安有限股權全部轉給宜安實業。

股權受讓方背景

宜安實業成立於1984年10月23日，註冊資本100萬港幣。主要從事股

權投資業務，為宜安工安受讓宜安有限股權之前，宜安有限的股東。

資金來源

此次股權轉讓實際並未支付股權轉讓款

履行審批程序

外經貿審批：2005年7月27日，東莞市對外貿易經濟合作局下發東外經

貿資 [2005]1870號《關於外資企業東莞宜安電器製品有限公司補充章程

之七的批覆》，批准此次股權轉讓事宜。

發行人財務狀況

截至2004年12月31日，宜安有限總資產為116,086,431.85元，淨資

產為65,150,745.14元，營業收入為90,037,779.89元，淨利潤為

382,991.07元，1港元註冊資本對應的淨資產為0.81元（已上數據已經

審計）。

定價依據

按照宜安有限實繳註冊資本作為股權轉讓款

股權轉讓款支付

此次股權轉讓實際並未支付股權轉讓款

廣東省政府審批：2005年3月4日，廣東省人民政府頒發商外資粵東外

資證字（1993）0689號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

股權轉讓原因

廣東省政府審批：2005年7月28日，廣東省人民政府頒發商外資粵東外

資證字[1993]0689號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

2010年9月，宜安實業將其持有的宜安有限部分股權分別轉讓給港安控股、中安諮詢、湘

江產投、厚水投資、科創投資

為了實現宜安有限首次公開發行股票並上市，優化股權結構，滿足一半

以上的股東在境內存在住所的要求，因此將宜安實業的股權轉讓給港安

控股、中安諮詢、湘江產投、厚水投資、科創投資。

股權受讓方背景

港安控股：系由發行人實際控制人李揚德近親屬李揚真、李揚川、李揚

江、李幼芬、李揚卿及發行人部分董事、高級管理人員曾衛初、謝善恆、

黃明等八人在香港註冊成立的有限公司

中安諮詢：系由發行人部分董事、高級管理人員楊潔丹、張春聯、湯鐵

裝、李衛榮等四人共同出資設立的有限合夥企業

湘江產投：系由湖南湘投控股集團有限公司控股的有限責任公司。

厚水投資：繫於2010年4月27日由蔡神元、隆端華、遊新農、唐輝堯、

湯躍、黃立新、鄧鵬圖、韋家弘、李水龍、馬煒峰、賀瑋、李振、黃平

等自然人共同設立的有限合夥企業。

科創投資：系廣州升得生物技術有限公司、李雅毅、陳燕華、何鏡清、

孫旭生共同出資設立的有限責任公司

資金來源

受讓方資金均來源於各受讓方自有資金。

股權轉讓原因

具體詳見律師工作報告正文「六、發起人和股東」之「（一）發起人

和股東的資格」和本律師工作報告「四、關於反饋意見『一、重點問題』

之『4、』」

具體詳見律師工作報告正文「六、發起人和股東」之「（一）發起人

和股東的資格」和本律師工作報告「四、關於反饋意見『一、重點問題』

之『4、』」

具體詳見律師工作報告正文「六、發起人和股東」之「（一）發起人

和股東的資格」和本律師工作報告「四、關於反饋意見『一、重點問題』

之『4、』」

具體詳見律師工作報告正文「六、發起人和股東」之「（一）發起人

和股東的資格」和本律師工作報告「四、關於反饋意見『一、重點問題』

之『4、』」

具體詳見律師工作報告正文「六、發起人和股東」之「（一）發起人

和股東的資格」和本律師工作報告「四、關於反饋意見『一、重點問題』

之『4、』」

履行審批程序

外經貿審批：2010年9月16日，東莞市對外貿易經濟合作局下發《關於

外資企業東莞宜安電器製品有限公司補充章程之十的批覆》，核准上述股

權轉讓事宜。

發行人財務狀況

截至2009年12月31日，發行人總資產為187,623,336.22元，淨資產

為123,749,300.72元，營業收入為223,531,111.62元，淨利潤為

38,435,127.76元，1港元註冊資本對應的淨資產為1.547元（以上數據

已經審計）。

定價依據

湘江產業和厚水諮詢受讓價格為5.9元/1港元出資額，定價依據為：以

2009年度扣除非經常性損益後每股收益為基礎，按照市場平均市盈率15

倍所確定，港安控股、中安諮詢受讓價格為1.5元/1港元出資額，定價

依據為：以2009年12月31日宜安有限每股淨資產為基準，科創投資的

受讓價格為8.4元/1港元出資額，定價依據為以預計的2010年度扣除非

經常性損益後的每股收益為基礎，按照市場平均市盈率15倍確定。

股權轉讓款支付

2010年9月30日，港安控股向宜安實業支付HKD7,200,000。

2010年10月8日，湘江產業向以宜安實業支付外匯HKD45,873,506.48（扣稅後）。

2010年10月11日，科創投資向宜安實業支付外匯HKD7,117,779.66（扣

稅後）。

2010年10月11日，厚水諮詢向宜安實業支付外匯HKD4,399,107.59（扣

稅後）。

2、發行人股東是否存在協議、信託、其他方式代持股份或者一致行動關係

的情況。

廣東省政府審批：2010年9月17日，廣東省人民政府向宜安有限頒發批

準號為商外資粵東合資證字[1993]1051號《中華人民共和國臺港澳僑投

資企業批准證書》。

2010年10月11日，中安諮詢向宜安實業支付外匯HKD6,753,900.32（扣

稅後）。

根據發行人各股東分別出具的聲明，發行人股東之間不存在協議、信託、

其他方式代持股份或者一致行動關係的情形。

3、如發行人股東股權轉讓價格低於每元註冊資本對應的淨資產或每股淨

資產的，該行為是否屬於偷漏稅行為以及對發行人的影響發表意見。

經本所律師核查，2010年9月，宜安有限以1.5元/1港元出資額的價格將

持有的宜安有限的部分股權轉讓給中安諮詢和港安控股，比宜安有限截至2009

年12月31日，每港元註冊資本對應的淨資產低0.047元。根據發行人提供的宜

安實業納稅申報表及完稅證明顯示，東莞市地方稅務局對宜安實業與中安諮詢、

港安控股之間的股權轉讓所得基數進行了調整，以4.19元/1港元出資額的價格

對宜安實業（轉讓股權所得）徵收了企業所得稅。

據此，本所律師認為，宜安有限股東股權轉讓不存在偷漏稅行為，不會對

發行人造成影響。

綜上，本所律師認為，發行人歷次股權轉讓均籤署了相關協議，履行了必

要的行政審批程序，辦理了工商變更登記手續，除宜安有限與宜安工業之間的

股權轉讓未實際支付股權轉讓對價外，歷次股權轉讓均支付了股權轉讓對價，

作價合理、合法、有效。

四、關於反饋意見「一、重點問題」之「4、請發行人披露：（1）宜安實業、

宜安工業的歷史沿革和主要業務情況；（2）港安控股股東的背景、與發行人的

股東、發行人的董事、監事、高管的關聯關係；中安諮詢合伙人的性質、背景；

科創投資股東的背景及廣州升得生物技術有限公司的股東情況；厚水諮詢的成

立時間、合伙人認繳資本和實際繳納的出資、註冊地和主要生產經營地、合夥

類型、合夥期限、合伙人名稱或姓名（區分普通合伙人和有限合伙人）、執行事

務合伙人（若有）、主營業務、最近一年一期總資產、淨資產、淨利潤，並標明

有關財務數據是否經過審計以及審計機構名稱；（3）港安控股、中安諮詢、科

創投資、厚水諮詢與發行人或其他股東之間有無特殊協議或安排。

請保薦機構和律師對上述情況進行核查，說明核查過程並對上述事項及發行

人股東中存在有限合夥企業是否符合《中外合資經營企業法》的有關規定、對

發行人合法存續和本次發行上市的影響，發行人、發行人股東、股東的股東或

合伙人與本次發行有關中介機構及其負責人、高管、經辦人員之間是否存在直

接、間接的股權關係或其他利益關係發表意見。」

為核查該問題，本所律師對科創投資及廣州升得生物技術有限公司的股東進

行了訪談，查閱了相關資料（包括不限於發行人聘請的黃淑芸律師行就宜安實業、

港安控股出具的法律意見書、宜安工業的註冊登記資料，周年申報資料；中安諮

詢的合伙人簡歷、厚水諮詢的合夥協議、營業執照、財務狀況；發行人、發行人

各股東、股東的股東或合伙人出具的相關聲明等相關文件）。

（一）宜安實業、宜安工業的歷史沿革和主要業務情況

1、宜安實業的歷史沿革及主要業務情況

經本所律師核查，宜安實業有限公司原名E-Ande Enterprises Limited，系依

據《香港公司條例》在香港註冊成立的有限公司，成立時間為1984年10月23

日，註冊地為香港灣仔菲林明道8號大同大廈9樓906室，公司編號為142825。

1985年1月17日，公司名稱變更為E-Ande Company Limited。宜安實業的股權

變更情況如下：

（1）宜安實業成立時法定股本為100,000港元，每股面值10港元，共計

10,000股；初始認購人為鍾潔英（CHUNG KIT YING ALICE） 及李揚德（LI YEUNG

TAK LUGEE），認購股份數目分別為1股，有9,998股未分配。

（2）1985年1月18日，宜安實業增發股份99,998股，每股面值10港元。

公司法定股本增至1,000,000港元。其中李揚德（LI YEUNG TAK LUGEE）分配

69,999股，伍建明（NG KIN MING）分配29,999股。

（3）1985年8月19日，伍建明（NG KIN MING）將其持有的29,999股中

的15,000股轉讓給李揚德（LI YEUNG TAK LUGEE）。

（4）1990年1月18日，伍建明（NG KIN MING）將其持有的14,999股轉

讓給李揚德（LI YEUNG TAK LUGEE），鍾潔英將其持有的1股轉讓給曾衛初（TSANG

WAI CHOR）。自此李揚德持股99,999股，曾衛初持股1股。

自此，宜安實業的股權未再發生任何變化。

根據宜安實業的《商業登記證》及香港黃淑芸律師行出具的《法律意見書》，

宜安實業的主營業務為投資。

2、宜安工業的歷史沿革和主要業務情況

宜安工業（E-ANDE INDUSTRIES LIMITED）繫於2005年1月12日依據《香

港公司條例》在香港註冊成立的有限公司，業務性質為CORP，住址為

3/F,HongKong Trade Centre,161-167 Des Voeux Road Central，HongKong，法

定股本為100,000股，每股面值10港元，其中李揚德持有99,999股，曾衛初持

有1股。

2006年6月23日，宜安工業依據香港公司條例註銷。

（二）港安控股股東的背景、與發行人的股東、發行人的董事、監事、高

管的關聯關係；中安諮詢合伙人的性質、背景；科創投資股東的背景及廣州升

得生物技術有限公司的股東情況；厚水諮詢的成立時間、合伙人認繳資本和實

際繳納的出資、註冊地和主要生產經營地、合夥類型、合夥期限、合伙人名稱

或姓名（區分普通合伙人和有限合伙人）、執行事務合伙人（若有）、主營業務、

最近一年一期總資產、淨資產、淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計以

及審計機構名稱

1、港安控股股東的背景、與發行人的股東、發行人的董事、監事、高管的

關聯關係

港安控股系由曾衛初、謝善恆、黃明及李揚真、李揚川、李揚江、李幼芬、

李揚卿在香港註冊成立的有限公司，登記證號碼為52608793-000-07-10-6；住所

為香港灣仔菲林明道8號大同大廈906室；董事長為曾衛初；業務性質為投資。

港安投資股東曾衛初為發行人董事，謝善恆為發行人銷售總監，黃明為發行

人財務總監，李揚真、李揚川、李揚江、李幼芬、李揚卿為發行人董事長及實際

控制人李揚德的姐姐，黃明與謝善恆系連襟關係，上述股東均為香港居民，除本

律師工作報告披露的關聯關係以外，港安投資各股東與發行人的股東、發行人的

董事、監事、高管不存在其他關聯關係。

2、中安諮詢合伙人的性質、背景

中安諮詢系楊潔丹、張春聯、湯鐵裝、李衛榮各出資25%共同設立的有限合

夥企業，註冊號為441900000873641；主要經營場所為東莞市清溪鎮南峰御鹿華

庭商業街D區2138號商鋪；執行事務合伙人為楊潔丹；合夥企業類型為有限合

夥；經營範圍為企業管理諮詢、企業投資諮詢（國務院及法律法規規定禁止或經

許可的除外）。

中安諮詢股東楊潔丹為發行人董事兼總經理，張春聯為發行人董事兼董事會

秘書，湯鐵裝為發行人董事兼生產總監，李衛榮為發行人技術總監。

3、科創投資股東的背景及廣州升得生物技術有限公司的股東情況

科創投資，系廣州升得生物技術有限公司、李雅毅、陳燕華、何鏡清、孫旭生共同出資

設立的有限責任公司，註冊號為441900000250829；住所為東莞市南城區新城市中心區鴻福

路102號匯成大廈12層02、03單位；法定代表人為李思進；公司類型為有限責任公司（外

商投資企業與內資合資）；註冊資本為66.67萬元；實收資本為66.67萬元；經營範圍為投資

管理，投資管理顧問，市場策劃。

廣州升得生物技術有限公司系美籍自然人李思進投資設立的外商獨資有限責任公司。

李雅毅，男，身份證號碼為4303041964021*****，2005年至今在東莞市志權環保工程

有限公司任職，2008年6月成為科創投資股東。

陳燕華，女，身份證號碼為4425011966071*****，2002年——2007年在東莞金銀島兒

童用品公司任職，2009年至今在東莞市浩通科技有限公司任職，2008年6月成為科創投資

股東。

何鏡清，男，身份證號碼為121041970110*****，1997年至今在廣東君政律師事務所任

律師，2008年6月成為科創投資股東。

孫旭生，男，身份證號碼為4419001974042*****，2004年至今在廣州康通投資管理有

限公司擔任董事長兼法定代表人，廣州梧桐投資管理諮詢有限公司董事，2010年至今擔任

東莞市科技創業投資合夥企業執行合伙人，科創投資股東。

李思進，男，美國護照號碼為422041337，1958年8月4日出生，美國國籍，現任廣州

升得生物技術有限公司法定代表人。

4、厚水諮詢的成立時間、合伙人認繳資本和實際繳納的出資、註冊地和主要生產經營

地、合夥類型、合夥期限、合伙人名稱或姓名（區分普通合伙人和有限合伙人）、執行事務

合伙人（若有）、主營業務、最近一年一期總資產、淨資產、淨利潤，並標明有關財務數據

是否經過審計以及審計機構名稱

厚水投資系在長沙市工商局註冊成立的有限合夥企業，成立時間為2010年4月27日，

成立時合伙人13人，現有合伙人23人，其中蔡神元為普通合伙人；出資數額為1,603萬元；

主要經營場所為長沙市麓谷大道627號長沙高新技術產業開發區長海基地三樓；執行事務合

夥人為蔡神元；合夥企業類型為有限合夥企業；經營範圍為投資諮詢；實業投資（不直接參

與經營的投資）（涉及行政許可的憑許可證經營），合夥期限自2010年4月27日至2030年

4月26日。具體出資情況如下：

合伙人名稱

身份證號碼

出資額（萬元）

蔡神元（普通合夥）

1101081967010*****

隆端華（有限合伙人）

4301041957120*****

遊新農（有限合伙人）

4301051964110*****

唐輝堯（有限合伙人）

4301041971100*****

湯 躍（有限合伙人）

4303041969071*****

黃立新（有限合伙人）

4301241966102*****

鄧鵬圖（有限合伙人）

3601021970101*****

韋家弘（有限合伙人）

3307241972032*****

李水龍（有限合伙人）

4306021968062*****

馬煒峰（有限合伙人）

4301021972112*****

334.32

71.19

134.69

45.03

45.03

33.23

21.43

27.33

104.03

27.33

賀 瑋（有限合伙人）

1424021985112*****

李 振（有限合伙人）

4301021985040*****

黃 平（有限合伙人）

4305111988090*****

周尚文（有限合伙人）

4403041968031*****

石文華（有限合伙人）

4201061967092*****

黃毅軍（有限合伙人）

4301041970061*****

彭亞文（有限合伙人）

4301031966060*****

夏建昌（有限合伙人）

4301111962092*****

溫 鋒（有限合伙人）

1101021968080*****

李慧峰（有限合伙人）

4201061969101*****

全新顏（有限合伙人）

4304221976041*****

嚴 萍（有限合伙人）

4301051964041*****

吳小瑾（有限合伙人）

4301021981080*****

累計

1603.00

根據厚水諮詢《合夥協議》相關約定，厚水諮詢新增合伙人對宜安科技不享

有相應權益，亦不承擔相應責任。

56.83

75.30

17.70

280.20

54.60

54.60

38.40

38.40

38.40

38.40

22.20

22.20

22.20

厚水諮詢最近一年一期未經審計的財務數據為：總資產1,604.72萬元；淨

資產1,604.72萬元；淨利潤0.11萬元。

（三）港安控股、中安諮詢、科創投資、厚水諮詢與發行人或其他股東之

間有無特殊協議或安排

根據港安控股、中安諮詢、科創投資、厚水諮詢分別出具的聲明，並經本所

律師核查，港安控股、中安諮詢、科創投資、厚水諮詢與發行人或其他股東之間

無特殊協議或安排。

據此，本所律師認為，港安控股、中安諮詢、科創投資、厚水諮詢與發行

人或其他股東之間無特殊協議或安排。

（四）發行人股東中存在有限合夥企業是否符合《中外合資經營企業法》

的有關規定、發行人、發行人股東、股東的股東或合伙人與本次發行有關中介

機構及其負責人、高管、經辦人員之間是否存在直接、間接的股權關係或其他

利益關係

1、發行人股東中存在有限合夥企業是否符合《中外合資經營企業法》的有

關規定

根據《中外合資經營企業法》第一條規定，中華人民共和國為了擴大國際經

濟合作和技術交流，允許外國公司企業和其它經濟組織或個人，按照平等互利的

原則，經中國政府批准，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經

濟組織共同舉辦合營企業。根據《最高人民法院關於適用訴訟法>若干問題的意見》（法發【92】22號）第40條規定，「民事訴訟法第四

十九條規定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法

人資格的組織，包括：（1）依法登記領取營業執照的私營獨資企業、合夥組

織；……」。厚水投資為依據中國法律設立並有效存續的有限合夥企業，符合最

高人民法院法律解釋規定的其他組織的條件，具備《中外合資經營企業法》規定

的中方合資者資格。

2、發行人、發行人股東、股東的股東或合伙人與本次發行有關中介機構及

其負責人、高管、經辦人員之間是否存在直接、間接的股權關係或其他利益關

系

根據發行人、發行人股東、股東的股東、合伙人及相關中介機構出具的聲明

文件及相關工商資料，發行人、發行人股東、股東的股東或合伙人與本次發行有

關中介機構及其負責人、高管、經辦人員之間不存在直接、間接的股權關係或其

他利益關係。

五、關於反饋意見「一、重點問題」之「5、目前，公司的大部分模具採用

自行設計、自行製造的形式。在無法滿足客戶模具要求或者模具生產周期趕不

上生產進度時，公司會少量採購模具。發行人部分產品採取轉廠出口的銷售模

式。請發行人披露：（1）報告期內發行人對外採購模具的具體情況，包括但不

限於採購方、採購數量、金額、採購方與發行人的關聯關係、發行人是否存在

對採購方的依賴等；（2）報告期內發行人轉廠出口的詳細情況，包括但不限於

轉廠出口的金額、主要客戶、履行的相關審批程序、是否符合法律法規的有關

規定；

請保薦機構、律師和申報會計師進行核查，說明核查過程並發表意見。」

（一）報告期內對外採購模具的具體情況

為核查該問題，本所律師對發行人採購部門、財務部門負責人進行了訪談，

查閱了相關資料（包括不限於發行人提供的模具採購合同、訂單、貨款支付憑證，

發行人及董事、監事、高管和核心技術人員出具的與模具供應商無關聯關係的相

關聲明等資料）

1、2008年度，發行人對外採購模具的具體情況如下：

供貨單位名稱模具種類/品名 數量 金額（元）

南京港昊科技有限公司 絕緣疑子B 1套 1,000.00

左/右側蓋模具、C形架 1套 96,000.00

寧波君靈模具技術有限公司

左側蓋模具 1套 6,410.26

右側蓋模具 1套 6,410.26

C形架模具 1套 7,692.31

東莞市正和五金有限公司 鎂合金鍋不鏽鋼底板模 1套 11,160.00

廣東信力特種橡膠製品有限公司 301187003模具 1套 11,111.11

1020-001082五金模具 1套 1,666.67

1020-001015五金模具 1套 3,076.92

1020-000767五金模具 1套 2,435.90

東莞市世欣五金製品有限公司 1020-001088五金模具 1套 4,743.59

1020-001117五金模具 1套 8,205.13

1020-001109五金模具 1套 4,615.38

1020-000931五金模具 1套 2,307.69

東莞市寮步立豐五金加工店 1825-00040模具 1套3,400.00

1825-00044模具 1套3,100.001825-00552模具 1套8,500.00BLECH18五金模1套 11,800.00

深圳市海德威五金製品有限公司

鎂合金鍋不鏽鋼底板模 1套 9,800.00

1600-000004五金模 1套 9,400.00

1600-000112五金模 1套 1,800.00

1600-000110五金模 1套 7,600.00

1600-000658五金模 1套 12,000.00

1600-000659五金模 1套 10,000.00

1020-000766五金模 1套 12,000.00

1020-000902五金模 1套 12,000.00

1020-000901五金模 1套 10,000.00

鋅合金鍋不鏽鋼底板模 1套 9,800.00

東莞市塘廈龍背嶺得利鑄造廠 電機鑄件模具費 1套 2,968.00

東莞市鳳崗騰飛五金加工店

1020-000703五金模具 1套 2,500.00

1020-001014五金模具 1套 3,160.38

東莞市塘廈耀祥五金廠 螺栓01模具1套 2,000.00

寧波大榭開發區天正模具公司 C39363-A486-C60 0.5套36,000.00

640783001 0.5套33,000.00

640614001 0.5套33,500.00

640613001 0.5套32,000.00

1825-0004380.5套27,500.00

1825-0004450.5套23,000.00

1825-0005600.5套25,500.00

640713001 0.5套16,000.00

640852001 0.5套32,000.00

640763001 0.5套16,000.00

640694001 0.5套22,500.00

640601001 0.5套17,000.00

CASTHOUSING0.5套51,000.00

C39363-A496-C60 1套67,000.00

641202001 0.5套23,500.00

300844001 0.5套21,500.00

641049001 0.5套18,500.00

640770001 0.5套17,000.00

3000-0321A0.5套 28,205.13

3000-0320A0.5套 30,769.23

3000-0319A0.5套 23,076.92

3000-0318A0.5套 23,076.92

3000-0322A0.5套 31,623.93

合計 947,915.73

2、2009年度，發行人對外採購模具的具體情況如下：

供貨單位名稱模具種類/品名 數量 金額（元）

深圳市海德威五金製品有限公司

扳手模具費 1套 2,800.00

1200-002001五金模 1套 4,700.85

東莞市寮步立豐五金加工店

1200-002000五金模 1套 5,500.00

1200-002002五金模 1套 5,000.00

Q鍋矽膠墊模具 1套 5,500.00

東莞市茶山華盛橡膠塑膠廠

放氣碟矽膠圈模具 1套 5,000.00

DH矽膠墊模具 1套 3,500.00

矽膠保護套 1套 4,000.00

東莞市虎門華真塑膠模具維修店 異型擠出模（3070-000110）1套 18,000.00

合計： 54,000.85

3、2010年度，發行人對外採購模具的具體情況如下：

供貨單位名稱模具種類/品名 數量金額

燊安塑膠模具有限公司(創匯) 3000-0543壓鑄模 1套80,000.003000-0544壓鑄模 1套50,000.003000-0545壓鑄模 1套30,000.00

3000-0546壓鑄模 1套80,000.003000-0547壓鑄模 1套50,000.003000-0321壓鑄模 1套35,000.003000-0322/0323壓鑄模 1套 40,000.00

3000-0324壓鑄模 1套35,000.00640691001 1套43,200.00

150.33-150.34 1套54,000.00

641587001 1套43,740.00

640795001 1套43,740.00

641372001 1套70,200.00

641365001 1套43,740.00

640949001-002 1套61,560.00

640708003 1套58,320.00

640881001 1套48,600.00

640882001 1套43,740.00

3000-0485A1套 43,290.00

3000-0486A1套 40,950.00

3000-0488A1套 100,620.003000-0495A1套 49,140.00

3000-0497A1套 50,310.00

3000-0481A1套 39,780.00

3000-0482A1套 39,780.00

3000-0483A1套 62,010.00

3000-0484A1套 58,500.00

515-E27B005-00R0 1套 81,900.00

515-MR16005-00R0 1套 67,860.00

515-E27B004-00R0 1套 67,860.00

東莞國博五金塑膠製品有限公司 2001438-00支架模具 1套 7,000.00

東莞市塘廈蘇達包裝材料廠 MEL-000969發泡膠模具 1套 4,500.00

548205發泡膠座模具 1套 4,500.00

1000#模具 1套5,500.00

東莞市華普橡膠製品有限公司

G矽膠套模具1套 5,000.00

G杯蓋模具 1套 3,000.00

東莞市金鑫矽橡膠電子有限公司 矽膠墊左右模具 1套 3,000.00

深圳市藍海精密模具有限公司 200-1438-00支架模具 1套 77,000.00

9矽膠套模具1套 2300.00

東莞市仁荃電子科技有限公司 202248塑膠墊 1套 18,000.00

MEC-000972-00模具 0.5套82,500.00MEC-000971-00模具 0.5套80,000.00MEC-000970-00模具 0.5套87,500.00

寧波大榭開發區天正模具公司

MEC-000969-00模具 0.5套150,000.00

MEC-000973-00模具 0.5套51,000.006213270119右側蓋模具 0.5套 27,500.00

6213270109左側蓋模具 0.5套 27,500.00

401-01-040外殼模具 0.5套 155,000.00

合計 2,403,640.00

4、根據發行人及董事、監事、高級管理人員、核心技術人員出具的聲明，

發行人及董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與上述發行人模具供應商不

存在任何形式的關聯關係。

5、公司對外採購的模具大多為常規模具。除橡膠模具和發泡膠模具（包裝

物用模具）外，公司均具備相應的生產能力。公司對外採購模具的主要原因是因

為個別時期訂單較為集中，公司無法集中處理，因而選擇將部分模具外發，但在

模具採購上並不對供應商構成依賴，原因如下：

（1）公司具有優秀的模具設計能力，擁有一批優秀的模具開發人員，且公

司從事模具開發多年，積累了豐富的行業經驗。上述模具除橡膠模具和發泡膠模

具外，公司均具有生產能力，不存在技術上對模具供應商的依賴。

（2）目前國內模具供應商較多，即使是大型模具，具備生產能力的企業也

較多，公司可選擇餘地較大，不存在依賴單一供應商的情況。

（3）公司外發模具的主要原因為個別時期訂單較為集中，當模具訂單與公

司自身開模或者產品訂單相衝突時，為保證交貨時間，公司會選擇將部分模具外

發，從公司對寧波大榭開發區天正模具公司及燊安塑膠模具有限公司的模具採

購，在發生時間上均較為集中充分體現了該特點。

（4）公司對外採購的模具大多為常規模具，但少數模具需要一定的開發和

生產能力，公司會選擇能達到公司技術和質量要求的供應商進行合作。寧波大榭

開發區天正模具公司地處中國模具之鄉——寧波，屬於當地較為優秀的模具生產

開發企業，模具設計和生產能力較強。公司與寧波大榭開發區天正模具公司屬於

長期合作關係，基於商業合作原則，同時考慮到採購成本和後續維護方便，因此

選擇向其採購模具。公司向燊安塑膠模具有限公司採購模具，主要是考慮到地理

位置的因素，就近採購，運輸較為方便。2009年公司模具訂單及產品訂單較為

平均，不存在集中下單的情況，因此模具的對外採購較少。

（二）報告期內發行人產品轉廠出口的情況

1、2008年度，發行人產品轉廠出口的具體情況如下：

序號

轉廠銷售客戶名稱

幣別

外幣金額

（元）

折人民幣金額

（元）

1

三鋼

HKD

85,990,385.58

78,176,869.19

2

HKD

28,113,105.00

25,558,607.71

3

HKD

8,578,102.51

7,741,320.82

4

HKD

5,496,953.61

4,997,472.92

5

USD

598,173.70

4,225,923.99

合計

2、2009年度，發行人產品轉廠出口具體情況如下：

序號

轉廠銷售客戶名稱

外幣金額

（元）

創科集團

德威電工廠

MEYERMANUFACTURINGCO.LTD.

日塑

120,700,194.63

幣別

折人民幣金額

（元）

1

三鋼

HKD

70,616,882.85

62,226,537.91

2

HKD

44,365,467.42

39,094,184.41

創科集團

3 偉易達 USD 1,562,910.5311,037,318.364 萬金 HKD 9,951,492.278,769,105.725 日塑 USD 696,343.834,854,524.93

合計 125,981,671.33

3、2010年度，發行人產品轉廠出口具體情況如下：

序號轉廠銷售客戶名稱幣別

外幣金額

（元）

折人民幣金額

（元）

1 三鋼 HKD 82,941,303.7872,339,793.682 創科集團

HKD 33,436,014.2029,504,527.58USD 49,013.103 萬金 HKD 17,119,346.0315,037,289.564 偉易達 USD 1,480,358.2710,024,001.245 技研新陽 HKD 11,121,156.429,681,887.82

合計 136,587,499.88

根據2002年6月1日起正式實施的《廣東省加工貿易深加工結轉監管新模

式操作規程》相關規定，轉廠出口銷售，係指一個企業（轉廠出口方）購進貨物

（該批貨物由海關全程實施監管）並實施生產加工後，銷售給客戶（轉廠進口方，

亦為我國境內的經營實體），並向海關辦理貨物的報關手續，但貨物不需要真正

出境。買賣雙方需同時向主管海關提出申報，其中轉入方申報和辦理進口手續，

轉出方申報和辦理出口手續，轉入方與轉出方通過外匯進行結算。

本所律師對發行人的轉廠出口報關單據及出口銷售發票、貨運情況進行核

查，本所律師認為，發行人部分產品轉廠出口履行了必要手續，符合《廣東省

加工貿易深加工結轉監管新模式操作規程》相關規定，合法合規。

六、關於反饋意見「一、重點問題」之「6、發行人專業從事鋁合金、鎂合

金等輕合金精密壓鑄件的研發、設計、生產和銷售，屬於鑄件製造業。（1）請

說明招股書引用的有關行業數據的來源，是否符合真實性、客觀性、公正性和

權威性的要求；招股書引用數據的有關書籍或報告與發行人是否存在直接、間

（一）招股書引用的有關行業數據的來源，是否符合真實性、客觀性、公

正性和權威性的要求；招股書引用數據的有關書籍或報告與發行人是否存在直

接、間接利益關係或者影響相關數據客觀性的其他情形。

接利益關係或者影響相關數據客觀性的其他情形。請保薦機構和律師進行核查

並發表意見；（2）近期，國家發改委對《產業結構調整指導目錄》進行了修訂，

請說明發行人主要產品與該目錄及《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》

的關係；（3）請根據發行人產品的重要性順序披露有關產品的情況。」

為核查該問題，本所律師詢問了發行人保薦人，查閱了相關資料（包括不限

於發行人招股說明書、招股說明書引用的有關行業數據原始來源等）。

1、經本所律師核查，招股說明書引用的主要行業數據均來源於公開披露或

發表的信息，符合真實性、客觀性、公正性和權威性的要求。具體情況如下：

序號

引用數據來源

說明

1

宋才飛，《中國壓鑄過去、現在、將來》，

中國鑄造協會壓鑄分會

中國壓鑄協會壓鑄分會是發行人行業主管機

構之一。

2

廣東鴻圖公司網站2010年10月發布的

《華南壓鑄業現狀分析》，

http://www.ght-china.com/Article.asp?ArticleID=93

廣東鴻圖是發行人競爭對手之一，亦是華南

地區鋁合金精密壓鑄件行業規模較大的企業

之一。上述引用資料轉引自中國壓鑄網（行

業內知名網站）。

3

北京華研世紀產業諮詢公司和中國產業

發展研究中心發布的《2007年-2010年中

國壓鑄行業研究與市場與預測》；中國壓

鑄協會壓鑄分會數據

該報告為中國壓鑄行業研究報告；中國鑄造

協會壓鑄分會系獨立行業協會。

4

阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司發

布的《精密部件行業研究報告》

阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司具有強

大的資訊搜集和整理能力。

5

戚文軍主編，2010年8月華南理工大學

出版社出版發行的《廣東省鎂工業技術

路線圖》，

廣東省科技廳的統一部署下，由近百位專家

研討，按照產業技術路線圖制定的原理和方

法完成的。

6

上海有色金屬網

http://www.chinania.org.cn/web/website/index_1009114161342910000.htm

上海有色金屬網是有色金屬行業重要的網站

之一。

7

安信證券研究所2010年12月27日發布

的《有色金屬行業數據周報》

雖然安信證券系發行人聘用的保薦機構，但

是（1）該研究報告並非安信證券參與此次首

發的經辦人員或領導人員撰寫；（2）該有色

金屬行業數據周報系安信證券研究所根據對

有色金屬行業研究定期出具的，並非針對發

行人出具。

8

光大證券研究所2011年1月24日出具的

《家電行業資料庫》

光大證券研究所定期出具的家電行業數據

庫。

9

電動工具網2009年11月發布的《全球專

業電動工具發展狀況和技術發展趨勢》，

作者馬浩晗

http://www.31ddgj.com/detail/4864490.html，

電動工具網為電動工具行業重要的資訊網站

之一。

10

樂百供網站發布的《中國電動工具市場

「十一五」發展回顧》，

http://cn.lbgoo.com/kb/16/201011/1503.html

該網站為樂百供，是工業信息類提供網站之

一。

11

《新技術新工藝》2008年第7期發表的

《壓鑄技術的發展現狀與展望》，作者黃

曉峰等

《新技術新工藝》雜誌是中國兵器工業新技

術推廣研究所主辦的工業技術期刊，自1981

年在國內外公開發行至今已20年，是中文核

心期刊、科技論文檢索源、統計源期刊、中

國期刊方陣雙效期刊。

12

新浪網2009年7月30日發布的《醫療

器械市場需求旺盛專業會展平臺前景看

好》

http://finance.sina.com.cn/roll/20090730/00022979381.shtml

該文源自《 中華工商時報》。

本所律師注意到，發行人招股說明書中部分行業數據引用了《廣東省鎂工業

技術路線圖》相關內容。

經本所律師核查，2009年8月，廣東省科技廳啟動《廣東省鎂工業技術路

線圖》（以下簡稱《路線圖》）制定工作，《路線圖》編輯組邀請了廣東省內外鎂

行業近百位專家學者、企業家以及政府、相關協會的管理人員通過召開多次大型

研討會，按照產業技術路線圖制定的原理和方法制定完成。發行人董事長李揚德

擔任《路線圖》22名編委之一，另外發行人董事長李揚德、董事兼生產總監湯

鐵裝、技術總監李衛榮三人系《路線圖》104名專家組成員之一。

根據本所律師對發行人董事長李揚德的訪談，除《路線圖》外，發行人招股

說明書引用的行業數據來源於專業機構、媒體或著名網站公開發布的相關信息，

發行人與其不存在直接或間接的利益關係，亦不存在影響相關數據客觀性的其他

情形。

經本所律師對相關人員的詢問，李揚德、湯鐵裝、李衛榮僅以出席部分研討

會等方式參與《路線圖》制定過程，該書的編輯、審查工作均不受發行人影響或

控制，該書的編輯、發行與發行人不存在直接、間接的利益關係，亦不存在影響

相關數據客觀性的其他情形。

七、關於反饋意見「一、重點問題」之「7、報告期內，發行人高端電器類

和3C產品類等產品佔收入的比重發生較大變化。請保薦機構和律師結合各類產

品的毛利率和對發行人的毛利貢獻情況對發行人是否符合《首次公開發行股票

並在創業板上市管理暫行辦法》第14條第1項的有關規定發表意見。

（一）發行人高端電器類和3C產品類等產品佔收入的比重發生較大變化。

請保薦機構和律師結合各類產品的毛利率和對發行人的毛利貢獻情況對發行人

是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第14條第1項的

有關規定

為核查該問題，本所律師對發行人董事長及實際控制人李揚德和發行人財務

總監進行了訪談，查閱了相關資料（包括不限於報告期內發行人相關財務、銷售

數據、申報財務報告、公司提供的相關財務數據分析等資料）

經本所律師核查，

《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行頒發》第14條第1項規定：

「發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：（一）發行人的經營模式、

產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構

成重大不利影響；」。根據發行人報告期內，各類產品的毛利率和對發行人的毛利

貢獻情況，本所認為發行人的經營模式、產品、服務的品種結構未發生重大變化，

發行人具有持續盈利能力。具體原因如下：

1、公司主導產品仍為鋁合金精密壓鑄件

報告期內，公司的原材料以及工藝流程均沒有發生變化，其生產的主要產品

為鋁合金、鎂合金等輕合金精密壓鑄件。其中鋁合金精密壓鑄件佔公司主營業務

收入比重分別為79.04%、81.47%和83.08%。因此，報告期內公司主要產品未發

生變化。

2、公司產品類別未發生重大變化

根據產品應用領域所屬的下遊行業進行分類，公司主要產品可分為：高端電

器類、3C產品類、電動工具類、工業配件類、LED類、汽車類等。

產品類別

2010年2009年2008年

銷售金額

（元）

比例

銷售金額

（元）

比例

銷售金額

（元）

比例

高端電器類119,609,958.55 43.87%86,696,235.2438.99%128,701,628.69 51.51%

3C產品類68,156,309.6425.00%45,285,960.7820.37%32,081,315.9012.84%

電動工具類34,680,907.7812.72%44,144,784.8719.85%28,525,532.4011.42%

工業配件類17,753,420.886.51%9,207,835.284.14%14,377,954.355.75%

LED類16,326,380.115.99%7,602,495.523.42%1,880,996.630.75%

汽車類8,375,908.863.07%6,314,944.962.84%8,386,232.963.36%

其他類7,745,099.282.84%23,091,592.8210.39%35,897,558.1414.37%

合計272,647,985.11 100.00%222,343,849.46 100.00%249,851,219.07 100.00%

報告期內，高端電器、3C產品、電動工具前三大分類產品合計佔公司主營

業務收入比例分別為75.77%、79.21%、81.59%，未發生重大變化。

3、3C產品比重有所提高

報告期內，公司根據市場需求以及發展規劃，有意識的增加精細化、輕質化

的產品訂單，因此，下遊行業3C產品、LED產品客戶的訂單逐漸增加，增強了

公司的盈利能力，符合公司的利益。

此種變化系公司適應市場需求和發展戰略主動調整的結果，有利於增強公司

的抗風險能力和盈利能力，不會對公司的持續盈利能力構成重大不利影響。

據此，本所律師認為發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理

暫行辦法》第14條第1項相關規定。

八、關於反饋意見「一、重點問題」之「8、發行人生產過程中有熔煉環節。

請說明發行人生產過程中的汙染情況、公司的環保設施及處理情況。請保薦機

構和律師結合發行人的工藝流程核查發行人是否屬於重汙染行業、發行人的環

保處理是否符合環保法律法規的有關規定。

為核查該問題，本所律師查閱國家環境保護相關法律、行政法律和部門規章，

並諮詢了行業專家及發行人核心技術人員，現場實地考察了發行人生產車間及生

產工藝流程，查閱了相關資料（包括不限於發行人設立、歷次擴建、技術改造、

募投項目涉及的《建設項目環境影響報告表》和環境保護行政主管部門出具的環

評審批意見、環保保護設施竣工驗收意見等資料）。

（一）發行人生產過程中的汙染情況、環保設施及處理情況，發行人的環

保處理是否符合環保法律法規的有關規定。

經本所律師核查，發行人生產過程產生的汙染主要體現在廢水、廢氣和固體

廢棄物三個方面，發行人採取了有效措施對生產過程中的汙染進行了嚴格控制與

治理，具體情況如下：

1、廢水及處理情況

發行人廢水主要包括生產廢水和生活汙水。生產廢水包括塗裝前處理廢水、

研磨廢水和除塵廢水。塗裝前處理廢水主要含酸鹼、鋅、磷，研磨廢水和除塵廢

水主要含懸浮物、化學需氧量及少量重金屬。

發行人建立了完善的汙水處理系統將全廠廢水零排放，並且對生產過程的廢

水在處理後循環利用。2008年、2009和2010年及2011年1月-5月，廢水重複

利用量數據如下：

年份

2008年

2009年

2010年

2011年1-5月

回用量

-

-

3209立方米

11211立方米

報告期內，發行人投資建設了綜合廢水處理工程，先後購置了板框壓泥機、

鼓風機、抽水泵、潛水泵、等廢水處理設備裝置，並聘請使用外部專業機構具體

指導發行人廢水處理維護工作，具體投入情況如下：

廢水

年份

設備投入（萬元）

維護投入（萬元）

項目

2008年

23.6

25

2009年

49.4

25

2010年

148.3

26

合計

221.3

76

2、廢氣、粉塵及處理情況

發行人排放的廢氣主要有：柴油發電機組運行時排出的尾氣；在熔鋁環節產

生的廢氣。

發行人熔煉環節已使用節能環保新型天燃氣熔爐，此工藝為天燃氣加熱鋁合

金材料進行熔化，產生煙霧極少，對周邊環境影響很小。

報告期內，發行人投資建設了有機廢氣處理工程、打磨粉塵除塵工程、發電

機尾氣處理工程、發電機消音工程、廚房油煙處理工程，逐步完善了廢氣、噪聲

汙染處理設備，先後購置了水簾櫃、油煙淨化器、水浴復噴塔等汙染處理設備，

具體投入情況如下：

項目

發行人排放的粉塵主要是打磨過程中產生的。

廢氣、噪聲

年份

設備投入（萬元）

維護投入（萬元）

2008年

-

-

2009年

71.3

-

2010年

44.7

30

合計

116

30

3、固體廢棄物及處理情況

發行人的固體廢棄物主要為含油抹布、廢機油、廢鎂鋁屑、廢包裝材料等，

發行人已對上述固體廢棄物進行分區，分類，定人管理、轉移登記的方式進行管

理。

項目

固體廢棄物

報告期內，發行人投入資金購置了鎂合金回收爐衝壓機等固定廢棄物處理設

備，具體投入如下：

年份

設備投入（萬元）

維護投入（萬元）

2008年

-

-

2009年

-

-

2010年

8.3

30

合計

8.3

30

4、發行人設立及歷次擴建、技術改造、本次發行上市涉及的募投項目均由

具備相關資質的環境影響評價機構出具了《建設項目影響報告表》，通過了相關

環境行政主管部門的審批。2010年2月2日，東莞市環境保護局對發行人綜合

廢水處理工程、有機廢氣處理工程、打磨粉塵除塵工程、發電機尾氣處理工程、

發電機消音工程、廚房油煙處理工程進行了竣工驗收，確認發行人基本落實了各

項環保措施的要求，主要汙染物排放符合國家相關環境保護標準的要求。

5、廣東省東莞市環境保護局於2011年1月25日對發行人的環保情況出具

了證明：「經我局核查，東莞宜安科技股份有限公司2008年1月1日至今能遵守

國家有關環境保護法律、法規，沒有發生環境汙染事故和環境違法行為」。

據此，本所律師認為，發行人採取有有效措施，對其生產過程中的汙染進

行了嚴格控制和有效治理，環保處理符合環保法律、法規的有關規定。

（二）發行人不屬於重汙染行業

1、發行人的工藝流程

發行人具體的工藝流程如下：

客戶訂單

輕質合金

模具工藝與結構設計

熔煉

壓鑄成型

檢驗壓鑄成型狀況

加工鑄件披鋒毛刺

檢驗表面加工狀況

表面處理

檢驗塗裝表面處理

入庫

模具製造

CNC加工部分產品

大部分產品塗裝

2、發行人不屬於重汙染行業

（1）發行人熔煉環節不屬於重汙染工藝

經本所律師核查，發行人的生產過程中有利用燃氣熔爐將鋁合金錠、鎂合金錠

和鋅合金錠熔解成液態鋁、鎂和鋅的過程，其性質是將鋁合金錠、鎂合金錠和鋅合

金錠由固定變為液態的物理熔化過程，完全不同於鋁合金錠或原鋁等製備、加工過

程中所涉及到的金屬冶煉工藝。發行人並不製備原鋁或者鋁、鎂、鋅合金錠，不涉

及鋁合金錠或原鋁生產等涉及金屬冶煉工藝，不屬於《關於對申請上市的企業和申

請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》、《上市公司環保核查行業分類管理

名錄》等規範性文件規定的重汙染行業。

（2）發行人模具製造不屬於重汙染工藝

發行人模具製造過程如下：

發行人模具製造過程中主要採用的原材料為鋼坯，主要的耗能是電，主要通過

車、銑和磨加工工序生產，主要的汙染為少量廢棄的鐵屑、銅屑等固定廢物。發行

人上述固定廢棄物主要交由外部機構統一處理，屬於可循環利用產品，不屬於重汙

染。

（3）發行人壓鑄成型不屬於重汙染工藝

發行人壓鑄成型是將熔化成液態的鋁合金、鎂合金和鋅合金在壓力的作用下以

較高的速度充填模具型腔，並成型和凝固後獲得鋁合金、鎂合金和鋅合金壓鑄件。

模具下單

模具評審

模圖設計

分析審核

下圖

購料

粗加工

熱處理

精加工

火花加工

線割加工

省模

裝配模具

試模確認

壓鑄成型工藝不屬於重汙染工藝。

壓鑄時將鋁液或者鎂液澆注入壓鑄機的壓室，然後通過壓射衝頭的運動，使鋁

液或鎂液在高壓、高速作用下填充到壓鑄模的型腔內，並在壓力作用下冷卻凝固而

形成鑄件，具體流程為：

發行人壓鑄環節主要耗能是電，主要產生的汙染物為壓鑄機產生少量的廢水和

廢油，發行人通過廢水處理設施回收重複利用，廢油通過外部機構統一回收利用，

不屬於重汙染工藝。

（4）發行人後處理環節不屬於重汙染工藝

發行人後處理主要包括加工鑄件披鋒、毛刺、檢驗表面加工狀況、表面處理等

環節。

發行人加工鑄件披鋒毛刺環節主要耗能是電，在生產過程中產生的主要汙染物

為粉塵，發行人已通過布袋回收系統及噴淋水過濾系統雙過濾處理的方式處理粉塵，

不會對環境產生重大汙染。

發行人CNC加工環節主要耗能是電，主要汙染物為部分生產過程切削產生的

廢水，發行人已通過廢水處理池處理該廢水，不會對環境產生重大汙染。

發行人噴塗環節產生的汙染主要為有機廢氣，發行人已通過有機廢氣活性炭處

理池處理廢氣，不會對環境產生重大汙染。

綜上所述，發行人在熔煉環節直接使用鋁合金錠、鎂合金錠和鋅合金錠作為原

材料，不涉及鋁合金錠、鎂合金錠和鋅合金錠的生產加工或原鋁的製備；發行人生

產工藝中包含的熔煉工藝也完全區別於金屬冶煉工藝。此外，在發行人其他工藝流

程中的壓鑄成型、檢驗壓鑄成型狀況、加工鑄件披鋒毛刺、檢驗表面加工狀況、表

面處理等工藝環節均無重汙染工藝，

確定機臺

上模具

模具預熱

調機

噴塗

合模

給湯

壓射

開模

取件

去澆口

據此，本所律師認為，發行人不屬於《關於對申請上市的企業和申請再融資的

上市企業進行環境保護核查的通知》、《上市公司環保核查行業分類管理名錄》等規

範性文件所規定的重汙染行業。

九、關於反饋意見「一、重點問題」之「10、請補充披露發行人近二年高管變

化的原因，結合新任董事的背景說明發行人近二年董事是否發生重大變化。請保薦

機構和律師進行核查並發表意見。

為核查該問題，本所律師對李揚德董事長進行了訪談，查閱了相關資料（包括

不限於發行人董事會決議、董事備案登記資料等）。

（一）發行人近二年高管變化原因

經本所律師核查，2009年9月，林偉鴻因個人發展原因辭去宜安有限總經理職

務；2010年11月23日，因公司發展壯大、優化組織機構和保持公司高級管理人員

的穩定，發行人第一屆董事會第一次會議增聘原公司中層核心管理人員李衛榮、湯

鐵裝、謝善恆、張春聯為公司高級管理人員。

（二）發行人近二年董事是否發生重大變化

1、董事變更情況

2005年7月12日，宜安有限組成3人董事會，董事成員為李揚德、曾衛初和

林偉鴻。

2009年9月23日，宜安有限董事會換屆，公司董事會成員增至四人，董事成

員為李揚德、曾衛初、楊潔丹、湯鐵裝。

2010年8月26日，宜安有限董事會決議，公司董事會成員增至六人，董事成

員為李揚德、曾衛初、李水龍、楊潔丹、湯鐵裝、張春聯。

2010年12月24日，發行人召開第一次臨時股東大會決議，公司董事會成員增

至九人，董事成員為李揚德、曾衛初、李水龍、楊潔丹、湯鐵裝、張春聯、趙德軍、

覃繼偉、曹蓉。

2、新任董事的背景

發行人新任董事為李水龍、楊潔丹、湯鐵裝、張春聯、趙德軍、覃繼偉、曹蓉

組成。其中，趙德軍、覃繼偉、曹蓉為公司新聘獨立董事。

李水龍，發行人董事，湘江產投投資經理和厚水投資的合伙人，男，1968年6

月28日出生，中國公民。

楊潔丹，發行人董事兼總經理，女，1973年9月1日出生，中國公民。

湯鐵裝，發行人董事兼生產總監，男，1970年4月24日出生，中國公民。

張春聯，發行人董事兼董事會秘書，女，1965年5月17日出生，中國公民。

趙德軍，發行人獨立董事，華寅會計師事務所湖南分所副所長，男，1974年5

月3日，中國公民。

曹蓉，發行人獨立董事，北京市觀韜（深圳）律師事務所合伙人，女，1970年

出生，中國公民。

覃繼偉，發行人獨立董事和北京天職國際會計師事務所副所長、廣東東陽光鋁

業股份有限公司獨立董事，男，1968年出生，中國公民。

3、是否發生重大變化

李揚德和曾衛初自發行人設立以來一直擔任公司的董事，至今未發生任何變化，

且李揚德一直擔任發行人的董事長。楊潔丹和湯鐵裝系2009年發行人換屆產生的董

事。李水龍系2010年8月發行人外商獨資變更為中外合資時選舉產生的董事。張春

聯、趙德軍、曹蓉、覃繼偉系根據《創業板首發辦法》、《關於在上市公司建立獨立

董事制度的指導意見》等相關規定，優化公司治理結構，建立獨立董事和董事會秘

書制度的需要產生的。

經核查，發行人2010年董事增加人數較多，但是本所認為，近兩年發行人董事

並未發生重大變化，原因如下：

（1）2009年初，董事會人數為3人；2009年9月，換屆後董事會人數增資4

人；2010年8月，董事會人數增至6人；2010年12月，董事會人數增至9人，原

董事會的董事長李揚德、副董事長曾衛初一直擔任公司董事。從整體上看，董事會

系新增董事成員，而非簡單更換董事成員；

（2）公司董事新增人員中，張春聯、楊潔丹、湯鐵裝原系有限公司核心管理團

隊，現系發行人的高級管理人員。上述人員的加入，有利於公司高級管理人員的穩

定、公司決策的優化和管理水平的提高；

（3）新增獨立董事趙德軍、覃繼偉和曹蓉，系優化公司治理機構的要求，有利

於維護髮行人和全體股東的整體利益，有利於公司的持續發展；

（4）李水龍系2010年外商獨資變更為中外合資時選舉產生的外部董事，李水

龍作為發行人董事有利於更加科學決策，有利於法人治理的完善。

據此，本所律師認為，發行人上述董事變化處於合理範圍內，有利於公司治理

結構優化和持續發展，確保公司持續盈利能力，發行人近二年董事未發生重大變化。

十、關於反饋意見「一、重點問題」之「11、2009年發行人罰款支出6.6萬。請發

行人披露遭受罰款的具體情況及原因。請保薦機構和律師對上述事項是否構成重大

違法行為發表意見。

為核查該問題，本所律師查閱了相關資料（包括不限於深圳市公安局交通警察

局交通技術監控記錄的交通違法行為與告知筆錄、行政處罰決定書、罰款繳納憑證、

印花稅自查報告表、中國建設銀行電子繳稅付款憑證等相關資料）。

（一）罰款的具體情況及具體原因

經本所律師核查，2009年發行人營業外支出6.6萬元主要用於支付交通違章罰

款和印花稅滯納金。其中發行人繳納印花稅滯納金63,361.08元，交通違章罰款

2,150元，手續費160元，年審費300元。具體情況如下：

1、交通違章情況

序號

罰款日期

（年-月-日）

罰款金額

罰款原因

1

2008-5-28

200元

因機動車違反禁止標線指示

2

2008-11-12

機動車違章

3

2008-12-4

機動車違反規定停放、臨時停車，妨礙其它車輛、

行人通行

4

2009-2-13

機動車違章

200元

200元

200元

5

2009-3-9

機動車違反規定停放、臨時停車，妨礙其它車輛、

行人通行

6

2009-5-8

機動車違章

7

2009-6-2

機動車違章

8

2009-9-11

機動車逆向行駛

9

2009-10-15

機動車違章

10

2009-10-12

機動車違章

11

2009-10-17

機動車違章

2、印花稅滯納金繳納情況

（二）是否構成重大違法行為

本所律師認為，

1、發行人營業外支出中2,160元系交通違章形成的罰款，金額較小，且非發行

人在生產經營活動過程中行為產生的，未對投資者或社會公共利益造成重大影響，不

構成重大違法行為。

2、發行人營業外支出中63,361.08元系延遲繳納印花稅額產生的滯納金。根據

《中華人民共和國稅收徵收管理法》（以下簡稱「《稅收徵管法》）相關規定，由稅務

機關實施的行政處罰包括：罰款、責令限期改正、沒收違法所得和銷毀。《稅收徵管

法》僅在第三章「稅收徵收」第三十二條規定，納稅人未按照規定期限繳納稅款的，

扣繳義務人未按照規定期限解繳稅款的，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分

之五的滯納金。《稅收徵管法》並未在「法律責任」一章對滯納金進行規定，且滯納

200元

200元

200元

200元

150元

200元

200元

根據企業出具的情況說明，購銷合同應納印花稅是針對生產經營活動過程中籤

訂購買或銷售合同而徵收的一種行為稅，稅率為合同金額的萬分之三，稅目為購銷

合同，屬於低稅率、寬稅基稅種。由於籤訂購銷合同行為頻率高、時間不確定、核

查難度大，稅務部門一般只按照年度銷售收入（不計購買合同）的萬分之三在年度

終了概括性計徵繳納。2006年至2009年度東莞稅務部門未對該稅種進行即時結算

繳交，發行人在2009年底進行了印花稅自查，並根據自查結果進行了相應的帳務處

理，發行人於2010年3月共交納印花稅237,287.26元，並產生和交納滯納金

63,361.08元。

金的繳納目的是為了促使納稅人儘快繳納稅款，滯納金並非《稅收徵管法》明文規定

的行政處罰類型。發行人因延遲繳納印花稅繳納部分滯納金，未對社會公共利益造成

重大損失，不構成重大違法行為。

3、當地稅務機關未對發行人延遲繳納印花稅進行其他處罰，且出具了無重大違

法違規的證明。

據此，本所律師認為，發行人2009年罰款支出6.6萬不構成重大違法行為。

十一、關於反饋意見「一、重點問題」之「12、請發行人補充披露近三年與前

五名客戶的交易背景和定價政策，除關聯方宜安實業外，與其他客戶是否存在潛在

的關聯關係，前五名客戶的關聯企業是否與發行人存在重大的同業競爭及對發行人

產品、業務拓展的影響，未來客戶對象的穩定性或變化趨勢及是否符合發行人的行

業特徵。請保薦機構、律師進行核查並發表意見。

為核查該問題，本所律師對發行人銷售總監、前五名客戶相關人員進行了訪談，

通過網絡查詢了發行人相關行業信息，查閱了相關資料（包括不限於發行人與前五

名客戶籤署的相關銷售合同或訂單，發行人董事、監事、高級管理人員出具的相關

聲明等資料）

（一）請發行人補充披露近三年與前五名客戶的交易背景和定價政策

1、發行人報告期內與前五名客戶的交易背景

經本所律師核查，

（1）2008年度，發行人前五名主要客戶為三鋼（指「三鋼實業有限公司及其

全球分支機構」簡稱，系總部位於香港的知名高端小型電器製造商）、創科集團

（「Techtronic Industries Co. Ltd.及其全球分支機構」簡稱，系總部設於香港的

全球知名電動工具製造商）、宜安實業、威爾頓（Wilton Industries,Inc.）、喜恩

碧（「CNB Technology Inc.及其全球分支機構」簡稱，系總部位於韓國的安防設備

製造商）；2009年度，發行人前五名主要客戶為三鋼、創科集團、喜恩碧、至尚敏

（「Milestone AV Technologies及其全球分支機構」簡稱，系總部設於美國的電視

機安裝架及相關產品製造商）、偉易達（「VTech Holdings Ltd及其全球分支機構」，

系總部設於香港的全球最大的無線電話生產商，亦是主要電子學習產品生產商

之一）；2010年度，發行人前五名主要客戶為三鋼、創科集團、至尚敏、喜恩碧、

萬金電機（萬金電機有限公司簡稱）。

（2）除宜安實業外，發行人報告期內與上述前五名客戶交易背景情況如下：

序

號

客戶名稱

開始合作

年份

交易背景

1

三鋼

2002

2002年發行人通過香港家電展接洽到英國KENWOOD集團，開始

和英國KENWOOD交易，後來KENWOOD收購三鋼電器，業務也逐

漸轉移到大陸三鋼電器，隨後Kenwood被義大利上市公司

Delonghi收購，三鋼2008年開始將業務轉移到大陸，發行人

的主要業務也隨之轉移到大陸三鋼電器製品廠。

2

創科集團

2003年通過香港展會結識創科集團工程部負責人，後陸續開始

合作一些簡單項目，2004年公司投入資金購買CNC精密加工設

備，而他們的產品這方面要求也很高。隨著發行人自身的加工

技術提升和品質提升，現在發行人正逐步成為創科集團的第一

壓鑄件供應商。

3

至尚敏

2007年初原來發行人某個客戶的採購經理離職到至尚敏任採

購經理，由於發行人有壓鑄，五金，噴塗和裝配多個工序加工

能力，客戶的主要產品為高端音像支架，需要有綜合能力的供

應商，發行人從單個產品開發起，逐漸開始接客戶的裝配件，

到2009年，成功開發出大型裝配件PDRUB，成為該客戶在中國

的主力供應商。

4

喜恩碧

2005年開始，發行人由發行人客戶ACME介紹我們開始接觸韓

國公司CNB，該公司為世界一流的監控設備研發生產商，對於

鋁鎂合金的殼類產品需求非常大，而發行人在這方面有非常大

的技術和產能優勢，通過多年來的合作，發行人已經成為該公

司的第一鑄件供應商。

5

萬金電機

2007年發行人從市場信息反饋得知液晶電視市場發展強勁，而

萬金電機在這個行業的知名度較高，通過一些市場開發，發行

人成功接觸到客戶並得到機會有項目啟動。由於客戶的訂單大

且交期緊急，而發行人有這方面的優勢，在交期和品質方面可

以滿足到客戶，2008年即成為客戶的首選壓鑄供應商並確定長

期合作關係。

6

偉易達

客戶通過專業展會了解到發行人，而且當時客戶在新項目開發

階段遇到工程難題，而發行人正好在此方面給了足夠的技術支

持，客戶立即將次項目定在我司開發並成功量產，2009年發行

人順利接到客戶的很多音響面殼並成功研發和生產，為客戶贏

得了市場,也為發行人跟偉易達的長期合作奠定良好的基礎。

2004

2007

2005

2008

2008

7

威爾頓

客戶通過芝加哥家庭用品展了解到發行人有廚房用品的設計

和生產能力，特別是的產品噴塗，無氟塗層技術方面有優勢，

開始將他們的產品交由發行人設計和生產，由於發行人對於這

些產品的開發設計到生產有完善的工藝控制和足夠的產能保

證準時交貨，威爾頓的大部分廚具類產品都交由發行人設計生

產，特別是蛋糕盤系列，基本所有訂單都是由發行人完成。

2、發行人近三年與前五名客戶的定價政策

（二）除關聯方宜安實業外，發行人與其他客戶是否存在潛在的關聯關係，前

五名客戶的關聯企業是否與發行人存在重大的同業競爭及對發行人產品、業務拓展

的影響。

根據本所律師對發行人報告期內前五名客戶的訪談和發行人董事、監事、高級

管理人員出具的相關聲明，並經本所律師核查，除關聯方宜安實業外，發行人與報

告期內前五名客戶不存在潛在的關聯關係，前五名客戶的關聯企業與發行人不存在

重大同業競爭問題，不會對公司產品、業務拓展產生重大的不利影響。

2002

公司首先根據原材料的價格和人工成本等因素估計產品合理的成本，再按照產

品的精細化、輕質化程度確定合理的毛利水平，與客戶協商確定。

（三）未來客戶對象的穩定性或變化趨勢及是否符合發行人的行業特徵。

發行人在下遊行業客戶的選擇上，採取了適度多元化的發展模式，按照市場需

求，選取較高毛利率的產品生產，最大化發行人利益。近三年，發行人前五大客戶

保持比較穩定的格局，特別是三鋼、創科集團等公司近三年一直是公司前兩大客戶。

一方面，發行人將根據市場發展需求，進一步維護和保持與主要優質客戶的合作關

系，另一方面，將根據公司未來發展戰略以及市場需求，開拓部分新客戶，保持公

司的穩健發展。

1、發行人主要競爭對手下遊客戶行業主營業務收入情況

（1）廣東鴻圖

產品類別

2010年度

2009年度

2008年度

銷售金額

比例

銷售金額

比例

比例

銷售金額

（萬元）（萬元）（萬元）

汽車類 70,692.95 81.34%33,405.11 70.57%40,068.61 75.37%

通訊設備類 15,352.78 17.66%12,877.92 27.21%10,842.21 20.40%

機電及其他類 865.491.00% 1,050.872.22% 2,249.154.23%

合計 86,911.22 100.00%47,333.90 100.00%53,159.97 100.00%

註：上述資料來自廣東鴻圖2008年、2009年和2010年年度報告

（2）春興精工

2010年度2009年度2008年度

產品類別銷售金額

（萬元）

比例

銷售金額

（萬元

比例

銷售金額

（萬元）

比例

通訊設備類 45,251.5589.84%34,892.22 89.13%36,934.25 88.02%

汽車零部件類 1,636.513.25%811.072.07%778.691.86%

精密鋁

合金結

構件 其他 274.050.54%178.85 0.46%168.79 0.40%

其他結構件 3,209.516.37%3,264.14 8.34%4,077.46 9.72%

合計50,371.62100% 39,146.28 100%41,959.19 100%

註：上述資料來自春興精工2010年董事會工作報告

（3）鴻特精密

產品類別

2010年度2009年度2008年度

銷售金額

（萬元）

比例

銷售金額

（萬元）

比例

銷售金額

（元）

比例

汽配類鑄件 36,186.18 97.41%27,755.72 96.20%25,485.57 96.76%

通訊類鑄件 961.242.59%1,097.87 3.80% 853.473.24%

合計 37,147.42 100% 28,853.59 100% 26,339.04 100%

註：上述資料來自鴻特精密招股說明書及其2010年年度報告

綜合上述發行人主要競爭對手公開資料，廣東鴻圖、春興精工和鴻特精密下遊

行業產品集中度較高，為行業內主要特徵。

與上述競爭對手相比，發行人採取了下遊客戶適度多元化的方式，前三大下遊

行業分別為高端電器、3C類產品和電動工具類。

2011年開始，發行人已經開發了亞馬遜公司（Amazon）（3C電子書產品）、科

創集團旗下米沃奇（Milwaukee）（電動工具）、飛利浦（LED）、松下等領域的國際

知名客戶，進一步增強了發行人在鋁合金、鎂合金精密壓鑄件領域的競爭優勢。

發行人客戶對象將在保持主要基本穩定的同時，逐步開拓其他優質客戶，主要

客戶將穩中有變。

據此，本所律師認為，發行人未來客戶對象的穩定性或變化趨勢符合發行人的

行業特徵。

十二、關於反饋意見「一、重點問題」之「13、請發行人補充披露在主要單個

採購品種上是否存在對相應前五名供應商的過度依賴，前五大供應商的分布狀態是

否符合發行人的行業特點和實際生產狀況，除高要精密外，其他供應商與發行人是

否存在潛在的關聯關係。請保薦機構、律師進行核查並發表意見。

為核查該問題，本所律師對發行人採購部門負責人、報告期內前五名供應商進

行了訪談，通過網絡搜索等方式了解發行人行業特點，查閱了相關資料（包括不限

於發行人與前五名供應商籤署的相關採購合同或採購訂單，發行人董事、監事、高

級管理人員出具的相關聲明等資料）。

（一）請發行人補充披露在主要單個採購品種上是否存在對相應前五名供應

商的過度依賴

經本所律師核查，

1、報告期內，發行人前五名主要供應商為POWERFORMANCE LIMITED、

GREAT VENTURE BVI LIMITED、FULDA INTERNATIONAL CO.,LTD、肇慶市永

業金屬實業有限公司、廣州致遠合金製品有限公司、廣東華勁金屬型材有限公司、

廣州金邦有色合金有限公司、東莞市威孚燃料化工有限公司、震堅模具機械(深圳)

有限公司等。

2、發行人報告期內，向前五名供應商具體採購情況如下：

（1）2008年公司向主要供應商採購情況

供應商名稱

採購金額（萬元）

佔採購總額比例

高要精密

1,408.60

10.04%

FULDA INTERNATIONAL CO.,LTD

891.46

6.36%

東莞市威孚燃料化工有限公司

727.93

5.19%

震堅模具機械(深圳)有限公司

711.49

5.07%

POWERFORMANCE LIMITED

705.71

5.03%

合計

4,445.18

31.69%

（2）2009年公司向主要供應商採購情況

供應商名稱

採購金額（萬元）

FULDA INTERNATIONAL CO.,LTD

1,826.32

佔採購總額比例

17.30%

POWERFORMANCE LIMITED

762.16

7.22%

廣東華勁金屬型材有限公司

608.11

5.76%

肇慶市永業金屬實業有限公司

329.06

3.12%

廣州金邦有色合金有限公司

315.92

2.99%

合計

3,841.57

36.40%

（3）2010年公司向主要供應商採購情況

供應商名稱

採購金額（萬元）

POWERFORMANCE LIMITED

1,085.81

佔採購總額比例

10.27%

GREAT VENTURE BVI LIMITED

1,078.95

10.21%

FULDA INTERNATIONAL CO.,LTD

1,029.37

9.74%

肇慶市永業金屬實業有限公司

797.37

7.54%

廣州致遠合金製品有限公司

500.75

4.74%

合計

4,492.24

42.50%

3、報告期內前五名供應商佔公司採購金額的總比重分別為31.69%、36.40%和

42.50%，且發行人主要採購的原材料為鋁合金錠、鎂合金錠和鋅合金錠，均為大宗

商品，市場供應充足。

（二）前五大供應商的分布狀態是否符合發行人的行業特點和實際生產狀況

據此，本所律師認為，發行人不存在主要單個採購品種對相應前五名供應商的

過度依賴。

1、發行人前五名供應商的分布狀態符合發行人的行業特點

由於發行人主要採購的原材料為鋁合金錠、鎂合金錠等大宗原材料，市場競爭

充分，發行人具有較大的採購選擇餘地。

鋁合金、鎂合金等輕合金精密壓鑄件行業的主要原材料為鋁合金錠、鎂合金錠

等合金，均為國際大宗商品，市場供應充足。發行人行業主要採購模式是按照原材

料質量、型號、價格等因素，根據供應商的報價以及與供應商的合作情況，選取主

要穩定的供應商，同時儲備部分合格的供應商，一般不會單一依賴某個供應商，以

減少供應商供貨風險。

以發行人競爭對手廣東鴻圖為例，廣東鴻圖2008年、2009年和2010年前五大

供應商合計採購金額佔其年度採購總金額的比例分別為63.76%、64.51%和65.20%。

（以上資料來源廣東鴻圖2010年年度報告）

以發行人競爭對手春興精工為例，春興精工2008、2009年和2010年前五大供

應商合計採購金額佔其年度採購總額的比例為37.53%、32.83%和28.30%。（以上資

料來自春興精工2010年董事會工作報告）

以發行人競爭對手鴻特精密為例，鴻特精密2008年、2009年和2010年1-6月

前五名供應商合計採購金額佔其當期採購總額比重分別為56.5%、46.15%和50.88%。

（以上資料來自鴻特精密招股說明書）

據此，本所律師認為，2008年、2009年和2010年發行人前五名供應商佔其採

購金額的比重分別為31.69%、36.40%和42.50%，分布狀態符合發行人的行業特點。

2、發行人前五名供應商的分布狀態符合發行人的實際生產狀況

發行人報告期內向前五名供應商採購的主要是鋁合金錠，與發行人主要原材料

鋁合金錠一致。

2008年發行人在鋁合金錠熔煉環節主要燃料為柴油，使用的柴油金額較大，發

行人主要通過東莞市威孚燃料化工有限公司採購柴油，符合發行人生產經營實際狀

況。2008年之後，發行人主要逐步使用利用燃氣的熔爐熔煉鋁合金錠，使用柴油比

重大幅下降。

2008年發行人採購了較多的模具專用鋼材，震堅模具機械(深圳)有限公司成為

發行人前五大供應商，2008年之後發行人逐步分散採購模具專用鋼材，震堅模具機

械(深圳)有限公司不再成為公司前五大供應商，符合發行人生產經營狀況。

2008年因部分月份訂單過於集中，發行人產能不足，因此向高要精密採購了部

分壓鑄件的半成品。

據此，本所律師認為，除東莞市威孚燃料化工有限公司、震堅模具機械(深圳)

有限公司和高要精密外，發行人報告期內前五大供應商均為鋁合金錠、鎂合金和鋅

合金錠的專業供應商，符合發行人的實際生產經營狀況。

（三）除高要精密外，其他供應商與發行人是否存在潛在的關聯關係

根據本所律師對發行人報告期內前五名供應商的訪談和發行人董事、監事、高

級管理人員出具的相關聲明，並經本所律師核查，除高要精密外，發行人與報告期

內前五名供應商不存在潛在的關聯關係。

十三、關於反饋意見「一、重點問題」之「14、請發行人補充披露報告期內各

項商品交易、資金往來等關聯交易發生的真實背景、定價政策及相關決策程序，進

一步規範關聯交易行為的措施。請保薦機構和律師進行詳細核查，說明發行人控股

股東宜安實業在2008末和2009年末欠付發行人大額的應轉付貨款，是否符合當時

實際交易的業務流程情況，對發行人財務獨立性的影響，並發表明確意見。

為核查該問題，本所律師核查了關聯方所有關聯交易的相關財務憑證、出口報

關單、銷售訂單、公司2008、2009年代收客戶的銷售收入說明、應收帳款的明細帳

等資料。

（一）報告期內經常性關聯交易情況

報告期內，公司的經常性關聯交易情況如下所示：

關聯方名稱

2010年度2009年度2008年度

購進貨物銷售貨物購進貨物銷售貨物購進貨物銷售貨物

宜安實業- ----19,382,355.46

德威貿易156,063.65-546,131.50-1,367,355.45-

德威電工廠- 433,618.78-2,561,524.26- 7,741,320.82

德威鑄造6,406.30818,376.08----

德威控股105,876.28310,320.54----

高要精密- --4,957.2614,599,016.14371,472.65

納科化工2,831,630.512,372,284.26

1、宜安實業的交易背景、定價政策

（1）交易背景

在宜安香港設立之前，公司主要通過控股股東宜安實業向境外銷售產品及向境

外採購原材料，2007年宜安香港設立後，開始逐步替代宜安實業承擔公司的境外原

材料採購和產品境外銷售職責。但由於部分2007年度籤訂的訂單交貨跨期以及客戶

認知度需要一定的時間，故2008年度尚有人民幣19,382,355.46元銷售是通過宜安

實業實現。自2009年之後，公司相關的境外採購和銷售均通過宜安香港進行。

（2）定價政策

公司按市場價格的95%將產品賣給宜安實業，宜安實業再按照市場價格將產品

出售，與目前公司與宜安香港的銷售政策相同。上述關聯交易不存在利益輸送問題。

2、德威貿易

（1）交易背景

德威貿易為多家海外電木粉供應商在香港的指定代理商，而客戶一般會指定電

木粉的品牌及採購地，因此公司的電木粉只能向德威貿易採購。

（2）定價政策

公司向德威貿易的採購均以市場價格定價，德威貿易對公司的售價與對無關聯

第三方的售價基本一致。

3、德威電工廠

（1）交易背景

公司2008年及2009年對德威電工廠的銷售均為電木產品。德威電工廠系公司

實際控制人李揚德先生繼承而來，因考慮到大陸的相關成本較低，故將電木業務逐

步轉移至發行人，德威電工廠的生產能力逐漸萎縮，但客戶仍習慣於將訂單發給德

威電工廠，造成德威電工廠產能不足。雖然2007年底李揚德先生成立德威鑄造，主

營電木業務，但因處於建立初期，生產能力不足，故德威電工廠將上述訂單交予發

行人生產。

2010年發行人對德威電工廠的銷售全部為電木模具。發行人具有較強的模具開

發能力，故德威電工廠向發行人採購了上述模具。

（2）定價政策

2008年及2009年的發行人銷售給德威電工廠價格定價與德威電工廠對外銷售

的價格基本一致。2010年的電木模具的售價按原材料、人工成本加合理利潤確定，

經測算，上述模具銷售的毛利率與發行人當年整體的毛利率無重大異常。

4、德威鑄造

（1）交易背景

2010年，發行人向德威鑄造的銷售全部為電木專用模具。因發行人具有較強的

模具設計和生產能力，因此德威鑄造選擇向發行人採購。

2010年下半年，因發行人不再具備電木生產能力，因此向德威鑄造購進少量電

木件以滿足少量鍋類的配套需求。

（2）定價政策

公司的採購和銷售價格均按照原材料、人工成本加合理利潤確定。其中向德威

鑄造銷售的產品毛利水平與發行人當年整體毛利水平相當，德威鑄造向公司銷售的

產品的毛利與其整體毛利也相當，價格是公允的。

5、德威控股

（1）交易背景

德威控股主要負責德威鑄造的境外採購和銷售業務。

一方面，在電木業務的轉接過程中，部分老客戶對德威鑄造的認同需要逐漸過

渡，因此，2010年偉創力科技（中國）公司（Flextronics Manufacturing Pte Ltd）及

伊萊克斯仍習慣從發行人全資子公司宜安香港採購電木產品，為維護客戶關係，宜

安香港從德威控股購進了10.59萬元電木產品轉銷給客戶。宜安科技成立以後，未

再經營電木業務。

另一方面，由於德威鑄造尚無電木模具的開發製作能力，德威控股在接到境外

客戶電木模具訂單時，向宜安香港採購31.03萬元電木模具以及相關產品。

（2）定價原則

上述交易的定價均以市場公允價格為依據。公司銷售給德威控股產品價格與德

威控股對外銷售的產品價格基本一致。

發行人向德威控股所採購全部貨物的價款總額10.59萬元，與德威控股購進時

支付價款總額（市場價）10.15萬元，差異較小。

6、高要精密

（1）交易背景

發行人具有較強的模具設計和生產能力，2008年及2009年，高要精密因業務

需要向發行人採購了少量模具。

2008年因部分月份訂單過於集中，發行人產能不足，因此向高要精密採購了部

分壓鑄件的半成品。高要精密以原材料、人工成本加利潤的方式進行定價，該部分

半成品的毛利率與高要精密當年轉廠出口綜合銷售毛利率基本一致。

（2）定價依據

發行人的採購和銷售價格均以原材料、人工成本加合理利潤為基礎確定。其中

向高要精密銷售的毛利水平與發行人當年綜合毛利水平相當，高要精密向公司銷售

的產品的毛利與其轉廠出口產品綜合毛利相當，價格是公允的。

7、納科化工

（1）交易背景

發行人實際控制人於2007年成立納科化工，主要目的是為發行人提供後加工程

序所需的塗料。故2008年及2009年發行人向其採購了部分塗料。

（2）定價依據

發行人向納科化工的採購價格以市場公允價格為基礎確定，納科化工向發行人

銷售產品的毛利率與納科化工當年綜合毛利率相當，價格是公允的。

8、上述關聯交易的決策程序

上述關聯交易發生時，公司為外商獨資企業，對關聯交易的決策無需履行特殊

程序，僅需按照公司內部正常採購和銷售程序進行即可。

2011年1月31日，公司第一屆董事會第五次會議審議通過《關於公司最近三

年關聯交易予以確認的議案》，關聯董事依法進行了迴避表決。

2011年2月24日，公司2010年年度股東大會審議通過上述關聯交易議案。

（二）報告期內資金往來

報告期內，公司與關聯方的資金往來情況見本律師工作報告之「二、關於反饋

意見「一、重點問題」之「2」之「（4）。

宜安實業佔用發行人資金主要是由於公司在建立獨立銷售體系過程中，第二大

客戶創科集團由於付款習慣問題，仍將貨款支付給宜安實業形成。

德威鑄造的資金往來主要為發行人出售的機器設備轉讓款，2010年末資金為廠

房租金（2010年12月租金）。

發行人佔用宜安實業資金主要是由於公司因資金緊張從宜安實業處借款，2010

年末應付宜安實業款項18,212.10元，為發行人代收股權轉讓款的利息。

發行人佔用李揚德資金主要是由於發行人資金緊張從李揚德處借款以及差旅費

等，2010年末發行人款項為差旅費佔用。

德威電工廠的資金往來為2007年9月29日購入的機器設備2,174,900.00元。

2010年公司對上述關聯方之間的資金佔用進行了清理，僅餘極少款項尚未結

清，對經營業績未造成不利影響。

（三）決策程序

2011年1月31日，發行人第一屆董事會第五次會議審議通過《關於公司最近

三年關聯交易予以確認的議案》（納科化工未納入），關聯董事依法進行了迴避表決。

2011年2月24日，發行人2010年年度股東大會審議通過上述關聯交易（納科化工

未納入）議案。

上述關聯交易發生時，發行人為外商獨資企業，對關聯交易的決策無需履行特

殊程序，僅需按照公司內部正常採購和銷售程序進行即可。2010年公司對上述關聯

方之間的資金佔用進行了清理，僅餘極少款項尚未結清，對經營業績未造成不利影

響。

（四）規範制度

公司在《公司章程》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等規章制度中均

對關聯交易進行了相關規定，對關聯交易的審批、定價等進行了規範。此外，公司

控股股東、實際控制人等關聯方也對公司出具了承諾，同意限制、減少和規範相關

的關聯交易。

據此，本所律師認為：

（1）宜安實業在2008末和2009年末欠付公司大額的應轉付貨款，不符合交

易的業務流程，但確因客戶的實際要求而發生，與當時的實際交易習慣相符。

（2）宜安實業在2008末和2009年末欠付發行人大額的應轉付貨款，系個別

客戶結算習慣造成，未對公司財務獨立性產生實質性影響。

十四、關於反饋意見「一、重點問題」之「16、發行人報告期各年產銷量、營

業收入、利潤呈現非均衡、不規則變化：（1）報告期各年產銷量逐年大比例遞增，

而營業收入在2009年大幅下降，2010年營業收入只比2008年略有增長，淨利潤

近三年大幅度上升。請發行人詳細說明並補充披露近三年產銷量、營業收入、淨利

潤呈現非均衡增長和不規則變化的具體原因，提供定量的分析、合理的解釋和明確

的依據。請保薦機構、申報會計師進行詳細核查、審慎分析並發表明確意見。（2）

請發行人匯總說明各年度主要客戶銷售合同的籤訂數量、各品種合同銷售量與銷售

金額、實際銷售量與銷售金額、各年度確認收入的金額、結算與支付條件等情況，

各年度產能上升的依據，具體分析合同的完成量是否在發行人的實際產能範圍之

內，說明收入確認的原則、時點、依據和方法，及是否切合實際業務流程和會計準

則的規定。請補充披露上述情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行詳細核

查並發表明確意見，請律師對銷售合同的完整性及實際履行結果進行核查並發表明

確意見。（3）請保薦機構、申報會計師補充分析和論證發行人營業收入與產銷量

非均衡變化的合理性、收入確認的合規性，是否存在跨期確認問題，銷售收款與相

關現金流量項目的一致性，並發表明確意見。請保薦機構補充分析發行人的成長性

和持續盈利能力。

（一）發行人銷售合同的完整性及實際履行情況。

為核查該問題，本所律師詢問了銷售部總監、財務部總監，查閱了相關資料（包

括不限於報告期內發行人部分銷售訂單和銷售合同、發行人出具的相關說明等資

料）。

經本所律師核查，

1、基於發行人模具銷售的模式是採取客戶分批次，定期或不定期以下訂單的形

式進行採購，因此發行人在報告期內與客戶的銷售行為大部分採取訂單的形式確認，

部分籤署合同。

2、根據發行人的說明，「公司報告期內的銷售訂單和銷售合同均授權代表籤署

人籤訂，形式合法；所有訂單及合同的訂立並不需要政府機構或部門的同意及批准，

與公司章程無衝突及違反。公司報告期內合同履行情況較好，除了極少數因客戶原

因取消訂單的情形外，不存在任何違約行為，亦不存在因訂立或履行銷售訂單和銷

售合同產生的任何民事糾紛」。

3、根據發行人經審計的會計報表及中審國際會計師的說明，發行人報告期內未

發生因合同履行產生的糾紛、訴訟。

據此，本所律師認為，發行人報告期內銷售訂單及銷售合同完整、合法有效，

該等銷售訂單及銷售合同得到實際履行，截至本補充法律意見意見書出具之日，發

行人未因銷售合同籤署及履行產生任何法律糾紛。

十五、關於反饋意見「一、重點問題」之「20、請發行人補充披露報告期內各

項政府補助的內容、依據和到帳時間，說明政府補助計入當期損益或遞延收益的劃

分依據及相應金額。請保薦機構、申報會計師、律師核查政府補助各項目的合規性，

相關會計處理是否符合會計準則的規定，核查發行人報告期內經營成果對政府補助

是否存在依賴，並發表明確意見。

（一）報告期內發行人政府補助各項目的合規性，發行人報告期內經營成果對

政府補助是否存在依賴。

為核查該問題，本所律師對發行人財務部負責人進行了訪談，查閱了相關資料

（包括不限於發行人報告期主要政府補助批准文件，申報會計師出具的《申報財務

報告》等資料）

經本所律師核查，

1、發行人報告期內發行人獲得的部分政府補助均經相關有權部門批准，來源合

法，符合相關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的相關規定。（具體詳見《律

師工作報告》正文「十六、發行人稅收及政府補貼」之「（三）發行人的財政補貼」）

2、發行人補助收入佔利潤總額情況如下：

項 目

2008年度（元）

2009年度（元）

2010年度（元）

政府補助收入數

-

6,763,832.33

9,341,376.69

利潤總額數

13,425,143.32

56,892,178.68

政府補助收入佔利潤總額比例

-

16.42%

扣除政府補助後利潤總額數

13,425,143.32

47,550,801.99

據此，本所律師認為，發行人報告期內政府補助佔利潤總額比例較低，發行人

經營成果對政府補助不存在依賴。

十六、關於反饋意見「一、重點問題」之「21、請發行人完整披露近三年各項

稅收優惠合計數對各年淨利潤的影響，並作出重大事項提示。請保薦機構和律師核

查發行人報告期內稅收優惠是否符合國家相關法律規定，請保薦機構和會計師核查

發行人報告期內經營成果對稅收優惠是否存在依賴。」

（一）發行人報告期內稅收優惠是否符合國家相關法律規定，發行人報告期內

經營成果對稅收優惠是否存在依賴。

為核查發行人，本所律師查閱了相關資料（包括不限於國家相關法律、行政法

規、部門規章和規範性文件，發行人年度納稅申報表，《高新技術企業證書》，申報

會計師出具的發行人報告期納稅情況鑑證報告等資料）

45,310,977.18

14.93%

38,547,144.85

1、發行人報告期內所享受的稅收優惠主要包括增值稅出口退稅、高新技術企業

減按15%繳納企業所得稅和研發費用加計扣除。具體情況如下：

稅收優惠

2010年

2009年

2008年

增值稅 「免、抵、退」稅額 8,587,358.48 10,768,894.92 7,451,101.70

研發費用加計扣除額 1,168,365.30 01,603,371.68

所得稅

高新技術企業減免所

得額

5,146,851.894,617,230.32818,939.42

所得稅合計優惠 6,315,217.19 4,617,230.32 2,422,311.10

2、經本所律師核查，發行人享受的增值稅出口退稅符合《財政部、國家稅務總

局關於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》（財稅[2002]7號）等相關規

定。發行人屬於高新技術企業，按15%的稅率繳納企業所得稅符合《國家稅務總局

關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）等相關

規定。發行人研發費用加計扣除符合《企業會計準則》。

3、若國家取消上述所有優惠，即出口退稅率降低為0，研發費用不允許加計扣

除，且公司按照25%的稅率繳納所得稅。則發行人報告期內相應淨利潤變動情況如

下所示：

項目2010年度（元）2009年度（元）2008年度（元）

實際淨利潤48,826,569.5138,435,127.7612,038,742.50

對比淨利潤36,070,833.4625,741,226.254,028,105.13

降低幅度26.12%33.03%66.54%

註：2009年淨利潤影響較大的主要原因為當年研發費用加計扣除額為0，在取

消該項措施時，不能增加公司的營業利潤。

據此，本所律師認為，發行人報告期內稅收優惠符合國家相關法律規定，發行

人報告期內除2008年以外經營成果對稅收優惠不存在依賴。

十七、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「34、請補充披露

從有限公司設立以來發行人的重大資產重組情況。請保薦機構和律師進行核查。」

為核查該問題，本所律師對發行人財務部門負責人進行了訪談，查閱了相關資

料（包括不限於會計師出具的發行人歷年的《審計報告》、歷次董事會、股東大會會

議決議、發行人財務部提供的機器設備購買憑據等資料）。

此處「重大資產重組」中的「重大」是參照《上市公司重大資產重組管理辦法》

相關衡量指標的基礎上進行定義，是指影響公司的近一期末資產總額或前一個會計

年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前相應項目20%。經本所律師核查，

1、自有限公司設立以來至整體改制為股份公司期間，發行人不存在重大購買、

出售、置換資產的行為；

2、自宜安科技設立至今，不存在重大購買、出售、置換資產的行為。

據此，本所律師認為，自有限公司設立以來發行人不存在重大資產重組情況。

十八、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「37、請詳細披露

報告期內發行人是否足額繳納社保基金、醫療保障基金和住房公積金，該等費用的

繳納是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定。請保薦機構和律師進行核查並發

表意見；如存在未足額繳納的情形，請保薦機構和律師對該等情形是否構成重大違

法行為發表意見。」

為核查該問題，本所律師對發行人人事部門負責人進行了訪談，查閱了相關文

件（包括但不限於花名冊、社會保險、住房公積金主管部門出具的證明、社會保險

繳費憑證等），取得了發行人控股股東、發行人實際控制人出具的書面承諾函。

經本所律師核查，

1、報告期內，發行人繳納社會保險情況如下：

社保名稱

2008年 2009年 2010年

應繳金額 實繳金額 應補繳金額應繳金額 實繳金額 應補繳金額應繳金額 實繳金額 應補繳金額

人數 1389 729 660 1282 763 519 1304 1011 293

企業養老 1,226,204.80 595,772.80630,432.001,267,229.60729,130.40 538,099.201,522,049.801,173,262.60348,787.20

地方養老 459,826.80 223,414.80236,412.00475,211.10 273,423.90 201,787.20519,333.90 396,449.70 122,884.20

工傷 123,379.00 123,379.00-140,041.34 140,041.34 -182,463.12 182,463.12-

失業 36,322.65 36,322.65 - 44,629.50 44,629.50 - 64,168.35 64,168.35 -

住院基本

醫療

302,935.00 145,327.00157,608.00299,207.54 171,408.98 127,798.56424,992.76347,166.1077,826.66

社區門診

醫療

18,777.00 6,897.00 11,880.00 41,491.20 23,741.40 17,749.80 61,100.58 50,077.92 11,022.66

合計 2,167,445.251,131,113.251,036,332.002,267,810.281,382,375.52885,434.762,774,108.512,213,587.79560,520.72

2、報告期內，發行人繳納住房公積金情況如下：

年度 應繳人員實繳人數 實繳人數比例(%)單位應繳金額(元) 單位實繳金額（元）

2008 335 0 0 432,127.8902009 445 3 0.67 655,055.4818,000.002010 650 264 40.62 583,025.55179,288.50

注1：根據東莞市企業參保規定，發行人為其職工繳納社保基金的同時繳納社

會基本醫療保險基金，兩者的繳納人數一致。

注2：根據《東莞市住房公積金繳存管理辦法》的規定，非公有制企業為職工

繳存住房公積金的起始時間應在職工錄用（含試用）後連續工作的一年內。故發行

人報告期內住房公積金應繳人數少於公司應繳社保人數。

注3：根據東莞市社保局下發的《關於整合我市社會醫療保險及生育保險制度

的通知》，自2009年6月1日起整合東莞市社會醫療保險及生育保險制度，實行統

一徵繳，生育保險不再另行繳費，其結餘基金劃入社會基本醫療保險基金。因此，

上述表格中未體現生育保險。

3、報告期內，發行人存在未為部分員工繳納社會保險、住房公積金的情形。具

體原因如下：

（1）部分員工的社會保險關係在其他單位或組織，社會保險由其他單位或組織

繳納；

（2）極少數員工持有的身份證不符合規定，無法為其繳納社會保險及住房公積

金；

（3）由於社會保險關係的轉入與籤訂勞動合同具有一定的時滯性以及部分員

工因自身原因暫未將社會保險關係轉入發行人，導致發行人未能為其按時繳納社會

保險，對於此部分員工，一旦其社會保險關係轉入發行人，發行人將為其繳納社會

保險。

（4）發行人對處於試用期的員工暫未為其繳納社會保險，待成為正式員工後，

發行人為其補繳試用期階段應交未交的社會保險。

（5）發行人生產部的員工流動性較大，很多新入職員工工作尚未滿一年即自動

離職，為發行人給員工購買住房公積金帶來極大不便。且發行人一直為員工提供宿

舍，員工大多數為非本地戶籍員工，購買住房公積金的積極性不高。

發行人已於2011年1月起採取多種措施為應繳納社會保險及住房公積金的員工

繳納社會保險及住房公積金。

本所律師認為，

（1）發行人雖然因為各種主、客觀原因沒有及時為當時在冊全部員工繳納社會

保險和住房公積金，存在部分少交和滯後情況，與國家和當地政府有關社會保險和

住房公積金方面的規定不符。

（2）發行人的控股股東和實際控制人已做出承擔補繳或相關損失的承諾：「宜

安科技已按相關法律、法規及規章所規定的社會保險及住房公積金制度從2011年1

月起為應繳納社會保險及住房公積金的員工繳納社會保險及住房公積金。若因任何

原因宜安科技被要求為員工補繳以前年度的社會保險金及住房公積金，宜安實業有

限公司和李揚德將無條件連帶全額承擔該部分補繳的損失並承擔相應的處罰責任，

保證宜安科技不因此遭受任何損失」。

（3）東莞市社會保障局、東莞市住房公積金管理中心分別出具《證明》認定：

「發行人至今不存在因違反社會保險法律法規而受到行政處罰的情形」；「發行人

至今沒有因違反住房公積金有關規定而受到查處」。

據此，本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人未因違反國家社

會保險和住房公積金相關法律、行政法規而受到行政處罰的情形，且發行人控股股

東及實際控制人已經出具相關承諾，該等承諾系其真實意思表示，真實、有效。發

行人報告期內存在部分員工未繳納社會保險和住房公積金，不構成本次發行的實質

性法律障礙。

十九、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「38、請保薦機構

和律師結合《高新技術企業認定管理辦法》的有關規定說明發行人是否符合高新技

術企業的認定條件，發行人稅收優惠是否合法合規、真實有效、是否存在被追繳的

風險。

為核查該問題，本所律師對發行人研發中心負責人進行了訪談，查閱了相關文

件（包括但不限於《高新技術企業證書》原件，2008年《高新技術企業認定申請材

料》、《東莞市國家高新技術企業統計季報》，2011年《高新技術企業認定申請材料》、

會計師出具的《審計報告》、《納稅審核報告》、發行人所在地的相關行政主管部門出

具的證明等資料）。

經本所律師核查，

1、發行人目前持有由廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、

廣東省地方稅務局2008年12月16日核發的證書編號為GR200844000071的《高新技術

企業證書》，有效期為三年。發行人在報告期內符合高新技術企業的認定條件，具體

分析如下：

（1）發行人成立於1993年5月27日，註冊地：東莞市清溪鎮銀泉工業區，主營

業務為從事鋁合金、鎂合金等輕合金精密壓鑄件的研究、開發、生產和銷售。截至

2011年5月21日，發行人通過受讓或自主研發等方式已取得37項專利，其中實用新型

專利35項，發明專利2項。因此，發行人符合《高新技術企業認定管理辦法》第十條

第一款「在中國境內（不含港、澳、臺地區）註冊的企業，近三年內通過自主研發、

受讓、受贈、併購等方式，或通過5年以上的獨佔許可方式，對其主要產品（服務）

的核心技術擁有自主智慧財產權」。

（2）《國家重點支持的高新技術領域》第四條第（一）款第1項規定：鋁、鎂、

鈦輕合金材料深加工技術屬於國家重點支持的高新技術範疇。因此，發行人符合《高

新技術企業認定管理辦法》第十條第二款「產品（服務）屬於《國家重點支持的高

新技術領域》規定的範圍」。

（3）截至2010年12月31日，發行人員工1,310人，大專以上學歷科技人員為408

人，佔員工總數近31%；研發人員為122人，佔員工總數約10%。因此，發行人符合《高

新技術企業認定管理辦法》第十條第三款「具有大學專科以上學歷的科技人員佔企

業當年職工總數的30%以上，其中研發人員佔企業當年職工總數的10%以上」。

（4）發行人在2008年1月1日至2010年11月30日期間，從事的研發活動主要有：

高強度鋁合金精密壓鑄新技術、鎂合金表面處理關鍵技術、高性能稀土鎂合金精密

壓鑄及表面處理關鍵技術集成與產業化、鎂合金壓鑄件表面處理關鍵技術開發及產

業化、高性能稀土鎂合金研發及鋁鎂精密加工技術、鎂合金摩託車輪轂開發及產業

化項目等。報告期內發行人的研發費用投入佔主營業務收入的5%以上，其中在中國

境內發生的研究開發費用比例100%，具體如下：

項 目

2010年度

2009年度

2008年度

研發支出（萬元）

1,408.19

1,312.68

1,375.87

主營業務收入（萬元）

27,264.80

24,985.12

研發支出所佔比重（%）

5.16

5.51

因此，發行人符合《高新技術企業認定管理辦法》第十條第四款「為獲得科學

技術（不包括人文、社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改

進技術、產品（服務）而持續進行了研究開發活動，且近三個會計年度的研究開發

費用總額佔銷售收入總額的比例符合如下要求：（1）、最近一年銷售收入在20,000

萬元以上的企業，比例不低於3%。其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額

佔全部研究開發費用總額的比例不低於60%」。

2、根據《關於公示2011年廣東省第一批擬更名的高新技術企業名單的通知》，

廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室經審核同意宜安有限更名為宜安

科技。

3、2011年2月21日東莞市科學技術局轉發廣東省科學技術廳《關於開展2011

年高新技術企業認定工作的通知》：「根據廣東省科技廳《關於開展2011年高新技

術企業認定工作的通知》要求，現在開始受理國家高新技術企業的申報認定工作（註：

關於2011 年高新技術企業覆審的有關事項另行通知）。」根據上述通知的相關規

定，宜安科技目前已按《高新技術企業認定管理辦法》的相關規定準備好覆審材料，

待接到覆審通知後，即按通知要求申請高新技術企業資格覆審工作。

據此，本所律師認為，發行人符合高新技術企業的認定條件，發行人在《高新

技術企業證書》有效期內享受的稅收優惠合法合規、真實有效，不存在被追繳的風

險。

22,234.38

5.90

（5）報告期內，發行人高新技術產品收入佔主營業務收入的比重平均在88%以

上。發行人符合《高新技術企業認定管理辦法》第十條第五款「高新技術產品（服

務）收入佔企業當年總收入的60%以上」。

二十、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「40、請說明公司

採購主要原材料的具體內容，招股書中披露公司採購的原材料前後不一致的原因。

請保薦機構和律師進行核查。請補充披露發行人應對主要原材料鋁合金價格波動風

險的具體措施。」

經詢問安信證券經辦人員，發行人主要原材料為鋁合金錠、鎂合金錠和鋅合金

錠，在招股說明書中，鋁錠、鋁、鎂錠、鎂、鋅錠、鋅為發行人原材料系表述不準

確，現已在招股說明書中進行修改。

二十一、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「41、發行人尚

有一處約2，000平米房屋建築物未取得房產證。請發行人披露該處房屋建築物的

來源、未取得房產證的原因、發行人取得房產證是否存在障礙、將該處房屋建築物

出租是否合法合規。請保薦機構和律師進行核查並發表意見。」

為核查該問題，本所律師對發行人財務部負責人進行了訪談，查閱了相關文件

（包括但不限於《建設用地規劃許可證》、《建設工程施工合同》、發行人的自建固定

資產的記帳憑證、繳費憑證、《建設工程消防設計備案受理憑證》、《建設工程竣工驗

收消防備案受理憑證》、國有土地使用權過戶變更登記資料、房屋所有權辦理登記資

料等）。

經本所律師核查，

1、2006年10月8日，發行人與福建聯泰建設工程有限公司籤訂《建設工程施

工合同》，工程名稱為宜安鋼結構倉庫，開工日期為2006年10月16日，竣工日期

為2007年6月15日。

2、根據發行人說明，發行人依據當時有效的《中華人民共和國城市規劃法》取

得《建設用地規劃許可證》。現行的《中華人民共和國城鄉規劃法》（以下簡稱「《城

鄉規劃法》」）於2007年10月28日通過，2008年1月1日開始正式實施。在《城

鄉規劃法》頒布期間當地建設行政主管部門暫緩辦理及頒發相關的建設許可，因此

發行人未按時取得《建設工程規劃許可證》及申請領取《建築工程施工許可證》，由

於疏忽後期也一直未補辦相關建設許可手續。因在建設的過程中未全部履行相關建

設許可手續，從而導致發行人未能及時就該等房屋建築物領取《房屋所有權證》。

3、發行人未曾就前述房屋建築物收到有關政府部門的質詢或處罰，前述房屋建

築物不存在任何權屬糾紛，亦未被法院查封或被採取其他司法強制措施。發行人日

前已經完善了相關建設許可手續。2011年5月23日，發行人前述房屋建築物已列

入清溪鎮已建房屋補辦房地產權手續工作辦公室發布的《清溪鎮已建房屋補辦房地

產權證社會公示》進行為期15日的公示。目前，發行人前述房屋建築物公示期已過，

無任何第三人對此提出異議。待東莞市建設局向發行人下發房產備案憑證後，發行

人將向清溪鎮補房辦遞交相關資料，由其代辦房產權證相關手續。

4、發行人將前述房屋建築物租賃給東莞德威鑄造製品有限公司的行為是雙方的

真實意思表示，不違反國家法律、行政法規的強制性規定。根據最高人民法院《關

於未經消防驗收合格而訂立的房屋租賃合同如何認定其效力的復函》：「根據《中華

人民共和國合同法》和《最高人民法院關於適用若干問題

的解釋（一）》的規定，認定房屋租賃合同因出租房屋未辦理產權證書而無效，缺少

法律依據」。發行人雖未及時取得房屋產權證，但是產權清晰，並無爭議，因此不能

直接導致該租賃行為無效。

據此，本所律師認為，發行人上述房屋建築物相關產權證書正在辦理之中，發

行人取得該房屋建築物房產證不存在實質法律障礙。發行人將該處房屋建築物出租

給第三方，系雙方真實意思表示，不違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法、

有效。

二十二、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「42、請說明發

行人從東莞松山湖科技產業園管理委員會租賃房產及將部分房屋作為鎂安鎂業的

使用場所是否符合法律法規的有關規定。請保薦機構和律師進行核查。

為核查該問題，本所律師訪談了發行人財務部門負責人，查閱了相關資料（包

括但不限於《租賃合同》、《住所（經營場所）使用證明書》、租金及物業管理費繳納

憑證等資料）。

經本所律師核查，

1、2010年10月21日，發行人與東莞松山湖科技產業園區管理委員會籤訂《租

賃合同》，租賃其位於東莞松山湖科技產業園區創新科技園11號樓的101、102、103、

104室和2樓201、202、203、204、205室，租賃面積為3902平方米，租賃期限自

2010年11月1日至2015年10月31日。

2、鎂安鎂業的投資者宜安科技籤署《住所（經營場所）使用協議的權利義務

確認書》，確認宜安科技所租賃的東莞松山湖科技產業園區創新科技園11號樓的101

室是用於鎂安鎂業的經營場所，該公司未成立前租賃合同的權利義務由全體投資者

承擔，公司成立後，租賃合同的權利義務即自動轉由公司承接。

3、東莞松山湖科技產業園區房產管理局出具《住所（經營場所）使用證明書》，

證明東莞松山湖科技產業園區創新科技園11號樓的101室的產權歸東莞松山湖科技

產業園區管理委員會所有，現作為鎂安鎂業的使用場所，情況屬實。

4、據發行人財務部負責人介紹，上述租賃的房產自《租賃合同》籤署之日起有

為期6個月的裝修免租期，且鎂安鎂業即將開業，但截至目前所租賃房屋的物業管

理費均由發行人承擔。目前鎂安鎂業已經與東莞松山湖科技產業園區管理委員會重

新籤署《租賃合同》並正在辦理房屋租賃登記備案。

據此，本所律師認為，發行人與東莞松山湖科技產業園管理委員會籤署的《租

賃合同》合法、有效，發行人將101室作為鎂安鎂業的使用場所，已徵得出租方同

意，不存在違反租賃合同約定的情形。現鎂安鎂業已與東莞松山湖科技產業園管理

委員會就101室籤署了單獨的《租賃合同》，發行人部分租賃房產作為鎂安鎂業的

使用場所不存在任何潛在糾紛。

二十三、關於反饋意見「一般性說明、核查、披露的問題」之「44、請保薦機

構和律師對發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制

人）、發行人控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰

案件進行核查並發表意見。」

為核查該問題，本所律師取得了發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要

股東宜安實業、湘江產投、港安控股、中安諮詢（有限合夥），發行人實際控制人李

揚德，發行人全資子公司宜安（香港）、鎂安鎂業出具的書面聲明函，通過網際網路搜

索引擎搜索，查閱了相關文件（包括但不限於會計師出具的《審計報告》、香港黃淑

雲律師行出具的法律意見書等），對發行人所在地國土、房產行政主管部門、開戶銀

行、發行人註冊地人民法院、仲裁委員會進行查詢。

經本所律師核查，

1、發行人不存在尚未了解的或可預見的對發行人的持續經營或本次發行上市具

有重大影響且情節嚴重的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

2、發行人實際控制人李揚德近三年在中國大陸、中國大陸以外的地區不存在尚

未了解的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

3、發行人的控股股東宜安實業在中國大陸以外地區不存在尚未了結或可預見的

重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

4、發行人的主要股東湘江產投不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行

政處罰案件。

5、發行人的主要股東港安控股在中國大陸以外地區不存在尚未了解的或可預見

的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

6、發行人的主要股東中安諮詢不存在尚未了解的或可預見的重大訴訟、仲裁及

行政處罰案件。

7、發行人的全資子公司宜安（香港）在中國大陸以外地區不存在尚未了解的或

可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

8、發行人的全資子公司鎂安鎂業因辦公場所即將開業，不存在尚未了解的或可

預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。

據此，本所律師認為，發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要股東（追

溯至實際控制人）、發行人控股公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁

及行政處罰案件。

二十四、關於反饋意見「其他問題」之「49、請律師根據反饋意見的落實情況

及再次履行審慎審核義務之後，提出法律意見書的補充說明，並相應補充律師工作

報告及工作底稿。」

本所律師已根據反饋意見再次履行審慎核查義務，出具了《補充法律意見書

（一）》和《補充律師工作報告（一）》等專項文件，並相應補充了律師工作底稿。

本補充律師工作報告正本肆份，叄份交發行人報中國證監會等相關部門和機

構，壹份由本所留存備查。

（本頁以下無正文，下接籤字蓋章頁）

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