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證券代碼：000818 證券簡稱：
方大化工公告編號：2017-121
方大錦化化工科技股份有限公司
關於對外投資收購威科電子模塊(深圳)有限公司
100%股權和長沙韶光半導體有限公司70%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
特別提示：本次投資尚需提交股東大會審議通過方生效。
一、對外投資概述
1、2017年6月13日，方大錦化化工科技股份有限公司（以下簡稱「方大
化工」、「上市公司」或「公司」）召開的第七屆董事會臨時會議審議通過了《關
於公司啟動現金收購股權事項並籤署框架協議的議案》，為配合併快速推動方大
錦化化工科技股份有限公司的戰略發展及產業調整，公司擬以現金方式收購長沙
韶光半導體有限公司（以下簡稱「長沙韶光」）70%股權、威科電子模塊（深圳）
有限公司（以下簡稱「威科電子」）100%股權，並與前述兩家標的公司相關股
東分別籤署股權收購框架協議，相關公告編號：2017-064和2017-068。
2、2017年9月10日公司與上述兩家標的公司相關股東籤署了正式股權收
購協議，2017年9月11日公司召開第七屆董事會臨時會議審議通過了《關於現
金收購威科電子模塊(深圳)有限公司100%股權和長沙韶光半導體有限公司70%
股權的議案》。具體情況如下：
（1）公司擬以360,000,000.00元整（人民幣：叄億陸仟萬元整）收購張亞、
周文梅、北京恆燊泰投資管理有限公司（以下簡稱「北京恆燊泰」）合計持有威
科電子80%的股權，擬以 9000萬元（人民幣：玖仟萬元整）收購上海典博投資
顧問有限公司（以下簡稱「上海典博」）持有威科電子20%的股權。收購完成後
公司持有威科電子模塊(深圳)有限公司100%股權；
（2）公司擬以188,370,000.00元整（人民幣：壹億捌仟捌佰叄拾柒萬元整）
收購上海典博持有長沙韶光21 %的股權，擬以439,530,000.00元整（人民幣：
肆億叄仟玖佰伍拾叄萬元整）收購張亞、長沙新創韶光微電子有限責任公司（以
下簡稱「新創韶光」）合計持有長沙韶光49%的股權。收購完成後公司合計持有
長沙韶光70 %的股權；
（3）本次股權收購價款採用分期支付形式。威科電子股東張亞承諾威科電子
在2017年度、2018年度、2019年度，分別實現的經審計的合併報表扣除非經常
性損益後歸屬於母公司股東的當年度淨利潤將不低於3,600.00萬元、4,320.00萬
元及5,184.00萬元（含）。長沙韶光股東張亞承諾長沙韶光在2017年度、2018
年度、2019年度，分別實現的經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母
公司股東的當年度淨利潤將不低於6,900.00萬元、8,280.00萬元以及9,936.00萬
元（含）。
3、本次投資事項尚需召開股東大會審議。
4、本次投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、交易對方介紹
威科電子目前股東為張亞、北京恆燊泰、上海典博、周文梅，上述股東分別
持有威科電子55.00%、20.00%、20.00%以及5.00%的股權。長沙韶光目前股東
為上海漱石、上海典博、張亞以及新創韶光，上述股東分別持有長沙韶光30.00%、
21.00%、44.10%以及4.90%的股權。本次對外投資的交易對方為張亞、北京恆燊
泰、周文梅、上海典博、新創韶光。
（一）張亞
姓名
張亞
性別
男
國籍
中國
身份證號
340302196907******
住所
廣東省深圳市福田區農園路******
是否獲得其他國家或地
區的居留權
否
（二）北京恆燊泰投資管理有限公司
（1）基本信息
公司名稱
北京恆燊泰投資管理有限公司
公司類型
有限責任公司
公司住所
北京市海澱區藍靛廠南大街59號玲瓏花園綜合樓1015房
註冊資本
1,000.00萬元
法定代表人
鄒熔博
統一社會信用代碼
911101087629991480
經營範圍
投資管理；投資諮詢；資產管理；經濟貿易諮詢；零售煤炭（不在
北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）。（企業依法自主選擇經
營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後
依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
成立日期
2004年05月14日
北京恆燊泰投資管理有限公司股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬人民幣）
出資比例（%）
1
鄒熔博
700.00
70.00
2
葉保和
300.00
30.00
合計
1,000.00
100.00
北京恆燊泰投資管理有限公司的實際控制人是鄒熔博。
（三）周文梅
姓名
周文梅
性別
女
國籍
中國
身份證號
340302197008******
住所
廣東省深圳市福田區農園路港中旅花園******
是否獲得其他國家或地
區的居留權
否
（四）上海典博投資顧問有限公司
1、基本信息
公司名稱
上海典博投資顧問有限公司
公司類型
有限責任公司
公司住所
上海市金山區呂巷鎮幹巷紅光路4200－4201號2723室
註冊資本
50.00萬元
法定代表人
鄭宇
註冊號/統一社會信
用代碼
310228000891191
經營範圍
投資諮詢、商務諮詢（除經紀），企業管理，市場營銷策劃（涉及行
政許可的憑許可證經營）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
2、產權結構和控制關係
上海典博投資顧問有限公司的股東情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬人民幣）
出資比例（%）
1
周豔
20.00
40.00
2
鄭宇
30.00
60.00
合計
50.00
100.00
上海典博投資顧問有限公司的實際控制人是鄭宇。
（五）長沙新創韶光微電子有限責任公司
（1）基本信息
公司名稱
長沙新創韶光微電子有限責任公司
公司類型
有限責任公司
公司住所
湖南省長沙市芙蓉區長榔路88號（原榔梨鎮紅光村）長沙韶光微
電子總公司內
註冊資本
543.00萬元
法定代表人
譚紅鷹
統一社會信用代碼
914301026803225558
經營範圍
集成電路設計、生產、銷售；精密勻膠鉻版、汽車電子產品、計算
機及其配套產品、光電子器件、電子測量儀器的開發、生產、銷售；
機械產品設計、加工；來料加工。（不含前置審批和許可項目，涉
及行政許可的憑許可證經營）
成立日期
2008年10月8日
（2）產權結構和控制關係
長沙新創韶光微電子有限責任公司的股東情況如下：
圖片1
長沙新創韶光微電子有限責任公司無實際控制人。
三、標的公司的基本情況
（一）威科電子
1、基本信息
公司名稱
威科電子模塊（深圳）有限公司
公司類型
有限責任公司
公司住所
深圳市南山區蛇口街道蛇口工業七路沿山道
法定代表人
張亞
註冊資本
1,456.38萬元人民幣
實收資本
1,456.38萬元人民幣
統一社會信用代碼
91440300618839684R
經營範圍
生產混合電路以及以混合電路為元器件的電子產品（憑深南批
[2009]52435號生產），開展上述生產、科研及有關的諮詢服務
業務；經營進出口業務（以上均不含法律、行政法規、國務院決
定規定需前置審批和禁止的項目）。
成立日期
1987年03月31日
營業期限
永續經營
2、股權結構
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
張亞
801.0090
55.00
北京恆燊泰
291.2800
20.00
上海典博
291.2800
20.00
周文梅
72.8110
5.00
合計
1,456.38
100.00
3、主營業務
威科電子主要產品為厚膜集成電路，公司在標準厚膜混合集成電路領域有著
近三十年的生產和銷售經驗，公司產品工藝先進、質量優異、產品一致性高，在
業內具有較高聲譽。近幾年，在傳統厚膜集成電路的基礎上，威科電子成功研發
出厚膜陶瓷型多晶片組件（MCM）產品，該產品以LTCC技術為基礎，可以實
現多塊集成電路的再次集成，是厚膜集成電路的一種高端應用技術。該類產品在
對性能、集成化、穩定性等有極高要求的軍工、航天等高端領域擁有廣闊的市場
空間，為公司的核心產品之一。
威科電子設立於1987年，在近三十年的經營過程中，通過吸收引進、自我
優化等方式不斷提升企業的管理水平和工藝管控能力，尤其是在外資企業控股期
間，引入了國際領先的公司管理制度和工藝流程，強化了公司在生產過程中的管
控能力。
集成電路是高度集成化的產品，生產企業的工藝水平直接影響成品率以及集
成電路的性能、可靠性等指標，尤其是在軍用集成電路領域，對產品的可靠性、
環境適應性、惡劣環境下的穩定性等方面提出了更高的要求。
威科電子在生產工藝方面形成了完善的控制體系，以制度規範具體操作，以
管理監督具體執行。在程序控制方面，威科電子建立了近三十餘項控制程序規範，
內容涵蓋了設計到生產、採購到銷售等各個環節；在質量控制方面，威科電子建
立了涵蓋了工序檢驗、計量、產品檢驗、原材料檢驗四大板塊近百項具體標準的
質量控制體系，檢驗標準達到國際領先水平；在操作規範方面，威科電子的操作
規範體系包括了研發、測試、修阻、印燒、組裝等方面近百項具體規範。完善的
工藝流程設計保障了威科電子工藝流程的可靠性以及產品質量的穩定性。
4、主要財務狀況
單位：萬元
項目
2017年6月30日
2016年12月31日
資產總額
12187.44
13706.32
負債總額
2669.03
4746.53
所有者權益
9518.41
8959.79
項目
2017年1-6月
2016年度
營業收入
4267.53
11936.98
營業利潤
1472.18
4051.40
淨利潤
1250.27
3530.41
（註：2017年的財務數據未經審計）
5、本次投資前後威科電子股權結構
公司擬以現金收購張亞、北京恆燊泰、上海典博、周文梅持有的威科電子
100%股權。
股東
投資前
股權比例（萬元）
投資後
股權比例（%）
張亞
55.00
0.00
北京恆燊泰
20.00
0.00
上海典博
20.00
0.00
周文梅
5.00
0.00
方大化工0.00
100.00
合計
100.00
100.00
（二）長沙韶光
1、基本信息
公司名稱
長沙韶光半導體有限公司
註冊資本
2,040.82萬元
法定代表人
高傑
成立日期
2004年3月18日
公司住所
長沙經濟技術開發區螺絲塘路1號德普五和企業園8棟401
公司類型
有限責任公司
註冊號/統一社會信用代碼
914301217580426182
經營範圍
集成電路製造；集成電路設計；集成電路封裝；電子產品研
發；計算機技術開發、技術服務；軟體開發；軟體技術轉讓；
軟體技術服務；電子元件及組件、計算機零配件的銷售。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構
股東名稱
出資方式
出資額（萬元）
出資比例（%）
張亞
貨幣
900.00
44.10
上海漱石
貨幣
612.25
30.00
上海典博
貨幣
428.57
21.00
新創韶光
實物
100.00
4.90
合計
2,040.82
100.00
3、主營業務
長沙韶光是我國軍用集成電路系列產品的供應商，具備完善的軍工資質，擁
有三級保密資格單位證書、裝備承制單位註冊證書、武器裝備科研生產許可證以
及武器裝備質量體系認證證書。長沙韶光多年來一直承擔著國防重點工程配套產
品的研製和生產任務，為我國多項國防重點工程配套設計、生產軍用集成電路數
百種，產品廣泛應用於航空、航天、兵器、船舶、電子等領域，客戶體系涵蓋了
我國各大軍工集團及下屬單位、民營軍工企業等國內重點武器裝備生產企業。
長沙韶光主營軍用集成電路的設計、檢測及封裝業務，憑藉穩定的質量、優
良的性能、及時的供貨能力和優質的服務，長沙韶光在業內不但擁有較高的知名
度，還積累了一批長期穩定的軍方客戶，其多款已定型列裝的產品保證了長沙韶
光的持續穩定發展，而對軍方需求的洞察和較強的研發設計能力，又為長沙韶光
未來業績的快速增長奠定了堅實的基礎。
長沙韶光的主要產品為軍用集成電路系列產品，應用領域涵蓋航空、航天、
兵器、船舶、電子等諸多領域。從工藝環節角度，長沙韶光可以為軍工客戶提供
集成電路設計、封裝以及測試等系列化的產品服務，具備一體化的綜合性服務能
力，從產品形式角度，公司對外銷售的是軍用集成電路系列產品。
4、主要財務狀況
單位：萬元
項目
2017年6月30日
2016年12月31日
資產總額
37506.37
30445.91
負債總額
17500.06
12301.54
所有者權益合計
20006.31
18144.37
項目
2017年1-6月
2016年度
營業收入
7734.92
24514.59
營業利潤
2395.81
7909.88
淨利潤
2130.16
6849.27
（註：2017年的財務數據未經審計）
5、本次投資前後長沙韶光股權結構
公司擬以現金收購張亞、上海典博、新創韶光持有的長沙韶光70%股權。
股東
投資前
股權比例（萬元）
投資後
股權比例（%）
張亞
44.10
0.00
上海漱石
30.00
30.00
上海典博
21.00
0.00
新創韶光
4.90
0.00
方大化工0.00
70.00
合計
100.00
100.00
四、股權收購協議的主要內容
Ⅰ、與威科電子股東張亞、北京恆燊泰、周文梅的收購協議
（一）本次交易概述
1.1本次交易方案為甲方（即方大錦化化工科技股份有限公司，下同）以現
金方式購買乙方（即威科電子的股東為張亞、北京恆燊泰、周文梅，下同）合法
持有的目標公司（即威科電子，下同）合計80%的股權，本次交易完成後，甲
方將持有目標公司80%的股權。
1.2 參考甲方聘請的具有證券從業資格的資產評估機構對目標公司100%股
東權益的評估結果並經各方友好協商，確定標的股權本次交易價格為
360,000,000.00元整（人民幣：叄億陸仟萬元整）。本次交易價款分期支付。
1.3 各方同意甲方以支付現金的方式支付本次交易的對價，經各方協商確
定，乙方各方應取得的現金交易對價見下表：
序號
股東
交易對價(元)
1
張亞（乙方一，下同）
247,500,000.00
2
恆燊泰（乙方二，下同）
90,000,000.00
3
周文梅（乙方三，下同）
22,500,000.00
合計
360,000,000.00
1.4 各方在此確認，甲方依本協議的約定向乙方各方按時、足額支付現金後，
甲方即被視為已經完全履行其於本協議項下的支付對價的義務；乙方依據本協議
的約定向甲方交付標的股權(以完成工商變更登記為準)後，乙方即被視為已經完
全履行其於本協議項下的支付對價的義務。除上述對價及雙方另有約定之外，任
何一方於本協議項下無任何權利或權力要求另一方向其支付任何其他對價。
1.5 乙方一張亞承諾，自乙方一收到甲方首筆股權轉讓款之日起一年內，乙
方一投入不超過1億元人民幣購買甲方在二級市場上流通的股票。
（二）本次交易的實施
2.1 各方同意，自本協議生效之日起5日內啟動辦理標的股權交割手續並於
30日內辦理完畢。
2.2 乙方應根據相關法律法規的規定，妥善辦理標的股權過戶至甲方名下的
手續，包括但不限於修改目標公司的章程，協助目標公司辦理工商變更手續等。
2.3 各方應在交割日就本協議項下的標的股權交割事宜籤署資產交割協議
或確認書。除各方約定的乙方應繼續履行的義務之外，自交割日起，標的股權的
權利和風險發生轉移，甲方自標的股權交割日起即為標的股權的唯一權利人，享
有與標的股權相關的一切權利、權益和利益，並承擔標的股權的相關責任和義務，
乙方不再對標的股權享有權利或承擔義務和責任。
2.4 本次交易所涉各方，應盡一切努力於交割日後30日內(除非本協議中另
有約定)完成所有於交割日尚未完成的本次交易事項及程序，使本次交易完全有
效及完成。
2.5 在實施本次交易時，相關各方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協
助；對本協議中未提及之本次交易須完成事項，各方應本著平等、公平和合理的
原則妥善處理。
（三）過渡期安排
3.1各方同意，目標公司於交易基準日之前的留存收益不得以任何形式分配，
甲方認可的除外，由標的股權交割完成後的上市公司享有。
3.2 損益歸屬期間，目標公司產生的盈利由甲方享有；目標公司產生的虧損
由乙方各方以無限連帶責任方式以現金承擔補償義務。甲方可以直接在股權轉讓
款中予以扣減。在交割日後30日內，甲方應聘請具有證券從業資格的審計機構
出具目標公司損益歸屬期間的專項審計報告或類似報告，對目標公司在損益歸屬
期間的損益情況進行審計確認，該審計基準日為交割日前一個月的最後一個自然
日。
3.3過渡期內，乙方將盡其應盡的職責在其正常的經營活動中，根據以往慣
常的方式經營、管理、使用和維護目標公司的資產及相關業務，並作出商業上合
理的努力保證目標公司所有資產、業務的良好運作。
3.4 過渡期內，除非獲得上市公司事先書面同意，乙方應自行並促使目標公
司不得進行下述行為，乙方一應對此承擔連帶責任：
3.4.1 對公司章程、內部治理規則進行對本次交易構成實質影響的調整；
3.4.2 增加或減少註冊資本；
3.4.3 在其任何資產上設置權利負擔(正常業務經營需要的除外)、 實施新的
對外擔保(給乙方全資子公司提供擔保除外)；
3.4.4大幅變更員工的薪酬及福利、員工激勵，制定與任何職工相關的利潤
分享計劃；
3.4.5 購買、出售、租賃或以其他方式處置任何重大資產，但在正常業務過
程中發生的除外；
3.4.6 轉讓、許可或以其他方式處分智慧財產權；
3.4.7 改變決策機構(包括董事會)的規模、代表分配和表決機制；
3.4.8 向股東分配紅利或其他任何形式的分配；
3.4.9 修改、終止、重新議定已存在的重大協議，但在正常經營過程中按以
往一貫做法作出且符合目標公司利益的除外；
3.4.10 終止、限制或不作出商業上合理的努力續辦或維持任何重大許可；
3.4.11主動或同意承擔重大金額的義務或責任(實際/或有的)，在正常經營過
程中按以往的一貫做法發生的且為目標公司運營實際必要的除外；
3.4.12 向任何董事、管理人員、僱員、股東或其各自的關聯公司或為了前
述任何人的利益，提供或作出任何重大承諾，向其提供任何重大貸款、保證或其
它信貸安排；
3.4.13 在正常經營過程之外出售、轉讓、許可或以其他方式處分在協議訂
立之日所有或使用中的任何涉及重大金額的資產或權利，或在其上設立他方權
利；
3.4.14 進行任何與目標公司股權相關的重大收購、兼併、資本重組有關的
談判或協商，或與任何第三方就該等重大交易達成任何協議；
3.4.15 交易對方中任何一方質押、出售、或同意出售、質押其各自所擁有
目標公司的全部或部分股權；
3.4.16 不按照以往的一貫做法維持其帳目及記錄；
3.4.17 其他可能對本次交易產生重大不利影響的行為。
3.5 如本協議籤署後180日內上市公司股東大會未能批准本次交易的，除非
各方以書面方式同意延長，否則本條將立即終止。
(四)或有負債及應收款項
4.1 本協議項下或有負債係指交割日之前的原因使目標公司在交割日之後
遭受的負債，而該等負債未列明於目標公司法定帳目中也未經各方確認，以及雖
在目標公司財務報表中列明，但負債的數額大於列明數額的部分。
4.2 在目標公司遭受或有負債的情況出現時，甲方應當促使目標公司書面通
知乙方，如果乙方要求以目標公司的名義行使抗辯權，甲方將促使目標公司給予
必要的協助，無論乙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，如目標公司遭受或有
負債並導致損失，乙方均應按本協議約定履行賠償責任；乙方賠償後，目標公司
因履行該等或有負債而享有的求償權等權益歸乙方享有，如該等權益須以目標公
司的名義行使，甲方將促使目標公司給予必要的協助。
4.3 乙方應當在目標公司實際支付或有負債後30日內向目標公司履行賠償
責任。
4.4 雖有前述關於或有負債的一般約定，乙方仍鄭重承諾如下：
4.4.1 目標公司不存在未披露或記載在審計報告中以外甲方不知曉的對外
擔保情形，若經核實存在此種對外擔保情形的，該等對外擔保責任產生的債務由
乙方承擔；
4.4.2 對於目標公司在交割日之前的勞動用工、勞務派遣、社會保險和住房
公積金繳納不規範事宜所產生的全部負債、義務和責任(包括但不限於員工主張
經濟補償、賠償、工傷、支付工資、要求補繳社會保險費和住房公積金；主管部
門責令補繳社會保險費和住房公積金、滯納金、繳納罰款等事由)均由乙方承擔。
乙方應在目標公司產生確定的支付義務之日起30日內，無條件直接支付相關款
項；如目標公司為此實際發生任何支付責任，乙方應在10日內對目標公司進行
全額補償。
4.4.3 乙方各方對因目標公司沒有披露的或者沒有記載於審計報告中的或
有負債產生的賠償責任承擔無限連帶責任。
（五）目標公司的人員安排
5.1 本次交易完成後目標公司作為獨立法人的法律主體資格不發生變化，仍
然履行與其員工的勞動合同。
5.2 乙方承諾目標公司現有核心管理人員在本次交易完成後不應發生重大
變動，乙方一應與目標公司籤署期限(自2017年1月1日起算)不少於6年的《勞
動合同》，其他核心管理人員應與目標公司籤署期限(自2017年1月1日起算)
不少於3年的《勞動合同》。同時乙方應確保核心管理人員與目標公司籤署《競
業限制協議》，約定其在服務期內及服務期屆滿後兩年內，不得直接或間接從事
與目標公司相同、類似或相競爭的業務。本次交易完成後，甲方同意保持目標公
司原有經營管理層架構基本穩定。乙方有義務採取相應措施，保持目標公司原有
管理層的穩定。
5.3 本次交易完成後60天內，甲方應相應修改目標公司章程並設立董事會，
董事會成員為3人，其中甲方直接委派2名董事(含董事長)，其餘1名董事由乙
方一推選董事候選人，甲方應履行適當程序確保乙方一推選的董事候選人得以順
利當選為董事；甲方委派的董事(含董事長)原則上僅行使董事會召集、表決等董
事權利；目標公司的日常經營管理活動由總經理全權負責，法定代表人由總經理
擔任，總經理享有《公司法》第四十九條規定的經營管理權，甲方委派的董事(含
董事長)不得幹預總經理及目標公司現有經營管理團隊的正常經營管理活動。具
體而言，在業績承諾期及補充業績承諾期內(如有)，目標公司總經理仍由乙方一
擔任，並對目標公司擁有下列經營管理權力：
5.3.1 人事和機構設置
(1)提請聘任目標公司除財務負責人(財務總監)、甲方委派的副總經理以外的
其他高級管理人員；任命公司各部門負責人；
(2)制定公司(含高級管理人員及普通員工)的薪酬績效和獎懲管理制度，並負
責組織實施。
(3)擬訂公司內部部門和管理機構設置、崗位設置；
(4)其他由總經理行使的職權。
5.3.2 目標公司正常經營管理
決定目標公司主營業務內經營決策事項，包括但不限於：
(1)主持目標公司的日常經營管理事項，決定、籤署主營業務範圍內的採購、
銷售等協議；
(2)依據採購、銷售等協議，決定主營業務範圍以內的款項支付；
(3)開展與主營業務相關的市場拓展活動及雙方認可的新業務；
(4)批准目標公司日常運營各項費用支出。
5.4 對目標公司的融資、對外投資、設立分公司等重大事項提出合理建議，
目標公司董事會無正當理由不得拒絕。
5.4.1 目標公司發生的關聯交易、對外擔保等事項需符合法律、法規、中國
證監會及深交所有關規定、上市公司相關制度關於上市公司治理的相關要求。
有關目標公司董事會和總經理的權限劃分應在遵循前述約定基礎上在目標
公司修改後的章程中進行明確約定。
5.5 各方同意，目標公司涉及批准、修改年度計劃和預算，年度獎金提取和
分配方案，業務方向進行重大調整或開拓新的業務方向，決定主要經營團隊成員
的薪酬，擔保、抵押、贈與、提供財務資助以及放棄智慧財產權，對外投資、合資、
合作，購買、收購、出售、處置重大資產、債權債務等交易（不含購買原材料、
燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產），租入或租出重大
資產，借款，關聯交易等事項應經過董事會會議通過，且不得違反相關法律法規
以及上市公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規
定，若目標公司相關事項需履行上市公司董事會或股東大會審批程序的，應按相
關規定執行。
5.6 甲方將可以根據經營需要向目標公司委派副總經理，該副總經理根據目
標公司總經理的授權或領導下開展工作，其無權否決或幹預目標公司的經營管理
決策，但乙方應保證甲方所派出副總經理對目標公司經營管理各方面享有完全的
知情權。
5.7 標的股權交割完成後，甲方將向目標公司派出財務總監，有權監督目標
公司的財務管理、資金運作、會計核算等所有財務工作，並按照證券及國資監管
要求，將參照甲方內部標準進一步完善目標公司的內控體系。
（六）稅費
6.1 因本次交易所發生的各項稅款，由各方依據相關法律法規的規定各自承
擔。任何一方為自身權益而聘請的相關中介機構的費用由其自行承擔。
6.2各方同意，乙方各方對因其於本次交易前持有本次交易標的資產或本次
交易過程中產生的稅費的繳納不應影響本次交易的審核和實施。
（七）協議的生效、變更及終止
7.1 除本協議另有約定的特定條款外，本協議其餘內容自以下條件成就之日
起生效：
7.1.1 本次交易經上市公司董事會、股東大會批准；
7.1.2 本次交易涉及的軍工事項審查事宜已獲國防科技工業管理機關批准
(如適用)。
7.2 協議變更
7.2.1 本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出，並在
滿足本協議第7.1條約定的各項生效條件後生效。
7.2.2 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。
7.2.3 除本協議另有約定外，未經其他各方書面同意，任何一方不得將其在
本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給任何其他第
三方。
7.3 本協議可經各方協商一致並以書面方式終止。
一方根本違反本協議導致本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該
違約行為的通知後20日內仍未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；
守約方行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。
（八）條款的獨立性
如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變
為不合法或不能強制執行，本協議所載其餘條文的有效性、合法性及可強制執行
性不得在任何情況下受到影響或損害。
（九）不可抗力
9.1本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的、無
法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議籤訂日之後出現的，
使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包
括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、
騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)等。
9.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該
方應立即將該等情況以書面形式通知本協議其他方，並在該等情況發生之日起7
個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理
由的有效證明。
9.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不
構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事
件或其影響終止或消除後，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。如不
可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協
議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。
9.4 若因國家政策或法律、法規、規範性文件在本協議籤訂後發生調整而直
接影響本協議的履行或者導致各方不能按約履行本協議時，協議各方均無過錯
的，不追究協議各方在此事件發生後未履行約定的違約責任，並按其對履行協議
影響的程度，由各方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。
9.5 如因政府相關審批部門的審批原因及不可抗力，導致本協議無法履行而
解除的，各方應無條件恢復本協議籤署前的原狀，且各方不承擔任何違約責任。
（十）違約責任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承
諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。
10.2 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約
方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
10.3 如本協議籤署後由於交易一方有意拖延或放棄本次交易而導致本次交
易不能實施的，則若交易一方為甲方，則甲方須按照本次交易對價總金額的50%
向乙方支付違約金；若交易一方為乙方，則乙方須按照本次交易對價總金額的
50%向甲方支付違約金，並且乙方各方對目標公司其他股東的違約行為承擔連帶
責任。
10.4 本協議生效後，甲方未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向乙
方各方支付現金對價，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之五計算違約金
支付給乙方，但由於乙方的原因導致逾期支付的除外。
10.5 本協議生效後，乙方各方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的
期限辦理完畢標的股權交割，每逾期一日，應當以乙方各方在本次交易中獲得的
交易對價的萬分之五分別計算違約金支付給甲方，但由於甲方的原因導致逾期辦
理標的股權交割的除外。
Ⅱ 與威科電子股東上海典博的收購協議
（一）本次交易概述
1.1 甲方（即方大錦化化工科技股份有限公司，下同）同意向乙方（即上海
典博投資顧問有限公司，下同）購買、乙方同意出售標的股權（即威科電子模塊
（深圳）有限公司，下同），甲方將向乙方支付現金作為標的股權的交易對價。
1.2 參考甲方聘請的具有證券從業資格的資產評估機構對目標公司股東權
益的評估結果並經各方友好協商，確定標的股權本次交易價格為90,000,000.00
元整（人民幣：玖仟萬元整），本次交易價款分期支付。
1.3 各方在此確認，甲方依本協議的約定向乙方按時、足額支付現金後，甲
方即被視為已經完全履行其於本協議項下的支付對價的義務；乙方依據本協議的
約定向甲方交付標的股權(以完成工商變更登記為準)後，乙方即被視為已經完全
履行其於本協議項下的支付對價的義務。除上述對價及各方另有約定之外，任何
一方於本協議項下無任何權利或權力要求另一方向其支付任何其他對價。
（二）本次交易的實施
2.1 各方同意，在乙方收到甲方支付的首筆股權轉讓款39,000,000.00元（人
民幣叄仟玖佰萬元）的基礎上，於本協議生效之日起5日內啟動辦理標的股權交
割手續並於30日內辦理完畢。
2.2 乙方應根據相關法律法規的規定，妥善辦理標的股權過戶至甲方名下的
手續，包括但不限於修改目標公司的章程，協助目標公司辦理工商變更手續等。
2.3 各方應在交割日就本協議項下的標的股權交割事宜籤署資產交割協議
或確認書。除各方按約定應繼續履行的義務之外，自交割日起，標的股權的權利
和風險發生轉移，甲方自標的股權交割日起即為標的股權的唯一權利人，享有與
標的股權相關的一切權利、權益和利益，並承擔標的股權的相關責任和義務，乙
方不再對標的股權享有權利或承擔義務和責任。
2.4 本次交易所涉各方，應盡一切努力於交割日後30日內(除非本協議中另
有約定)完成所有於交割日尚未完成的本次交易事項及程序，使本次交易完全有
效及完成。
2.5 在實施本次交易時，相關方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協助；
對本協議中未提及之本次交易須完成事項，各方應本著平等、公平和合理的原則
妥善處理。
2.6 因目標公司其他股東的原因導致本協議的標的股權無法按約定時間完
成過戶的，乙方不承擔違約責任。
（三）標的公司的人員安排
3.1 本次交易完成後標的公司作為獨立法人的法律主體資格不發生變化，仍
然履行與其員工的勞動合同。
3.2 標的股權交割完成後，甲方將向目標公司派出財務總監，有權監督目標
公司的財務管理、資金運作、會計核算等所有財務工作，並按照證券及國資監管
要求，將參照甲方內部標準進一步完善目標公司的內控體系。
（四）稅費
4.1 因本次交易所發生的各項稅款，由各方依據相關法律法規的規定各自承
擔。任何一方為自身權益而聘請的相關中介機構的費用由其自行承擔。
4.2各方同意，乙方對因其於本次交易前持有本次交易標的資產或本次交易
過程中產生的稅費的繳納不應影響本次交易的審核和實施。
（五）協議的生效、變更及終止
5.1 除本協議另有約定的特定條款外，本協議其餘內容自以下條件成就之日
起生效：
5.1.1 本次交易經上市公司董事會、股東大會批准；
5.1.2 本次交易涉及的軍工事項審查事宜已獲國防科技工業管理機關批准
(如適用)。
5.2協議變更
本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出，並在滿足本
協議第5條約定的各項生效條件後生效。
本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。
除本協議另有約定外，未經其他方書面同意，任何一方不得將其在本協議項
下的全部或部分權利或義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給任何其他第三方。
5.3 本協議可經各方協商一致並以書面方式終止。一方根本違反本協議導致
本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該違約行為的通知後20日內仍
未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；守約方行使解除協議的權利，
不影響守約方追究違約責任的其他權利。
（六）條款的獨立性
如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變
為不合法或不能強制執行，本協議所載其餘條文的有效性、合法性及可強制執行
性不得在任何情況下受到影響或損害。
（七）不可抗力
7.1 本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的、無
法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議籤訂日之後出現的，
使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包
括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、
騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)等。
7.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該
方應立即將該等情況以書面形式通知本協議其他方，並在該等情況發生之日起7
個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理
由的有效證明。
7.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不
構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事
件或其影響終止或消除後，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。如不
可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協
議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。
7.4 若因國家政策或法律、法規、規範性文件在本協議籤訂後發生調整而直
接影響本協議的履行或者導致各方不能按約履行本協議時，協議各方均無過錯
的，不追究協議各方在此事件發生後未履行約定的違約責任，並按其對履行協議
影響的程度，由各方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。
7.5 如因政府相關審批部門的審批原因及不可抗力，導致本協議無法履行而
解除的，各方應無條件恢復本協議籤署前的原狀，且各方不承擔任何違約責任。
（八）違約責任
8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾
或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。
8.2 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方
因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
8.3如本協議籤署後由於交易一方有意拖延或放棄本次交易而導致本次交易
不能實施的，則若交易一方為甲方，則甲方須按照本次交易對價總金額的50%
向乙方支付違約金；若交易一方為乙方，則乙方須按照本次交易對價總金額的
50%向甲方支付違約金。但由於目標公司除乙方以外的其他股東有意拖延或放棄
本次交易而導致本次交易不能實施的，雙方均不承擔相應違約責任。
8.4本協議生效後，甲方未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向乙方
支付現金對價，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之五計算違約金支付給
乙方，但由於乙方的原因導致逾期支付的除外。若甲方於2018年1月25日前仍
未支付全部標的股權轉讓款的，則甲方應當另行一次性向乙方支付應付未付金額
的100%作為違約賠償金。在支付上述違約金的同時，乙方有權單方解除本協議
並要求甲方於本協議解除後15個工作日內將標的股權過戶返還給乙方。
8.5 本協議籤署後，乙方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的期限辦
理完畢標的股權交割，每逾期一日，應當以乙方在本次交易中獲得的交易對價的
萬分之五計算違約金支付給甲方，但由於甲方或目標公司除乙方以外的其他股東
的原因導致逾期辦理標的股權交割的除外。
Ⅲ 與長沙韶光股東張亞、新創韶光的收購協議
（一）本次交易概述
1.1本次交易方案為甲方（即方大錦化化工科技股份有限公司，下同）以現
金方式購買乙方（即長沙韶光的股東張亞、新創韶光，下同）合法持有的目標公
司（即長沙韶光，下同）合計49%的股權（對應目標公司1000萬元出資額），
本次交易完成後，甲方將持有目標公司49%的股權。
1.2參考甲方聘請的具有證券從業資格的資產評估機構對目標公司股東權益
的評估結果並經各方友好協商，確定標的股權本次交易價格為439,530,000.00
元整（人民幣：肆億叄仟玖佰伍拾叄萬元整）。本次交易價款分期支付。
1.3各方同意甲方以支付現金的方式支付本次交易的對價，經各方協商確定，
乙方各方應取得的現金交易對價見下表：
序號
股東
交易對價(元)
1
張亞（乙方一，下同）
395,577,000.00
2
新創韶光（乙方二，下同）
43,953,000.00
合計
439,530,000.00
1.4各方在此確認，甲方依本協議的約定向乙方各方按時、足額支付現金後，
甲方即被視為已經完全履行其於本協議項下的支付對價的義務；乙方依據本協議
的約定向甲方交付標的股權(以完成工商變更登記為準)後，乙方即被視為已經完
全履行其於本協議項下的支付對價的義務。除上述對價及雙方另有約定之外，任
何一方於本協議項下無任何權利或權力要求另一方向其支付任何其他對價。
1.5乙方一承諾，自乙方一收到甲方首筆股權轉讓款之日起一年內，乙方一
投入不超過2億元人民幣購買甲方在二級市場上流通的股票。
（二）本次交易的實施
2.1各方同意，自本協議生效之日起5日內啟動辦理標的股權交割手續並於
30日內辦理完畢。
2.2乙方應根據相關法律法規的規定，妥善辦理標的股權過戶至甲方名下的
手續，包括但不限於修改目標公司的章程，協助目標公司辦理工商變更手續等。
2.3各方應在交割日就本協議項下的標的股權交割事宜籤署資產交割協議或
確認書。除各方約定的乙方應繼續履行的義務之外，自交割日起，標的股權的權
利和風險發生轉移，甲方自標的股權交割日起即為標的股權的唯一權利人，享有
與標的股權相關的一切權利、權益和利益，並承擔標的股權的相關責任和義務，
乙方不再對標的股權享有權利或承擔義務和責任。
2.4本次交易所涉各方，應盡一切努力於交割日後30日內(除非本協議中另
有約定)完成所有於交割日尚未完成的本次交易事項及程序，使本次交易完全有
效及完成。
2.5在實施本次交易時，相關各方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協
助；對本協議中未提及之本次交易須完成事項，各方應本著平等、公平和合理的
原則妥善處理。
（三）過渡期安排
3.1各方同意，目標公司於交易基準日之前的留存收益不得以任何形式分配，
甲方認可的除外，由標的股權交割完成後的上市公司享有。
3.2損益歸屬期間，目標公司產生的盈利由甲方享有；目標公司產生的虧損
由乙方各方以無限連帶責任方式以現金承擔補償義務。甲方可以直接在股權轉讓
款中予以扣減。在交割日後30日內，甲方應聘請具有證券從業資格的審計機構
出具目標公司損益歸屬期間的專項審計報告或類似報告，對目標公司在損益歸屬
期間的損益情況進行審計確認，該審計基準日為交割日前一個月的最後一個自然
日。
3.3過渡期內，乙方將盡其應盡的職責在其正常的經營活動中，根據以往慣
常的方式經營、管理、使用和維護目標公司的資產及相關業務，並作出商業上合
理的努力保證目標公司所有資產、業務的良好運作。
3.4過渡期內，除非獲得上市公司事先書面同意，乙方應自行並促使目標公
司不得進行下述行為並對此承擔連帶責任：
3.4.1對公司章程、內部治理規則進行對本次交易構成實質影響的調整；
3.4.2增加或減少註冊資本；
3.4.3在其任何資產上設置權利負擔(正常業務經營需要的除外)、 實施新的
對外擔保(給乙方全資子公司提供擔保除外)；
3.4.4大幅變更員工的薪酬及福利、員工激勵，制定與任何職工相關的利潤
分享計劃；
3.4.5購買、出售、租賃或以其他方式處置任何重大資產，但在正常業務過
程中發生的除外；
3.4.6轉讓、許可或以其他方式處分智慧財產權；
3.4.7改變決策機構(包括董事會)的規模、代表分配和表決機制；
3.4.8向股東分配紅利或其他任何形式的分配；
3.4.9修改、終止、重新議定已存在的重大協議，但在正常經營過程中按以
往一貫做法作出且符合目標公司利益的除外；
3.4.10終止、限制或不作出商業上合理的努力續辦或維持任何重大許可；
3.4.11主動或同意承擔重大金額的義務或責任(實際/或有的)，在正常經營過
程中按以往的一貫做法發生的且為目標公司運營實際必要的除外；
3.4.12向任何董事、管理人員、僱員、股東或其各自的關聯公司或為了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承諾，向其提供任何重大貸款、保證或其它
信貸安排；
3.4.13在正常經營過程之外出售、轉讓、許可或以其他方式處分在協議訂立
之日所有或使用中的任何涉及重大金額的資產或權利，或在其上設立他方權利；
3.4.14進行任何與目標公司股權相關的重大收購、兼併、資本重組有關的談
判或協商，或與任何第三方就該等重大交易達成任何協議；
3.4.15交易對方中任何一方質押、出售、或同意出售、質押其各自所擁有目
標公司的全部或部分股權；
3.4.16不按照以往的一貫做法維持其帳目及記錄；
3.4.17其他可能對本次交易產生重大不利影響的行為。
3.5如本協議籤署後180日內上市公司股東大會未能批准本次交易的，除非
各方以書面方式同意延長，否則本條將立即終止。
（四）或有負債及應收款項
4.1本協議項下或有負債係指交割日之前的原因使目標公司在交割日之後遭
受的負債，而該等負債未列明於目標公司法定帳目中也未經各方確認，以及雖在
目標公司財務報表中列明，但負債的數額大於列明數額的部分。
4.2在目標公司遭受或有負債的情況出現時，甲方應當促使目標公司書面通
知乙方，如果乙方要求以目標公司的名義行使抗辯權，甲方將促使目標公司給予
必要的協助，無論乙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，如目標公司遭受或有
負債並導致損失，乙方均應按本協議約定履行賠償責任；乙方賠償後，目標公司
因履行該等或有負債而享有的求償權等權益歸乙方享有，如該等權益須以目標公
司的名義行使，甲方將促使目標公司給予必要的協助。
4.3乙方應當在目標公司實際支付或有負債後30日內向目標公司履行賠償
責任。
4.4雖有前述關於或有負債的一般約定，乙方仍鄭重承諾如下：
4.4.1目標公司不存在未披露或記載在審計報告中以外甲方不知曉的對外擔
保情形，若經核實存在此種對外擔保情形的，該等對外擔保責任產生的債務由乙
方承擔；
4.4.2對於目標公司在交割日之前的勞動用工、勞務派遣、社會保險和住房
公積金繳納不規範事宜所產生的全部負債、義務和責任(包括但不限於員工主張
經濟補償、賠償、工傷、支付工資、要求補繳社會保險費和住房公積金；主管部
門責令補繳社會保險費和住房公積金、滯納金、繳納罰款等事由)均由乙方承擔。
乙方應在目標公司產生確定的支付義務之日起30日內，無條件直接支付相關款
項；如目標公司為此實際發生任何支付責任，乙方應在10日內對目標公司進行
全額補償。
4.4.3乙方各方對因目標公司沒有披露的或者沒有記載於審計報告中的或有
負債產生的賠償責任承擔無限連帶責任。
（五）目標公司的人員安排
5.1本次交易完成後目標公司作為獨立法人的法律主體資格不發生變化，仍
然履行與其員工的勞動合同。
5.2乙方承諾目標公司現有核心管理人員在本次交易完成後不應發生重大變
動，且核心管理人員應與目標公司籤署期限(自2017年1月1日起算)不少於3
年的《勞動合同》。同時乙方應確保核心管理人員與目標公司籤署《競業限制協
議》，約定其在服務期內及服務期屆滿後兩年內，不得直接或間接從事與目標公
司相同、類似或相競爭的業務。
本次交易完成後，甲方同意保持目標公司原有經營管理層架構基本穩定。乙
方有義務採取相應措施，保持目標公司原有管理層的穩定。
5.3本次交易完成後60天內，甲方應相應修改目標公司章程並設立董事會，
董事會成員為5人，其中甲方直接委派3名董事(含董事長)，其餘2名董事由乙
方及目標公司其他股東推選董事候選人，甲方應履行適當程序確保乙方推選的董
事候選人得以順利當選為董事；甲方委派的董事(含董事長)原則上僅行使董事會
召集、表決等董事權利；目標公司的日常經營管理活動由總經理全權負責，法定
代表人由總經理擔任，總經理享有《公司法》第四十九條規定的經營管理權，甲
方委派的董事(含董事長)不得幹預總經理及目標公司現有經營管理團隊的正常
經營管理活動；具體而言，在業績承諾期及補充業績承諾期內(如有)，目標公司
總經理仍由乙方推薦的合適人員擔任，並對目標公司擁有下列經營管理權力：
5.3.1人事和機構設置
(1)提請聘任目標公司除財務負責人(財務總監)、甲方委派的副總經理以外的
其他高級管理人員；任命公司各部門負責人；
(2)制定公司(含高級管理人員及普通員工)的薪酬績效和獎懲管理制度，並負
責組織實施；
(3)擬訂公司內部部門和管理機構設置、崗位設置；
(4)其他由總經理行使的職權。
5.3.2目標公司正常經營管理
決定目標公司主營業務內經營決策事項，包括但不限於：
(1)主持目標公司的日常經營管理事項，決定、籤署主營業務範圍內的採購、
銷售等協議；
(2)依據採購、銷售等協議，決定主營業務範圍以內的款項支付；
(3)開展與主營業務相關的市場拓展活動及雙方認可的新業務；
(4)批准目標公司日常運營各項費用支出。
5.4對目標公司的融資、對外投資、設立分公司等重大事項提出合理建議，
目標公司董事會無正當理由不得拒絕。
5.4.1目標公司發生的關聯交易、對外擔保等事項需符合法律、法規、中國
證監會及深交所有關規定、上市公司相關制度關於上市公司治理的相關要求。
有關目標公司董事會和總經理的權限劃分應在遵循前述約定基礎上在目標
公司修改後的章程中進行明確約定。
5.5各方同意，目標公司涉及批准、修改年度計劃和預算，年度獎金提取和
分配方案，業務方向進行重大調整或開拓新的業務方向，決定主要經營團隊成員
的薪酬，擔保、抵押、贈與、提供財務資助以及放棄智慧財產權，對外投資、合資、
合作，購買、收購、出售、處置重大資產、債權債務等交易(不含購買原材料、
燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產)，租入或租出重大
資產，借款，關聯交易等事項應經過董事會會議通過，且不得違反相關法律法規
以及上市公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等規
定，若目標公司相關事項需履行上市公司董事會或股東大會審批程序的，應按相
關規定執行。
5.6甲方將可以根據經營需要向目標公司委派副總經理，該副總經理根據目
標公司總經理的授權或領導下開展工作，其無權否決或幹預目標公司的經營管理
決策，但乙方應保證甲方所派出副總經理對目標公司經營管理各方面享有完全的
知情權。
5.7標的股權交割完成後，甲方將向目標公司派出財務總監，有權監督目標
公司的財務管理、資金運作、會計核算等所有財務工作，並按照證券監管要求，
將參照甲方內部標準進一步完善目標公司的內控體系。
（六）稅費
6.1因本次交易所發生的各項稅款，由各方依據相關法律法規的規定各自承
擔。任何一方為自身權益而聘請的相關中介機構的費用由其自行承擔。
6.2各方同意，乙方各方對因其於本次交易前持有本次交易標的資產或本次
交易過程中產生的稅費的繳納不應影響本次交易的審核和實施。
（七）協議的生效、變更及終止
7.1除本協議另有約定的特定條款外，本協議其餘內容自以下條件成就之日
起生效：
7.1.1本次交易經上市公司董事會、股東大會批准；
7.1.2本次交易涉及的軍工事項審查事宜已獲國防科技工業管理機關批准
(如適用)；
7.2協議變更
7.2.1本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出，並在
滿足本協議第7.1條約定的各項生效條件後生效。
7.2.2本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。
7.2.3除本協議另有約定外，未經其他各方書面同意，任何一方不得將其在
本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給任何其他第
三方。
7.3本協議可經各方協商一致並以書面方式終止。
一方根本違反本協議導致本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該
違約行為的通知後20日內仍未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；
守約方行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。
（八）條款的獨立性
如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變
為不合法或不能強制執行，本協議所載其餘條文的有效性、合法性及可強制執行
性不得在任何情況下受到影響或損害。
（九）不可抗力
9.1本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的、無
法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議籤訂日之後出現的，
使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包
括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、
騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)等。
9.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該
方應立即將該等情況以書面形式通知本協議其他方，並在該等情況發生之日起7
個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理
由的有效證明。
9.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不
構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事
件或其影響終止或消除後，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。如不
可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協
議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。
9.4若因國家政策或法律、法規、規範性文件在本協議籤訂後發生調整而直
接影響本協議的履行或者導致各方不能按約履行本協議時，協議各方均無過錯
的，不追究協議各方在此事件發生後未履行約定的違約責任，並按其對履行協議
影響的程度，由各方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。
9.5如因政府相關審批部門的審批原因及不可抗力，導致本協議無法履行而
解除的，各方應無條件恢復本協議籤署前的原狀，且各方不承擔任何違約責任。
（十）違約責任
10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承
諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。
10.2違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約
方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
10.3如本協議籤署後由於交易一方違反相關承諾和保證、有意拖延或放棄
本次交易而導致本次交易不能實施的，則若交易一方為甲方，則甲方須按照本次
交易對價總金額的50%向乙方支付違約金；若交易一方為乙方，則乙方須按照
本次交易對價總金額的50%向甲方支付違約金，並且乙方各方對目標公司其他
股東的違約行為承擔連帶責任。
10.4本協議生效後，甲方未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向乙
方各方支付現金對價的，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之五計算違約
金支付給乙方，但由於乙方的原因導致逾期支付的除外。
10.5本協議生效後，乙方各方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的
期限辦理完畢標的股權交割，每逾期一日，應當以乙方各方在本次交易中獲得的
交易對價的萬分之五分別計算違約金支付給甲方，但由於甲方的原因導致逾期辦
理標的股權交割的除外。
Ⅳ 與長沙韶光股東上海典博的收購協議
（一）本次交易概述
1.1甲方（即方大錦化化工科技股份有限公司，下同）同意向乙方（即上海
典博投資顧問有限公司，下同）購買、乙方同意出售標的公司（即長沙韶光，下
同）股權，甲方將向乙方支付現金作為標的股權的交易對價。
1.2參考甲方聘請的具有證券從業資格的資產評估機構對標的公司股東權益
的評估結果並經各方友好協商，確定標的股權本次交易價格為188,370,000.00
元整（人民幣：壹億捌仟捌佰叄拾柒萬元整）。本次交易價款分期支付。
1.3各方在此確認，甲方依本協議的約定向乙方按時、足額支付現金後，甲
方即被視為已經完全履行其於本協議項下的支付對價的義務；乙方依據本協議的
約定向甲方交付標的股權(以完成工商變更登記為準)後，乙方即被視為已經完全
履行其於本協議項下的支付對價的義務。除上述對價及各方另有約定之外，任何
一方於本協議項下無任何權利或權力要求另一方向其支付任何其他對價。
（二）本次交易的實施
2.1 各方同意，在乙方收到甲方支付的股權轉讓款81,350,000.00元（人民
幣捌仟壹佰叄拾伍萬元）的基礎上，於本協議生效之日起5日內啟動辦理標的股
權交割手續並於30日內辦理完畢。
2.2 乙方應根據相關法律法規的規定，妥善辦理標的股權過戶至甲方名下的
手續，包括但不限於修改目標公司的章程，協助目標公司辦理工商變更手續等。
2.3 各方應在交割日就本協議項下的標的股權交割事宜籤署資產交割協議
或確認書。除各方按約定應繼續履行的義務之外，自交割日起，標的股權的權利
和風險發生轉移，甲方自標的股權交割日起即為標的股權的唯一權利人，享有與
標的股權相關的一切權利、權益和利益，並承擔標的股權的相關責任和義務，乙
方不再對標的股權享有權利或承擔義務和責任。
2.4 本次交易所涉各方，應盡一切努力於交割日後30日內(除非本協議中另
有約定)完成所有於交割日尚未完成的本次交易事項及程序，使本次交易完全有
效及完成。
2.5 在實施本次交易時，相關方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協
助；對本協議中未提及之本次交易須完成事項，各方應本著平等、公平和合理的
原則妥善處理。
2.6 因目標公司其他股東的原因導致本協議的標的股權無法按約定時間完
成過戶的，乙方不承擔違約責任。
（三）目標公司的人員安排
3.1 本次交易完成後目標公司作為獨立法人的法律主體資格不發生變化，仍
然履行與其員工的勞動合同。
3.2 本次交易完成後60天內，甲方應相應修改目標公司章程並設立董事會，
董事會成員為5人，其中甲方直接委派3名董事(含董事長)，典博投資有權推選
1名董事候選人，甲方應履行適當程序確保典博投資推選的董事候選人得以順利
當選為董事；甲方委派的董事(含董事長)原則上僅行使董事會召集、表決等董事
權利；目標公司的日常經營管理活動由總經理全權負責，法定代表人由總經理擔
任，總經理享有《公司法》第四十九條規定的經營管理權，甲方委派的董事(含
董事長)不得幹預總經理及目標公司現有經營管理團隊的正常經營管理活動。
3.3標的股權交割完成後，甲方將向目標公司派出財務總監，有權監督目標
公司的財務管理、資金運作、會計核算等所有財務工作，並按照證券監管要求，
將參照甲方內部標準進一步完善目標公司的內控體系。
（四）稅費
4.1 因本次交易所發生的各項稅款，由各方依據相關法律法規的規定各自承
擔。任何一方為自身權益而聘請的相關中介機構的費用由其自行承擔。
4.2 各方同意，乙方對因其於本次交易前持有本次交易標的資產或本次交易
過程中產生的稅費的繳納不應影響本次交易的審核和實施。
（五）協議的生效、變更及終止
5.1 除本協議另有約定的特定條款外，本協議其餘內容自以下條件成就之日
起生效：
5.1.1本次交易經上市公司董事會、股東大會批准；
5.1.2本次交易涉及的軍工事項審查事宜已獲國防科技工業管理機關批准
(如適用)；
5.2 協議變更
5.2.1本協議的變更或修改應經協議各方協商一致並以書面形式作出，並在
滿足本協議第5條約定的各項生效條件後生效。
5.2.2本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。
5.2.3 除本協議另有約定外，未經其他方書面同意，任何一方不得將其在本
協議項下的全部或部分權利或義務轉讓、轉移或以其他方式轉讓給任何其他第三
方。
5.3 本協議可經各方協商一致並以書面方式終止。一方根本違反本協議導致
本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該違約行為的通知後20日內仍
未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；守約方行使解除協議的權利，
不影響守約方追究違約責任的其他權利。
（六）條款的獨立性
如本協議所載任何一項或多項條文根據任何適用法律而在任何方面失效、變
為不合法或不能強制執行，本協議所載其餘條文的有效性、合法性及可強制執行
性不得在任何情況下受到影響或損害。
（七）不可抗力
7.1 本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的、無
法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議籤訂日之後出現的，
使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包
括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、
騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)等。
7.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該
方應立即將該等情況以書面形式通知本協議其他方，並在該等情況發生之日起7
個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理
由的有效證明。
7.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不
構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事
件或其影響終止或消除後，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。如不
可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協
議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。
7.4 若因國家政策或法律、法規、規範性文件在本協議籤訂後發生調整而直
接影響本協議的履行或者導致各方不能按約履行本協議時，協議各方均無過錯
的，不追究協議各方在此事件發生後未履行約定的違約責任，並按其對履行協議
影響的程度，由各方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。
7.5 如因政府相關審批部門的審批原因及不可抗力，導致本協議無法履行而
解除的，各方應無條件恢復本協議籤署前的原狀，且各方不承擔任何違約責任。
(八)違約責任
8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾
或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。
8.2 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方
因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
8.3 如本協議籤署後由於交易一方有意拖延或放棄本次交易而導致本次交
易不能實施的，則若交易一方為甲方，則甲方須按照本次交易對價總金額的50%
向乙方支付違約金；若交易一方為乙方，則乙方須按照本次交易對價總金額的
50%向甲方支付違約金。但由於目標公司除乙方以外的其他股東有意拖延或放棄
本次交易而導致本次交易不能實施的，雙方均不承擔相應違約責任。
8.4 本協議生效後，甲方未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向乙方
支付現金對價，每逾期一日，應當以應付未付金額的萬分之五計算違約金支付給
乙方，但由於乙方的原因導致逾期支付的除外。若甲方於2018年1月25日前
仍未支付全部標的股權轉讓款的，則甲方應當另行一次性向乙方支付應付未付金
額的100%作為違約賠償金。在支付上述違約金的同時，乙方有權單方解除本協
議並要求甲方於本協議解除後15個工作日內將標的股權過戶返還給乙方。
8.5 本協議籤署後，乙方違反本協議的約定，未能按照本協議約定的期限辦
理完畢標的股權交割，每逾期一日，應當以乙方在本次交易中獲得的交易對價的
萬分之五計算違約金支付給甲方，但由於甲方或目標公司除乙方以外的其他股東
的原因導致逾期辦理標的股權交割的除外。
五、本次投資的目的和對公司的影響
（一）本次投資的目的
公司實施本次投資，是公司繼續貫徹以化工業務板塊為基礎、堅定向軍工電
子領域拓展的發展方向。在公司化工板塊穩定發展的同時，尋找新的業績增長點。
本次收購完成後，上市公司的主營業務將主要由化工業務和軍工電子業務兩
部分構成，化工業務的主要產品為氯鹼、環氧丙烷等，軍工電子則涵蓋軍用集成
電路設計及封裝測試、厚膜集成電路業務。公司將形成「化工+軍工」的主業架
構。
（二）本次投資對公司的影響
本次交易不僅能夠實現上市公司收入規模和利潤水平的提升，而且有助於上
市公司進一步增強盈利能力、綜合競爭能力和持續發展能力，多元化的經營模式
亦將加強上市公司財務穩健性，提升公司的抗風險能力，有利於保護上市公司股
東尤其是中小股東的利益。
六、本次投資的進度
本次投資事項尚需召開股東大會審議通過。
公司將根據事項的後續進展情況，嚴格按照相關法律、法規及《公司章程》
的規定，及時履行相關的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風
險。
特此公告。
方大錦化化工科技股份有限公司董事會
二零一七年九月十一日
中財網