1949年7月，解放軍第十兵團司令員葉飛率領所部進入福建，先後發動了福州戰役，平潭島戰役，漳州戰役，解放了福建的大部分地區。10月15日，葉飛指揮部隊發動廈門戰役，僅僅用了三天就解放了廈門。隨後，解放軍開始準備發動對金門的進攻。
金門島位於中國福建省泉州市西南海域，孤懸於廈門外海，扼守廈門港口，是福建南部地區的第一道屏障。這裡東望臺灣，西對廈門，是一座軍事重鎮。1949年8月，葉飛指揮第三野戰軍第十兵團橫掃福建的國民黨軍時，蔣介石命令湯恩伯，胡璉等人開始修築金門要塞。蔣介石最後讓胡璉率領12兵團接替了22兵團，負責金門的防務任務。
當時負責解放金門的是解放軍第三野戰軍第十兵團，司令員葉飛，政委韋國清。葉飛是福建南安人，出生於菲律賓。解放戰爭期間，葉飛一直擔任華東野戰軍第一縱隊司令員，這支部隊就是後來大名鼎鼎的解放軍20軍。在葉飛的率領下，華野一縱是華野各個縱隊中戰鬥力最強悍的部隊，也是立功最多的部隊，是華野的頭號王牌部隊。但是在解放戰爭後期，解放軍橫掃東南沿海的時候，解放軍內部的高級將領卻出現了嚴重的輕敵思想，葉飛當時也存在這種思想。金門戰役時，葉飛根本就沒有把一個小小的金門放在心上。
不僅是主帥葉飛輕敵，負責攻打金門的28軍也非常輕敵，他們以為對面的國民黨軍只是一批殘兵敗將，根本就沒有放在眼裡，也沒有認識到渡海登島作戰的難度。負責攻打金門的28軍第一批次三個團9000多名官兵分別隸屬於三支部隊，更為重要的是，沒有一名師級幹部進行統一指揮，導致了後來登島後出現了各自為戰的混亂狀況。在金門戰役開始之前，粟裕還有過指示，要求必須搜集一次性運送六個團兵力的船隻，船隻不到不能打，還必須要等山東沿海的6000多名熟練船工趕到，不到不能打，但是這些要求都沒有能夠被貫徹落實。
1949年10月24日晚，解放軍28軍三個團9000多名官兵對金門施行渡海登島作戰。但是在登島的過程中，由於船工不熟悉海況，導致船隻一度迷失了航向，沒有按照預定時間登島。25日凌晨一點左右，解放軍官兵開始登島，由於沒有掌握好潮汐方向，很多船隻擱淺，解放軍登陸部隊在灘頭陣地就遭到了國民黨軍的炮火打擊，最先上島的244團在灘頭陣地傷亡慘重。
剩餘的船隻在返航準備運輸第二批官兵的時候，遭到了國民黨軍軍艦的伏擊，損失船隻全部被擊沉，第一批上島的部隊成為了一支孤軍。25日凌晨，國民黨軍步兵在裝甲部隊的掩護下對我軍發起猛烈進攻，胡璉為了鼓舞士氣，親自到前線督戰，還拿出酒和燒雞餵傷員吃。孫立人在臺灣訓練的新兵也不斷的增援金門島，金門守軍一度增加到了三萬多人。
雙方在激戰兩天後，由於敵我力量懸殊，我軍登島部隊三個團幾乎全軍覆沒。金門戰役雖然遭受到了嚴重失利，但並不代表著我軍戰鬥力不行，僅僅不到半年的時間，韓先楚就率領四野主力收復了海南島，殲滅國民黨軍三萬多人，薛嶽率領七萬多人倉皇逃到臺灣。