一 重要提示
1.1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃,投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上仔細閱讀年度報告全文。
1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。
1.3 未出席董事情況
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1.4 希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.5 公司簡介
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1.6 經希格碼會計師事務所(特殊普通合夥)審計,公司2015年度共實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣121,135,640.54元。依據《公司法》和《公司章程》的規定, 本公司2015年度利潤分配預案為:以公司2015年末總股本473689200股為基數,擬每10股派發現金股利人民幣0.5元(含稅),總計派發現金股利人民幣23,684,460.00元。同時,用資本公積向全體股東每10股轉增3股。 本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
二 報告期主要業務或產品簡介
根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》(2012 年修訂)及中國證監會公布的上市公司行業分類結果,公司所屬行業為建築業「E48土木工程建築業」。主要業務為石油化工工程施工、房屋建築工程施工、市政公用工程施工總承包,機電設備安裝工程、防腐保溫工程、土石方工程、鋼結構工程專業承包,設備製造及銷售,設備吊裝及運輸,物資銷售,以及工程技術服務等業務。
報告期內主要業務構成及比重:
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報告期內經營模式:報告期內,公司主要以石油化工工程項目的PC總承包為主,輔以物資供應、石油化工非標設備的製造及銷售、無損檢測等,同時為工程項目提供維護檢修等增值服務。正在逐步拓展BT、BOT等多種經營模式,向國際市場拓展,業務領域也正在逐步向市政公用工程、基礎設施工程等領域拓展。
報告期內行業情況說明:報告期內,主要收入來源於石油化工行業工程項目承包。受油價及主要化工產品價格持續低迷、石化行業產能過剩和供給側改革等多重因素影響,國內石化行業投資持續回落,建設項目進度放緩,新建項目不足,項目資金到位偏低,利潤空間壓縮。預計短期內,行業投資疲軟狀況難以改觀,石化施工行業市場競爭將日益激烈,低價競爭將成為常態,公司為應對嚴峻的市場形勢,將進一步拓寬經營業務範圍,衍生產業鏈,拓展國際業務,通過兼併重組等進行轉型升級。
2015年,公司及早研判形勢,積極採取多項措施應對經濟下行壓力,根據中國化工施工企業協會對會員企業主要經濟指標的統計排名情況,公司2014年主營業務收入、利潤總額位列第三,新籤合同總額位列第五(施工企業2015年主要經濟指標還未公布)。同時公司加強精細化管理,實施各項增收節支措施,主要經濟指標依然位列國內石油化工施工企業前列,在行業內具有較強的競爭實力。
(1)未來擬進入的主要業務開展區域:
公司除了鞏固已有基本市場份額外,將繼續加大國內及國際市場的開拓,使國內國外業務覆蓋更廣,根據業務拓展的實際需要成立省外銷售公司,同時將積極加入新能源、民用建築等領域。未來,公司將不斷創新經營模式,為業主提供優質服務,利用現有管理能力、技術能力、裝備能力,按照風險可控的原則加大市場開拓力度,中、西部區域將成為公司積極開拓的市場空間。
(2)市場競爭格局、集中度及份額:
報告期內,公司通過加大集團外部市場開拓來驅動及穩定公司業績,特別是在2015年嚴峻的市場形勢下,公司強化市場意識,採取多種措施,穩定規模,在集團內得到了認可,在集團外不斷提升。在國內同行企業產值和任務斷崖式下跌情況下,公司逆勢而為,全年集團外累計中標17.20億元,較2014年的16.93億元有所增長,為保持全年業績穩定奠定了堅實基礎。
報告期內,公司積極推行「國際市場」發展戰略,不斷拓寬海外市場、尤其對「一帶一路」沿線國家,國際工程公司將加大市場擴展力度,境外業務結構進一步優化,境外基礎設施項目佔比進一步提升。2015年公司與北京工程公司、西北院等以EPC方式聯合開拓山東、浙江等地項目,並和多家工程公司籤訂戰略合作協議,目前有多個國際項目正在洽談中。
三 會計數據和財務指標摘要
單位:元 幣種:人民幣
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四 2015年分季度的主要財務指標
單位:元 幣種:人民幣
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五 股本及股東情況
5.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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5.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
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六 管理層討論與分析
2015年受宏觀經濟形勢及產業政策調整影響,國內石化行業項目投資進一步減少,石化施工領域市場競爭更加激烈。單純工程施工承包業務利潤不斷降低,低價競爭成為常態,面對當前行業狀況,公司2015年堅持穩中求進的工作總基調,面對市場形勢的新變化,主動把握新機遇,適應新常態,著力推進業務結構調整和運營質量提升,重視化解經營風險,在行業整體大幅下滑的大環境下,公司規模效益基本保持了平穩態勢。報告期內,籤訂合同額33.31億元,完成收入 381,730.33萬元,實現淨利潤12,113.56萬元,較上年同期下降38.81 %。
(一)宏觀經濟發展對建築行業影響
2015年中國經濟步入新常態,經濟增速放緩,加之受國際原油價格和石油化工產品價格持續下跌的影響,石油化工領域的投資持續降低,開工不足,整個行業處於去產能的過程中,在一定時期內將影響行業的總體投資規模。
(二)當前經濟下,公司穩中求進,保持生產經營規模
2015年,國內石化行業投資回落、建設項目進度放緩、新建項目接續不足、資金到位持續偏低、利潤空間急劇壓縮、市場競爭日益加劇,在國內同業產值和任務斷崖式下跌情況下,公司緊緊抓住「穩中求進、提質增效」的總基調,主動適應、逆勢而為,全面完成各項管理目標。①基本實現經濟技術指標。公司實現營業收入381,730.33萬元,實現淨利潤12,113.56萬元,全年籤訂合同金額33.31億元,其中集團外籤訂15.98億元。回收集團外往年拖欠款1.51億元,是計劃的126%;報告期內,竣工驗收項目20個,合同總額37.57億元。在建工程37個,合同總額29.80億元;。②逆勢而為力保經營規模。穩定和發展集團外核心業主,在風險可控的前提下,全力挺進民營投資領域,堅持「走出去」戰略,積極同惠生集團、SEI、北方公司等國際承包商聯繫,重點跟蹤海外項目,同時聯合設計院「抱團」開拓市場,為穩固經營規模奠定了堅實的基礎。③ 承建項目實現既定或合同目標。37個在建項目全部實現預期。集團內項目按計劃推進,集團外項目實現合同目標,國外項目實現穩步跟進,公司綜合項目管理能力穩步提升,得到業主好評。④自視管理短板轉變薄弱環節。建立結對幫扶機制,開展全面預算、成本管理、物資管理、技術管理取得較好效果,推行《項目標準化手冊》,打造公司項目管理「名片」。開展「嚴格規範操作、整治質量通病,爭創精品工程」活動。⑤抓住關鍵點促精細化管理提升。公司以全面預算為龍頭,切實落實將本增效,加大項目施工協調,在強化物資供應管理,保持質按監管高壓勢態的同時,以將本和提效為目標,把持續制度建設和對標管理做為長期工作開展下去,精細化管理工作得到有效提升。
(三)以戰略為引領,確保公司轉型升級
2016年是「十三五」的開局年,也是公司轉型發展、實現升級的關鍵時期,公司將繼續堅持「一業為主、多元發展」的戰略定位和「工程立企、科技興企、人才強企、創延長化建品牌」的戰略思維。
堅持一切工作圍繞效益展開,同時處理好生存和發展的關係、規模和效益的關係,依託品牌建設實現質量科技創新同步提升;以安全管理為抓手,實現事前預防和過程監管同步到位;以黨建工作為載體,實現幹部作風和隊伍素質同步超越。
未來公司將打造增長速度、經營模式、營業規模、效益質量相匹配的企業經營模式,逐步探索和形成投資、規劃、設計、施工、設備製造、運營管理、檢維修服務一體化產業鏈的發展格局,向項目全生命周期綜合服務轉型,打造行業一流、國內領先的國際化工程公司。
七 涉及財務報告的相關事項
7.1 與上年度財務報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生變化的,公司應當說明情況、原因及其影響。
為使公司的會計政策更加客觀公正的反映公司的財務狀況和經營成果,根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公司[2004]54號)及相關監管要求,對《公司會計政策》中研發支出劃分標準及開發支出資本化的具體條件,在建工程達到可使用狀態的標準和時點,安全生產費用的計提標準和使用的規定以及會計處理方法進行完善修訂。
本次會計政策的修訂只是對在建工程等現行會計政策進行補充完善,不影響本公司現行的其他各項會計政策,也無需進行追溯調整。本次會計政策修訂對公司財務報表無重大影響。
7.2 與上年度財務報告相比,對財務報表合併範圍發生變化的,公司應當作出具體說明。
截止2015年12月31 日,本公司合併財務報表範圍內子公司包括陝西化建工程有限責任公司、陝西西宇無損檢測有限公司兩家全資子公司,和上年相比沒有發生變化。
7.3 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的,董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
不適用。
證券代碼:600248 證券簡稱:延長化建 公告編號:2016-005
陝西延長石油化建股份有限公司
第六屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 董事賀偉軒先生因出差未能親自出席,委託獨立董事魏經濤先生出席本次董事會並代為表決。
一、董事會會議召開情況
(一)陝西延長石油化建股份有限公司(以下簡稱公司)第六屆董事會第五次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定。
(二)本次會議的通知和材料於2016年3月6日以文件及傳真的形式發出。
(三)本次會議於2016年3月17日上午9:00至12:00在公司611會議室,以現場表決的方式召開。
(四)應出席本次會議的董事8人,實際出席會議的董事7人。董事賀偉軒先生因出差授權獨立董事魏經濤先生代為出席表決。公司原有董事9人,劉賜宏先生於2016年3月16日辭去公司董事,故公司應到董事為8人。
列席人員有:財務總監何昕先生、副總經理賀延偉先生、總工程師何應選先生、監事會主席吳文海先生、監事韓正先生、職工代表監事張俊華先生、董事會秘書趙永宏先生、證券事務代表劉洋女士。
二、 董事會會議審議情況
(一)會議審議通過了關於《公司2015年度董事會工作報告》的議案
8票同意,0票反對,0票棄權。
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(二)會議審議通過了關於《公司2015年度總經理工作報告》的議案
8票同意,0票反對,0票棄權。
(三)會議審議通過了關於《公司2015年度報告及摘要》的議案
詳見同日公告的2015年報及摘要,8票同意,0票反對,0票棄權。
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(四)會議審議通過了關於《公司2015年度財務決算報告》的議案
8票同意,0票反對,0票棄權;
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(五)會議審議通過了關於公司2015年度利潤分配預案的議案
經希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)審計,公司2015年度實現淨利潤121,135,640.54元,當年可供股東分配的利潤為人民幣116,252,426.11元。
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定,結合公司的實際情況,公司擬以2015年12月31日總股本473689200股為基數向全體股東每10股派發現金紅利0.5元(含稅)總計派發現金股利人民幣23,684,460.00元。同時,以資本公積向全體股東每10股轉增3股,共計擬轉增142,106,760股。
8票同意,0票反對,0票棄權。
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(六)會議審議通過了關於續聘會計師事務所的議案
同意繼續聘請希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)為公司提供審計服務,聘期一年,審計費用為60萬元(包括內部控制審計)。
8票同意,0票反對,0票棄權;
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(七)會議審議通過了關於公司2016年度日常經營性關聯交易的議案
詳細情況見公司日常經營性關聯交易公告。關聯董事迴避了該議案的表決, 4票同意,0票反對,0票棄權;
本預案尚需提交公司2015年度股東大會審議通過。
(八)會議審議通過了關於公司募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案
詳情見同日公告的公司募集資金存放與實際使用情況專項報告。8票同意,0票反對,0票棄權;
(九)會議審議通過了關於公司2015年度內部控制評價報告的議案
詳情見公司同日公告的公司2015年度內部控制評價報告。8票同意,0票反對,0票棄權;
(十)會議審議通過了關於獨立董事述職報告的議案
8票同意,0票反對,0票棄權;
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(十一)關於續籤後勤及醫療服務協議的議案
詳情見同日公告的公司關聯交易公告。關聯董事迴避了該議案的表決,4票同意,0票反對,0票棄權。
(十二)會議審議通過了關於收購上海石油交易所西部有限公司部分股權的議案
詳情見公司同日公告的對外投資公告,8票同意,0票反對,0票棄權。
(十三)會議審議通過了關於推薦董事候選人的議案
由於公司董事劉賜宏先生因為工作變動原因申請辭去董事職務,根據公司章程的規定,經董事會審議,推薦王棟先生為第六屆董事會董事候選人(簡歷附後)。
8票同意,0票反對,0票棄權;
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(十四)會議審議通過了關於2016年公司投資者關係管理計劃的議案
8票同意,0票反對,0票棄權。
(十五)會議審議通過了關於公司會計估計變更的議案
詳情見同日公告的關於會計估計變更的公告。8票同意,0票反對,0票棄權;
本預案需提交公司2015年度股東大會審議。
(十六)會議審議通過了關於董事會審計委員會2015年履職情況報告的議案
詳情見同日公告的董事會審計委員會2015年履職情況報告。8票同意,0票反對,0票棄權;
(十七)會議審議通過了關於提請召開2015年度股東大會的議案
詳見同日公告的2015年度股東大會通知,8票同意,0票反對,0票棄權。
特此公告。
附:王棟先生個人簡歷
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2016年3月17日
●報備文件
董事會決議
個 人 簡 歷
王棟,男,漢族,生於1965年5月,陝西省綏德人,中共黨員,在職研究生學歷,高級工程師。
1981年01月至1985年09月 子長油礦工作
1985年09月至1988年07月 承德石油高等技術專科學校學習
1988年07月至1996年10月 延長油礦管理局供應處工作
1996年10月至2000年03月 延長油礦管理局供應處科長
2000年03月至2004年12月 延長油礦管理局供應處副處長
2004年12月至2007年01月 中石油物資西安公司經營部經理
2007年01月至2008年08月 集團公司工程管理部工作
2008年08月至2009年02月 銷售公司鐵路運銷公司副總經理
2009年02月至2011年07月 集團公司招標辦副主任
2011年07月至2012年11月 集團公司招投標辦公室主任
2012年11月至2016年01月 集團公司物資裝備部部長
2016年01月至今任陝西延長石油化建股份有限公司總經理
股票簡稱:延長化建 股票代碼:600248 公告編號:2016-006
陝西延長石油化建股份有限公司
第六屆監事會第三次決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
(一)本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
(二)本次會議的通知和材料於2016年3月6日以文件及傳真的形式發出。
(三)本次會議於2016年3月17日下午14:00至16:00在公司611會議室,以現場表決的方式召開。
(四)應到監事3人,出席會議的監事3人。
(五)本次監事會由監事會主席吳文海主持,監事韓正、張俊華出席本次會議。
二、監事會會議審議情況
(一)會議審議通過了關於公司2015年度監事會工作報告的議案,
本議案需提交2015年度股東大會審議, 3票同意,0票反對,0票棄權;
(二)會議審議通過了關於公司2015年度報告及摘要的議案,
本議案需提交2015年度股東大會審議,3票同意,0票反對,0票棄權;
(三)會議審議通過了關於公司2015年度財務決算報告的議案,
本議案需提交2015年度股東大會審議3票同意,0票反對,0票棄權;
(四)會議審議通過了關於公司2015年度內部控制評價報告的議案, 3票同意,0票反對,0票棄權。
三、上網公告附件
監事會決議
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司監事會
2016年3月17日
證券代碼:600248 證券簡稱:延長化建 公告編號:2016-007
陝西延長石油化建股份有限公司
2016年度日常經營性關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●關聯交易主要內容:公司以市場定價的原則,同控股陝西延長石油(集團)有限責任公司(以下簡稱「延長集團」)及其下屬企業籤訂施工合同總額不超過人民幣40億元;
●日常關聯交易對上市公司的影響:公司主要業務來源於和控股股東的關聯交易,2015年度公司關聯交易產生的收入佔公司營業收入的54.76%;
●上述關聯交易需提交股東大會審議;
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
公司於2016年3月17日召開的第六屆董事會第五次會議審議通過了《關於公司2016年度日常經營性關聯交易的議案》,關聯董事迴避了表決,其中4票同意,0票棄權,0票反對,同意的票數佔有表決權票數的100%;
獨立董事事前對本交易進行了審核,籤署了書面認可意見。六屆五次董事會對本議案進行了審核,獨立董事發表了獨立意見:獨立董事一致認為:本關聯交易遵循了公平、合理的原則,符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定,該關聯交易未損害公司及其他股東,特別是中、小股東和非關聯股東的利益,同意上述關聯交易;
本議案將提交公司2015年度股東大會審議,關聯股東將迴避本議案的表決。
(二)前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位:人民幣萬元
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(三)本次日常經營性關聯交易預計情況
根據《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》的相關規定,結合本公司實際情況及生產經營管理需要,對2016年度可能發生的日常經營性關聯交易進行了預計,具體情況如下:
單位:人民幣萬元
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二、關聯方介紹和關聯關係
(一)關聯方的基本情況。
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(二)與上市公司的關聯關係。延長集團為公司的控股股東,該關聯人符合《股票上市規則》10.1.3第一項和第二項規定的關聯關係情形。
(三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析。公司前期和關聯方發生的關聯交易均按合同執行。同時本關聯交易主要為公司為關聯方提供勞務,按進度支付工程款。
三、關聯交易主要內容和定價政策
上述關聯交易均以市場價格為基礎,本著公開、公平、公正的原則,通過公開招標的方式承攬關聯方項目建設,遵循市場公允價格,不損害公司股東利益,不會對公司持續經營能力造成影響,不會影響公司未來財務狀況、經營成果。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司主營業務收入主要來自於延長集團的項目,是公司最穩定的客戶。延長集團作為陝西省最大的國有企業。公司與延長集團之間的關聯交易有利於公司鞏固陝西省內市場佔有率。同時延長集團的項目有利於降低公司管理成本,且其履約能力強,能有效促進公司業務持續、穩定發展,有利於公司全體股東特別是中小股東的利益。
公司和延長集團的關聯交易全部按照市場價格公開招標獲得,因此對公司的獨立性沒有影響。為了降低關聯交易的比例,公司近幾年加大了集團外項目的拓展力度。
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2016年3月17日
報備文件
(一)經與會董事籤字確認的六屆五次董事會決議
(二)獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見
證券代碼:600248 證券簡稱:延長化建 公告編號:2016-008
陝西延長石油化建股份有限公司
關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●關聯交易主要內容:公司子公司陝西化建工程有限公司擬同關聯方陝西省石油化工建設公司及其下屬企業籤署後勤和醫療服務協議,後勤服務總價6,384,925.80元,醫療服務總價2,800,000元,合計9,184,925.80元;
●日常關聯交易對上市公司的影響:公司委託其他機構為公司提供後勤相關服務,可以不需要增加工作人員,減少支出,提高服務質量。該協議價格按照物價管理部門指導價確定,對公司是公平和合理的,不會對公司產生影響。
一、日常關聯交易基本情況
公司於2016年3月17日召開的第六屆董事會第五次會議審議通過了《關於續籤後勤及醫療服務協議的議案》,關聯董事迴避了表決,其中4票同意,0票棄權,0票反對,同意的票數佔有表決權票數的100%;
獨立董事事前對本交易進行了審核,籤署了書面認可意見。第六屆董事會第五次會議對本議案進行了審核,獨立董事發表了獨立意見,獨立董事一致認為:本關聯交易遵循了公平、合理的原則,符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定,該關聯交易未損害公司及其他股東,特別是中、小股東和非關聯股東的利益,同意上述關聯交易。
公司關聯董事迴避了本議案的表決。
二、關聯方介紹和關聯關係
(一)關聯方的基本情況。
陝西省石油化工建設公司成立於1951年,註冊資本貳仟萬元人民幣,為公司第二大股東,佔公司總股本的2.03%,註冊地址:陝西楊凌示範區西農路;法定代表人:高建成;
經營範圍:醫療服務、物業管理、裝飾裝修工程。
該公司截至2015年末資產總額為6773.95萬元,資產淨額4633.70萬元,2015年實現營業收入1848.23萬元,利潤5.13萬元。
(二)與上市公司的關聯關係。陝西省石油化工建設公司為公司控股股東延長石油集團的全資子公司,是公司股東,該關聯人符合《股票上市規則》10.1.3第一項和第二項規定的關聯關係情形。
(三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析。公司前期和關聯方發生的關聯交易均按合同執行。同時本關聯交易主要為公司聘請其為公司提供後勤和醫療服務,按服務面積和服務質量付款。
三、關聯交易主要內容和定價政策
為了確保公司正常的生產經營活動,根據市場定價的原則,公司子公司陝西化建工程有限公司擬與陝西省石油化工建設公司及其下屬企業籤訂後勤及醫療服務協議,委託其對公司楊凌、興平和鹹陽茂陵辦公樓、單身公寓等場所提供保潔、安保、綠化等服務,為我公司一線職工提供現場醫療服務。服務期限為2016年1月1日至2016年 12 月31日;物業服務價格為5.5元/ m2·月,服務總面積為96741.3 m2。醫療服務總價為280萬元。服務價格按照市場公允價格招標確定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司沒有自己的後勤管理機構和人員,為了減少支出,確保公司各項生產經營活動的順利進行,公司需要委託其他機構為公司提供後勤相關服務。陝西省石油化工建設公司多年來一直為公司提供相關服務,為公司近幾年的快速發展起到了一定的促進作用;協議價格按市場價格招標確定,對公司是公平和合理的,不會對公司產生影響。
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2016年3月17日
報備文件
(一)經與會董事籤字確認的六屆五次董事會決議
(二)獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見
證券代碼:600248 證券簡稱:延長化建 公告編號:2016-009
陝西延長石油化建股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 投資標的名稱:上海石油交易所西部有限公司不超過20%的股權。
● 投資金額:不超過1172萬元
● 特別風險提示:本次股權轉讓方(國有)需通過股權交易所掛牌交易,存在公司無法競拍到的風險。
一、對外投資概述
(一)本次公司擬收購的股權為上海石油交易所西部有限公司不超過20%的股權,擬轉讓方為:上海石油交易所有限公司(持股12%);陝西省鐵路投資集團公司(持股5%);陝西正德立投資有限公司(持股3%)。
公司委託中和資產評估有限公司對該公司進行了評估,本次評估採用收益法,截止2015年5月31日,該公司總資產帳面價值10520.86萬元,總負債帳面價值8527.33萬元,股東全部權益帳面價值為1993.53萬元,經收益法評估的股東全部權益價值為5857.00萬元,增值額為3863.47萬元,增值率193.80%。公司擬收購的該部分股權價值不超過1172萬元。
上海石油交易所西部有限公司為我公司控股股東陝西延長石油(集團)有限責任公司的控股子公司,註冊資本1000萬。
該公司主營範圍為石油、化工、煤炭產品及專用設備、物資;電子設備;辦公用品、勞動保護用品的交易服務;能源專業領域的技術服務;信息諮詢、會展商務服務等。
延長石油集團為加快構建完整的電子商務產業鏈,促進與其他業務的融合協同發展,擬以上海石油交易所西部有限公司為項目建設和運營主體,通過增資擴股,引入外部專業人才,打造延長集團電商貿易業務鏈,提升電商貿易業務運營能力。依託延長集團資源和品牌優勢,通過電商貿易平臺,開展大宗產品在線銷售、物資採購、網上招標等主體業務,集成貿易物流信息化服務流程,構建地方政府和國企確認的陽光採購平臺;以大數據、雲計算、O2O(線上與線下結合)為支撐,逐步開展供應鏈金融業務,為集團、政府、社會客戶提供電商貿易服務。
延長化建做為上市公司積極適應國家網際網路+、工業4.0號召,開闢新的市場經營領域,拓寬公司經營範圍,加大自身抗風險能力,促進公司的業績增長,實現股東尤其是中小股東利益最大化。未來,延長集團決定加大電子商務的投資力度,把電子商務培育成新的利潤增長點。公司通過參股的形式進入這個行業,在未來的發展中佔領一席之地。
(二)董事會審議情況,是否需經股東大會和政府有關部門的批准。
本次交易經公司2016年3月17日召開的六屆五次董事會審議通過。
本次交易涉及的國有股權需通過股權交易所掛牌交易,公司按評估值進行競拍;民營股權通過協議轉讓。
(三)本次交易標的為我公司控股股東延長集團下屬子公司的股權,交易對方與延長集團及本公司沒有關聯關係,且交易金額不構成重大重組,因此本交易不屬於關聯交易和重大資產重組事項。
二、投資交易對方的基本情況
(一)上海石油交易所有限公司
企業性質:有限責任公司(國內合資);註冊地:上海市浦東新區商城路618號;主要辦公地點:上海市浦東新區世紀大道1500號7樓;法定代表人:王者洪;註冊資本:人民幣10500萬元;
主營業務:石油石化產品及專用設備的交易服務,能源專業領域的「四技」服務及相關業務諮詢
主要股東: 上海久聯集團有限公司、中國石油國際事業有限公司、中國石化銷售有限公司、中海石油投資控股有限公司和中化石油有限公司。
上海石油交易所是以現貨競買方式為主,交易流程簡單高效,可充分發現價格,發揮市場配置資源的良好功能,目前主要交易品種是液化天然氣、液化石油氣。
2015年公司資產總額: 71,779,724.39元,資產淨額: 40,986,708.65元,營業收入: 4,442,677.68元,淨利潤: -2,359,348.26元。(以上數據未經審計)
(二)陝西省鐵路投資集團有限公司
企業性質:有限責任(法人獨資);註冊地:西安市南二環東段39號;主要辦公地點: 西安市南二環東段39號;法定代表人:劉強;註冊資本:64.3億元。
主營業務:省內合資鐵路、地方鐵路的建設和營運;接受委託承擔鐵路專用線、煤炭集運站的規劃建設和管理、技術諮詢;鐵路物資配件生產經營;房地產開發等。
主要股東或實際控制人:陝西煤業化工集團有限公司
2015年主要經濟指標:
單位:萬元
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(三)陝西正德立投資有限公司
公司性質:有限責任公司(自然人投資或控股);公司住所:西安市西高新區科技路27號E陽國際6F13;法定代表人:劉耀輝;註冊資本:貳億元人民幣。
經營範圍:項目投資、企業股份制改造、重組、兼併的諮詢;石油製品、渣油、重油的銷售;新能源技術的研發應用及其他項目投資及業務諮詢服務;機電產品、建築材料的銷售、租賃;自營和代理各類商品和技術的進出口業務;
公司股東:劉耀輝、陝西融榮投資有限公司。
陝西正德利投資有限責任公司是一家主要從事為石油及能源行業投資的專業投資機構。
截至2015年12月31日,總資產407,403,715.70元,淨資產199,442,441.18元。
上述公司與上市公司之間無產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、投資標的基本情況
公司本次投資標的為上海石油交易所西部有限公司不超過20%的股權。
1、基本情況:上海石油交易所西部有限公司,法定代表人:張介維,註冊資本:人民幣1000萬元。註冊地:西安市滻灞生態區滻灞商務中心二期五樓八號,辦公地:西安市灃惠路中華世紀城8號商住樓2層。
2、公司經營範圍:石油、化工、煤炭產品及專用設備、物資;電子設備;辦公用品、勞動保護用品的交易服務;能源專業領域的技術服務;信息諮詢、會展商務服務。(以上經營範圍均不含國家規定的專控及前置許可項目)
3、股東情況:公司控股股東陝西延長石油(集團)有限責任公司,佔公司註冊資本的75%;上海石油交易所有限公司,佔公司註冊資本的12%;陝西省鐵路投資集團有限公司,佔公司註冊資本的5%;西安經發集團有限責任公司,佔公司註冊資本的5%;陝西正德立投資有限公司,佔公司註冊資本的3%。
4、近三年主營業務發展情況
2013年-2015年,公司交易化工產品包括液化氣、聚丙烯、聚乙烯、2#渣油、石腦油、LNG、硫磺、混合碳四、混合碳五、裂解輕油、裂解重油等共計四大類三十五個產品;物資採購交易產品包括石油專用管、抽油杆、鋼材、電機、煤炭、潤滑油、MTBE、二甲苯、油井水泥、石英砂、陶粒砂等共計十六大類六十九個品種。會員分布在全國25個省市自治區,截止2015年公司擁有會員1975家,其中化工產品銷售會員975家,物資採購會員1000家。合作企業包括延長集團及其下屬版塊公司、中石化西安分公司、神華集團、西安市熱力總公司、山東能源電器等。金融機構有工行、建行、農行、交行、中行、興業和浦發等。
2013-2015年主要經濟指標(2015年數據未經審計):
單位:萬元
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四、對外投資對上市公司的影響
公司投資該公司有利於拓展公司的業務範圍,在未來延長石油集團開展電子商務業務中佔得先機,公司未來可以依託該公司的採購平臺提高公司整體物資採購的效率,促進公司相關業務的發展,同時公司未來也可以獲得投資收益,提高公司的抗風險能力,對公司整體是有利的。
五、對外投資的風險分析
因本次涉及的部分股權需通過產權交易所掛牌交易,存在公司無法順利摘牌的風險,但不會對公司造成任何損失。
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2016年年3月17日
● 報備文件
(一)經與會董事籤字確認的董事會決議
(二)評估報告
證券代碼:600248 證券簡稱:延長化建 公告編號:2016-010
陝西延長石油化建股份有限公司
關於會計估計變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 本次會計估計變更系對公司600T及以上起重機的折舊年限調整為14年;開始計提折舊的新購固定資產的殘值率從0%調整變更為5%。
● 本次會計估計變更不對以前年度進行追溯調整,不會對公司已披露的財務報表產生影響。
一、概述
為了能夠更加公允、恰當地反映公司的財務狀況和經營成果,使大型起重機折舊年限與實際使用壽命更加接近,公司決定自2016年1月1日起,對600T及以上起重機折舊年限在公司制度規定的折舊年限政策範圍內調整為14年。
同時,為了更準確的反映固定資產處置損益,對2016年1月1日開始計提折舊的新購固定資產的殘值率從0%調整變更為5%。
2016 年3月17日,公司召開第六屆董事會第五次會議,會議應出席董事8名,實際出席董事7名,與會董事審議並以書面表決方式通過了《關於會計估計變更的議案》,表決結果:8票同意,0 票反對,0 票棄權。公司本次會計估計變更獲得公司董事會審議通過。
二、具體情況及對公司的影響
(一)600T及以上起重機折舊年限調整變更
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注:公司購置的3200T起重機已於2015年12月調試完畢達到可使用狀態,從2016年1月開始計提折舊,折舊年限14年。
(二)對2016年1月1日開始計提折舊的新購固定資產的殘值率從0%調整變更為5%。
(三)會計估計變更日期
本次變更自2016年1月1日起執行。
(四)根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定,公司此次會計估計變更採用未來使用法進行會計處理,無需追溯調整,對以往各年度財務狀況和經營成果不會產生影響。
(五)經公司測算,本次會計估計變更將影響公司增加2016年度歸屬於上市公司股東的淨利潤402.57萬元,其中,因為折舊年限調整影響增加338.42萬元,因殘值率變化增加64.15萬元。
(六)會計估計變更日前三年,假設運用該會計估計對公司利潤總額的影響分析經初步測算,會計估計變更日前三年,假設運用該會計估計對公司利潤總額的影響為:2013年利潤、淨資產增加219.71萬元;2014年利潤、淨資產增加219.71萬元;2015年利潤、淨資產增加365.30萬元。(備註:600T履帶式起重機於2014年12月從集團公司購入)
三、獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見
公司獨立董事的結論性意見:公司本次會計估計變更符合國家法律法規和會計準則規定和要求,符合公司固定資產的實際使用情況,變更依據真實、可靠,不存在損害股東權益的情形。調整後公司的財務信息將更為客觀地反映公司實際情況,有利於公司的穩健經營。董事會的審議和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。我們同意公司實施本次會計估計變更。
公司監事會的結論性意見:本次會計估計變更能更加公允的反應公司的財務狀況和經營成果,提供更可靠、更準確的會計信息,更能適應公司發展的需要,符合會計準則相關規定和上海證券交易所相關要求。本次會計估計使設備的折舊年限更符合實際使用年限,不會對公司以往各年度財務狀況和經營成果產生影響。本次會計估計變更對公司業務範圍無影響。同意公司本次會計估計變更。
會計師事務所的結論性意見:我們認為,延長化建本次會計估計變更,符合企業會計準則及其相關規定,在所有重大方面如實反映了延長化建的會計估計變更情況。
四、上網公告附件
(一)獨立董事意見;
(二)監事會意見;
(三)會計師事務所意見。
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2016年年3月17日
證券代碼:600248 證券簡稱:延長化建 公告編號:2016-012
陝西延長石油化建股份有限公司
關於召開2015年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 股東大會召開日期:2016年4月22日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2015年年度股東大會
(二)股東大會召集人:董事會
(三)投票方式:本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2016年4月22日11點30 分
召開地點:陝西省楊凌農業高新產業示範區新橋北路2號公司611會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間:自2016年4月22日
至2016年4月22日
採用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開徵集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
各議案已於2016年 3 月19日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露。
2、 特別決議議案:無
3、 對中小投資者單獨計票的議案:議案5
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案:議案7
應迴避表決的關聯股東名稱:陝西延長石油(集團)有限責任公司;陝西省石油化工建設公司。
5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
三、 股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸網際網路投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東帳戶,可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後,視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的,以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一)股權登記日收市後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、 會議登記方法
1、登記手續:出席會議的個人股東應持本人身份證、股東帳戶及持股憑證;委託代理人出席會議的,代理人應持本人身份證、經公證的授權委託書(格式見附件)、委託人股東帳戶;法人股東由法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書和持股憑證。
2、登記地點:陝西延長石油化建股份有限公司董事會辦公室
3、會議登記時間:2016年4月21日星期四(9:00-17:00)
4、異地股東可用信函或傳真方式登記。
六、 其他事項
會期1天,參會者交通及食宿費自理;
聯繫人:劉 洋
聯繫電話:(029)87016795
傳真:(029)87035723
郵編:712100
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2016年3月19日
附件1:授權委託書
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1:授權委託書
授權委託書
陝西延長石油化建股份有限公司:
茲委託先生(女士)代表本單位(或本人)出席2016年4月22日召開的貴公司2015年年度股東大會,並代為行使表決權。
委託人持普通股數:
委託人持優先股數:
委託人股東帳戶號:
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委託人籤名(蓋章): 受託人籤名:
委託人身份證號: 受託人身份證號:
委託日期: 年 月 日
備註:
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」,對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的,受託人有權按自己的意願進行表決。