1、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
■
2、主要財務數據和股東變化
（1）主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股東持股情況表
■
（3）前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
（4）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
■
3、管理層討論與分析
本司將企業的發展和社會責任相結合，將為客戶創造綠色低碳的新增價值作為培育本司核心競爭力的主要方向，以綠色低碳方向實現跨越作為公司的發展戰略已深入到各項經營業務中，逐漸形成可持續發展的公司文化。各經營團隊主動成為建設綠色低碳城市社區理念的踐行者。
本司1990年最初設立時的主營業務是與紡織、印染、時裝相關的行業，經過二十多年的市場洗鍊，主營業務逐漸轉型為與綠色低碳城市社區建設相關的服務業務方向，即逐步在城市交通、清潔能源基礎設施建設經營、不動產開發建設、投資和綜合物業管理服務、環境處理相關方向上為客戶創造新增價值。尤其是2008年以來，本司集中致力於深圳特區內對主營業務的轉型重構。
至2014年，經過逐年重構而形成的本司經營業務的架構為：
1. 交通及清潔能源基礎設施經營
2. 低碳技術集成和環境處理服務
3. 不動產開發管理及工程監理
4. 酒店經營及綜合物管服務
5. 不動產項目權益投資組合管理
傳統經濟向低碳經濟的轉型是世界性的潮流，該潮流帶來的是市場需求對目前本司加快重構整合業務資源的壓力，而在這個世界性的潮流的背景下，本司致力於成為富有社會責任的企業所實施的綠色跨越戰略為：
積極地通過各種途徑主動吸收現存有效的商業模式，加快儲備的清潔技術嫁接於合適商業模式的過程；尋求吸收高級專家科研力量的途徑，使管理團隊具有國際化視野並符合現代公司治理結構；不斷強化有競爭力的核心技術、智慧財產權和公司內控的管理，著眼於未來取得城市社區建設服務相關的高增值綠色低碳衍生業務，創造可持續發展理念的公司核心價值。
本司自2008年起實施了上述可持續的綠色低碳跨越發展戰略，堅持將企業的發展和社會責任相結合，堅持將為客戶實現綠色低碳的新增價值作為培育公司核心競爭力的主要方向。
（一）BOT交通基礎設施相關的收費服務業務的回顧
本司主營業務涉足的交通服務及基礎設施經營業務是從對傳統大型交通基礎設施和高速公路的投資建設（例如高速收費公路）開始的，歷經對水官高速公路項目的收購、建設、出售的各個階段。在本司對該傳統項目的立項、建設和出售的過程中，培育了建設管理的團隊並獲得了滿意的經營回報。深圳車港是世紀星源另一個從立項開始承建的城市交通基礎設施BOT項目，該項目地處與香港實行24小時通關的深圳皇崗口岸，集聯檢關口和停車場為一體的交通轉換綜合泊車設施。項目高七層，首層為皇崗出境查驗大廳，二至七樓為停車場主體，總建築面積約11萬平方米，可停泊3000輛以上的機動車輛。該項目投入試運營後停車量在兩年內達到了2500輛/日的規模，在福田口岸和皇崗口岸目前的交通現狀約束下，目前初步試運營的綜合實際年收入僅為2000萬-3000萬元左右（未竣工項目試運營的年收入數，根據公司的會計原則超過經營成本的收入用於衝減在建工程項下的在建工程成本）。為迅速激活口岸的交通效率，本司又針對福田口岸與皇崗口岸間往來出入境人流達一個多億人次的情況，推動取得了政府批准在兩口岸間以車港作為連接兩口岸唯一的步行廊橋通道改建方案。該建設方案已通過相關單位和專家的評審，並已完成工程地質的勘察，進入工程實質報批報建的階段。該人行廊橋通道的形成將全面激活兩個口岸的交通效率，大幅提升深圳車港作為口岸間步行交匯樞紐的戰略價值。
本司同大型清潔能源電廠運營商在2013年已籤訂了梯級能源合作開發利用的戰略合作協議，未來將在梯級能源利用和清潔能源的蓄能基礎設施以及充電裝置的建設、經營方向上來構造基礎設施作為業務成長的主要方向。另外，國家將大力發展新能源汽車，推廣電動汽車已成為一項重要的國策，因此，順應電動汽車發展的未來趨勢，本司將依託已建成設施為資源，發展和開拓與新能源車輛充電服務以及電動車租賃服務相關的衍生服務。
與基礎設施經營相關的核心競爭力將轉型突出為以新能源、蓄能技術的能源智慧使用的方向。
（二）不動產項目開發業務的回顧
為提高不動產業務的投資、開發、管理的專業化程度，適應深圳地區頒發的城市更新實施辦法和條例細則，有效地運用本司歷史遺留的未完善開發權益的土地資產，本司自2008年起就逐步以「星源不動產」名義將項目的開發管理的業務進行分離重構，同時又以「星源股份」的名義將不動產開發項目權益的投資業務進行歸類整合，兩項業務分別作為未來主營業務獨立發展的途徑來進行整合。
重構整合後「星源不動產」分離成為專業的獨立第三方的項目管理人身份，業務發展與開發商客戶籤訂項目開發的管理協議為基礎，以收取的項目管理費和工程監理費作為主營業務收入的商業模式來開展項目專業管理業務，促進房地產建築專業開發管理業務遵循輕資產道路發展並專注專業建設工程管理的方向。另外自2006年起本司以「籤注裝修」方式開始承接住宅房地產項目的家裝、家居用品的代理銷售和銷售訂製家裝等「規模化的訂製級個性化家居裝飾」的業務，創建了家裝工程服務在社區與創意生活方式結合的持續衍生機會，也把可持續發展理念深入至裝飾領域。
在深圳市城市更新實施辦法以及實施條例頒發的法規背景下，「星源股份」以「平湖城市更新項目」和「南油廠區城市更新項目」作為不動產項目權益投資組合管理業務的起點，以深圳行政區為主要範圍開展的與城市更新相關的「不動產項目權益投資組合管理業務」。「星源股份」的不動產項目權益投資組合管理業務的方向主要針對深圳行政區城市更新改造過程的不動產項目土地開發權益的投資管理，兼營深圳行政區以外的不動產項目策略投資權益的管理。
報告期內已形成的不動產項目權益投資組合的簡單回顧如下：
（1）南油廠區項目土地開發權益
該項業務是世紀星源利用本司現有的廠房資產作為投入，與約定的合作方根據生效的相關業務合同，獲得該城市更新項目的拆遷貨幣補償利益；並在定義的投資管理期限內（本項目指城市更新項目的建設期內）持有相關新設開發主體的25%優先股權益。該25%優先股在投資管理期內將產生8000萬元優先股現金收益，在投資管理期結束時（建設期完成後）合作協議所約定的合作方將退出新設的開發主體。星源股份在投資管理期結束時後將通過25%優先股獲得開發主體100%的股東權益和項目公司的經營性資產（該新設項目公司按合同約定將留存不低於4億元帳面淨資產）。按星源股份的原定計劃，深圳·南山城市綜合體城市更新項目應在本報告期內結算收益，但因合作方在報告期內以單方仲裁申請的形式提出了更改原合作協議所約定的合作模式的要求。在報告期末，2014年12月18日，華南國際經濟仲裁貿易仲裁委員會仲裁庭作出仲裁裁決：《合作開發協議》、《補充協議》及《備忘錄》合法有效，應繼續履行；駁回各方的其他仲裁請求及反請求。仲裁庭建議當事人雙方在本裁決作出之日起60日內按照 《備忘錄》的約定完成第一申請人作為更新項目實施主體的確認工作。截至本報告日，星源股份尚未與優瑞公司就項目實施主體即項目公司的設立達成一致。該項城市更新項目的投資收益因合作方仲裁事項而推遲。
（2）平湖村舊村改造的城市更新項目土地開發權益
該項業務是世紀星源出資承接原舊村改造項目，並與深圳市平湖股份有限公司於2010年11月5日重新籤署《深圳市龍崗區平湖街道平湖社區舊村改造合作開發意向》而開展的土地開發權益的投資管理。相關項目總面積約為15萬平米，由星源股份負責對舊村拆遷的村民賠償，在共同協商取得拆賠舊村村民的舊房產佔地的前提下，星源股份享有合作開發75%土地開發權益；
2012年星源股份委託星源志富實業（深圳）有限公司作為舊改項目的更新改造實施主體，設定了在土地開發權益確權時以收購其股權的形式實現平湖舊改項目全部土地開發權益獲益通道的架構。
（3）中環陽光星苑土地開發權益
該項目的全部土地開發權益為位於龍崗平湖街道中環路與陽光路交界處約5.7萬平米的（內含1.7萬平米保障房）住宅開發項目，地面計容建築面積為17.9萬平米的，地下為8.4萬平米。星源股份通過投資和持有中環星苑房地產投資有限公司股份，從而實現對喀斯特中環星苑公司名下的土地開發權益的投資管理。
（4）境外首冠發展的長沙太陽星城土地開發權益
除了上述在深圳地區開展的不動產開發項目的投資管理業務外，其他地區開展的相近的土地開發權益均整合至本項投資管理業務內，星源股份在報告期出售了境外持有的長沙項目土地開發權益，在報告期實現了相關投資管理業務的回報。〔即長沙·太陽星城（青竹湖·太陽穀）〕項目在報告期內本司進行出售轉讓（詳見本司2014年11月15日、12月2日的公告，公告編號2014-047、050）。
（5）肇慶·北嶺國際村項目土地開發權益
在本報告期內該項土地開發權益的項目仍然依靠項目合作方廣金集團主導，本報告期繼續進行著取消項目公司的原擔保方30%權益的仲裁申請程序：因仲裁申請的範圍局限於確認原擔保方因其擔保義務而不享有原始合作合同中30%的項目開發權益，星源股份認同該項仲裁申請的主動行動可以加快問題解決的進程。報告期內，合作方的仲裁申請暫無新的進展。
（三）不動產經營管理業務回顧
世紀星源旗下酒店經營與綜合物管服務分別在「SMI」和「星苑物業」的品牌下進行重構整合。其中綜合物管服務主要以深圳智慧空間物業管理服務有限公司為經營主體，以「星苑物業」品牌向各類住宅、商業等物業提供綜合物業管理服務。深圳智慧空間物業管理服務有限公司是深圳世紀星源股份有限公司的全資二級公司，也是深圳市第一家引進酒店式公寓管理模式的綜合物管公司。綜合物管服務業務涉及度假村、酒店、住宅、辦公、別墅、工業廠房等多種商業不動產的業態，其區域遍及深圳、重慶、長沙等城市，管理面積近100萬平方米，已形成並擁有一支近300人的高素質專業管理團隊。該團隊自1996年起就形成了「星苑物業」基礎物業管理的標準服務體系，該體系在2009年通過了ISO9001：2008質量管理認證和ISO14001:2004環境管理認證。同時，綜合物管業務在本司綠色跨越發展戰略下，形成囊括了為小業主及第三方發展商提供房產銷售服務和為小業主及第三方發展商提供空置物業租賃招商服務的整體物業「一站式綜合服務方案」，相關方案超出傳統物業管理範疇，轉型進入綜合物業服務的領域。
「SMI」的品牌追求對中國文化的獨特理解和對餐飲住宿娛樂文化需求的精準解析,立求把綠色,健康,環境友好的國際流行生活元素有機地融入以和諧為主題的中國社區文化中,使東方傳統人文精華與西方服務禮儀與尊重精神互為補充,相得益彰。「SMI」品牌的宗旨是結合低碳，自然的理念，依託成熟的服務品質管理系統，深入創新服務細節品質，創造無微不至的增值服務體驗，讓生活方式更健康，更和諧，更環保，更美好。世紀星源旗下酒店經營業務在「SMI」的品牌下進行，專注於為各種餐飲即住宿形態的專業服務提供商業模式設計、服務組織、日常運營管理、招商和銷售管理諮詢。如今SMI已經成為獨具一格的高端會所餐飲與住宿以及特色酒店的運營品牌，SMI的服務管理體系已被認同為專業可靠和優質高端服務的標準。智慧空間物業管理服務有限公司向市場提供的屬於住宅和寫字樓有關基礎物業管理範疇的服務均在「星苑物業」的品牌下進行，而社區中凡涉及餐飲、住宿、會所相關的增值服務則在「SMI」品牌下拓展。
（四）低碳技術集成和環境處理業務回顧
世紀星源旗下原先所進行的低碳技術集成和環境處理服務是在低碳經濟大趨勢下為不動產開發業務提供環境技術支持和工程營造的新興業務，以降低環境影響、降低建築能耗和降低社區排放為工程業務的實施目標，具體實施環境清潔技術的應用、生態化補償、水資源循環利用、低碳建材、再生能源利用、節能系統及智能化監控、梯級能源利用、垃圾無害化處理等方面提供可持續的方案和技術整合，為綠色低碳社區的環境建設提供全方位的技術、工程服務。在對現有資源和主營業務整合的過程中，本司在過去的五年中致力於相關環境清潔技術領域裡的創新、科研的投入，構造具有工業規模的新型清潔技術的實現途徑，也積累了一定的環境處理及環境處理領域的工程管理經驗。本司還聯合國際知名研究機構建立先進的科研平臺，在探索大規模應用「梯級能源系統」的同時，開拓了梯級能源技術直接應用於環境的固體廢物處理、汙泥處理的技術，形成在城市固體廢物處理、汙水處理、土壤修復的領域的發展方向。本司還將通過併購、積極尋求可落實創新技術途徑的可持續的商業模式，以加快環境處理業務成長的速度。
報告期內相關業務回顧如下：
1）、經過長期的準備，本司準備通過併購外部商業模式擴大在環境處理方向主營業務而做出戰略轉型動作。在國內環境處理行業中迅速實現堅實的市場地位。使環境處理業務在併購的商業模式下快速增長。爭取將該項主營業務的營業收入實現逐年50%以上增幅
2）、【清研紫光】「C-TRUST」品牌的業務是世紀星源通過參股【清研紫光】50%股份而開展的工程顧問和諮詢以及成套技術轉移的服務業務。【清研紫光】將通過同清華研究生院合作建設國家級的碳源材料工程中心，開展技術轉移和專利授權的服務業務，即以碳源材料科技、梯級能源系統應用技術、環境清潔系統應用技術、蓄能技術等方向的智慧財產權和技術轉移服務為標的，進行技術轉移的授權經營活動。該實體準備將碳源材料科技、梯級能源和蓄能系統、環境清潔技術方向為專門智慧財產權和專利技術儲備的方向。除了為碳材料工程中心的技術轉移項目對第三方提供設計、諮詢、建造、技術管理諮詢業務外，「C-TRUST」即【清研紫光】還對外提供碳源（材料）的成套清潔技術，針對大規模的有機固廢、汙泥處理結合梯級能源系統的基礎設施運營商為主要服務對象提供技術轉讓、專利授權、智慧財產權轉讓和設計諮詢服務。【清研紫光】品牌所涉業務自2015年世紀星源入股收購50%【清研紫光】的股份後開始開展，目前還在碳源材料實驗中心的籌建期，預計兩年後，將形成對成套技術轉讓和智慧財產權授權獲益的業務模式。
3）未來在已開展的梯級能源基礎建設的基礎上、專門以承接碳源清潔（材料）的技術授權項目，進行提供碳源清潔技術基礎設施服務以及運營收費的業務，為投資的第一座收入約1,200萬元的樣板環境清潔技術的經營項目作出了業務準備，該項目計劃在兩年內落成。
本司在過去的五年中致力於相關環境清潔技術領域裡的創新、科研的投入，已具備了實現工業規模的新型清潔技術的途徑，也積累了一定的環境處理及環境處理領域的工程管理經驗。未來本司仍將通過併購、不斷尋求可落實創新技術途徑的可持續的商業模式，加快環境處理業務成長的速度。
4、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
根據2014年初國家財政部發布的相關通知，對本司如下重要會計政策進行變更：
■
根據各準則銜接要求進行了調整，對可比期間各期財務報表項目及金額的影響如下：
■
本次會計政策變更，僅對上述財務報表項目列示產生影響，對公司2013年末資產總額、負債總額和淨資產以及2013年度淨利潤未產生影響。
（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無合併報表範圍發生變化的情況。
（4）董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明
√ 適用 □ 不適用
中審亞太會計師事務所對公司2014年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，董事局對審計意見涉及事項的說明如下：
1、肇慶項目
肇慶項目是本司在向香港港澳國際控股有限公司出售高速公路項目(水官高速)的交易中合法取得的，由於港澳控股是香港聯交所上市公司，曾以市場公開募集的資金投資於該項目，因此該項目法律手續比較齊全，而且原港澳控股在合約履行上已盡了全部義務，無履約過錯。違約方實為合約甲方的關聯方，合約中該項目土地使用的擔保人為合約甲方，該單位是肇慶市政府所屬的北嶺旅遊開發區管委會(區管委會同肇慶七星發展公司為一個機構)，即甲方是在該區承擔一級土地開發管理的責任單位(現已隸屬國資局)。2008年本司與廣金國際公司合作，共同開發該項目。2012年8月2日，本司收到中國國際經濟貿易仲裁委員會作出的《V20120493 號中外合作經營合同爭議案仲裁通知》，通知本司參股公司科藝有限公司、快活有限公司、科益有限公司、積福有限公司、欣榮有限公司就其與肇慶市七星發展公司、春風有限公司關於1992年9月15日籤訂的《中外合作經營肇慶市「百靈有限公司」合同》所引起的爭議所提起的仲裁申請已正式受理。目前本司與廣金國際公司正積極推進仲裁事項。本司董事局將恪守高度的誠信職責和勤勉義務，在嚴格遵守信息披露的前提下，為股東爭取最大的利益。
2、南油福華廠區城市更新項目
2012年3月27日，本司與深圳市優瑞商貿有限公司（下稱「優瑞公司」）籤訂《深圳市南山區「南油工業區福華廠區」城市更新項目合作開發協議》，約定雙方應於《合作開發協議》籤訂後90日內共同設立項目公司作為市場主體同本司籤訂「南油工業區福華廠區」舊廠房《搬遷補償安置協議》，以拆遷補償的形式取得舊廠區內所有舊廠房產權，由項目公司來實施該城市更新建設項目。2013年3月25日，雙方籤訂《深圳市南山區「南油工業區福華廠區」城市更新項目合作開發協議補充協議》，將原合作開發協議第二條第4款「取得實施主體確認文件的時間最長不得超過自世紀星源協議籤訂之日起一年」修訂為「取得實施主體確認文件的時間最長不得超過自世紀星源協議籤訂之日起兩年」，即2014年3月26日。
2013年12月26日本司收到深規土【2013】759號通知，取得南油福華廠區城市更新專項規劃批覆的主要經濟指標為： 拆除用地面積42651.95平方米，其中開發用建設用地面積24762.93平方米。計容積率建築面積260250平方米，其中商業10000平方米，辦公137890平方米，商務公寓100000平方米，公共配套設施12360平方米（含北京大學光華管理學院8000平方米，清華大學港澳研究中心2500平方米， 6班幼兒園1600平方米）。體育文化設施用地10000平方米。另外，允許在地下開發12500平方米的商業用房。01-01地塊配建不少於860個停車位。
優瑞公司在2013年12月27日發函要求由其自身取代合作項目公司與本司直接籤訂廠房拆遷補償安置協議，即要求本司將城市更新項目權利主體的權益全部轉讓給優瑞公司而不是雙方設立的合作項目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深規土【2013】759號通知批覆內容的同時，正式公告回應了優瑞公司的要求：即「項目公司籤訂拆遷補償協議是主管部門對城市更新實施主體確認的前提，城市更新項目的合作雙方應根據《合作開發協議》的條款適時設立項目公司，在約定的期限內，以該項目公司為更新主體同本司籤訂拆遷補償協議。因此根據城市更新項目目前的實際進展情況，下一步本司將儘快同優瑞公司按《合作開發協議》的條款正式辦理設立項目公司的手續。」
2014年3月13日，優瑞公司以向深圳國際仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以優瑞公司作為本項目實施主體，即要求本司與優瑞公司直接籤署《拆遷補償安置協議書》；同時還提出將本項目的全部開發建設成本作為《土地增值稅暫行條例》規定的增值額的扣除項目與本司進行結算處理等《合作開發協議》之外的要求。優瑞公司同時就其仲裁事項申請了標的財產保全，廣東省深圳市中級人民法院就上述仲裁事項作出查封、扣押、凍結財產通知書（2014）深中法涉外仲字第40號，查封申請人深圳市瑞思投資有限公司名下位於深圳市南山區深南大道以北的世紀假日廣場A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房產。查封期限為貳年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申請人深圳世紀星源股份有限公司位於深圳市南山區東濱路與向南路交界處的土地使用權（宗地號：T102-0041，土地面積38,500.75平方米）。查封期限為貳年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召開董事局會議作出如下決議並公告如下：1、不同意優瑞公司變更《合作開發協議》關於設立合作項目公司有關約定的要求，不同意由其自身取代雙方合作項目公司與本司籤訂《拆遷補償安置協議》。 2、授權公司管理層發出解除合同通知並與由優瑞公司辦理後續事宜、授權管理層聘請代理人就優瑞公司的行為提出仲裁請求或反請求（包括解除《合作開發協議》及《補充協議》、要求賠償損失等），以及採取其他必要的措施維護本司的利益。 3、鑑於2014年3月26日到期後已有多家有實力市場主體向本司發出以不低於原《合作開發協議》約定的合作條件與本司合作開發本項目的要約，授權管理層立即以不低於原《合作開發協議》約定的合作條件公開邀請具有履約能力、開發經驗和管理經驗的市場主體洽談合作開發事宜加快本項目的開發建設。
本司依照該董事局決議所提出的仲裁反請求的內容是：①裁決解除《合作開發協議》、《補充協議》，各方不再履行；②裁決《深圳市南山區「南油工業區福華廠區」城市更新項目合作開發協議備忘錄》（下稱「《備忘錄》」）不屬於仲裁協議管轄範圍，相關爭議應通過其他方式解決；③裁決世紀星源有權沒收優瑞公司定金人民幣1億元；④裁決優瑞公司賠償世紀星源因本案支出的律師費人民幣200萬元；⑤裁決優瑞公司承擔本案的全部仲裁費用、保全費。
因2014年3月26日是同優瑞公司協議約定設立合作項目公司並取得實施主體資格確認的最後時限。而優瑞公司採取仲裁的形式要求本司同意以優瑞公司作為本項目實施主體，要求本司與優瑞公司直接籤署《拆遷補償安置協議書》等主張表明原《合作開發協議》所定義的合作基礎已不復存在。董事局認為優瑞公司主張由其自身同本司籤訂拆遷補償安置協議將滅失本司在合作項目公司中的股東權益，是將《合作開發協議》作貶損本司利益的重大變更的主張。
2014年12月18日，華南國際經濟仲裁貿易仲裁委員會仲裁庭作出本案裁決：《合作開發協議》、《補充協議》及《備忘錄》合法有效，應繼續履行；駁回各方的其他仲裁請求及反請求。仲裁庭建議當事人雙方在本裁決作出之日起60日內按照 《備忘錄》的約定完成第一申請人作為更新項目實施主體的確認工作。而在此60日期間，雙方應按照約定以及相關法律規定履行各自應承擔的義務，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的義務或者不提供必要的配合，甚至阻礙確認工作的完成，應承擔相應的違約責任，另一方當事人可再尋法律途徑維護自己的權益。
目前，優瑞公司已在該裁決下達後的60日內發出了要求履行合同的函件；但在該函件中，優瑞公司堅持要求本司避開股東大會的決策程序，同優瑞公司及其股東之間馬上簽約完成《合作開發協議》、《補充協議》等相關合同主體變更的新交易。對方目前所堅持的違規要求已阻礙了雙方「繼續履行」合同，而根據仲裁裁決60日期限過後應承擔相應的違約責任，本司可再循法律途徑維護自己的權益。故該項目合作的現狀對本司產生如下財務不確定性的影響：
（1）因爭議的結果可能存在的不確定，對本年度和未來年度據原合作協議所約定的本司拆遷補償收益和開發期預期的優先股收益均產生了不確定；向對方所主張的違約賠償金額在爭議解決之前存在不確定。
（2）以本司名義所申報的項目地塊開發權益，因取得了深規土【2013】759號通知的批覆，已消除了專項規劃方案批覆前地塊未來開發指標所存在的不確定性，使地塊的開發價值和應補地價同時大幅提升，使獲利空間和開發難度也同時增大， 但國家863計劃產業化促進中心項目相關產業用房未獲準建設已使原《合作開發協議》的合作目的無法實現，因此項目合作收益存在重大的不確定。
對此，本司董事局將恪守職責，為股東爭取最大的利益。
3、出售長沙項目權益
本司全資子公司首冠國際有限公司（下稱「首冠國際」）於2007年與美聯銀行之關聯公司美聯發展有限公司Wachovia Development Corporation(下稱 「美聯發展」)通過雙方各持股50%的首冠發展有限公司Head Crown Development Ltd.（下稱「首冠發展」）增資收購併合作開發長沙市「天景名園」（又名「太陽星城」）不動產項目。首冠國際與美聯發展各持有首冠發展50%股權及初始股東貸款債權；首冠發展持有「太陽星城」項目公司（湖南天景名園置業有限責任公司）90%股權。
受項目報建及規劃指標調整的影響，延緩了長沙項目的開發進度。鑑於對市場行情的分析，本司董事局在年初的業務發展規劃中制定了中長期目標是將不動產業務資源逐漸集中到一、二線城市，尤其是深圳市的城市更新相關業務的市場方向。
本次交易即首冠國際將其所持有的首冠發展50%股權及初始股東投資權益以39,313,863.01美元的價格出售給億盟發展有限公司。
董事局認為本次交易符合公司年初制定的業務發展規劃，解決了長沙項目逾期開發對公司可能帶來的風險，交易定價合理，程序履行完備，退出投資後回收的資金有利於改善公司財務現金流以及提高公司經營業績。
監事會對非標準審計報告的意見：
中審亞太會計師事務所為公司出具了非標準無保留意見的審計報告，公司董事局已對所涉及的事項作了說明，經監事會審查，同意董事局對該事項所作的說明。
深圳世紀星源股份有限公司
二0一五年四月十一日
證券代碼000005 證券簡稱：世紀星源 公告編號：2015-022
深圳世紀星源股份有限公司
董事局決議公告
本司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本司第九屆董事局第五次會議的通知以書面形式於2015年3月27日發出，並於2015年4月8日在本司會議室召開，本次會議的通知及召開方式符合法律、法規及《公司章程》的規定。會議應到董事15人，實到董事13人，其中獨立董事4人，另有獨立董事武良成因出差國外委託獨立董事鄒藍出席、董事尹建華因在外地委託董事王潔萍出席。3名監事列席會議。出席會議的董事以15票贊成、0票反對、0票棄權審議並一致通過如下決議：
一、2014年度董事局工作報告。
二、2014年年度報告、摘要及財務審計報告。
三、2014年度利潤分配預案：
2014年度利潤分配預案：經中審亞太會計師事務所審計，本司（母公司）本年度盈利85,681,227.81元，加年初未分配利潤-1,000,069,420.11元，本年度可分配利潤為-914,388,192.30元，董事局建議本年度的利潤分配預案為：不分配、不轉增。
四、關於續聘會計師事務所的議案。
根據董事局審計委員會關於註冊會計師2014年報審計工作的總結報告，董事局建議續聘中審亞太會計師事務所為本司2015年度審計會計師事務所，審計費為60--100萬元（具體數額視本次重大資產重組的結果由雙方商定）。
獨立董事同意續聘中審亞太會計師事務所為本司2013年度審計會計師事務所，審計費為60--100萬元（具體數額視本次重大資產重組的結果由雙方商定）。
五、關於補選獨立董事的議案。
本司第九屆董事局獨立董事戚聿東先生因個人原因辭去公司獨立董事及其相關專業委員會所兼任的所有職務，根據本司《章程》的規定，本司第九屆董事局提名馮紹津女士為獨立董事候選人。
經本司獨立董事審核，認為：
1、根據法律、行政法規及其他有關規定，上述候選人具備擔任上市公司董事的資格；
2、符合公司《章程》規定的任職條件；
3、具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性。
根據深圳證券交易所的規定，獨立董事候選人待深圳證券交易所審核無異議後提交股東大會表決。
六、關於召開2014年度股東大會及提交股東大會審議事項的議案。
七、關於公司內部控制自我評價報告。
八、關於變更會計政策的議案。
九、關於修改《公司章程》的議案。
十、關於制定未來三年股東回報規劃的議案。
十一、關於制定《募集資金管理辦法》的議案。
十二、關於制定《對外投資風控管理制度》的議案。
十三、關於制定《關聯交易管理制度》的議案。
十四、關於制定《資產減值準備計提及核銷的風控管理制度》的議案。
十五、關於對審計報告中強調事項段的說明：
中審亞太會計師事務所對公司2014年度財務報告出具了有強調事項段的無保留意見審計報告，董事局對審計意見涉及事項的說明如下：
1、肇慶項目
肇慶項目是本司在向香港港澳國際控股有限公司出售高速公路項目(水官高速)的交易中合法取得的，由於港澳控股是香港聯交所上市公司，曾以市場公開募集的資金投資於該項目，因此該項目法律手續比較齊全，而且原港澳控股在合約履行上已盡了全部義務，無履約過錯。違約方實為合約甲方的關聯方，合約中該項目土地使用的擔保人為合約甲方，該單位是肇慶市政府所屬的北嶺旅遊開發區管委會(區管委會同肇慶七星發展公司為一個機構)，即甲方是在該區承擔一級土地開發管理的責任單位(現已隸屬國資局)。2008年本司與廣金國際公司合作，共同開發該項目。2012年8月2日，本司收到中國國際經濟貿易仲裁委員會作出的《V20120493 號中外合作經營合同爭議案仲裁通知》，通知本司參股公司科藝有限公司、快活有限公司、科益有限公司、積福有限公司、欣榮有限公司就其與肇慶市七星發展公司、春風有限公司關於1992年9月15日籤訂的《中外合作經營肇慶市「百靈有限公司」合同》所引起的爭議所提起的仲裁申請已正式受理。目前本司與廣金國際公司正積極推進仲裁事項。本司董事局將恪守高度的誠信職責和勤勉義務，在嚴格遵守信息披露的前提下，為股東爭取最大的利益。
2、南油福華廠區城市更新項目
2012年3月27日，本司與深圳市優瑞商貿有限公司（下稱「優瑞公司」）籤訂《深圳市南山區「南油工業區福華廠區」城市更新項目合作開發協議》，約定雙方應於《合作開發協議》籤訂後90日內共同設立項目公司作為市場主體同本司籤訂「南油工業區福華廠區」舊廠房《搬遷補償安置協議》，以拆遷補償的形式取得舊廠區內所有舊廠房產權，由項目公司來實施該城市更新建設項目。2013年3月25日，雙方籤訂《深圳市南山區「南油工業區福華廠區」城市更新項目合作開發協議補充協議》，將原合作開發協議第二條第4款「取得實施主體確認文件的時間最長不得超過自世紀星源協議籤訂之日起一年」修訂為「取得實施主體確認文件的時間最長不得超過自世紀星源協議籤訂之日起兩年」，即2014年3月26日。
2013年12月26日本司收到深規土【2013】759號通知，取得南油福華廠區城市更新專項規劃批覆的主要經濟指標為： 拆除用地面積42651.95平方米，其中開發用建設用地面積24762.93平方米。計容積率建築面積260250平方米，其中商業10000平方米，辦公137890平方米，商務公寓100000平方米，公共配套設施12360平方米（含北京大學光華管理學院8000平方米，清華大學港澳研究中心2500平方米， 6班幼兒園1600平方米）。體育文化設施用地10000平方米。另外，允許在地下開發12500平方米的商業用房。01-01地塊配建不少於860個停車位。
優瑞公司在2013年12月27日發函要求由其自身取代合作項目公司與本司直接籤訂廠房拆遷補償安置協議，即要求本司將城市更新項目權利主體的權益全部轉讓給優瑞公司而不是雙方設立的合作項目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深規土【2013】759號通知批覆內容的同時，正式公告回應了優瑞公司的要求：即「項目公司籤訂拆遷補償協議是主管部門對城市更新實施主體確認的前提，城市更新項目的合作雙方應根據《合作開發協議》的條款適時設立項目公司，在約定的期限內，以該項目公司為更新主體同本司籤訂拆遷補償協議。因此根據城市更新項目目前的實際進展情況，下一步本司將儘快同優瑞公司按《合作開發協議》的條款正式辦理設立項目公司的手續。」
2014年3月13日，優瑞公司以向深圳國際仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以優瑞公司作為本項目實施主體，即要求本司與優瑞公司直接籤署《拆遷補償安置協議書》；同時還提出將本項目的全部開發建設成本作為《土地增值稅暫行條例》規定的增值額的扣除項目與本司進行結算處理等《合作開發協議》之外的要求。優瑞公司同時就其仲裁事項申請了標的財產保全，廣東省深圳市中級人民法院就上述仲裁事項作出查封、扣押、凍結財產通知書（2014）深中法涉外仲字第40號，查封申請人深圳市瑞思投資有限公司名下位於深圳市南山區深南大道以北的世紀假日廣場A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房產。查封期限為貳年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申請人深圳世紀星源股份有限公司位於深圳市南山區東濱路與向南路交界處的土地使用權（宗地號：T102-0041，土地面積38,500.75平方米）。查封期限為貳年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召開董事局會議作出如下決議並公告如下：1、不同意優瑞公司變更《合作開發協議》關於設立合作項目公司有關約定的要求，不同意由其自身取代雙方合作項目公司與本司籤訂《拆遷補償安置協議》。 2、授權公司管理層發出解除合同通知並與由優瑞公司辦理後續事宜、授權管理層聘請代理人就優瑞公司的行為提出仲裁請求或反請求（包括解除《合作開發協議》及《補充協議》、要求賠償損失等），以及採取其他必要的措施維護本司的利益。 3、鑑於2014年3月26日到期後已有多家有實力市場主體向本司發出以不低於原《合作開發協議》約定的合作條件與本司合作開發本項目的要約，授權管理層立即以不低於原《合作開發協議》約定的合作條件公開邀請具有履約能力、開發經驗和管理經驗的市場主體洽談合作開發事宜加快本項目的開發建設。
本司依照該董事局決議所提出的仲裁反請求的內容是：①裁決解除《合作開發協議》、《補充協議》，各方不再履行；②裁決《深圳市南山區「南油工業區福華廠區」城市更新項目合作開發協議備忘錄》（下稱「《備忘錄》」）不屬於仲裁協議管轄範圍，相關爭議應通過其他方式解決；③裁決世紀星源有權沒收優瑞公司定金人民幣1億元；④裁決優瑞公司賠償世紀星源因本案支出的律師費人民幣200萬元；⑤裁決優瑞公司承擔本案的全部仲裁費用、保全費。
因2014年3月26日是同優瑞公司協議約定設立合作項目公司並取得實施主體資格確認的最後時限。而優瑞公司採取仲裁的形式要求本司同意以優瑞公司作為本項目實施主體，要求本司與優瑞公司直接籤署《拆遷補償安置協議書》等主張表明原《合作開發協議》所定義的合作基礎已不復存在。董事局認為優瑞公司主張由其自身同本司籤訂拆遷補償安置協議將滅失本司在合作項目公司中的股東權益，是將《合作開發協議》作貶損本司利益的重大變更的主張。
2014年12月18日，華南國際經濟仲裁貿易仲裁委員會仲裁庭作出本案裁決：《合作開發協議》、《補充協議》及《備忘錄》合法有效，應繼續履行；駁回各方的其他仲裁請求及反請求。仲裁庭建議當事人雙方在本裁決作出之日起60日內按照 《備忘錄》的約定完成第一申請人作為更新項目實施主體的確認工作。而在此60日期間，雙方應按照約定以及相關法律規定履行各自應承擔的義務，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的義務或者不提供必要的配合，甚至阻礙確認工作的完成，應承擔相應的違約責任，另一方當事人可再尋法律途徑維護自己的權益。
目前，優瑞公司已在該裁決下達後的60日內發出了要求履行合同的函件；但在該函件中，優瑞公司堅持要求本司避開股東大會的決策程序，同優瑞公司及其股東之間馬上簽約完成《合作開發協議》、《補充協議》等相關合同主體變更的新交易。對方目前所堅持的違規要求已阻礙了雙方「繼續履行」合同，而根據仲裁裁決60日期限過後應承擔相應的違約責任，本司可再循法律途徑維護自己的權益。故該項目合作的現狀對本司產生如下財務不確定性的影響：
（1）因爭議的結果可能存在的不確定，對本年度和未來年度據原合作協議所約定的本司拆遷補償收益和開發期預期的優先股收益均產生了不確定；向對方所主張的違約賠償金額在爭議解決之前存在不確定。
（2）以本司名義所申報的項目地塊開發權益，因取得了深規土【2013】759號通知的批覆，已消除了專項規劃方案批覆前地塊未來開發指標所存在的不確定性，使地塊的開發價值和應補地價同時大幅提升，使獲利空間和開發難度也同時增大， 但國家863計劃產業化促進中心項目相關產業用房未獲準建設已使原《合作開發協議》的合作目的無法實現，因此項目合作收益存在重大的不確定。
對此，本司董事局將恪守職責，為股東爭取最大的利益。
3、出售長沙項目權益
本司全資子公司首冠國際有限公司（下稱「首冠國際」）於2007年與美聯銀行之關聯公司美聯發展有限公司Wachovia Development Corporation(下稱 「美聯發展」)通過雙方各持股50%的首冠發展有限公司Head Crown Development Ltd.（下稱「首冠發展」）增資收購併合作開發長沙市「天景名園」（又名「太陽星城」）不動產項目。首冠國際與美聯發展各持有首冠發展50%股權及初始股東貸款債權；首冠發展持有「太陽星城」項目公司（湖南天景名園置業有限責任公司）90%股權。
受項目報建及規劃指標調整的影響，延緩了長沙項目的開發進度。鑑於對市場行情的分析，本司董事局在年初的業務發展規劃中制定了中長期目標是將不動產業務資源逐漸集中到一、二線城市，尤其是深圳市的城市更新相關業務的市場方向。
本次交易即首冠國際將其所持有的首冠發展50%股權及初始股東投資權益以39,313,863.01美元的價格出售給億盟發展有限公司。
董事局認為本次交易符合公司年初制定的業務發展規劃，解決了長沙項目逾期開發對公司可能帶來的風險，交易定價合理，程序履行完備，退出投資後回收的資金有利於改善公司財務現金流以及提高公司經營業績。
上述決議1、3、4、5、9、10、13項及2014年度監事會工作報告、獨立董事述職報告等需提交2014年度股東大會審議。
特此公告。
深圳世紀星源股份有限公司
董 事 局
二O一五年四月十一日
附：獨立董事候選人簡歷：
馮紹津，女，41歲，中共黨員，註冊稅務師、註冊會計師、高級會計師，畢業於天津財經大學會計系，1996年7月至2004年5月在天津日報報業集團工作；2004年5月至2004年12月在深圳航空有限公司財務中心工作；2004年12月至今，在深圳報業集團工作。與本司控股股東不存在關聯關係，未持有本司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：000005 證券簡稱：世紀星源 公告編號：2015-038
深圳世紀星源股份有限公司
關於召開2014年度股東大會通知
本司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1．本次股東大會為2014年度股東大會。
2. 會議召集人：本司董事局。本司第九屆董事局於2015年4月8日召開會議，審議通過關於召開2014年度股東大會事宜。
3．本次股東大會會議召開符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。
4．會議召開日期和時間：
（1）現場會議召開時間為2015年5月6日（星期三）下午14：30。
（2）網絡投票時間：
A、深圳證券交易所交易系統投票時間為2015 年5月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
B、網際網路投票系統投票時間為2015年5月5日下午15:00 至2015年5月6日下午15:00 期間的任意時間。
5．會議召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式。
網絡投票方式（可選擇以下兩種投票方式中的一種進行投票）：
（1）深圳證券交易所交易系統。
（2）網際網路投票系統 （網址為http://wltp.cninfo.com.cn）。
投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重複投票。網絡投票包含深圳證券交易所交易系統和網際網路系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6．出席對象：
（1）截至2015年4月28日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本司全體股東。上述本司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本司股東。
（2）本司董事、監事和高級管理人員。
（3）本司聘請的律師。
7．現場會議地點：深圳市龍崗區葵湧鎮金海灘度假村會所
（2015年5月6日下午1點15分由深南東路2017號華樂星苑乘專車前往）。
二、會議審議事項
1．本次會議審議事項符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。
2．本次會議審議議案：
（1） 審議本司2014年度董事局工作報告。
（2）審議本司2014年度監事會工作報告。
（3）審議本司2014年度利潤分配預案。
經中審亞太會計師事務所審計，本司（母公司）本年度盈利85,681,227.81元，加年初未分配利潤-1,000,069,420.11元，本年度可分配利潤為-914,388,192.30元，董事局建議本年度的利潤分配預案為：不分配、不轉增。
（4）審議本司續聘會計師事務所的議案：
根據審計委員會關於註冊會計師審計工作總結報告，董事局建議續聘中審亞太會計師事務所負責本司2015年度的財務審計工作，審計費用為60--100萬元（具體數額視公司本次重大資產重組的結果由雙方商定）。
獨立董事同意續聘中審亞太會計師事務所為本司2015年度審計會計師事務所，並支付審計費60--100萬元（具體數額視公司本次重大資產重組的結果由雙方商定）。
（5）關於補選獨立董事的議案：
本司第九屆董事局獨立董事戚聿東先生因個人原因辭去公司獨立董事及其相關專業委員會所兼任的所有職務，根據本司《章程》的規定，本司第九屆董事局提名馮紹津女士為獨立董事候選人。
經本司獨立董事審核，認為：
4、根據法律、行政法規及其他有關規定，上述候選人具備擔任上市公司董事的資格；
5、符合公司《章程》規定的任職條件；
6、具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性。
根據深圳證券交易所的規定，獨立董事候選人待深圳證券交易所審核無異議後提交股東大會表決。
（6）審議獨立董事述職報告。
（7）關於修改《公司章程》的議案。
本議案為特別議案，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
（8）關於制定未來三年股東回報規劃的議案。
（9）關於制定《關聯交易管理制度》的議案。
上述議案詳見4月11日刊登在《證券時報》及巨潮網站上的董事局決議公告（公告編號2015-022）、監事會決議公告（公告編號2015-023）、獨立董事述職報告（公告編號2015-026）、關於修改《公司章程》的議案（公告編號2015-029）、關於制定未來三年股東回報規劃的議案（公告編號2015-031）、關於制定《關聯交易管理制度》的議案（公告編號2015-034）及本司2014年度報告（公告編號2015-021）。
三、出席現場會議登記方法
1．登記手續：個人股東持本人身份證、證券帳戶卡、持股證明；委託代理人持本人身份證、授權委託書、委託人證券帳戶卡、持股證明、委託人身份證複印件；法人股東持證券帳戶卡、持股證明、法人代表證明、法人授權委託書、出席人身份證辦理登記手續。
2．登記時間：2015年5月6日上午9:00 至12:00。
3. 登記地點：深圳市人民南路發展中心大廈13樓。
四、網絡投票相關事項
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。
（一）通過深交所交易系統投票的程序
1.投票代碼：投票代碼為「360005」。
2.投票簡稱：「星源投票」。
3.投票時間：2015年5月6日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票當日，「星源投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。
5.通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
（2）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。股東對「總議案」進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
表1 股東大會議案對應「委託價格」一覽表
■
（3）在「委託數量」項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表2 表決意見對應「委託數量」一覽表
■
（4）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
（5）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
（二）通過網際網路投票系統的投票程序
1.網際網路投票系統開始投票的時間為2015年5月5日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2015年5月6日（現場股東大會結束當日）下午3：00。
2.股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
1.網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果，如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2.股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對於該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
五、其他
1. 聯繫電話：0755-82208888；傳真：0755-82207055
2. 本次現場會議會期半天，與會股東費用自理。
六、備查文件
1.董事局決議。
2.獨立董事意見。
深圳世紀星源股份有限公司董事局
二0一五年四月十一日
附件：
授 權 委 託 書
茲委託 （先生/女士）代表本人（單位）出席深圳世紀星源股份有限公司2014年度股東大會，並按以下權限行使代理權：
1、對股東大會召集公告所列的第___________項議案投贊成票；
2、對股東大會召集公告所列的第___________項議案投反對票；
3、對股東大會召集公告所列的第___________項議案投棄權票；
委託人籤名： 受託人籤名：
委託人股東帳號： 受託人身份證號：
委託人持股數： 委託日期：
委託人身份證號：
證券代碼000005 證券簡稱：世紀星源 公告編號：2015-023
深圳世紀星源股份有限公司
監事會決議公告
本司第九屆監事會於2015年4月8日召開會議，會議應到監事3人，實到監事3人。會議審議並通過如下決議：
一、2014年度監事會工作報告。
二、經審閱中審亞太會計師事務所出具的財務審計報告，該報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。經審核同意董事局編制的公司2014年年度報告。
三、關於召開2014年度股東大會及提交股東大會審議事項的議案。
四、關於公司內部控制制度自我評價的意見。
五、關於公司變更會計政策的意見：
本次會計政策變更是根據財政部?2014?年修訂或新頒布的會計準則具體準則進行的合理變更和調整。實施此次會計政策變更能夠客觀、公允地反映本公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害本公司及股東利益的情形。
六、關於對非標準無保留意見審計報告的意見。
中審亞太會計師事務所為公司出具了非標準無保留意見的審計報告，公司董事局已對所涉及的事項作了說明，經監事會審查，同意董事局對該事項所作的說明。
上述決議第1項需提交2014年度股東大會審議。
特此公告。
深圳世紀星源股份有限公司
監 事 會
二O一五年四月十一日
證券代碼：000005 證券簡稱：世紀星源 公告編號：2015-026
深圳世紀星源股份有限公司
獨立董事述職報告
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的規定，我們作為深圳世紀星源股份有限公司的獨立董事，在2014年度工作中，能履行誠信勤勉義務，始終站在獨立公正的立場參與公司決策，充分發揮自己的專業知識和工作經驗，對公司建立健全內控制度及規範運作起到了積極作用，維護了中小股東的合法利益。現將獨立董事在2014年度的工作情況報告如下：
一、出席會議情況：
1、董事局會議
■
2、董事局各專業委員會會議
■
3、股東大會
本年度公司共召開了1次年度股東大會和2次臨時股東大會。獨立董事鄒藍、李偉民出席了全部3次股東大會，林功實出席了2次股東大會，武良成、戚聿東因出差外地未能出席股東大會。
二、報告期發表獨立意見情況：
1、獨立董事對公司2013年度對外擔保的專項說明及獨立意見
根據中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003] 56 號）的規定，我們對公司執行上述規定情況說明如下：
① 公司能夠嚴格執行《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003] 56 號）的規定，不存在控股股東及其關聯方佔用公司資金的情況。
② 截止2013年12月31日，公司對外擔保的實際餘額為人民幣23,602.68萬元，除此之外無其它對外擔保情況。
2、獨立董事對續聘會計師事務所的獨立意見
中審亞太會計師事務所已嚴格按照中國註冊會計師獨立審計準則的規定為公司2013年度提供了審計服務，經審查，該所出具的審計報表能夠充分反映公司2013年12月31日的財務狀況以及2013年年度的經營成果，因此，同意公司續聘中審亞太會計師事務所為本司2014年年度審計會計師事務所，並支付審計費60萬元。
3、獨立董事對公司內部控制自我評價發表的獨立意見
根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關於做好上市公司2013?年年度報告工作的通知》的有關規定，公司獨立董事對公司內部控制自我評價發表意見如下：
公司已根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度。
為進一步完善公司治理工作，貫徹實施《企業內部控制基本規範》及相關配套指引，報告期內，根據中國證監會、深圳證監局的相關要求，以及公司制定的內控規範實施工作的相關方案，對公司內部控制的各個環節進行梳理、測試。公司總體的內控制度健全有效，形成了較完整嚴密的公司內部控制制度體系，符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。
公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對控股子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。
綜上所述，獨立董事認為，公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
4、獨立董事對2013年非標準審計報告的獨立意見
中審亞太會計師事務所對公司2013年度財務報告出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，我們對審計意見涉及事項的說明如下：
（一）、肇慶項目是公司在向香港港澳國際控股有限公司出售高速公路項目(水官高速)的交易中合法取得的，由於港澳控股是香港聯交所上市公司，曾以市場公開募集的資金投資於該項目，因此該項目法律手續比較齊全，而且原港澳控股在合約履行上已盡了全部義務，無履約過錯。違約方實為合約甲方的關聯方，合約中該項目土地使用的擔保人為合約甲方，該單位是肇慶市政府所屬的北嶺旅遊開發區管委會(區管委會同肇慶七星發展公司為一個機構)，即甲方是在該區承擔一級土地開發管理的責任單位(現已隸屬國資局)。2008年公司與廣金國際公司合作，共同開發該項目，項目實際執行情況由於受到規劃調整等客觀因素的影響，並未完全按照雙方籤訂的框架合作協議執行，未來與廣金控股公司合作開發肇慶項目的事項存在不確定性。我們將督促公司董事局恪守高度的誠信職責和勤勉義務，在嚴格遵守信息披露的前提下，為股東爭取最大的利益。
（二）、有關南油福華廠區城市更新項目合作協議履約的仲裁事項：公司已向優瑞商貿提示2014年3月26日是設立合作項目公司並取得實施主體資格確認的合約最後時限。而優瑞商貿採取仲裁的形式要求公司同意以優瑞商貿作為本項目實施主體，要求公司與優瑞商貿直接籤署《拆遷補償安置協議書》等條款，證明原《合作開發協議》所定義的合作基礎已不復存在；而優瑞商貿主張由其自身同公司籤訂拆遷補償安置協議將滅失公司在合作項目公司中的股東權益，是將《合作開發協議》作貶損公司利益的重大變更。因此針對深圳市優瑞商貿有限公司及其關聯方向華南國際經濟貿易仲裁委員會申請針對合約條款的仲裁以及公司已向華南國際經濟仲裁貿易仲裁委員會提起仲裁反請求的事項，我們認為存在以下重大的不確定性：
（1）因仲裁裁決的時間和結果可能存在的不確定，對本年度和未來年度據原合作協議所約定的公司拆遷補償收益和開發期預期的優先股收益均產生了不確定；雙方向對方所主張的賠償金額在裁決之前均存在不確定。
（2）以公司名義所申報的項目地塊開發權益，因取得了深規土【2013】759號通知的批覆，消除了專項規劃方案批覆前地塊未來開發指標所存在的不確定性，使地塊的開發價值和應補地價同時大幅提升，使獲利空間和開發難度也同時增大，但國家863計劃產業化促進中心項目相關產業用房未獲準建設已使《合作開發協議》的合約目的無法實現，因此產生了重大的不確定。
對此，我們將督促公司董事局恪守職責，合理評估風險，為股東爭取最大的利益。
5、獨立董事對公司對外擔保的獨立意見（平湖項目）
公司於2014年1月7日公告了平湖社區舊村改造項目相關進展的公告。該公告披露：為了符合新頒布的《深圳市城市更新辦法實施細則》要求，使公司在原合作商業原則不變的前提下順利取得原平湖舊改範圍內的土地開發權，公司委託星源志富實業（深圳）有限公司（下稱「星源志富」）為平湖舊改項目的更新改造前期工作的實施主體，由其在平湖街道範圍內籤訂拆遷合同、申報拆遷及辦理平湖街道範圍內所涉的更新改造前期手續。在前期拆遷報建過程中，由公司向星源志富提供約定條件的借款作為前期費用並最終在土地開發權益確權時通過收購其股權或債權餘額結算的形式實際取得其名下的平湖舊改項目全部或部分地塊開發權益。
目前，星源志富已完成了以深圳喀斯特中環星苑置業有限公司（G04211-0132地塊的項目公司）名下平湖中心地區的G04211-0132地塊的前期報建工作。【土地使用面積為52785.27平方米，土地使用期限70年，已批准計入容積率的總建築面積不超過179470平方米，其中住宅建築面積161523平方米（含安居型商品房16200平方米）、商業建築面積14167平方米，已正式籤訂了土地使用權的合同書】。按照星源志富與公司之間的前述約定，公司有權向星源志富支付形成新增有條件借款債權264,747,119.59萬元，並以帳面形成的全部有條件借款債權餘額按照約定的結算協議結算對價獲得中環星苑項目40%開發權益。
（下轉B46版）