一 重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二 主要財務數據和股東情況
2.1 公司主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位: 股
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2.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
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三 管理層討論與分析
2014年，是公司發展歷程中極為困難的一年。面對日趨複雜多變的經濟環境與市場形勢，公司按照「以改革破困局、以創新促發展」的總體思路，多措並舉，積極應對行業產能過剩、產品價格下滑、鐵路貨運價格持續上漲、融資難等不利因素，有效防範和化解了各類潛在風險，確保了公司生產經營的安全穩定運行。
報告期內，公司對外加強天然氣、電力和鐵路運輸的協調，強化大宗原材料供應和裝置精細化管理，確保了各主要裝置正常運行。各生產企業通過壓縮採購成本，控制原料、輔料和能源消耗，強化生產環節挖潛增效等措施，切實加強非生產性費用控制，產品成本控制有效。動態跟蹤公司主要產品產銷及原料供應情況，加強市場分析和判斷，按照「以銷定產、以產促銷」的原則，加強生產和銷售的銜接和協調，基本完成公司全年主要產品的生產經營計劃。
報告期內，切實加強內部管理，優化崗位設置和人員配置，吸收合併全資子公司雲天化國際，減少管理層級，提高管理效率。穩步推進ERP信息化建設，不斷規範內部控制管理，創新融資工作，多方式多渠道融資，降低資金綜合成本，確保公司資金安全，防範財務風險。從嚴控制固定資產投資，加強投資的監管和控制，確保投資主要用於節能改造和轉方式調結構項目。圍繞產業轉型、結構調整，穩步推進技術研發和創新，嚴格落實安全生產、環境保護主體責任，強化安全、環保投入和監管，全年無環境汙染事故，深入開展能效對標管理，節能減排成效顯著。
報告期內，公司與以色列化工有限公司的合資合作談判取得重大成果，雙方在磷礦採選、溼法磷酸淨化、特種肥及精細磷化工、磷化工技術研發等方面開展全面合作，引進戰略投資者，改善企業資本結構，優化公司管理理念，推動公司產業轉型升級。加強市場開拓創新，提升磷肥產品的南方市場佔有率，拓寬企業融資渠道，完成子公司紐米科技的新三板掛牌工作。
報告期內，公司生產經營虧損較大，主要原因有，一是由於市場需求不足，供大於求，價格競爭激烈，主要產品銷售價格下降較大，產品銷售毛利下降較大。二是由於國家貨幣政策持續偏緊，企業融資綜合成本上升。三是由於鐵路運費上漲，產品運輸費用增加。
2014年末公司擁有總資產685.09億元，股東權益67.83億元，其中：歸屬於母公司的股東權益55.29億元。2013年實現營業收入544.92億元，利潤總額-26.30億元，淨利潤-27.56億元，其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤-25.83億元。
(一) 主營業務分析
1 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
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利潤總額同比變動的主要原因：
（1）2013年公司出售了玻纖板塊資產，產生了較大的投資收益。
（2）由於化肥市場未見明顯好轉，公司主要產品磷酸二銨平均銷售價格與上年同期相比下降6%，尿素平均銷售價格與上年同期相比下降13%，主要產品磷酸二銨的銷售量同比減少23%，導致產品銷售毛利同比下降較大；
（3）公司帶息負債規模有所增加以及綜合資金成本上升，導致財務費用同比增加；
（4）由於鐵路運費上漲，導致公司運輸費用同比增加；
（5）公司狠抓生產管理，努力優化工藝操作，強化分子公司績效考核，切實加強成本費用控制，但是成本費用的下降幅度小於主要產品銷售價格的下降幅度。
2 收入
(1) 驅動業務收入變化的因素分析
2014年實現營業收入5,449,228萬元，其中自製產品及服務為1,952,880萬元，商貿業務收入為3,496,348萬元。商貿業務收入較上年增加24.64%，主要原因是子公司聯合商務大豆貿易業務同比增加。
(2) 以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析
2014年實現主營業務收入5,370,480萬元，其中自製產品銷售收入為1,874,133萬元，去年同期扣除玻纖產品後的自製產品銷售收入為2,368,705萬元，比去年同期減少494,572萬元，主要原因是主要磷肥產品銷量同比下降19%，價格下降5%，氮肥價格下降13%。
(3) 主要銷售客戶的情況
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3 成本
(1) 成本分析表
單位：元
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(2) 主要供應商情況
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4 費用
銷售費用2014年度發生數為289,191萬元，比上年數減少12.50%，主要原因是本期主要產品銷量下降所致。
管理費用2014年發生數為226,432萬元，比上年數減少1.39%。
財務費用2014年發生數為237,847萬元，比上年數增加2.55%，主要是本期流動資金借款增加及綜合資金成本上升所致。
5 研發支出
(1) 研發支出情況表
單位：元
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6 現金流
經營活動產生的現金流量淨額比上年同期增加203,160萬元，主要原因是銷售商品收到的現金增加。
投資活動產生的現金流量淨額比上年同期減少51.45%，主要原因是工程項目投資支付的現金減少。
籌資活動產生的現金流量淨額比上年同期減少73.54%，主要原因是銀行借款收到的現金減少。
7 其他
(1) 公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
本年利潤總額為-26.30億元，去年同期利潤總額為9.34億元，扣除玻纖板塊實現的損益-2.36億元和處置玻纖板塊股權產生的投資收益18.42億元後，去年同期的可比口徑利潤總額為-6.72億元，可比口徑增加虧損19.58億元。其中：化肥板塊同比增加虧損16億元。主要原因是主要磷肥產品銷量同比下降19%，價格下降5%，氮肥價格下降13%及財務費用增加。
(2) 發展戰略和經營計劃進展說明
報告期內，公司以發展戰略為指導，從化肥產業、磷礦採選、新材料方面持續提升產品品質、研發能力和水平，大力發展高附加值、高科技含量的新產品，商貿物流方面整合公司營銷網絡與貿易平臺，實現貿易產品全球化和公司利益最大化。研發生產鮮切花等高原特色經濟作物專用肥；成功研製了全水溶高氮硝基肥、水溶性磷酸一銨和磷酸二銨、磷酸二氫鉀等新產品。聚甲醛合成技術獲得突破，產品結構得到改善，重慶年產500萬平方米隔膜塗布裝置已正式投產，昆明2×1500萬平方米鋰電池隔膜裝置生產出合格產品，電子材料產業發展取得新的進展。
報告期內，為優化管理結構，公司吸收合併全資子公司雲天化國際，減少管理層級，實現扁平化管理，提高管理效率，增強公司的融資能力。引進戰略投資者，與以色列化工有限公司在磷礦採選、溼法磷酸淨化、特種肥及精細磷化工和磷化工技術研發等方面開展合資合作，引入技術和資金，推動磷產業轉型升級。
公司2014年實現營業收入544.90億元，尿素產量154.81萬噸，磷肥產量514.14萬噸，複合肥產量63.92萬噸，聚甲醛產量6.78萬噸，鋰離子電池隔膜2145.93萬平米。
(二) 行業、產品或地區經營情況分析
1、 主營業務分行業、分產品情況
單位:元 幣種:人民幣
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2、 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
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(三) 資產、負債情況分析
1 資產負債情況分析表
單位：元
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(四) 核心競爭力分析
1.整體優勢
公司作為全球優秀的氮肥、磷肥、聚甲醛製造商，在基礎肥生產技術、規模、資源、品牌、管理等方面都處於國際領先水平。我們有著全國最大的磷礦資源，有著顯著的資源優勢，是開展優質生產的堅實保障；是全國經營規模最大的化工類上市公司，有明顯的規模優勢，可以發揮卓越的協同效益和規模效益；擁有深受客戶認可的「金沙江」、「三環」、「雲峰」、「金富瑞」、「六顆星」等國內外知名品牌，擁有突出的品牌優勢；有較為完整的產業鏈和供應鏈，憑藉馳騁市場40年的運營經驗，公司已對產業鏈和供應鏈進行了有效的整合，較好的實現了從採購到銷售的資源配置。
2.研發及技術優勢
公司擁有技術中心、重慶研發中心、磷化集團研發中心等專業的技術研發機構，它們緊緊圍繞國家產業規劃的政策導向，調整產業結構、轉變發展方式，近年來不斷在磷化工產業、電子新材料產業、太陽能光伏產業以及節能、環保等領域開發出具有自主智慧財產權、市場前景好、附加值高的專利新產品，加快了公司的轉型升級。
3.營銷渠道優勢
公司擁有天盟農資、國際農資、聯合商務三家專業的營銷子公司，近年來通過在市場營銷領域內的不斷摸索，公司的主要產品在國內外市場佔有較大的份額，在市場中有著重要的行業地位。今後公司將優化和創新營銷管理，圍繞主業做強相關商貿業務，積極探索，不斷完善營銷模式，增強競爭能力。
(五) 投資狀況分析
1、 對外股權投資總體分析
報告期內，公司對外投資12,579萬元。其中子公司聯合商務出資3,000萬元設立了上海雲天化國際貿易有限公司，出資615萬元設立了天際農業（美國）有限公司；子公司磷化集團出資510萬元設立了雲南中磷石化有限公司，對晉寧潤澤供水有限公司增資4,326萬元；聯合商務和磷化集團分別對雲南天一倉儲配送有限公司增資20萬元和980萬元；子公司天馳物流出資248萬元收購了富源縣恆豐運輸有限公司49%股權；母公司對雲南雲天化氟化學有限公司增資2,880萬元。
(1) 持有非上市金融企業股權情況
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2、 非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況
(1) 委託貸款情況
單位:元 幣種:人民幣
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3、 募集資金使用情況
(1) 募集資金總體使用情況
(2) 募集資金承諾項目情況
(3) 募集資金變更項目情況
4、 主要子公司、參股公司分析
單位：萬元 幣種：人民幣
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（1）磷化集團切實加成本管理和費用控制，報告期實現營業收入617,830萬元，實現利潤總額32,619萬元。
（2）聯合商務針對進出口業務整體低迷，加強市場分析，防範風險，強化管理，經營業務平穩，但盈利能力下降。報告期實現營業收入2,764,524萬元，實現利潤總額4,176萬元。
（3）三環中化由於磷肥市場產能過剩，市場競爭激烈，產品銷售價格下降，經營虧損增加。報告期實現營業收入308,252萬元，實現利潤總額-17,754萬元。
（4）水富雲天化由於天然氣價格上漲和尿素銷售價格下降較大，經營虧損增加。報告期實現營業收入200,878萬元，實現利潤總額-34,999萬元。
（5）天安化工由於由於磷肥市場競爭激烈，產品銷售價格下降，財務費用上升，經營虧損增加。報告期實現營業收入480,542萬元，實現利潤總額-62,451萬元。
（6）青海雲天化由於裝置運行不穩定，生產成本上升，產品價格下降，經營虧損增加。報告期實現營業收入110,117萬元，實現利潤總額-36,664萬元。
5、 非募集資金項目情況
單位：元 幣種：人民幣
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四 董事會關於公司未來發展的討論與分析
(一) 行業競爭格局和發展趨勢
公司所處行業為化工、化學肥料製造業（按《上市公司行業分類指引》，歸於化學原料和化學製品製造業），擁有化肥、有機化工、磷礦採選、商貿物流業務板塊，並涉足新能源材料領域。
1.化肥板塊方面：近年來國內化肥產能增長放緩，過剩嚴重，行業發展進入新的平臺期，產品結構調整成為行業主流，新型肥料和農村電商成為行業熱詞。隨著中國土地進一步流傳和集中，農村網際網路和農村電商的進一步發展，化肥行業面臨新的機遇和挑戰。2015年1月6日，農業部新聞發布會提到未來減少化肥、農藥用量的要求。農化服務、定製化肥和農村電商將成為未來發展方向。2015年化肥出口關稅政策取消了化肥出口淡旺季的劃分,全年採用統一的稅額或稅率，對國內化肥行業獲得了關鍵的調整期，充分參與國際市場競爭，獲得了行業轉型升級的契機和時間。
2.有機化工板塊方面：公司主要的有機化工產品是聚甲醛，作為一種工程塑料，隨著我國經濟發展和技術進步，聚甲醛具有廣闊的應用前景，通過改性實現高性能化是其重要發展方向。但同時，國內聚甲醛產能增長迅速，低端產品同質化競爭激烈，目前國內產能已嚴重過剩。同時國外產品價格進一步下跌，對國內產品形成進一步威脅。2015年，中韓雙方自貿協定已初步籤訂。貨物貿易關稅的減讓，韓國聚甲醛產品對國內市場的威脅將增加。
3.磷礦採選板塊方面：磷礦作為一種分布相對集中的稀缺性礦產資源，行業自然壟斷性屬性明顯，不斷吸引著新進入者。近年國內磷礦產量不斷增加，隨著富礦資源量減少，找礦和中低品位磷礦選礦加工成為行業重要發展方向。
4.商貿物流板塊方面：有效整合公司內外部物流資源，構建現代新型物流體系，強化對公司實體產業的支持。切實加強風險防範和控制，做強商貿業務板塊。
5.新能源材料方面：公司涉足的鋰離子電池隔膜等新能源材料屬於新興產業領域，具有市場需求增長快、發展空間廣闊、政策支持力度大的特點。隨著技術水平提升，產品性價比更加突出，國內隔膜已經在中低端市場大部分替代進口產品，並部分進入高端市場。但隨著新進入者增多，未來國內行業競爭將不斷加劇。
(二) 公司發展戰略
實施以肥為基礎、肥化並舉、相關多元、轉型升級的產業發展戰略，按照新配置、新產業、新材料以及做強商貿物流的思路優化調整結構，著力推進發展方式的轉變，不斷提高發展的效益和質量，使公司成為國內外具有較強競爭力的大型化工企業。
1.化肥板塊：優化調整市場布局，合理控制生產規模，擴大經營規模，發揮品牌和規模效應。繼續開展內部挖潛改造工作，努力降低生產成本。優化調整產品結構，延伸產業鏈，重點向複合肥、專用肥和新型肥料方向延伸。強化營銷渠道建設，注重市場策劃，創新營銷模式，增強市場控制能力。順應現代農業發展需要，強化農化服務，延伸經營服務領域，積極探索經營新模式。
2.有機化工板塊：強化質量管理，提升產品品質。著力發展改性聚甲醛產品，加強產品應用技術的開發，實行產品差異化，滿足不同用戶的需求。強化市場營銷，擴大市場份額，拓展國外市場，增強行業影響力。
3.磷礦採選板塊：以保障公司內下遊產業需要為前提，實現探、採、選配套協同發展。合理控制開採規模，加大資源勘探力度，增強資源獲取能力，增加資源儲備。強化技術創新，降低選礦成本和入選品位，不斷提高資源綜合利用水平。
4.商貿物流板塊：有效整合公司內外部物流資源，構建現代新型物流體系，著力打造物流平臺，降低物流成本。強化對公司實體產業的支持。在切實有效防範風險的前提下，做強商貿業務板塊。
5.新能源材料板塊：抓住政策和機遇，積極穩妥發展新材料領域，將其培養成公司新的效益增長點。以技術創新、商業模式創新和體制機制創新為重點，努力創新發展模式，加大研發力度，加快技術的產業化進程，搶佔市場先機，增強市場影響力，努力成為行業領先者。
(三) 經營計劃
公司預計2015年實現營業收入606.32億元，預計生產化肥717萬噸，聚甲醛7萬噸，鋰離子電池隔膜6200萬平方米。
(四) 因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求
2015年，公司將加強資金管理和控制，強化分子公司融資協同，優化資金結構，提高資金使用效益，降低資金綜合成本。切實加強固定資產投資控制和管理，通過自有資金、銀行貸款、銀行間債務融資等方式籌措在建投資項目所需資金。
(五) 可能面對的風險
由於國際國內宏觀經濟的影響，化肥產能過剩，市場競爭激烈，主要原材料、化肥價格波動較大；國內物流成本有所上漲，公司在部分市場的競爭力下降；產品結構不夠豐富，生產、銷售區域化布局待一步優化；負債率較高，債務融資比例較高，利息支出較大；國家環保及節能減排政策日趨嚴厲，進一步加大環保及節能降耗的投入；化肥稅收優惠政策的可能取消，將增加公司成本。
針對以上各類可能存在的風險，公司將密切關注政策變化，提升市場研判能力，強化生產管理，優化原料採購，降低成本費用，加強營銷管理和創新，加快推進與以色列化工戰略合作，優化資本結構，進一步激發企業發展的內生動力和活力，發揮內部產業和企業間的協同效應，以改革破困局，以創新促發展，把改革貫穿於企業工作的各個環節，努力提高公司發展的質量和效益。
五 董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
(一) 董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
(二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
2014 年，財政部新頒布或修訂了《企業會計準則第2 號—長期股權投資》等一系列會計準則，本集團在編制 2014 年度財務報表時，執行了相關會計準則，並按照有關的銜接規定進行了處理。公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過《關於執行2014年新頒布相關企業會計準則的議案》。根據修訂後的《企業會計準則第 2 號—長期股權投資》規定，公司將不具有控制、共同控制、重大影響且沒有公開活躍市場報價的權益投資調至可供出售金融資產核算，並採用成本法計量；根據修訂後的《企業會計準則第 30 號—財務報表列報》規定，公司將其他（非）流動負債中列報的政府補助，調至遞延收益列報。
(三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
六 利潤分配或資本公積金轉增預案
(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況
2014年12月16日公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過《關於修改公司章程的議案》，將公司《章程》規定的利潤分配政策調整為：公司將每一年度實現的淨利潤在彌補虧損、提取法定公積金後可供分配利潤的10－70%用於分配，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%。該議案已經2015年2月6日公司2015年第一次臨時股東大會批准。
經本公司2014年6月26日召開的年度股東大會審議通過，以2013年度分紅派息的股權登記日2014年8月21日的總股本1,129,078,166為基數，派發現金股利112,907,816.60元，向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅）。
(二) 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元 幣種：人民幣
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七 積極履行社會責任的工作情況
(一). 社會責任工作情況
公司披露的社會責任報告見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn
八 涉及財務報告的相關事項
8.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
2014 年，財政部新頒布或修訂了《企業會計準則第2 號—長期股權投資》等一系列會計準則，本集團在編制 2014 年度財務報表時，執行了相關會計準則，並按照有關的銜接規定進行了處理。公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過《關於執行2014年新頒布相關企業會計準則的議案》。根據修訂後的《企業會計準則第 2 號—長期股權投資》規定，公司將不具有控制、共同控制、重大影響且沒有公開活躍市場報價的權益投資調至可供出售金融資產核算，並採用成本法計量；根據修訂後的《企業會計準則第 30 號—財務報表列報》規定，公司將其他（非）流動負債中列報的政府補助，調至遞延收益列報。
8.2 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
與上年同期相比，合併範圍增加以下三家子公司，具體情況如下：
（1）本集團子公司聯合商務出資設立了上海雲天化國際貿易有限公司。
（2）本集團子公司聯合商務出資設立了天際農業（美國）有限公司。
（3）本集團子公司磷化集團出資設立了雲南中磷石化有限公司。
A股代碼：600096 A股簡稱：雲天化 編號：臨2015-014
雲南雲天化股份有限公司
第六屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
獨立董事鄭冬渝女士書面委託獨立董事許琛女士代為出席會議並行使表決權，公司監事及部分高級管理人員列席了會議。
一、董事會會議召開情況
公司第六屆董事會第二十四次會議通知已於2015年3月17日分別以送達、傳真等方式通知全體董事、監事。會議於2015年3月27日在公司本部以現場方式召開。會議出席董事9人，實出席董事8人，公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議由董事長張文學先生主持，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年度財務決算報告》。
該報告尚須提交公司股東大會審議通過。
（二）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2015年度財務預算方案》。
該方案尚須提交公司股東大會審議通過。
（三）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年度利潤分配預案》。
由於本報告期內虧損且母公司累計未分配利潤為負值，根據《公司法》規定，公司本年度不進行利潤分配，同時也不進行資本公積轉增股本。
該預案尚須提交公司股東大會審議通過。
（四）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關於聘請2015年度公司審計機構的議案》。
根據公司的實際情況，公司擬聘請中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「中審亞太」）擔任本公司2015年度的財務審計機構和內控審計機構，並提請董事會授權公司管理層與中審亞太商定2015年度財務審計費用和內控審計費用。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（五）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關於申請2015年流動資金綜合授信額度的議案》。
為滿足公司生產經營發展的需要，根據《公司財務管理制度》的相關規定，結合2015年公司實際情況，特向33家銀行及金融機構申請2015年流動資金授信額度295億元。
（六）6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2015年度日常關聯交易的議案》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 公司臨2015—016號公告）
關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生迴避表決。公司獨立董事並就此議案發表了事前認可意見和獨立意見。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（七）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2015年度對外擔保的議案》。
為支持子公司的發展，提高子公司貸款效率，降低公司融資成本，公司在綜合分析子公司的盈利能力、償債能力和風險控制能力基礎上，計劃對子公司2015年度融資提供累計不超過人民幣128.64億元的擔保額度。（詳見上海證券交易所網站公告http://www.sse.com.cn公司臨2015-017號）
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（八）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於控股子公司設立子公司的議案》。
吉林雲天化農業發展有限公司（以下簡稱「吉林雲天化」）是公司控股子公司，註冊資本2000萬元，經營範圍為複合肥和BB肥的生產、銷售；化肥零售；糧食及糧油副產品收儲、加工、銷售。自2009年以來一直實行「總、分公司」和「合作經營」的模式運營，給生產經營造成一定影響，為便於開展糧食異地收儲，規範管理，防範風險，提升公司整體經濟效益，吉林雲天化擬在黑龍江省肇源縣設立全資子公司。
1.設立黑龍江雲天化農業發展有限公司的基本情況
（1）公司名稱：黑龍江雲天化農業發展有限公司。
（2）註冊地點：黑龍江省肇源縣新站鎮。
（3）註冊資本：人民幣壹仟萬元。
（4）投資單位：吉林雲天化農業發展有限公司。
（5）組織形式：控股的法人獨資。
（6）經營範圍：設立黑龍江雲天化農業發展有限公司主要是為了爭取國家和地方相關農業政策支持，負責吉林雲天化旗下產品在黑龍江的市場營銷、倉儲物流。
2.設立子公司必要性
設立獨立法人單位能夠獲得地方政府的政策支持，同時獨立法人公司才有開展臨儲業務的資格，也有助於拓寬企業融資渠道。
（九）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於許可子公司使用公司註冊商標的議案》。
青海雲天化國際化肥有限公司（以下簡稱：青海雲天化）是公司控股子公司，註冊資本76,560萬元,公司佔註冊資本的94.7%。根據青海雲天化的發展需要，公司決定許可青海雲天化在其磷酸二銨、複合肥、尿素、大顆粒硫銨、氟矽酸鈉產品上無償使用公司註冊的「雲峰」、「白鷳」、「三環」、「年勝」、「HL」、「雲天化」、「金沙江」商標。本次商標授權期限為五年，自2015年3月至2020年3月。
（十）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於委派董事、監事的議案》。
（十一）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於執行2014年新頒布相關企業會計準則的議案》。
（十二）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於以盈餘公積彌補虧損的議案》。
2014年末母公司盈餘公積為1,093,674,707.74元，公司擬以盈餘公積1,093,674,707.74元彌補虧損。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（十三）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2015年度對外捐贈的議案》。
公司2015年預計對外捐贈物資和現金總價值不超過134萬元
（十四）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司關於對雲南雲天化集團財務有限公司的風險持續評估報告》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
（十五）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司2015年內部控制規範實施工作方案》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
（十六）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司2014年度內部控制評價報告》。公司獨立董事就此議案發表了獨立意見。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
（十七）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司2014年度獨立董事述職報告》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（十八）6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於調整公司與戰略投資者戰略合作方案的議案》。
公司於2014年12月16日召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了關於公司非公開發行股票引入戰略投資者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下簡稱「以化」）並與以化開展戰略合作的相關議案。該等議案已於2015年2月6日經公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。詳見（上海證券交易所網站公告http://www.sse.com.cn公司臨2014-068號、臨2014-070號公告）
現經公司與以化進一步討論，決定對本次戰略合作的部分合作方案進行調整，具體調整內容如下：
1.對設立合資公司的外方主體進行調整
原方案為：
公司的子公司雲南磷化集團有限公司（以下簡稱「磷化集團」）首先將進行分拆重組，分拆重組完成後將設立一家全資子公司（以下簡稱「海口子公司」），磷化集團持有其100%股權；海口子公司將以目前磷化集團海口磷礦分公司的主要資產和負債為基礎組建。
在海口子公司設立完成且相關《增資協議》規定的先決條件滿足的前提下，以化的關聯方以化（上海）投資有限公司（以下簡稱「以化上海」）將以現金方式向海口子公司增資，將海口子公司變更設立為中外合資經營企業（以下簡稱「合資公司」），磷化集團和以化上海各持有合資公司50%的股權。
現調整為：
公司的子公司磷化集團首先將進行分拆重組，分拆重組完成後將設立一家全資海口子公司，磷化集團持有其100%股權；海口子公司將以目前磷化集團海口磷礦分公司的主要資產和負債為基礎組建。
在海口子公司設立完成且相關《增資協議》規定的先決條件滿足的前提下，以化的英國關聯方Cleveland Potash Limited（以下簡稱「以化英國」）將以現金方式向海口子公司增資，將海口子公司變更設立為中外合資經營企業（以下簡稱「合資公司」），磷化集團和以化英國各持有合資公司50%的股權。
涉及的協議變動情況：
（1）以化上海、磷化集團及合資公司（由設立者代籤，下同）已籤署的關於合資公司的《增資協議》、《合資經營合同》、《章程》將終止，內容不變，改由以化英國、磷化集團合資公司重新籤署。
（2）合資公司、公司和以化上海已籤署的關於三環子公司的《股權轉讓協議》將終止，內容不變，改由合資公司、公司和以化英國重新籤署。
2.對合資公司收購天創科技的方案進行調整
原方案為：
公司控股股東雲天化集團有限責任公司（以下簡稱「雲天化集團」）將對其下屬公司雲南天創科技有限公司（以下簡稱「天創科技」）進行重組，其中包括天創科技收購Rotem Holdings GmbH（以下簡稱「Rotem」）持有的雲南貝克吉利尼天創磷酸鹽有限公司（以下簡稱「貝克天創」）60%股權；收購完成後，天創科技將合計持有貝克天創100%股權。在關於天創科技的《股權轉讓協議》規定的先決條件滿足的前提下，雲天化集團將向合資公司轉讓天創科技的100%股權。
現調整為：
公司控股股東雲天化集團將對其下屬公司天創科技進行重組。
天創科技重組完成後，雲天化集團將其持有的天創科技50%股權轉讓予Rotem；轉讓完成後，雲天化集團和Rotem將分別持有天創科技50%股權。
在雲天化集團、Rotem和合資公司籤署的關於天創科技的《股權轉讓協議》規定的先決條件滿足的前提下，雲天化集團和Rotem將分別向合資公司轉讓其持有的天創科技50%股權；轉讓完成後，合資公司將持有天創科技100%股權。
涉及的協議變動情況：
（1）合資公司、雲天化集團和以化上海已籤署的關於天創科技的《股權轉讓協議》將終止。
（2）雲天化集團與Rotem將籤署一份關於天創科技50%股權的《股權轉讓協議》，約定雲天化集團向Rotem轉讓其持有的天創科技50%股權。同時，雲天化集團與Rotem還將籤署關於天創科技的《合資經營合同》和《章程》。
（3）合資公司、雲天化集團和Rotem將籤署一份關於天創科技100%股權的《股權轉讓協議》，約定在合資公司成立且滿足其他先決條件後，雲天化集團和Rotem向合資公司轉讓天創科技合計100%的股權。
3.對合資公司收購貝克天創的方案進行調整
原方案為：
公司控股股東雲天化集團將對其下屬公司天創科技進行重組，其中包括天創科技收購Rotem持有的貝克天創60%股權；收購完成後，天創科技將合計持有貝克天創100%股權。在關於天創科技的《股權轉讓協議》規定的先決條件滿足的前提下，雲天化集團將向合資公司轉讓天創科技的100%股權。
現調整為：
公司控股股東雲天化集團將對其下屬公司天創科技進行重組，其中包括天創科技將其持有的貝克天創40%股權轉讓予雲天化集團；轉讓完成後，天創科技將不再持有貝克天創任何股權，雲天化集團將持有貝克天創40%股權。
在雲天化集團、Rotem和合資公司籤署的關於貝克天創的《股權轉讓協議》規定的先決條件滿足的前提下，雲天化集團和Rotem將分別向合資公司轉讓貝克天創40%和60%股權；轉讓完成後，合資公司將持有貝克天創100%股權。
涉及的協議變動情況：
（1）天創科技與Rotem已籤署的關於貝克天創60%股權的《股權轉讓協議》將終止。
（2）合資公司、雲天化集團和Rotem將籤署關於貝克天創100%股權的《股權轉讓協議》，約定雲天化集團和Rotem分別向合資公司轉讓貝克天創的40%和60%股權。
同時，雲天化集團、公司、磷化集團、合資公司、天創科技、Rotem、以化英國、以化上海擬籤署一份《交易結構變更協議》，對上述戰略合作方案的調整內容進行確認。除上述調整外，公司第六屆董事會第二十一次會議和公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的本次戰略合作方案的其他內容不變。
鑑於公司2015年第一次臨時股東大會已對公司董事會進行授權，因此，本議案無需提交公司股東大會審議。
關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生迴避表決。公司獨立董事並就此議案發表了獨立意見。
（十九）6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》。
公司於2014年12月16日召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》。該議案已於2015年2月6日經公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。詳見（上海證券交易所網站公告http://www.sse.com.cn公司臨2014-068號、臨2014-070號公告）。
鑑於公司與以色列化工有限公司的戰略合作方案擬進行調整，公司董事會根據相關法律、法規和規範性文件的規定，對已公布的《雲南雲天化股份有限公司非公開發行A股股票預案》進行相應修訂，修訂後的《雲南雲天化股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》詳細內容詳見（上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生迴避表決。公司獨立董事並就此議案發表了獨立意見。
（二十）6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於全資子公司收購雲南天創科技有限公司晉寧分公司暨關聯交易的議案》。〔詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn公司臨2015-018號公告〕
關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生迴避表決。公司獨立董事並就此議案發表了事前認可意見和獨立意見。
（二十一）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司關於礦業權資產實際盈利數與承諾數據差異情況的說明》。〔詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn〕
（二十二）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於修訂公司〈投資管理制度〉的議案》。〔詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn〕
（二十三）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年董事會工作報告》。〔詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《2014年年度報告》〕
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（二十四）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年雲天化社會責任報告》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
（二十五）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年年度報告及摘要》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
雲南雲天化股份有限公司
董 事 會
二○一五年三月三十一日
A股代碼：600096 A股簡稱：雲天化 編號：臨2015-015
雲南雲天化股份有限公司
第六屆監事會第二十三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
監事田愷先生書面委託監事盧應雙先生代為出席會議並行使表決權；
一、 監事會會議召開情況
公司第六屆監事會第二十三次會議於2015年3月27日在公司本部召開。會議應出席監事7人，實出席監事6人。會議由監事會主席隴賢君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定
二、監事會會議審議情況
（一）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年度財務決算報告》。
該報告尚須提交公司股東大會審議通過。
（二）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2015年度財務預算方案》。
該方案尚須提交公司股東大會審議通過。
（三）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年度利潤分配預案》。
該預案尚須提交公司股東大會審議通過。
（四）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關於聘請2015年度公司審計機構的議案》。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（五）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關於申請2015年流動資金綜合授信額度的議案》。
（六）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2015年度日常關聯交易的議案》。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（七）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2015年度對外擔保的議案》。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（八）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於控股子公司設立子公司的議案》。
（九）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於許可子公司使用公司註冊商標的議案》。
（十）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於執行2014年新頒布相關企業會計準則的議案》。
經審議認為：公司本次執行新會計準則並對相關會計政策進行變更符合相關法律法規的規定；符合公司實際情況，執行新會計準則並對相關會計政策進行變更對公司 2014年及以前年度資產總額、負債總額、所有者權益總額以及淨利潤不產生影響；相關決策程序符合法律法規相關規定，不存在損害股東和公司利益的情況。同意公司本次會計政策變更。
（十一）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於以盈餘公積彌補虧損的議案》。
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（十二）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2015年度對外捐贈的議案》。
（十三）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司關於對雲南雲天化集團財務有限公司的風險持續評估報告》。（十五）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司2015年內部控制規範實施工作方案》。
（十四）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《雲南雲天化股份有限公司2014年度內部控制評價報告》。
（十五）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於調整公司與戰略投資者戰略合作方案的議案》。
（十六）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》。
（十七）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於全資子公司收購雲南天創科技有限公司晉寧分公司暨關聯交易的議案》。
（十八）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司關於礦業權資產實際盈利數與承諾數據差異情況的說明》。
（十九）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年監事會工作報告》。該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（二十）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年雲天化社會責任報告》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
（二十一）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2014年年度報告及摘要》。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
（二十二）7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2014年年度報告及摘要》。該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
公司監事會根據《證券法》第68條和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2012年修訂）的有關要求，對董事會編制的公司2014年年度報告及摘要進行了嚴格審核，提出以下的書面審核意見，與會全體監事一致認為：
1.公司2014年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。
2.公司2014年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映公司2014年度的經營成果和財務狀況等事項。
3.在公司監事會提出本意見前，我們沒有發現參與2014年年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
4.公司2014年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，監事會對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
雲南雲天化股份有限公司監事會
二○一五年三月三十一日
A股代碼：600096 A股簡稱：雲天化 編號：臨2015-016
雲南雲天化股份有限公司
2015年度日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1.交易內容：公司2015年度日常關聯交易事項。
2.關於此項關聯交易表決的情況：《關於公司2014年日常關聯交易事項的議案》已於2015年3月27日召開的公司第六屆董事會第二十四次會議審議通過，關聯董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生迴避了該項議案的表決。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況：
單位：萬元
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二、關聯方介紹及關聯關係
1.企業名稱：雲天化集團有限責任公司
註冊地址：雲南省昆明市滇池路1417號
註冊資本：人民幣360,000萬元
企業類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：他盛華
主要業務：投資、投資諮詢，管理諮詢，經濟信息及科技諮詢服務；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化工產品、化肥、塑料及其製品，玻璃纖維及其製品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇溼易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務。出口化工產品、化肥、塑料及其製品，玻璃纖維及其製品，化工設備。進口原輔材料、機械設備及零配件，磷礦石銷售；壓力容器、工業氣體、磷礦石加工（限下屬企業憑許可經營）；對於自來水的製造及銷售、汽車運輸、起重貨物、飲食、住宿、學校、幼兒園、醫院、物業管理等進行投資管理，貴金屬經營。
與公司的關聯關係：雲天化集團有限責任公司為公司的控股股東，持有公司股份607,802,574股，佔公司總股本的53.83% 。雲南省國資委為本公司的實際控制人。
履約能力分析：良好
2.企業名稱：雲南天鴻化工工程股份有限公司
註冊地址：昆明市二環西路394號
註冊資本：人民幣8,500萬元
企業類型：股份有限公司
法定代表人：胡 均