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北京中企華資產評估有限責任公司
二○一六年四月二十六日
雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際
化工有限公司擬收購雲南三環中化美盛化肥
有限公司65%股權項目
評估報告
中企華評報字(2016)第1071號
（共一冊，第一冊）
目 錄
註冊資產評估師聲明 ............................................................. 1
評估報告摘要 ....................................................................... 2
評估報告正文 ....................................................................... 4
一、 委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者 ........................... 4
二、 評估目的 ...................................................................................................................... 8
三、 評估對象和評估範圍 .................................................................................................. 8
四、 價值類型及其定義 ...................................................................................................... 9
五、 評估基準日 .................................................................................................................. 9
六、 評估依據 ...................................................................................................................... 9
七、 評估方法 .................................................................................................................... 12
八、 評估程序實施過程和情況 ........................................................................................ 20
九、 評估假設 .................................................................................................................... 22
十、 評估結論 .................................................................................................................... 23
十一、 特別事項說明 ....................................................................................................... 26
十二、 評估報告使用限制說明 ....................................................................................... 28
十三、 評估報告日 ........................................................................................................... 28
評估報告附件 ..................................................................... 29
註冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評
估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集
的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相
應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報
並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用
評估報告是委託方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關
系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存
在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調
查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關
注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假
設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
評估報告摘要
北京中企華資產評估有限責任公司接受雲南
雲天化股份有限公
司及雲南
雲天化國際化工有限公司的委託，根據有關法律、法規和
資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程
序，對雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際化工有限公司擬
收購雲南三環中化美盛化肥有限公司65%股權涉及的雲南三環中化
美盛化肥有限公司全部資產和負債在評估基準日的市場價值進行了
評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際化工有
限公司擬收購雲南三環中化美盛化肥有限公司65%股權，北京中企華
資產評估有限責任公司受雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國
際化工有限公司的委託，對雲南三環中化美盛化肥有限公司的股東
全部權益價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。
評估對象：雲南三環中化美盛化肥有限公司的65%的股東權益
價值
評估範圍：雲南三環中化美盛化肥有限公司的全部資產及負
債。
評估基準日：2015年6月30日
價值類型：市場價值
評估方法：收益法、資產基礎法
評估結論：本評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結
論。具體評估結論如下：
重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳
細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
雲南三環中化美盛化肥有限公司評估基準日總資產帳面價值為
97,933.19萬元，評估價值為100,277.55 萬元，增值額為2,344.36萬
元，增值率為2.39 %；總負債帳面價值為64,218.17萬元，評估價值為
64,218.17萬元，評估無增減值；淨資產帳面價值為33,715.02萬元，
淨資產評估價值為36,059.38萬元，增值額為2,344.36萬元，增值率為
6.95 %。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2015年6月30日 金額單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
一、流動資產
1
92,408.74
94,519.69
2,110.95
2.28
二、非流動資產
2
5,524.45
5,757.86
233.41
4.23
其中：長期股權投資
3
可供出售金融資產
4
固定資產
6
5,462.16
5,681.73
219.57
4.02
在建工程
7
無形資產
8
51.27
65.11
13.84
26.99
其中：土地使用權
9
長期待攤費用
10
11.02
11.02
-
-
遞延所得稅資產
-
-
-
資產總計
11
97,933.19
100,277.55
2,344.36
2.39
三、流動負債
12
64,192.97
64,192.97
-
-
四、非流動負債
13
25.20
25.20
-
-
負債總計
14
64,218.17
64,218.17
-
-
淨資產
15
33,715.02
36,059.38
2,344.36
6.95
根據上述評估結果，雲南三環中化美盛化肥有限公司65%股東權
益價值為23,438.60萬元。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依
據，評估結論的使用有效期限自評估基準日2015年6月30日起一年
有效。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條
件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際化工有限公司擬收
購雲南三環中化美盛化肥有限公司的65%股權項目
評估報告正文
雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際化工有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴單位的委託，根據有關
法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資
產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對雲南
雲天化股份有限公
司及雲南
雲天化國際化工有限公司擬收購雲南三環中化美盛化肥有
限公司65%股權所涉及的雲南三環中化美盛化肥有限公司全部資產
和負債在2015年6月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情
況報告如下。
一、 委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使
用者
本次評估的委託方為雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國
際化工有限公司，被評估單位為雲南三環中化美盛化肥有限公司，
業務約定書約定的其他評估報告使用者包括國有資產監管部門及法
律法規規定的相關單位。
(一) 委託方簡介
1. 雲南
雲天化股份有限公司
企業名稱：雲南
雲天化股份有限公司
法定住所：雲南省昆明市滇池路1417號
法定代表人：張文學
註冊資本：112907.8166萬人民幣
公司類型：股份有限公司(上市)
經營範圍：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建
築材料、礦物飼料、
新能源的研發及產品的生產、銷售；民用爆炸
物品、磷礦石系列產品、金屬及金屬礦、煤炭、焦炭、易燃液體、
易燃固體、腐蝕品、壓縮氣體和液化氣體、毒害品、氧化劑和過氧
化物等礦產品、建材及化工產品的銷售；化工原料、設備的進出
口；北海市港區內從事磷酸礦物貨物的裝卸、倉儲作業（限分公司經
營）；化工工程設計，塑料編織袋、五金交電、儀表設備及配件的銷
售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2. 雲南
雲天化國際化工有限公司（以下簡稱：「
雲天化國際」）
企業名稱：雲南
雲天化國際化工有限公司
註冊地址：雲南省昆明市滇池路1417號
法定代表人：張文學
註冊資本：174515.24萬
公司類型： 有限責任公司（法人獨資）
主要經營範圍：生產銷售化工產品(涉及危險化學品許可證管理
的憑許可證生產經營)、農用氮磷鉀化學肥料及建築材料、磷礦副產
品、農副產品、農資產品、大量元素水溶肥料、礦物飼料，化工原料、
設備的進出口；煤炭、焦炭、塑料紡織袋、五金交電的銷售；北海市
港區內從事磷酸貨物的裝卸、倉儲作業（憑許可證經營），化工工程
設計及對外投資等。
股權結構：雲南
雲天化股份有限公司全資子公司。
(二) 被評估單位簡介
企業名稱：雲南三環中化美盛化肥有限公司
註冊地址：雲南省昆明市西山區海口鎮
辦公地址：雲南省昆明市俊發中心10層
法定代表人：雷海明
註冊資本：美元2980萬元
實收資本：美元2980萬元
公司類型：有限責任公司（中外合資）
主要經營範圍：生產和銷售自產的化肥產品，化肥、農副產品、
化工產品及化工原料的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）。
股權結構：
三環中化美盛前身為雲南三環中化嘉吉化肥有限公司，成立於
2001年5月22日，註冊資本為美元2980萬元。
公司的股東為雲南
雲天化國際化工股份有限公司（原雲南磷肥
廠）、GNS II（US）LLC（原美國嘉吉化肥有限公司）、中化化肥有限公
司（原
中化國際化肥貿易公司）、煙臺市農業生產資料總公司四家。
公司註冊資本為美元2980萬元，其中雲南
雲天化學國際化工股
份有限公司出資1043萬美元，佔股本的35%，美國GNS II（US）LLC
出資1043萬美元，佔股本的35%，中化化肥有限公司出資745萬美元，
佔股本的25%、煙臺市農業生產資料總公司出資149萬美元，佔股本
的5%。截至評估基準日，公司股權未發生過變化。
3.近三年的財務和經營狀況
基準日及前三年財務和經營狀況一覽表
金額單位：人民幣萬元
項目
2012年12月31日
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年6月30日
項目
2012年12月31日
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年6月30日
流動資產
131,058.97
107,764.67
126,899.52
92,408.74
非流動資產
8,343.06
7,228.91
5,946.56
5,524.45
資產總計
139,402.03
114,993.58
132,846.08
97,933.19
流動負債
105,337.28
80,970.31
97,767.24
64,192.97
非流動負債
30.60
27.90
25.20
25.20
負債合計
105,367.88
80,998.21
97,792.44
64,218.17
所有者權益
34,034.15
33,995.37
35,053.64
33,715.02
負債和所有者權益
合計
139,402.03
114,993.58
132,846.08
97,933.19
被評估單位評估基準日當期及前三年公司利潤表如下：
基準日當期及前三年利潤表
金額單位：人民幣萬元
項目
2012年度
2013年度
2014年度
2015年1-6月
一、營業收入
105,920.53
187,431.74
141,303.09
106,555.53
減：營業成本
94,598.62
169,768.09
123,459.88
92,894.89
營業稅金及附加
12.48
12.76
0.08
0.00
加：其他業務利潤
243.92
517.29
146.14
196.96
減：銷售費用
6,868.75
13,947.34
13,019.94
8,760.50
管理費用
2,481.78
2,570.62
2,966.37
949.01
財務費用
-696.58
-919.66
-26.90
47.45
資產減值損失
0.00
0.00
0.00
5,225.69
加：投資收益
0.00
0.00
700.79
349.47
公允價值變動損益
二、營業利潤
2,899.40
2,569.87
2,730.66
-775.58
加：營業外收入
0.10
37.51
865.66
3.44
減：營業外支出
7.10
32.37
7.27
4.47
三、利潤總額
2,892.40
2,575.01
3,589.05
-776.61
減：所得稅費用
469.21
408.69
559.42
667.36
四、淨利潤
2,423.19
2,166.33
3,029.63
-1,443.98
2012年、2013年會計報表已經昆明群興會計師事務所有限公司
審計，2014年及評估基準日會計報表已經瑞華會計師事務所（特殊
普通合夥）審計，均發表了標準無保留意見。
4.委託方與被評估單位之間的關係
委託方為被評估單位的股東。
委託方中雲南
雲天化國際化工有限公司為被評估單位的股東。鑑
於
雲天化集團已經決定由
雲天化股份吸收合併
雲天化國際並已得到
國資監管部門批准（雲國資備案[2014]169號），目前正在辦理吸收合
並的相關審批和變更手續，因此
雲天化股份和
雲天化國際共同作為委
託方，委託方的所有權利義務由
雲天化股份行使。
(三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委託方、國有資產監管部門及法律法規規定的相
關單位和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用，不得被其他任
何第三方使用或依賴。
二、 評估目的
雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際化工有限公司擬收
購雲南三環中化美盛化肥有限公司65%股權，北京中企華資產評估有
限責任公司受雲南
雲天化股份有限公司及雲南
雲天化國際化工有限
公司的委託，對雲南三環中化美盛化肥有限公司的65%股東權益價值
進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。
三、 評估對象和評估範圍
(一) 評估對象
根據評估目的，評估對象是雲南三環中化美盛化肥有限公司65%
股東權益價值。
(二) 評估範圍
評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日，評估範
圍內的資產包括流動資產、固定資產、無形資產、長期待攤費用等，
總資產帳面價值為97,933.19萬元；負債包括流動負債及遞延所得稅負
債，總負債帳面價值為64,218.17萬元；淨資產帳面價值33,715.02萬
元。
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範
圍一致。評估基準日，評估範圍內的資產、負債帳面值已經瑞華會計
師事務所（特殊普通合夥）審計，並發表了無保留意見。
四、 價值類型及其定義
根據《資產評估價值類型指導意見》，當註冊資產評估師所執行
的資產評估業務對市場條件和評估對象的使用等並無特別限制和要
求時，註冊資產評估師通常應當選擇市場價值作為評估結論的價值類
型。
根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何
強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計
數額。
五、 評估基準日
評估基準日是2015年6月30日。
該評估基準日距離評估項目啟動日期較近，且委託方便於提供該
評估基準日的財務報表和審計報告，故委託方經協商後確定了該評估
基準日。
六、 評估依據
(一) 經濟行為依據
1. 雲南
雲天化股份有限公司總經理辦公會決議第6號文《關於
收購三環中化美盛股權的決議》。
2.業務約定書
(二) 法律法規依據
1． 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全
國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）；
2． 《中華人民共和國公司登記管理條例》（1994年6月24日中
華人民共和國國務院令第156號發布，根據2005年12月18日《國務
院關於修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂）；
3． 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆
全國人民代表大會第五次會議通過）；
4． 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第
十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
5． 《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)；
6． 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國有資產監督
管理委員會、財政部令第3號)；
7． 《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權
[2006]306號）；
8． 《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）；
9． 《關於印發的通知》(國
資辦發[1992]36號)；
10． 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督
管理委員會令第12號）；
11． 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》
（國資委產權[2006]274號）；
12． 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》
（國資產權[2009]941號）；
13． 《企業國有資產評估項目備案工作指引》(國資發產權
[2013]64號)
14． 《企業會計準則——基本準則》(財政部令第33號)。
(三) 評估準則依據
1. 《資產評估準則——基本準則》（財企[2004]20號）；
2. 《資產評估職業道德準則——基本準則》（財企[2004]20
號）；
3. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協
[2003]18號)；
4. 《資產評估準則——評估程序》（中評協[2007]189號）；
5. 《資產評估準則——工作底稿》（中評協[2007]189號）；
6. 《資產評估準則——機器設備》（中評協[2007]189號）；
7. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）；
8. 《資產評估準則——無形資產》（中評協[2008]217號）；
9. 《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）；
10. 《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）；
11. 《資產評估準則——評估報告》（中評協[2011]230號）；
12. 《資產評估準則——業務約定書》（中評協[2011]230號）；
13. 《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協[2012]248
號)；
14. 《資產評估準則—利用專家工作》(中評協[2012]244號)；
(四) 權屬依據
1． 房產權證。
2． 車輛行駛證。
3． 其他有關產權證明。
(五) 取價依據
1． 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、
環境保護部令2012年第12號）；
2． 評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率；
3． 企業提供的以前年度的財務報表、審計報告；
4． 企業有關部門提供的未來年度經營計劃；
5． 企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料；
6． 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
7． WIND資訊系統提供的相關行業統計數據；
8． 與此次資產評估有關的其他資料。
(六) 其他參考依據
1. 被評估單位提供的資產清單和評估申報表；
2. 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；
3. 北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。
七、 評估方法
企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確
定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法
和現金流量折現法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者
可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用
的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的
資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，
確定評估對象價值的評估方法。
《資產評估準則——企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業
價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集
情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基
本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，
以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：收
益法和資產基礎法。選擇理由如下：
市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市
場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據
直接取材於市場、評估結果說服力強的特點。國內僅生產磷酸二銨的
公司交易案例有限，與交易案例相關聯的、影響交易價格的某些特定
的條件無法通過公開渠道獲知，無法對相關的折扣或溢價做出分析，
沒有相關的交易案例，因此交易案例比較法較難操作。目前也沒有僅
生產磷酸二銨的中外合資的上市公司，因此本次無法採用市場法進行
評估。
由於被評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，另
外流動資產及流動負債比重高，其價值確定信息來源較廣，採用資產
基礎法確定的資產及負債的價值與被評估單位的市場價值存在一定
內在聯繫，因此採用資產基礎法對三環中化美盛進行評估。
被評估單位管理層能夠提供公司的歷史經營數據和未來年度的
盈利預測數據；評估人員經過和企業管理層訪談，以及調研分析認為
具備收益法評估的條件。
(一) 資產基礎法
1、流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收帳款、預付款
項、其他應收款、存貨等。
(1) 貨幣資金，包括現金、銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對
帳單、銀行函證等，以核實後的帳面價值確定評估值。
(2) 各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的
數額確定評估值。
(3) 應收票據是指因銷售商品、產品、提供勞務等而收到的商業匯
票。對於應收票據，評估人員對應收票據的出票人、期限、承兌人等
信息進行了調查了解，確認應收票據業務屬實，金額正確，確認其帳
面值為評估值。
(4) 對於預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價
值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面
值作為評估值。對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形
成相應資產或權益的預付帳款，其評估值為零。
(5) 對於存貨的評估，根據企業提供的存貨清單，評估人員核實了
有關購臵發票和會計憑證，按評估準則的要求對其進行了盤點，現場
勘察了存貨的倉儲情況，了解了倉庫的保管以及其內部控制制度。對
於發出商品庫存採用發函確認數量。
企業存貨包括原材料、在產品、庫存商品和發出商品等。
為減少存貨儲備資金的佔用，企業儘量使存貨儲備合理，故存貨
周轉速度較快，大部分材料為近期購進。對於納入評估範圍的原材料
等各項存貨資產，此次評估以經核實後的數量並參考近期市場價確定
其評估值。
對於納入評估範圍的在產品，在核實其成本構成合理性和完工程
度的基礎上，以其截止到評估基準日所發生的合理成本來確定其評估
值。
對於庫存商品，評估人員對列入評估範圍的存貨進行了抽查盤
點，用倒推方法推算到基準日數量，並用盤點數量乘以單價計算出
產品金額，庫存商品的評估價值以經核實後的數量並參考近期市場價
計算確定。
對於發出商品，評估人員對列入評估範圍的發出商品進行了發函
確認其基準日數量，並用確認數量乘以單價計算出產品金額，發出商
品的評估價值以經核實後的數量並參考已籤訂合同單價計算確定。
(6) 其他流動資產，其他流動資產核算內容為被評估單位的增值稅
進項稅留底及理財計劃項目等。評估方法核實納稅申報表及帳單等資
料，經清查核實後確認其帳面值為評估值。
2、房屋建(構)築物
對房屋建(構)築物主要採用成本法進行評估。
(1)成本法
①重臵全價的確定
重臵全價＝建安工程造價＋前期費用及其他費用＋資金成本
A.對房屋建築物建安工程綜合造價的確定，根據房屋建(構)築物
工程評估基準日現行定額標準和有關取費文件，對房屋建(構)築物竣
工結算進行調整，並根據房屋建(構)築物所在區域評估基準日建築工
程造價信息所示材料市場價格信息調整地方材料價差。
B.對於結構簡單的房屋建(構)築物採用單方造價法確定其建安綜
合造價。
對於納入本次評估範圍內的房屋建(構)築物，按結構類型、使用
功能、分布地域進行系統的分類，將相同或相近的房屋建(構)築物分
別編組。對各類房屋建(構)築物在其結構類型及使用功能的基礎上確
定其基準單方造價，該單方造價反映了該類型房屋建(構)築物在評估
基準日所在地正常的施工水平、施工質量和一般裝修標準下的造價情
況。在此基礎上根據房屋建(構)築物的個性(如不同的層高、跨度、裝
修情況、施工困難程度等)，採用概預算的方法進行價格調增和調減，
將增減額折入房屋建(構)築物的單方造價內，最終確定出實際的單方
造價標準，以此作為房屋建(構)築物建安工程綜合造價的計算基礎。
C.前期費用及其他費用
根據國家有關部門及各省(市)相關部門的有關規定和行業標準，
確定前期費用和其他費用。
D.資金成本
因各房屋建(構)築物的建設工期不同，所以均按合理建設工期計
算資金成本，假設建設資金均勻投入計算。工期在六個月以內的不計
算資金成本。
②成新率的確定
成新率按照以下公式確定：
成新率＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年限)×100%
公式中尚可使用年限根據評估範圍內房屋建(構)築物經濟壽命年
限和已使用年限，結合現場勘查、房屋建築物歷年更新改造情況、房
屋維護狀況等因素綜合確定。在成新率確定過程中，以委估對象能否
有繼續使用功能為前提，以基礎和主體結構的穩定性和牢固性為主要
條件，而裝修和配套設施只有在基礎和主體結構能繼續使用的前提下
計算其新舊程度，並且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。
③評估值的確定
將重臵全價與成新率相乘，得出評估值。
3、機器設備
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條
件，主要採用成本法評估。
評估值=重臵全價×綜合成新率
（1）重臵全價的確定
對於電子及其他設備，設備購臵費一般包括設備運雜費和安裝
調試費用，故電子及其他設備的重臵全價計算公式如下：
電子及其他設備重臵全價=設備購臵費
（2）綜合成新率的確定
①對於專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽命年
限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘查了
解，確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合成新率。
綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命
年限來確定其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環
境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
（3）評估值的確定
評估值=重臵全價×綜合成新率
對於購臵年代較早的設備，以二手價確定評估值。
4、無形資產-土地使用權
評估基準日，納入本次評估範圍的是三環中化美盛的2宗有限使
用期的土地使用權，帳面價值為512,670.57元。
評估人員調查了解了土地使用權發生的原因，查閱了土地使用權
的記帳憑證，核實評估基準日土地使用權相關權益的尚存情況，然後
根據評估目的實現後還存在的、且與其他評估對象沒有重複的資產和
權利的價值確定評估值。
經了解昆國用（2001）字第369號（土地使用權面積57257.2平方
米）及昆國用（2001）字第370號（土地使用權面積12025.8平方米）
2塊土地情況，2001年10月雲南三環中化嘉吉化肥有限公司（雲南
三環中化美盛化肥有限公司原用名）取得昆國用（2001）字第369號
（土地使用權面積57257.2平方米）及昆國用（2001）字第370號（土
地使用權面積12025.8平方米）2塊終止日期為2051年4月9日的工
業用地土地使用權證。根據2001年4月18日籤訂合營合同第十三條
說明各股東同意雲南
雲天化國際化工有限公司以上述兩塊工業用地
以自營業執照籤發日2001年5月22日始為期15年的土地使用權按評
估價值8,243,365.00元作為出資項，同時2001年7月19日雲南三環中
化嘉吉化肥有限公司與雲南磷肥廠（雲南
雲天化國際化工有限公司原
用名）籤訂土地使用權轉讓協議約定：「15年合營期屆滿，土地使用
權應無償轉讓給雲南
雲天化國際化工有限公司。」 故本次納入評估範
圍的是2塊土地從評估基準日至2016年5月合營期滿期間的土地使
用權，本次評估該部分土地使用權採用方法為按其原始成本乘以其尚
存受益期限佔總受益期限的比例計算確認評估值。
5、其他無形資產
評估範圍內的其他無形資產主要為企業外購的辦公軟體。
根據其他無形資產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關
條件，採用市場法進行評估。經核實，納入評估範圍的無形資產為評
估基準日市場上有銷售的外購軟體，按照評估基準日的市場價格作為
評估值。
6、長期待攤費用
本次評估範圍內的長期待攤費用主要為房屋租金。
評估人員調查了解了長期待攤費用發生的原因，查閱了長期待
攤費用的記帳憑證，核實評估基準日長期待攤費用相關權益的尚存
情況，然後根據評估目的實現後還存在的、且與其他評估對象沒有
重複的資產和權利的價值確定評估值。本次評估對於尚存權利的，
按其原始成本乘以其尚存受益期限佔總受益期限的比例計算確認評
估值。
7、負債
負債包括應付帳款、預收帳款、應付票據、應付職工薪酬、應交
稅金、其他應付款、遞延所得稅負債等。評估人員根據企業提供的各
項目明細表，對於各類負債中，經核實需要實際承擔的負債項目，以
經過審查核實後的帳面值作為其評估值。
(二) 收益法
本次評估選用現金流量折現法中的企業現金流折現模型。現金
流量折現法的描述具體如下：
股東全部權益價值＝營業性資產價值+非經營性資產價值+溢餘
資產價值
1、營業性資產價值的計算
(1)收益法模型的選取
本次評估選用的是公司企業現金流折現模型，計算模型如下：
其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；
Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量；
r：折現率(加權平均資本成本,WACC)；
n：預測期；
i：預測期第i年；
g：永續期增長率。
企業自由現金流量計算公式如下：
nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP
...
..
.
.
...
企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-
營運資金增加額
折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下：
其中：ke：權益資本成本；
kd：付息債務資本成本；
E： 權益的市場價值；
D： 付息債務的市場價值；
t： 所得稅率。
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公
式如下：
其中：rf：無風險利率；
MRP：市場風險溢價；
β：權益的系統風險係數；
rc：企業特定風險調整係數。
2、收益期、預測期和永續期增長率的確定
(1)收益期的確定
被評估單位生產經營活動正常，影響企業繼續經營的核心資產沒
有使用方面的限制，並可以通過延續方式永續使用。被評估單位合營
期限為15年，合營期至2016年5月21日。根據云南三環中化美盛化
肥有限公司股東會決議，本次評估假設2016年5月21日合營期滿後
被評估單位持續經營。
(2)預測期的確定
由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合
理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測
期和預測期後兩個階段。
DEDt)(1KDEEKWACCde
.
....
.
..
cferβMRPrK....
評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2020年達到穩定經
營狀態，故預測期截止到2020年底。
(3)永續期增長率的確定
在詳細的預測期之後，被評估單位從2020年開始已經達到穩定
的規模，此次評估假設其從2021年開始均維持2020年的規模，取永
續期企業現金流量增長率g為零。
3、非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基
準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。被評估單位的非
經營性資產包括其他流動資產、其他應收款中的押金和遞延所得稅負
債，本次評估採用成本法進行評估。
3、溢餘資產價值的計算
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後
企業自由現金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
八、 評估程序實施過程和情況
評估人員於2015年11月2日至2016年3月4日對評估對象涉
及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：
(一) 評估準備
根據本次評估範圍、評估對象和委託方對評估時間的要求，評估
人員編制了「評估申報明細表」、「資產評估資料清單」及其填報要求，指
導企業的配合人員填表和準備評估資料。同時，評估人員編制了評估
計劃，包括評估的具體步驟、時間進度、人員安排和技術方案等內容，
並進行了內部培訓。
(二) 現場調查
評估人員於2015年11月2日至2015年11月13日對評估對象涉
及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀
況等進行了必要的盡職調查。
1. 資產核實
(1) 指導被評估單位相關人員進行填表與收集準備應向評估機
構提供的資料
首先對企業相關的財務與資產管理人員進行培訓，指導企業按照
評估機構提供的 「成本法評估申報明細」及「收益法評估申報明細
表」及其填寫要求、資料清單，進行細緻準確的登記填報，同時收集
準備被評估資產的產權歸屬證明文件和反映公司財務狀況和經營狀
況的文件資料。
(2) 初步審查被評估單位提供的收益法評估申報明細表
評估人員通過翻閱有關資料，了解涉及評估範圍內具體對象的詳
細狀況，然後仔細閱讀評估申報明細表，初步檢查有無填項不全、錯
填、項目不明確等情況，同時反饋給企業進行補充修改完善。
(3) 現場實地勘察和現場訪談
評估人員結合此次評估對象和評估方法的特點，對主要資產和財
務、經營類資料進行了現場核實，對企業的財務狀況和經營狀況等進
行了現場訪談。
(4) 補充、修改和完善評估申報明細表
根據現場核實結果和現場訪談結論，進一步完善評估申報明細
表，以做到歷史數據填報準確完整，預測數據有理有據。
(5) 查驗產權證明文件資料
評估人員對納入評估範圍的房屋建築物、土地使用權、機器設備
等資產的產權證明文件資料進行查驗；對於非實物類資產，評估人員
重點清查核實了非經營性資產，例如：往來押金、遞延所得稅負債等。
2. 盡職調查
評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的
風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下：
(1) 被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產
權和經營管理結構；
(2) 被評估單位的資產、財務、經營管理狀況；
(3) 被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息；
(4) 評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；
(5) 影響被評估單位經營的宏觀、區域經濟因素；
(6) 被評估單位所在行業的發展狀況與前景；
(7) 其他相關信息資料。
(三) 資料收集
評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直
接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託方、產權持有者等相關當事
方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取
的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評
定估算的依據。
(四) 評定估算
評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取
相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項
目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫並形成評估報告草
稿。
(五) 內部審核
根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成評
估報告草稿一審後形成評估報告初稿並提交公司內部審核。項目負
責人在內部審核完成後，形成評估報告徵求意見稿並提交客戶徵求
意見，根據反饋意見進行合理修改後形成評估報告正式稿並提交委
託方。
九、 評估假設
本評估報告分析估算採用的假設條件如下：
(一) 一般假設
1. 假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和
社會環境無重大變化；
2. 假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政
策無重大變化；
3. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策
性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
4. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
5. 假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影
響。
(二) 特殊假設
1. 2001年4月18日籤訂雲南三環中化美盛化肥有限公司合營合
同，合同合營期限為15年，合營期至2016年5月21日。根據云南三
環中化美盛化肥有限公司股東會決議，本次評估假設2016年5月21
日合營期滿後被評估單位持續經營
2. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估
報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
3. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的
基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
4. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流
出為平均流出；
5. 假設評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場
競爭態勢。
本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當
上述假設條件發生較大變化時，籤字註冊資產評估師及本評估機構將
不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
十、 評估結論
北京中企華資產評估有限責任公司受雲南
雲天化股份有限公司
及雲南
雲天化國際化工有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產
評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法
兩種評估方法，按照必要的評估程序，對雲南
雲天化股份有限公司
及雲南
雲天化國際化工有限公司擬收購雲南三環中化美盛化肥有限
公司65%股權涉及的雲南三環中化美盛化肥有限公司司全部資產和
負債在2015年6月30日的市場價值進行了評估。根據以上評估工作，
得出如下評估結論：
(一) 資產基礎法評估結果
雲南三環中化美盛化肥有限公司評估基準日總資產帳面價值為
97,933.19萬元，評估價值為100,277.55 萬元，增值額為2,344.36萬
元，增值率為2.39 %；總負債帳面價值為64,218.17萬元，評估價值為
64,218.17萬元，評估無增減值；淨資產帳面價值為33,715.02萬元，
淨資產評估價值為36,059.38萬元，增值額為2,344.36萬元，增值率為
6.95 %。
資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表
評估基準日：2015年6月30日 金額單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
一、流動資產
1
92,408.74
94,519.69
2,110.95
2.28
二、非流動資產
2
5,524.45
5,757.86
233.41
4.23
其中：長期股權投資
3
可供出售金融資產
4
固定資產
6
5,462.16
5,681.73
219.57
4.02
在建工程
7
無形資產
8
51.27
65.11
13.84
26.99
其中：土地使用權
9
長期待攤費用
10
11.02
11.02
-
-
遞延所得稅資產
-
-
-
資產總計
11
97,933.19
100,277.55
2,344.36
2.39
三、流動負債
12
64,192.97
64,192.97
-
-
四、非流動負債
13
25.20
25.20
-
-
負債總計
14
64,218.17
64,218.17
-
-
淨資產
15
33,715.02
36,059.38
2,344.36
6.95
(二) 收益法評估結果
雲南三環中化美盛化肥有限公司評估基準日總資產帳面價值為
97,933.19萬元，總負債帳面價值為64,218.17萬元，淨資產帳面價值
33,715.02萬元。
股東全部權益價值為35,928.93萬元，增值額為2,213.91萬元，增
值率為6.57%。
(三) 評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為35,928.93萬元，資產基礎法
評估後的股東全部權益價值為36,059.38萬元，兩者相差130.45萬元，
差異率為0.36%。
資產基礎法評估結果主要以資產負債表作為建造成本口徑，確定
企業在評估基準日實際擁有的各要素資產、負債的現行更新重臵成本
價值，比較真實、切合實際的反映了企業價值，評估思路是以重新再
建現有狀況企業所需要的市場價值投資額估算評估對象價值。
收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，
雖然既考慮各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一
起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影
響，又能考慮企業所享受的各項優惠政策、運營資質、行業競爭力、
公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等資產基礎法無法考慮的
因素對股東全部權益價值的影響，但由於磷肥市場現處於供大於求現
狀，未來行業銷售規模及競爭格局均存在不確定性，同時三環中化美
盛生產磷酸二銨的主要原材料為高危化學產品的磷酸，在運輸上較為困
難，需就地取材購買雲南
雲天化股份有限公司磷酸，三環中化美盛生產
量因受磷酸供應量影響存在生產不穩定現象，故預計未來生產量受上遊
材料的供應因素影響存在不確定性，這些不確定因素對收益法評估結論
的影響較大，故收益法評估價值難以比較客觀、全面的反映目前企業
的股東全部權益價值。
據上述分析，本評估報告評估結論採用資產基礎法評估結果，即：
雲南三環中化美盛化肥有限公司的股東全部權益價值評估結果為
36,059.38萬元。
根據上述評估結果，雲南三環中化美盛化肥有限公司65%股東權
益價值為23,438.60萬元。
本評估報告沒有考慮股權流動性、以及由於具有控制權可能產生
的溢價對評估對象價值的影響。
十一、 特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執
業水平和能力所能評定估算的有關事項：
（一）本評估報告利用瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於
2015年4月21日出具的編號為瑞華審字【2015】02230069號的審計
報告。該審計報告為無保留意見。
（二）自2015年8月26日起，中國人民銀行決定下調金融機構
人民幣貸款和存款基準利率。金融機構一年期貸款基準利率下調0.25
個百分點至4.6%；一年期存款基準利率下調0.25個百分點至1.75%。
自2015年10月24日起，中國人民銀行決定下調金融機構人民
幣貸款和存款基準利率。金融機構一年期貸款基準利率下調0.25個百
分點至4.35%；一年期存款基準利率下調0.25個百分點至1.50%。
（三）2001年10月雲南三環中化嘉吉化肥有限公司（雲南三環
中化美盛化肥有限公司原用名）取得昆國用（2001）字第369號（土
地使用權面積57257.2平方米）及昆國用（2001）字第370號（土地使
用權面積12025.8平方米）2塊終止日期為2051年4月9日的工業用
地土地使用權證。根據2001年4月18日籤訂合營合同第十三條說明
各股東同意雲南
雲天化國際化工有限公司以上述兩塊工業用地以自
營業執照籤發日2001年5月22日始為期15年的土地使用權按評估價
值8,243,365.00元作為出資項，同時2001年7月19日雲南三環中化嘉
吉化肥有限公司與雲南磷肥廠（雲南
雲天化國際化工有限公司原用
名）籤訂土地使用權轉讓協議約定：「15年合營期屆滿，土地使用權
應無償轉讓給雲南
雲天化國際化工有限公司。」 故本次納入評估範圍
的是2塊土地為評估基準日至2016年5月合營期滿期間的土地使用
權，採用方法為按其原始成本乘以其尚存受益期限佔總受益期限的比
例計算確認評估值。
（四）納入評估範圍的房屋建築物中，地磅房、叉車充電站房建
築面積合計為184.00平米的房屋建築物無房產證，此次評估未考慮
該權屬瑕疵因素對房屋建築物評估結論的影響。
（五）三環中化美盛於2015年8月12日以各股東在公司註冊資
本中的出資比例分配利潤29,387,363.66元。
三環中化美盛董事會於2016年3月24日做出全部分配2015年年
度公司可分配利潤的決議。
（六）本評估報告沒有考慮股權流動性、以及由於具有控制權可
能產生的溢價對評估對象價值的影響。
評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
十二、 評估報告使用限制說明
(一) 本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途；
(二) 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；
(三) 本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露
於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關
當事方另有約定的除外；
(四) 本評估報告經註冊資產評估師籤字、評估機構蓋章後，並
經國有資產監督管理機構或所出資企業備案後方可正式使用；
(五) 本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟
行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。
十三、 評估報告日
本評估報告提出日期為2016年4月26日。
法定代表人：權忠光
註冊資產評估師：王斌錄 註冊資產評估師：要勇軍
北京中企華資產評估有限責任公司
二〇一六年四月二十六日
評估報告附件
附件一、 經濟行為文件；
附件二、 被評估單位審計報告；
附件三、 委託方和被評估單位法人營業執照複印件；
附件四、 委託方國有資產產權登記證複印件；
附件五、 評估對象涉及的主要權屬證明資料；
附件六、 委託方和相關當事方的承諾函；
附件七、 籤字註冊資產評估師的承諾函；
附件八、 北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證
書複印件；
附件九、 北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書
複印件；
附件十、 北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本複印
件；
附件十一、 北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證
書複印件；
附件十二、 資產評估業務約定書。
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