[關聯交易]ST天橋(600657)重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯...

[關聯交易]ST天橋(600657)重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案

時間：2008年05月06日 03:15:59&nbsp中財網

重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案

重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案

釋 義

除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

上市公司/本公司/ ST 天橋/青 指 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司鳥天橋

ST 華光 指 濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司

北大青鳥 指 北京北大青鳥有限責任公司

天橋百貨 指 北京市天橋百貨股份有限公司

東方國興 指 北京東方國興建築設計有限公司

東方科技 指 北京東方國興科技發展有限公司

知在教育 指 北京知在教育技術服務有限公司

中國信達 指 中國信達資產管理公司

信達投資 指 信達投資有限公司

深圳建信 指 深圳市建信投資發展有限公司

海南建信 指 海南建信投資管理股份有限公司

正元投資 指 正元投資有限公司

贛粵高速 指 江西贛粵高速公路股份有限公司

上海信達 指 上海信達銀泰置業有限公司

寧波信達 指 寧波信達中建置業有限公司

安徽信達 指 安徽信達房地產開發有限公司

嘉興信達 指 嘉興市信達建設房地產開發有限公司

青島信達 指 青島信達榮昌置業集團有限公司

新疆信達 指 新疆信達銀通置業有限公司

台州信達 指 台州信達置業有限公司

吉林信達 指 吉林信達金都置業有限公司

上海立人 指 上海立人投資管理有限公司

廣州立成 指 廣州立成投資發展有限公司

合肥潤信 指 合肥潤信房地產開發有限公司

海南院士村 指 海南院士村開發建設有限公司

同達股份 指 上海同達創業投資股份有限公司

銀建國際 指 銀建國際實業有限公司

本次擬購買資產 指 信達投資、深圳建信、海南建信、正元投資和

贛粵高速所持有的上海信達、寧波信達、安徽

信達、嘉興信達、青島信達、新疆信達、台州

信達、吉林信達、上海立人、合肥潤信、海南

院士村的股權

本次交易 指 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重大資

產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關

聯交易本次重大資產出售/本次資產 指 青鳥天橋將指定資產出售給東方國興或有承

出售 接能力的第三方之事宜本次發行/ 向特定對象發行股 指 本公司向特定對象發行股份購買資產事項份

本報告/本報告書 指 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重大資

產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關

聯交易預溝通申請報告

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所、交易所 指 上海證券交易所

元 指 人民幣元

第一節 青鳥天橋基本情況

一、公司概況

公司名稱：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司

註冊地址：北京市崇文區永內大街 1 號

證券簡稱：ST 天橋

證券代碼：600657

法定代表人：徐袛祥

註冊資本：497,034,936 元

稅務登記證號：110103101530182 （京國稅），110103101530182000 （京地稅）

上市地點：上海證券交易所

辦公地點：北京市海澱區成府路207 號北大青鳥樓

郵政編碼：100871

網址：www.jbbis.com.cn

電子信箱：[e-mail]

經營範圍：網際網路信息服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；技術開發；技術轉讓；技術服務；技術諮詢；銷售計算機軟硬體、通訊設備（不含無線電發射設備）、機電產品、機房設備、環保設備、電子產品及本公司開發後的產品。

二、公司設立及歷次股本變動情況

（一）公司設立情況

青鳥天橋原名為北京市天橋百貨股份有限公司，其前身北京天橋百貨商場成立於 1953 年，1984 年 7 月20 日發起設立了中國改革開放以來第一家正式註冊的股份制企業，1993 年 5 月經北京市經濟體制改革委員會京體改委字（1993）第 43 號文批准，股票發行經中國證券監督管理委員會證監發審字（1993）6 號文覆審通過，股票上市申請經上海證券交易所上證上函（93）第2032 號文審核批准，同意天橋百貨作為規範的社會募集公司向社會公開發行股票，發行後總股本為47,435,468 股，同時股票在上海證券交易所掛牌交易。

1999 年4 月 14 日，北大青鳥入主後，公司更名為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。

（二）歷次股本變動情況

1、1994 年 1 月公司實施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案後，股本增至

76,318,933 股。

2、1998 年4 月公司實施每 10 股送2 股方案後，股本增至 91,582,720 股。

3、1999 年4 月公司實施每 10 股送 3 股方案後，股本增至 119,057,536 股。

4、2000 年 9 月公司實施每 10 股配售 3 股方案後，股本增至 137,752,179

股。

5、2001 年 10 月公司實施每 10 股轉增 3 股方案後，股本增至 179,077,832

股。

6、2003 年7 月，公司實施每 10 股派送紅股2 股，每 10 股轉增 5 股的利潤分配和資本公積金轉增股本方案，公司股本變更為304,432,315 股。

7、2006 年7 月，公司進行股權分置改革工作，股改對價為 10 送2.86 股（資本公積金定向向流通股每 10 股轉增 11 股），2006 年 7 月24 日，股東大會通過了股改方案，2006 年 8 月4 日，股改對價到帳，公司總股本增至497,034,936 股。

三、股權分置改革相關承諾

公司股改實施時間為2006 年 8 月4 日，其相關承諾及履行情況如下：

1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的規定，公司的相關非流通股股東做出法定承諾。

股東履行承諾情況：除公司原第一大股東北大青鳥持有的63,578,766 股股權被法院依法拍賣的情況外，相關股東均履行了其做出的承諾。

2、公司原第一大股東北大青鳥和第二大股東北京崇遠投資經營公司（以下簡稱"崇遠投資"）做出額外承諾：

如對於未對股權分置改革方案表示意見或表示反對意見的非流通股股東以書面方式明確表示反對本次改革方案且明確要求取得應獲得的轉增股份，北大青鳥、崇遠投資承諾，可根據該股東與北大青鳥、崇遠投資達成的代為墊付對價協議，由北大青鳥、崇遠投資代為墊付對價。現暫未聯繫到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東，若在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份 12 個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案且明確要求取得應獲得的轉增股份，則北大青鳥、崇遠投資承諾將該部分股東已按比例承擔的對價安排予以返還。被墊付對價的股東在辦理其持有的附限售條件的股份上市流通時，必須先歸還北大青鳥、崇遠投資代為墊付的股份及其孳息，並經北大青鳥、崇遠投資同意後，由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

股東履行承諾情況：截至本報告書籤署之日，公司未發生相關股東要求墊付對價。

四、公司業務構成及最近三年主營業務的變化情況

分行業 營業收入（萬元） 營業成本（萬元）

2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

工業 9.23 730.44 937.64 8.72 395.31 559.25

商品零售業 1,933.40 1,266.15 1,686.55 1,621.12 1,017.39 1,510.58

信息技術業 116,913.56 95,375.70 87,299.68 96,641.99 83,949.06 77,959.14

光學產品 4,259.60 21,725.87 31,658.05 4,060.29 21,897.05 30,912.85

物業服務 - 135.28 322.87 - 26.93 67.76

合計 123,115.79 119,233.44 121,904.79 102,332.11 107,285.74 111,009.58

續前表：

分行業 業務收入構成（%） 業務成本構成（%）

2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

工業 0.01 0.61 0.77 0.01 0.37 0.50

商品零售業 1.57 1.06 1.38 1.58 0.95 1.36

信息技術業 94.96 79.99 71.61 94.44 78.25 70.23

光學產品 3.46 18.22 25.97 3.97 20.41 27.85

物業服務 0 0.11 0.26 0 0.03 0.06

合計 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

公司最近三年內沒有發生主營業務變更，公司為提供專業化、品牌化應用集成和軟體服務的"完整解決方案與應用服務提供商"。

五、公司重大資產重組情況

（一）控股股東變更情況

1、1998 年 12 月 30 日，北大青鳥通過協議方式受讓公司法人股共計

15,349,870 股，佔公司總股本的16.76%，代替北京市崇文區國有資產經營公司（後更名為北京崇遠投資經營公司）成為公司第一大股東。天橋百貨更名為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。

2、2007 年 2 月 15 日，東方國興通過司法拍賣方式獲得北大青鳥持有的公司 63,578,766 股，佔公司總股本的 12.79%，成為公司第一大股東。東方國興競拍股權的資金來源系向北大青鳥實質控制的知在教育的借款。

（二）近五年公司重大資產重組情況

1、2005 年7 月，公司董事會審議通過了先行購買上海北大青鳥企業發展有限公司持有的麥科特光電股份有限公司 29.9%股權及相關債權再行轉讓上海北大青鳥企業發展有限公司 100%股權的決議。該項重大資產重組於2006 年2 月獲得中國證監會批准，2006 年 5 月完成工商變更登記手續。

2、2006 年 12 月，公司董事會審議通過了先行購買麥科特光電股份有限公司持有的部分主營業務資產再行轉讓麥科特光電股份有限公司 29.9%股權及收回相關債權的決議。該項重大資產重組於2007 年7 月獲得中國證監會批准。

六、公司最近三年主要財務數據

（一）最近三年合併報表主要財務數據

1、合併資產負債表主要財務數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 143,784.03 185,872.77 247,921.43

負債總額 126,071.40 122,919.09 190,578.29

少數股東權益 10,392.65 37,498.65 41,223.61

股東權益 7,319.97 25,455.03 16,119.52

2、合併利潤表主要財務數據

單位：萬元

項目 2007 年 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 125,512.51 119,233.44 121,904.79

主營業務利潤 21,329.08 11,238.84 10,378.19

利潤總額 -4,649.20 2,006.59 -38,923.04

淨利潤 -4,830.55 4,557.22 -29,953.23

每股收益（元） -0.15 0.0917 -0.9839

3、合併現金流量表主要財務數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 10,722.44 -20,461.53 24,580.01

投資活動產生的現金流量淨額 -10,972.53 53,295.90 -751.90

籌資活動產生的現金流量淨額 -9,972.27 -11,680.88 -23,165.23

現金及現金等價物淨增加額 -10,242.99 21,138.50 649.45

（二）最近三年母公司主要財務數據

1、母公司資產負債表主要財務數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 97,689.37 129,318.65 157,456.63

負債總額 93,013.15 103,447.10 138,411.79

股東權益 4,676.21 25,871.55 19,044.84

2、母公司利潤表主要財務數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 17,601.20 31,760.71 45,383.95

主營業務利潤 1,003.18 1,327.61 2,537.64

利潤總額 -12,495.82 4,626.32 -29,745.03

淨利潤 -12,495.82 4,626.32 -29,746.48

3、母公司現金流量表主要財務數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 9,636.17 -19,741.39 14,682.61

投資活動產生的現金流量淨額 -8,355.66 38,875.47 -348.80

籌資活動產生的現金流量淨額 -9,504.43 -11,221.19 -18,174.76

現金及現金等價物淨增加額 -8,223.92 7,912.89 -3,840.95

（三）最近三年非經常性損益明細表

單位：萬元

非經常性損益項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

處置公司產品外的其他資產產生的損益 5,107.55 20,257.80 -1,378.25

各種形式的政府補貼 325.20 - 16.33

扣除資產減值準備後的其他各項營業外收入、支出 3,414.66 -102.99 -473.61

以前年度減值準備轉回 5,484.42 2,015.61

所得稅影響數 - 14.55

合計 8,847.40 25,633.19 214.78

七、公司股本結構

截止本報告書籤署日，公司的股本結構如下：

數量（股） 比例（%）一、限售流通股

1、國有法人持股 14,622,037 2.94

2、境內法人持股 38,727,019 7.79

小計 53,349,056 10.73

二、無限售流通股 443,685,880 89.27

三、股份總數 497,034,936 100

八、公司當前控股股東及實際控制人情況

（一）控股股東東方國興

1、基本情況

公司名稱：北京東方國興建築設計有限公司

法定代表人：邵春明

註冊資本：48 萬元

成立日期：1993 年4 月 13 日

主營範圍：建築設計

截至 2007 年 12 月31 日，東方國興總資產為351.58 萬元，淨資產為 32.68

萬元。2007 年實現主營業務利潤 129.15 萬元，淨利潤30 萬元。以上數據未經審計。

根據東方國興2007 年第七次股東會決議及分立協議，其以存續分立的方式進行了分立。東方國興為存續公司，新設立了東方科技，東方科技於2007 年 11

月7 日成立。東方科技的股東結構與東方國興完全相同。按照分立協議，東方國興原持有的本公司 63,578,766 股股權由東方科技持有，知在教育於 2006 年 12

月6 日與東方國興籤署的借款協議項下的86,017,825 元債務由東方科技承接。

截止本報告書籤署日，東方國興所持有的本公司上述股權尚未過戶給東方科技，股份數量沒有變化，也無質押、凍結、查封及其他妨礙股份過戶的情況。

2、主要股東情況

股東名稱 出資額(萬元) 持股比例（%）

朱小潔 12.48 26

徐林盛 6.24 13

孫維東 6.24 13

邵春明 5.76 12

張向東 5.76 12

張向軍 5.76 12

林紅 5.76 12

合計 48 100

（二）實際控制人朱小潔女士

公司實際控制人為朱小潔女士。

朱小潔女士：1979 年出生，身份證號碼：150402197910240345，長期居住地：北京市，未取得其他國家或地區永久居留權，於 2007 年通過受讓東方國興原有股東的部分股權成為東方國興的第一大股東。

（三）產權及控制關係圖

朱小潔

26%

北京東方國興建築設計有限公司

12.79%

北京天橋北大青鳥科技股份有限公司

九、公司前十大股東情況

截至2007 年 12 月31 日，公司前十名股東及其持股數量和比例情況如下：

股東名稱 持股總數（股） 持股比例(%)

北京東方國興建築設計有限公司 63,578,766 12.79

北京崇遠投資經營公司 39,473,784 7.94

北京市電影公司 6,619,392 1.33

鄭雷 4,471,789 0.90

蘭州鋼達物資有限公司 4,160,071 0.84

宋樟寶 3,518,576 0.71

中國對外友好合作服務中心 3,309,696 0.67

王嵐 3,155,000 0.63

交通銀行股份有限公司北京分行 2,938,866 0.59

北京鐵建工貿公司 2,647,757 0.53

第二節 本次交易對方基本情況

一、資產出售對方基本情況

本次資產出售的交易對方為東方國興或具有承接能力的第三方，東方國興基本情況具體請參閱"第一節 青鳥天橋基本情況/八、公司當前控股股東及實際控制人情況"部分。

二、本次發行對方基本情況

本次向特定對象發行股份的交易對方包括信達投資及其控股子公司深圳建信和海南建信，以及正元投資和贛粵高速等五家企業。本次發行的交易對方的基本情況如下：

（一）信達投資

1、基本情況

公司名稱：信達投資有限公司

企業類型：一人有限責任公司

註冊資本：200,000 萬元

註冊地址：北京市西城區西長安街28 號

法定代表人：陳玉華

營業期限：50 年

企業法人營業執照註冊號：1000001003400

稅務登記證號：京稅證字 110102710926844 號

經營範圍：實業項目、房地產、高新技術開發項目的投資；高新技術開發、轉讓、技術服務；資產受託管理；資產託管、重組、財務管理的諮詢、策劃；經濟信息諮詢；機械電子設備、汽車租賃。

2、歷史沿革

信達投資於 2000 年 8 月成立，在國家工商行政管理總局註冊登記，控股股東為中國信達。信達投資目前已發展成為以房地產開發為主導產業，集酒店經營和投資業務為一體的大型綜合性企業集團。2008 年 4 月，信達投資的其他股東將所持信達投資股權全部轉讓給中國信達，並辦理工商變更登記手續，信達投資成為中國信達的全資子公司。

3、最近三年主要財務指標

根據中瑞嶽華會計師事務所、首華立信會計師事務所分別出具的中瑞嶽華審字（2008）第13496 號、首華審字（2007）第007 號和首華審字（2006）第016

號審計報告，信達投資的主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 1,355,114.80 899,050.77 859,401.86

負債總額 857,659.01 485,690.60 495,631.67

少數股東權益 44,158.63 33,660.73 50,399.80

股東權益 453,297.16 379,699.44 313,370.39

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 224351.90 195,395.46 198,478.02

主營業務利潤 83478.95 57,774.48 65,045.54

利潤總額 98450.77 35,280.38 37,016.46

淨利潤 61031.90 22,513.38 14,844.33

4、歷次註冊資本變動情況

時間 增資額 註冊資本

2006 年6 月 15 日 17 億元 20 億元

5、主要資產、業務概況

（1）主要業務發展概況

信達投資從事的主要業務包括房地產開發、酒店經營和投資業務。具體產業經營狀況如下：

①房地產開發業務

信達投資堅持"穩健經營，穩步發展"的方針，在房地產業務方面統籌規劃，科學決策，優化布局，嚴格項目管理，創新營銷模式，不斷推進房地產開發與物業經營的良性互動，房地產業務步入良性發展軌道。截至 2007 年底，房地產開發在建面積 135.79 萬平方米，可供直接開發土地儲備 288.92 萬平方米，相應的規劃建築面積411.58 萬平方米。

②酒店經營業務

酒店經營以"結合星評工作，提高管理水平，提升服務質量，實現酒店硬體與軟體水平的同步提高"為中心，持續進行更新改造，提高服務品質，優化營銷

策略，完善激勵機制，管理水平不斷提高，經營收入穩步增長。2007 年，信達投資下屬4 家酒店企業實現收入4.7 億元，淨利潤3,597 萬元。

③投資業務

信達投資通過資本運營、戰略投資等多種形式開展投資業務，取得較好業績。

（2）產業結構和控制關係

中國信達資產管理公司

100%

信達投資有限公司

上 寧 安 嘉 青 新 臺 上 吉 深 海 大 三 上 河 吉

海 波 徽 興 島 疆 州 海 林 圳 南 連 亞 海 北 林

信 信 信 市 信 信 信 立 信 市 建 金 天 同 信 信

達 達 達 信 達 達 達 人 達 建 信 元 域 達 達 達

銀 中 房 達 榮 銀 置 投 金 信 投 大 實 創 金 金

泰 建 地 建 昌 通 業 資 都 投 資 酒 業 業 建 都

置 置 產 設 置 置 有 管 置 資 管 店 有 投 投 實

業 業 開 房 業 業 限 理 業 發 理 有 限 資 資 業

有 有 發 地 集 有 公 有 有 展 股 限 公 股 有 有

限 限 有 產 團 限 司 限 限 有 份 公 司 份 限 限

公 公 限 開 有 公 公 公 限 有 司 有 公 公

司 司 公 發 限 司 司 司 公 限 限 司 司

司 有 公 司 公 公

限 司 司 司

公

司

合肥潤信

海南院士村

（3）關聯企業基本情況

①控股公司

序 註冊資本 直接持股比 合計持股

☆ 公司名稱 主營業務

號 （萬元） 例（%） 比例（%）

1 上海信達銀泰置業有限公司 41,827 87.47 87.47 房地產

2 寧波信達中建置業有限公司 17,969 87.93 87.93 房地產

3 安徽信達房地產開發有限公司 9,138 72.22 72.22 房地產

4 嘉興市信達建設房地產開發有限公司 6,020 83.06 83.06 房地產

5 青島信達榮昌置業集團有限公司 7,406 67.51 67.51 房地產

6 新疆信達銀通置業有限公司 9,162 54.57 54.57 房地產

7 台州信達置業有限公司 2,000 100 100 房地產

8 上海立人投資管理有限公司 100,000 100 100 商業地產

9 吉林信達金都置業有限公司 19,542 51.17 51.17 房地產

10 深圳市建信投資發展有限公司 4,000 100 100 投資

11 海南建信投資管理股份有限公司 11,250 94.2 100 投資

12 上海同達創業投資股份有限公司 5,351.6 45.59 45.59 投資

13 大連金元大酒店有限公司 2,400 萬美元 75 75 酒店經營

14 吉林信達金都實業有限公司 6,000 100 100 酒店經營

15 三亞天域實業有限公司 6,000 51 51 酒店經營

16 河北信達金建投資有限公司 3,600 99.17 99.17 酒店經營

②共同控制

序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 主營業務

（萬元） （%）

1 成都海立建投資有限公司 500 50.00 投資

③參股公司

序 公司名稱 註冊資本 持股比例 主營業務

號 （萬元） （%）

1 華能國際電力開發公司 45,000 萬美元 5.80 電力

2 江蘇電力發展股份有限公司 27,300 0.48 電力

3 武漢鋼電股份有限公司 99,153 0.11 電力

4 中聯實業股份有限公司 20,600 2.65 綜合

5 華鑫通國際招商集團股份有限公司（原華通） 14,318 7.79 綜合

6 天津濱海投資集團股份有限公司 9,988 0.60 綜合

7 中原百貨集團股份有限公司（原天津華聯） 23,778 0.21 商業

8 巨田證券有限責任公司 60,000 8.31 證券

9 物華置業股份有限公司 8,000 15.60 房地產

10 中國租賃有限公司 10,000 11.70 租賃

11 北京隆福大廈股份有限公司 10,168 2.50 商業

12 瀋陽醫藥股份有限公司 6,154 0.49 醫藥

13 海南農業租賃股份有限公司 23,064 0.16 租賃

14 天津大邱莊萬全發展股份有限公司 9,989 0.53 綜合

15 天津津泰橡膠股份有限公司 17,138 0.29 製造

16 潤華集團股份有限公司 10,944 0.19 商業

17 中國華陽金融租賃有限公司 人民幣 5,000 萬， 4.50 租賃

美元 1,500 萬

18 上海信達投資顧問公司 200 20.00 諮詢

19 上海建銀房地產有限公司 30,000 3.75 房地產

20 武漢數控集團股份有限公司 7,092 0.26 機械製造

21 武漢黃鶴樓酒業集團股份有限公司 6,586 3.80 酒類製造

22 北海銀建投資股份有限公司 18,000 3.42 綜合

23 海南寶信房地產有限公司 2,300 13.04 房地產

24 海南銀泰置業股份有限公司 24,800 4.84 房地產

25 海南民源現代農業發展股份有限公司 3,405 0.48 綜合

26 四川通產物業股份有限公司 5,000 0.20 物業管理

27 幸福人壽保險股份有限公司 115,900 17.26 保險

④持有其他上市公司 5%以上股權的情況

截止2008 年4 月25 日，信達投資直接或間接持5%以上股份的上市公司共

有4 家，具體情況為：

上市公司名稱 直接持有人 持股數（股） 持股比例(%) 信達投資持股情況

上海同達創業投資股份有限公司 信達投資 24,397,449 45.59 直接持有

深圳市華新股份有限公司 信達投資 27,987,500 19.04 直接持有

寧波韻升股份有限公司 寧波信達 25,868,282 6.54 間接持有

廣東開平春暉股份有限公司 信達投資 30,553,128 5.20 直接持有

6、最近三年信達投資房地產業務匯總表

單位：萬平方米

土地 規劃 在建

竣工面積 銷售面積

單位名稱 儲備 建築面積 面積

截止2007 年 12 月31 日 2005 年 2006 年 2007 年 2005 年 2006 年 2007 年

上海信達 20.26 30.72 10.19 0 20.32 5.9 8.85 8.78 8.91

寧波信達 41.72 69.82 39.63 18.64 4.23 19.22 2.43 11.99 24.3

安徽信達 25.38 60.11 22.52 7.06 1.45 4.38 1.65 2.02 10.23

嘉興信達 21.34 44.95 31.54 11.62 16.52 6.13 8.23 13.80 9.98

青島信達 35.4 15.23 14.66 5.81 10.60 0 3.88 6.72 5.03

新疆信達 24.79 34.78 7.54 0 0 0 2.69 1.09 3.57

台州信達 3.19 6.05 1.89 0 0 0 0 1.47 1.22

合肥潤信 8.84 13.07 7.82 0 0 6 0 0.68 4.78

海南院士村 30.41 10.17 0 0 0 0 0 0 0

吉林信達 77.59 126.68 0 0 0 0 0 0 0

合計 288.92 411.58 135.79 43.13 53.12 41.63 27.73 46.55 68.02

7、實際控制人介紹

（1）基本情況介紹

中國信達系經國務院以及中國人民銀行批准，並在國家工商行政管理總局註冊登記成立的國有大型非銀行金融機構，於 1999 年4 月20 日在北京正式成立。註冊資本金為 100 億元，註冊資本金來源為財政部全額劃撥。公司性質為有限責任公司（國有獨資）。

（2）股權結構圖

中華人民共和國財政部

100%

中國信達資產管理公司

100% 100% 90% 54% 99.27% 90%

信 華 中 信 信 匯

達 建 潤 達 達 達

投 國 經 澳 證 資

資 際 濟 銀 券 產

有 集 發 基 股 託

限 團 展 金 份 管

公 有 有 管 有 有

司 限 限 理 限 限

公 責 有 公 責

司 任 限 司 任

公 公 公

司 司 司

（3）全資及控股子公司基本情況

中國信達全資及控股子公司包括信達投資、華建國際集團有限公司、中潤經濟發展有限責任公司、信達澳銀基金管理有限公司、信達證券股份有限公司、匯達資產託管有限責任公司。

中國信達全資及控股子公司的基本情況如下：

①信達投資有限公司

具體請參閱本節"二、本次發行對方基本情況/ （一）信達投資"部分。

②華建國際集團有限公司

華建國際集團有限公司註冊於香港，地址為香港金鐘夏殼道 18 號海富中心

1座 11樓 1101室，註冊資本 100萬元，中國信達持有華建國際集團有限公司100%股權，淨資產 14.5 億元。法定代表人陳孝周。主要經營範圍包括：資本市場業務、資產管理業務、投融資業務及實業投資。證券投資、資產管理委託業務、中介諮詢業務、房地產及相關產業投資、不良資產處置、債轉股、企業購併、資產重組等業務。

③中潤經濟發展有限責任公司

中潤經濟發展有限責任公司成立於 1996 年 5 月8 日，住所為北京市西城區三裡河東路 5 號，法定代表人徐世忠，註冊資本3,000 萬元，中國信達持股90%。經營範圍包括：實業開發與投資；農業開發建設與投資；高新技術開發、投資與轉讓等。

④信達澳銀基金管理有限公司

信達澳銀基金管理有限公司於 2006 年4 月 14 日經中國證監會批准設立，6

月5 日註冊成立，住所為深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈24 層，註冊資本

1 億元，為中外合資經營公司，中國信達持股 54%，合資方澳大利亞首域集團

（Colonial First State Group Limited）持股46%，法定代表人何加武。經營範圍包括：基金管理業務；發起和設立基金；在中國證監會批准的前提下，從事中國法律法規允許的、股東會批准開展的其他業務。

⑤信達證券股份有限公司

信達證券股份有限公司成立於 2007 年 9 月4 日，住所為北京市西城區三裡河東路 5 號中商大廈 10 層，法定代表人張志剛，註冊資本 15.11 億元。其股權結構為：中國信達持股99.27%，中海信託股份有限公司持股0.6%，中國中材集團公司持股0.13%。經營範圍包括：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦。

⑥匯達資產託管有限責任公司

匯達資產託管有限責任公司成立於 2005 年 8 月 1 日，住所為北京市西城區三裡河東路 5 號。註冊資本 1 億元。其股權結構為：中國信達持股90%，中潤經濟發展有限責任公司持股 10%。經營範圍包括：債務重組、資產處置等。

（4）持有其他上市公司5%以上股權的情況（資本金項下）

中國信達通過華建國際集團有限公司及其子公司 Catic ltd 持有銀建國際

22.90%股權。銀建國際為香港上市公司，股票代碼為0171。

中國信達持有江蘇連雲港港口股份有限公司16.94%。

（二）深圳建信

1、基本情況

公司名稱：深圳市建信投資發展有限公司

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊資本：4,000 萬元

註冊地址：深圳市羅湖區寶安南路2014 號振業大廈 19 樓 C、H 室

法定代表人：寧桂蘭

營業期限：20 年

企業法人營業執照註冊號：440301103265402

稅務登記證號：440300192223099

經營範圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；信息諮詢（不含限制項目）；調查、評估、策劃、企業組織設計和股份制設計；市場調查和交易信函；股票信用調查與信用評估；企業和項目籌資服務；企業財務及經營管理諮詢；投資業務培訓。進出口業務（按深貿進準字［2001］0250 號經營）。

2、歷史沿革

深圳建信創建於 1993 年4 月，前身為深圳市建信投資服務公司，初始註冊資本 500 萬元。1997 年 7 月，深圳建信改制為有限責任公司，註冊資本增加到

1,500 萬元。2000 年 12 月增資到2,500 萬元。2004 年 4 月，公司註冊資本增加到4,000 萬元。2008 年4 月，信達投資對下屬子公司股權結構進行了調整，深圳建信成為信達投資的全資子公司。

3、最近三年主要財務指標

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 35,912.01 15,577.50 10,794.09

負債總額 25,556.96 9,347.87 4,707.53

少數股東權益 0.00 0.00 0.00

股東權益 10,355.05 6,229.63 6,086.56

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 5,178.21 - -

主營業務利潤 1,486.93 - -

利潤總額 5,591.74 172.12 727.44

淨利潤 4,842.67 143.06 608.64

4、歷次註冊資本變動情況

時間 增資額 註冊資本

1997 年7 月 1,000 萬元 1,500 萬元

2000 年 12 月 1,000 萬元 2,500 萬元

2004 年4 月 1,500 萬元 4,000 萬元

5、股權結構

深圳建信是信達投資的全資子公司。

6、主要資產、業務概況

（1）主要業務發展概況

2004 年，深圳建信開始向房地產業務轉型。合肥格蘭雲天項目是深圳建信通過全資子公司合肥潤信參與經營開發的房地產項目。該項目佔地 12.83 萬平方米，總建築面積20.89 萬平方米，於2006 年4 月正式開工，2006 年 9 月開始銷售，已成為了當地該區域的明星樓盤。截至 2007 年底，公司房地產開發竣工面積 5.79 萬平方米，在建面積7.82 萬平方米。

（2）目前關聯企業基本情況

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 直接持股比例（%） 主營業務

1 合肥潤信房地產開發有限公司 5,000 100 房地產

（三）海南建信

1、基本情況

公司名稱：海南建信投資管理股份有限公司

企業類型：股份有限公司

註冊資本：11,250 萬元

註冊地址：海口市文華路 8 號建信大廈 19 層

法定代表人：周立武

營業期限：50 年

企業法人營業執照註冊號：4600001001445

稅務登記證號：瓊稅證字46010028400968x 號

經營範圍：股權投資與管理，產權收購兼併與經營，高科技產業投資，實業投資，房地產開發經營，投資信息諮詢，計算機軟體開發及經營，項目策劃諮詢，旅遊項目開發、經營。

2、歷史沿革

海南建信於 2000 年 10 月經瓊股辦（2000）第63 號文批准改制設立，前身為海南建信實業開發公司。2008 年 4 月，信達投資對下屬子公司股權結構進行了調整，調整後信達投資持股94.2%，深圳建信持股5.8%。

3、最近三年主要財務指標

根據海南海昌會計師事務所出具的海昌審字（2008）第001025 號、海昌審字（2007）第001032 號和海昌審字（2006）第002009 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 66,587.08 44,117.29 42,781.57

負債總額 49,648.85 28,780.31 27,561.49

少數股東權益 19.93 19.94 19.93

股東權益 16,918.30 15,317.04 15,200.15

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 238.73 279.47 226.68

主營業務利潤 227.97 245.09 193.34

利潤總額 1,809.61 163.68 1,157.89

淨利潤 1,601.25 116.89 1,051.54

4、歷次註冊資本變動情況

時間 增資額 註冊資本

1999 年2 月4 日 3,400 萬元 5,400 萬元

2002 年7 月4 日 2,100 萬元 7,500 萬元

2004 年9 月 13 日 3,750 萬元 11,250 萬元

5、主要資產、業務概況

（1）主要業務發展概況

海南建信以房地產投資為主業，還涉及證券、農業、旅遊開發、酒店、城市基礎設施建設等領域。公司堅持自主開發與資產收購併舉的經營模式，對核心業務堅持控股經營，實行高度集中化管理；對核心業務以外領域以策略性投資為主，經營業績連續多年位居海南省30 多家非上市股份公司前列。（2）產業結構和控制關係

信達投資 深圳建信

94.2% 5.8%

海南建信

50% 87.5% 12% 50% 64.45%

成 都 海南 海南 廣 州 海

海 立 萬泉 萬泉 立 成 南

建 投 投資 熱帶 投 資 院

88%

資 有 有限 農業 發 展 士

限 公 公司 投資 有 限 村

司 有限 公司

12.5%

公司

80% 25% 75% 75% 25% 100%

海 南 儋 州 海 南 海

院 士 建 信 萬 泉 南

村 酒 酒 店 園 林 泰

店 物 管 理 綠 化 信

業 管 有 限 工 程 花

理 有 公司 有 限 苑

限 公 公司

司

（3）關聯企業基本情況

①控股公司

序號 公司名稱 註冊資本 直接持股 合計持股比 主營業務

（萬元） 比例（%） 例（%）

1 海南萬泉投資有限公司 4,000 87.50 100.00 投資類

2 海南萬泉熱帶農業投資有限公司 2,500 12.00 100.00 農業開發

3 海南院士村開發建設有限公司 4,655 64.45 64.45 房地產

4 海南院士村酒店物業管理有限公司 100 80.00 物業管理

5 海南泰信花苑貿易有限公司 1,000 100.00 房地產

6 海南萬泉園林綠化工程有限公司 100 100.00 工程施工

7 儋州建信酒店管理有限公司 100 100.00 酒店管理

②共同控制

序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 主營業務

（萬元） （%）

1 成都海立建投資有限公司 500 50.00 投資

③參股公司

序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 主營業務

（萬元） （%）

1 海南山海國際旅遊有限公司 1,250 16.00 旅遊

2 廣州立成投資發展有限公司（注 1） 5,000 50.00 投資

3 廣州市德裕發展有限公司 3,000 6.00 房地產

4 海南康泰投資顧問有限公司 100 35.00 投資

5 海南陽光城股份有限公司 28,500 33.28 房地產

6 廣州同達裝飾工程有限公司 90 30.00 工程施工

7 上海同達貿易有限公司 60 10.00 貿易

8 海南軒泰業實業公司 1,500 14.00 實業

9 海南萬泉瓊臺農業合作示範區管理有限公司 150 33.00 農業

10 海南興國發展股份有限公司 10,328 0.04 實業

11 海南金山果菜有限公司 4,518 22.13 流通

注 1：儘管海南建信持有廣州立成50%的股權，但廣州立成的經營與決策由持有其40%股權的上海立人所控制，因此廣州立成作為海南建信的參股子公司進行列示。

（四）正元投資

1、基本情況

公司名稱：正元投資有限公司

企業類型：有限責任公司

註冊資本：30 億元

實收資本：6 億元

註冊地址：包頭稀土高新區萬達孵化A－220

法定代表人：侯琦

成立日期：2008 年3 月28 日

營業期限：2008 年3 月28 日至2028 年3 月27 日

企業法人營業執照註冊號：150208000004952

稅務登記證號：內地稅字 150240670692229 號

內國稅字150240670692229 號

經營範圍：企業資金管理、企業收購策劃、運作，引進資金投資開發項目，房地產投資（國家法律法規規定應經審批的未獲審批前不得經營）。

2、股權關係結構圖

融泰天成 捷信泰貿 濟南盛訊 上海北大 重慶開泰 北 京 明

（北京）科 易（北京） 商貿有限 科技實業 商務諮詢 德 廣 業

技有限公 有限公司 公司 有限公司 有限公司 投 資 諮

司 詢 有 限

公司

20% 20% 10% 30% 8% 12%

正元投資有限公司

3、第一大股東情況

公司名稱：上海北大科技實業有限公司

企業類型：有限責任公司（國內合資）、外商投資企業投資

註冊資本：1,000 萬元

註冊地址：上海市青浦區朱家角鎮新溪路48 號

法定代表人：許振東

營業期限：1994 年 12 月 15 日至不約定期限

企業法人營業執照註冊號：3102291015575

稅務登記證號：310229133831641

經營範圍：計算機軟、硬體及其應用系統的開發，機電設備、通訊設備的技術開發（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

4、實際控制人

上海北大科技實業有限公司的控股股東為知在教育。知在教育的控股股東為北京北大青鳥有限責任公司，其實際控制人為教育部。

因此，正元投資的實際控制人為教育部。

5、上海北大科技實業有限公司最近三年主要財務指標（未經審計）

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 37,659.30 5,218.16

負債總額 36,899.05 4,416.55

少數股東權益 - -

股東權益 760.25 801.61

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 0

主營業務利潤 0

利潤總額 -41.31

淨利潤 -41.31

（五）贛粵高速

1、基本情況

公司名稱：江西贛粵高速公路股份有限公司

簡稱：贛粵高速

證券代碼：600269

企業類型：股份有限公司

註冊資本：1,167,667,479 元

註冊地址：南昌市高新技術開發區火炬大街 199 號贛能大廈

主要辦公地址：南昌市高新技術開發區火炬大街 199 號贛能大廈

南昌市西湖區朝陽洲中路367 號贛粵大廈

法定代表人：黃錚

成立日期：1998 年3 月31 日

營業期限：永久存續

企業法人營業執照註冊號：3600001131415

稅務登記證號：贛地稅直字 360102705501796 號

☆ 經營範圍：項目融資、建設、經營、管理、公路、橋梁和其他交通基礎設施的投資、建設、管理、收費、養護管理及公路、橋梁和其他交通基礎設施的附屬設施的開發、經營；高等級公路通訊、監控、收費系統及其設備、交通配套設施的生產、加工、銷售及施工；交通工程諮詢；苗圃和園林綠化；築路材料加工和經營。

2、產權控制關係圖

江西省交通廳

100%

江西省高速公路投資發展（控股）有限公司

30 51.98%

江西贛粵高速公路股份有限公司

3、最近三年主要財務指標

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 1,160,422.18 1,140,454.96 658,339.26

負債總額 484,354.11 559,781.32 235,553.48

股東權益 628,702.38 537,895.64 382,540.20

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 246,813.85 184,932.07 130,918.41

營業利潤 136,010.31 99,129.29 57,873.19

利潤總額 154,133.83 111,430.33 61,869.62

淨利潤 109,659.37 82,535.84 39,865.84

第三節 本次交易的背景和目的

青鳥天橋（600657）的第一大股東為東方國興。2007 年，東方國興從北大青鳥控股的知在教育借款並通過法院拍賣持有青鳥天橋 63,578,766 股，成為本公司的第一大股東。

最近三年青鳥天橋的資產質量明顯下降，財務狀況漸顯不佳，總體盈利能力缺乏持續性。為保護廣大股東及其他利益相關者的利益，本公司決定進行重組。

信達投資是以房地產開發為主導產業，集酒店經營為一體的大型綜合性企業集團，截止 2007 年底可供直接開發土地儲備約 289 萬平方米。信達投資將藉助於青鳥天橋的重組，整合地產資源，增強地產業務的整體競爭力，打造"信達地產"品牌，將"信達地產"發展成為中國房地產行業的知名品牌。

信達投資的實際控制人中國信達為專業處置金融不良資產的大型國有獨資非銀行金融機構，具有雄厚的金融實力和資源實力。在管理和處置不良資產的過程中，將充分發揮下屬包括房地產開發在內的各業務平臺的優勢，最大限度地挖掘不良資產的內在價值。

青鳥天橋擬充分利用這一契機，通過定向增發的方式引入信達投資作為控股股東，完成主業從信息技術到房地產開發的轉型，徹底扭轉上市公司目前不利的經營狀況，提高公司的核心競爭力，使本公司業務得以健康持續的發展，撤銷上市公司股票交易的特別處理，從而更好地維護投資者利益。

第四節 本次交易方案

一、本次交易方案概要

本次交易方案主要包括三部分內容：一是控股權轉讓，即信達投資收購東方國興所持青鳥天橋63,578,766 股股份中的 6,000 萬股；二是重大資產出售，即青鳥天橋向東方國興或有承接能力的第三方出售除各方約定範圍之外的全部資產及負債；三是向特定對象發行股份購買資產，即青鳥天橋以發行股份作為支付方式購買信達投資、深圳建信、海南建信、正元投資和贛粵高速所持有的上海信達、寧波信達、安徽信達、嘉興信達、青島信達、新疆信達、台州信達、吉林信達、上海立人、合肥潤信、海南院士村的股權。

本次交易完成後，信達投資成為青鳥天橋的控股股東，青鳥天橋主業轉型為綜合性房地產開發。

二、本次交易方案主要內容

（一）控股權轉讓

信達投資以人民幣 1 元作為收購價款購買東方國興所持青鳥天橋63,578,766

股股份中的 6,000 萬股。股權轉讓完成後，信達投資將持有青鳥天橋 12.07%的股權，從而成為青鳥天橋的控股股東。

鑑於東方國興已經分立為東方國興與東方科技，根據分立協議的約定，東方

國興將其所持有的青鳥天橋 63,578,766 股股份分割給東方科技，但目前尚未過戶。東方科技、東方國興及信達投資已就本次控股權轉讓籤署《股份轉讓協議》。

（二）重大資產出售

青鳥天橋擬向東方國興或有承接能力的第三方出售除本次資產出售交易各方約定由上市公司保留的資產和負債範圍之外的全部資產和負債。本次擬出售的資產和負債中，青鳥天橋持有的ST 華光4,488.32 萬股股份由東方國興或東方科技承接，其餘資產和負債由東方國興或有承接能力的第三方接收，同時資產和負債承接方按照"人隨資產走"的原則，負責上市公司相關職工的安置，具體安置措施見《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司職工安置協議》。

本次資產出售的具體交易價格以評估值為依據確定，並須經上市公司股東大會非關聯股東審議通過。

本次資產出售完成後，保留在上市公司的資產包括：資產出售所得現金、對領銳資產管理股份有限公司、寧夏廣播電視網絡有限公司、新疆廣電傳輸網絡有限責任公司、中投信用擔保有限公司的股權投資和對北京銀行永外沙子口分理處的投資，負債為3.68 億元銀行債務。

（三）向特定對象發行股份購買資產

上市公司擬向特定對象發行股份購買信達投資、深圳建信、海南建信、正元投資和贛粵高速所持有的上海信達、寧波信達、安徽信達、嘉興信達、青島信達、新疆信達、台州信達、吉林信達、上海立人、合肥潤信、海南院士村的股權。具體發行方案如下：

（1）發行方式

採取向特定對象發行方式。

（2）發行股票的種類和面值

發行股票種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。

（3）發行數量

本次發行的股份數量不超過 130,000 萬股(含 130,000 萬股)。在該上限範圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據具體情況確定最終發行數量。

（4 ）發行對象

本次發行對象為信達投資、深圳建信、海南建信、正元投資和贛粵高速。

（5）認購方式

發行對象將以其持有的下述公司股權認購本公司發行的股份：

上海信達銀泰置業有限公司 100%股權；

寧波信達中建置業有限公司 100%股權；

安徽信達房地產開發有限公司 100%股權；

嘉興市信達建設房地產開發有限公司 100%股權；

青島信達榮昌置業集團有限公司 100%股權；

新疆信達銀通置業有限公司 100%股權；

台州信達置業有限公司 100%股權；

合肥潤信房地產開發有限公司 100%股權；

海南院士村開發建設有限公司 100%股權；

吉林信達金都置業有限公司 100%股權；

上海立人投資管理有限公司 100%股權。

經過增資擴股後，上述資產價值約72 億元（預估值），本次交易的最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構的評估結果為準。

（6）發行價格

本次向特定對象發行股份的價格為 6.00 元/股，超出本公司 2007 年 8 月 4

日股票停牌前20 個交易日股票交易均價（5.94 元/股）的 1.01%。

本次發行定價基準日至本次發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理。

（7）發行股份的禁售期

本次發行對象認購的股份自本次向特定對象發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之後按中國證監會及上交所的有關規定執行。

（8）上市地點

在鎖定期滿後，本次向特定對象發行的股票將在上交所上市交易。

（9）本次發行決議有效期限

本次發行方案相關議案將提請上市公司股東大會審議通過，自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

鑑於信達投資收購東方國興所持青鳥天橋63,578,766 股份中的6,000 萬股股份轉讓完成後，信達投資將持有青鳥天橋 12.07%的股份，從而成為青鳥天橋的控股股東，因此，本次發行股份購買資產將構成關聯交易。

本次發行尚須經上市公司股東大會審議通過，並報中國證監會核准後實施。

第五節 本次交易標的

一、本次擬出售資產

本次擬出售的資產為除約定由上市公司保留的資產和負債範圍之外的全部資產和負債。截止2007 年 12 月31 日，青鳥天橋資產負債情況如下：

單位：萬元

項目 合併 母公司

資產總額 143,784.03 97,689.37

負債總額 126,071.40 93,013.15

少數股東權益 10,392.65

股東權益 7,319.97 4,676.21

約定由上市公司保留的資產包括：

約定由上市公司保留的資產 2007 年 12 月31 日帳面值（元）

資產出售所得現金 170,000,000 （預估值）

青鳥天橋對領銳資產管理股份有限公司 150,633,362.04

寧夏廣播電視網絡有限公司 49,213,852.99

新疆廣電傳輸網絡有限責任公司 66,086,997.03

中投信用擔保有限公司 30,000,000.00

對北京銀行永外沙子口分理處的投資 257,370.00

合計 466,191,582

約定由上市公司保留的負債包括：應付國家開發銀行借款 239,000,000 元；應付農業銀行借款 1 29,187,950 元，共計368,187,950 元。明細如下：

銀行名稱 貸款餘額（元） 年利率 起止日期

農業銀行海澱支行 50,000,000 6.14% 06.03.17－07.03.16

農業銀行海澱支行 50,000,000 6.14% 06.03.20－07.03.19

農業銀行海澱支行 29,187,950 5.76% 03.10.27－05.10.27

國家開發銀行 239,000,000 6.12% 04.9.27 （15 年期）

合計 368,187,950

信達投資與正元投資籤署了《股份質押協議》，正元投資同意將以其持有的

5 家公司股權所認購的 ST 天橋新增股份為《股份質押協議》項下東方科技和/或東方國興和/或北大青鳥所共同的和/或單獨的義務、承諾和保證之履行向信達投資和重組後的ST 天橋提供連帶共同保證擔保，保證期間為自發行完成之日起三年。二、本次擬購買資產

本次向特定對象發行股份擬購買的資產為股權資產，包括：

上海信達銀泰置業有限公司 100%股權；

寧波信達中建置業有限公司 100%股權；

安徽信達房地產開發有限公司 100%股權；

嘉興市信達建設房地產開發有限公司 100%股權；

青島信達榮昌置業集團有限公司 100%股權；

新疆信達銀通置業有限公司 100%股權；

台州信達置業有限公司 100%股權；

合肥潤信房地產開發有限公司 100%股權；

海南院士村開發建設有限公司 100%股權；

吉林信達金都置業有限公司 100%股權；

上海立人投資管理有限公司 100%股權。

上述房地產企業的開發資質及業務分布情況如下：

序號 被投資企業名稱 開發資質 主要業務分布地域

1 上海信達銀泰置業有限公司 一級 長江三角洲

2 寧波信達中建置業有限公司 二級 長江三角洲

3 安徽信達房地產開發有限公司 二級 華中地區

4 嘉興市信達建設房地產開發有限公司 二級 長江三角洲

5 青島信達榮昌置業集團有限公司 三級 環渤海

6 新疆信達銀通置業有限公司 二級 西部地區

7 台州信達置業有限公司 三級 長江三角洲

8 合肥潤信房地產開發有限公司 暫定資質 華中地區

9 海南院士村開發建設有限公司 暫定資質 海南

10 吉林信達金都置業有限公司 二級 東北地區

11 上海立人投資管理有限公司 無資質 珠江三角洲

（一）上海信達

1、基本情況

公司名稱：上海信達銀泰置業有限公司

住所：上海市浦東新區金新路 58 號

法定代表人：陳玉華

註冊資本：4.1827 億元

實收資本：4.1827 億元

企業類型：其他有限責任公司

成立日期：1993 年 1 月6 日

營業期限：1993 年 1 月6 日至不約定期限

註冊號：310000000015639

經營範圍：房地產開發、經營，房地產諮詢業務，建築材料（含鋼材、木材、水泥、裝飾材料），建築五金。

2、歷史沿革

公司於 1993 年 1 月6 日，經中國建設銀行總行建總函字（1992）第516 號文和上海市體改辦滬體改（1992）第121 號文批准，以原建設銀行浙江開發浦東房地產總公司為基礎通過定向募集改制為股份有限公司，共有浙江省建設房地產開發公司、中國人民建設銀行信託投資公司等 52 家建設銀行系統下屬單位認購公司股份。註冊資本金為 37,000 萬元，經營範圍：主營房地產開發，經營，物業管理，房地產諮詢業務，兼營建築材料，建築五金，裝潢工程。

1997 年 2 月，公司註冊資本金變更為36,585 萬元，經營範圍變更為房地產開發、經營，房地產諮詢業務，建築材料，建築五金。

2002 年7 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2002]350 號及財政部財金函[2002]76 號文件精神，中國人民建設銀行將公司劃轉給中國信達。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達公司將公司劃轉給信達投資管理。

2003 年 11 月，公司股東變更為信達投資，持股比例為 89.1256%；嘉興信達，持股比例為3.0400 %；安徽信達，持股比例為2.4053%；寧波信達，持股比例為

1.5033%；新疆建銀設備租賃總公司，持股比例為 2.4053%；紹興市建設開發公司，持股比例為 1.5204%。

2008 年 4 月 8 日，公司其他股東將其持有的股份全部轉讓給信達投資，公司性質由股份有限公司變更為一人有限責任公司。

2008 年4 月24 日，正元投資對公司增資，增資後公司注資本金變更為41827

萬元。其中：信達投資出資 36,585 萬元，持股 87.47%；正元投資出資5,242 萬元，持股 12.53%。公司性質由一人有限責任公司變更為有限責任公司。

3、股權結構

截至本報告籤署日，上海信達的股權結構圖所下：

信達投資 正元投資

87.47% 12.53%

上海信達

100% 75% 100% 50% 70% 80% 58% 10% 30% 60% 48%

蘇州工業園區建園大廈開發公司

上海銀帆物業管理有限公司上海建鑫物業管理有限公司上海華實置業有限公司

舟山市海晨房地產開發有限公司 成都福地物業發展有限公司

崑山銀泰置業有限公司 上海鑫品科技發展有限公司

南京仁裕達物業有限公司 上海寶納園置業發展有限公司

成都錦和物業發展有限公司

20%

40% 96%

長春華信房地產 南京榮辰物業

開發有限公司 有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據上海江南會計師事務所有限公司出具的上南師報字（2008）第031 號審計報告、中德恆會計師事務所有限公司出具的中德恆審字（2007）第106 號審計報告、上海江南會計師事務所有限公司出具的上南師報字（2006）第020 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 101,828.17 133,878.61 174,865.00

負債總額 43,300.98 78,562.51 129,568.84

少數股東權益 8,882.94 8,914.59 28,987.87

股東權益 49,644.24 46,401.51 16,308.29

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 30,153.24 8,897.92 31,219.92

主營業務利潤 7,151.44 1,262.42 5,716.01

利潤總額 14,085.83 -3,726.14 -3,618.70

淨利潤 3,238.16 -3,246.95 -6,424.14

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 9,006.47 2,783.56 5,076.29

投資活動產生的現金流量淨額 47,217.65 -232.73 3,798.54

籌資活動產生的現金流量淨額 -46,342.68 -5,580.79 -7,890.40

現金及現金等價物淨增加額 9,879.19 -3,029.96 977.18

5、項目介紹

公司成立以來，在全國多個城市獨立或合資開發了十餘個房地產項目。建築形式有辦公樓，多、高層住宅，別墅，商業用房和工業用房。公司本部直接完成開發的項目有：銀橋大廈、銀泰花園、玉蘭苑、西上海陽光花園。由公司控股、參股公司完成開發的項目有：上海長陽新苑、南京長陽花園、太倉銀泰花園、嘉

善銀泰花園、崑山銀泰花園、舟山碧海蓮緣一、二期、長春春天花園一、二期。

目前在建的項目有：舟山碧海蓮緣三期、成都信達·銀泰花園。

（1）已開發項目基本情況

上海信達本部在上海開發完成了銀橋大廈、玉蘭苑、銀泰花園和西上海陽光

花園。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

開工日 竣工日 佔地面 規劃建築面 可銷售面 已實現銷售 預計剩餘

項目名稱

期 期 積 積 積 額 銷售額

銀橋大廈 1993.08 1995.06 1.40 4.86 4.26 20,713.16 19,000

玉蘭苑 1993.12 2001.02 3.74 9.05 9.00 11,360.31 23,892

銀泰花園 1998.04 2000.04 3.50 4.80 4.75 17,439.75 ――

西上海陽光花園 1998.06 2000.05 1.18 0.34 0.32 1,200 1,000

上海信達控股、參股的項目公司已開發的項目情況如下：

①上海華實置業有限公司

上海華實置業有限公司成立於 1997 年4 月，上海信達控股70%，該公司在

上海開發了"長陽新苑"住宅項目，項目佔地面積 7.1 萬平方米，規劃建築面積

13.56 萬平方米。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建築 可銷售面積 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

面積 銷售額 銷售額

長陽新苑 1997.08 2000.09 7.10 13.56 13.00 48385.86 ――

②南京仁裕達物業有限公司

南京仁裕達物業有限公司成立於 1999 年 5 月，上海信達控股58%，南京仁

裕達物業有限公司開發的項目為南京長陽花園，項目佔地面積 8.51 萬平方米，

規劃建築面積 11.93 萬平方米。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

長陽花園 2001.09 2006.04 8.51 11.93 11.90 44800 1000

③太倉銀泰花園項目（公司已清算關閉）

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建築 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

面積 面積 銷售額 銷售額

太倉銀泰花園 1994.03 2002.05 4.26 4.49 4.42 7129 ――

④嘉善銀泰花園項目（公司已清算關閉）

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建築 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

面積 面積 銷售額 銷售額

嘉善銀泰花園 1993.5 2003.10 5.84 4.68 4.68 8254.31 ――

⑤舟山市海晨房地產開發有限公司

舟山市海晨房地產開發有限公司主要開發項目為舟山碧海蓮緣，項目總佔地

面積21.16 萬平方米，總建築面積40 萬平方米，容積率 1.8。項目共分五期開發，

其中：一期佔地面積 6.54 萬平方米，建築面積 10 萬平方米；二期佔地面積3.87

萬平方米，規劃建築面積6.2 萬平方米；三期佔地面積4.67 萬平方米，建築面積

7.87 萬平方米；四期、五期佔地面積6.08 萬平方米，建築面積 15.93 萬平方米。

該公司成立後開發完成了碧海蓮緣項目一、二期，目前三期在建。詳見下表：

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建築 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

面積 面積 銷售額 銷售額

碧海蓮緣（一期） 2003.12 2006.03 6.54 10.00 9.60 33,614

783

碧海蓮緣（二期） 2005.10 2007.10 3.87 6.20 5.80 20,979

⑥崑山銀泰置業有限公司

崑山銀泰置業有限公司是上海信達的控股子公司，上海信達控股75%，成立

後開發完成了銀泰花園項目，該項目佔地面積 14.5 萬平方米，總建築面積7.7 萬

平方米。詳見下表：

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建築 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

面積 面積 銷售額 銷售額

崑山銀泰花園 2003.11 2005.12 14.50 7.70 7.40 19305 8,958

⑦長春華信房地產開發有限公司

長春華信房地產開發有限公司是上海信達間接持股的公司，成立後開發完成

了春天花園項目一、二期，該項目佔地面積7.31 萬平方米，規劃建築面積 13.62

萬平方米。詳見下表：

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

長春春天花園

2003.05 2004.10 4.10 8.85 8.59 15,891 4,900

(一期)

長春春天花園

2006.05 2007.10 3.21 4.77 4.65 8,536 2,300

(二期)

（2）在建項目基本情況：

項目一：舟山市海晨房地產開發有限公司開發的碧海蓮緣（三期），佔地面

積4.67 萬平方米，規劃建築面積7.87 萬平方米。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

碧海蓮緣（三

2007.12 2009.11 4.67 7.87 7.81 42,000 --

期）

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

碧海蓮緣 開工面積 -- -- --

7.87

☆ （三期） 竣工面積 -- 7.87 --

項目二：成都福地物業發展有限公司開發的銀泰花園項目

成都福地物業發展有限公司於 2002 年 6 月 18 日成立，開發項目名稱為信達·銀泰花園，位於成都雙流西南航空港經濟開發區，東與江安河相望，南臨臨港路三段，北臨機場高速公路。總佔地面積 10.04 萬平方米，規劃建築面積9.09

萬平方米，項目為三層聯排別墅住宅附以沿街商鋪，分兩期開發建設。詳見下表：

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

成都銀泰花園 2006.06 2009.11 10.04 9.09 8.91 56,406 －

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 4.81 － －

成都銀泰花園 9.09

竣工面積 4.28 4.81 －

6、擔保和負債情況

（1）負債情況

截止2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

預收帳款 11,812.66 27.28

其他應付款 15,474.93 35.74

長期借款 8,263.47 19.08

主要負債合計 35,551.06 82.10

負債總額 43,300.98 100.00

預收帳款主要為預收房款，其他應付款主要為往來款。

長期借款主要包括：

序號 貸款單位 貸款期限 年利率% 金額（萬元）

1 中行雙流支行 2006.8.28 －2008.8.27 人行公布利率 5,000

2 中行普陀支行 2007.12.12 －2010.12.11 9.711 2,000

（2）擔保情況

截至 2007 年 12 月31 日，成都福地物業發展有限公司向中國銀行股份有限

公司雙流支行借款5,000 萬元，除其提供抵押擔保外，上海信達提供連帶保證。

7、相關權證辦理情況

在建、擬建項目相關權證辦理情況如下：

土地證

建設工程 建設用地規 商品房預售許

項目名稱 建設工程施工許可證號

取得 規劃許可證號 劃許可證號 可證號

號碼

方式

舟山市普陀國用 330903200711210301

碧海蓮緣 2007 浙規證 2003 浙規證

（2007）第 6-2403 協議出讓 330903200711210401

（三期） 0941013 0942032

號6-2404 號 330903200711210501

雙國用（2002）

(2002)109 成房預售雙字

成都銀泰 字第00606 號

拍賣 (2006)第042 號 雙施(2006)編號73 號 第7040 號第

花園 雙國用（2002）

(05)090 7080 號

字第00606 號

（二）寧波信達

1、基本情況

公司名稱：寧波信達中建置業有限公司

住所：海曙區解放南路239 號

法定代表人：孟飛

註冊資本：1.7969 億元

實收資本：1.7969 億元

企業類型：有限責任公司

成立日期：1992 年6 月 13 日

營業期限：自 1992 年6 月 13 日至2042 年6 月 12 日止

註冊號：330200000014073

經營範圍：房地產開發經營，本公司房屋租賃。

2、歷史沿革

公司原名為寧波中建房地產開發有限公司，1992 年6 月 13 日，根據寧波市計劃委員會《關於同意成立寧波中建房地產開發公司的批覆》（甬計建[1992]273

號）、寧波市城鄉建設委員會《關於同意成立寧波中建房地產開發公司的批覆》

（市建綜[1992]145 號）批准成立。公司註冊資金 1,000 萬元，公司性質為全民所有制，股東為中國人民建設銀行寧波市分行，持有公司 100%權益。公司經營範圍為：房地產開發、設備、機具租賃。兼營：建材經銷、房屋裝潢、維修。

1998 年3 月，公司註冊資金由 1,000 萬元增加至3,400 萬元。

2001 年 10 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2001]969

號文件及財政部財金 [2001]247 號文件精神，中國人民建設銀行寧波市分行將持有的 100%權益劃轉給中國信達。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將持有的100%權益劃轉給信達投資。

2004 年 8 月，公司由全民所有制改制為有限責任公司，名稱由寧波中建房地產開發公司變更為寧波信達中建置業有限公司，註冊資金由 3,400 萬元增加至

5,000 萬元，其中，信達投資出資4,500 萬元，佔90%；嘉興信達出資500 萬元，佔10%。

2006 年 12 月，公司註冊資金由5,000 萬元增加至 15,800 萬元，其中，信達投資出資 15,300 萬元，佔96.84%；嘉興信達出資500 萬元，佔3.16%。

2008 年 3 月，嘉興信達將持有的公司 3.16%股權轉讓給信達投資。信達投資持有公司 100%股權，公司類型由有限責任公司變更為一人有限公司（內資法人獨資）。

2008 年 4 月，公司進行增資擴股。贛粵高速對公司進行增資。增資後公司註冊資本變更為 17,969 萬元，其中：信達投資出資 15,800 萬元，佔 87.93%股權，贛粵高速出資2,169 萬元，佔 12.07%股權。公司由一人有限公司變更為有限責任公司。

3、股權結構

截至本報告籤署日，寧波信達的股權結構圖如下：

信達投資 贛粵高速

87.93% 12.07%

寧波信達

80% 100% 100% 60% 85% 51% 100% 100% 50% 75% 100% 6.54%

嘉興市格林置業有限公司 杭州華建置業有限公司

寧波信達東方置業有限公司寧波銀鑫房產開發有限公司寧波建信置業有限公司 寧波中建物業管理有限公司寧波新紀元置業有限公司寧波永順房地產有限公司寧波韻升股份股份有限公司

寧波經濟技術開發區中建物資貿易公司寧波保稅區中建資產經營有限公司

慈谿市信達惠康置業有限公司

10% 90% 32%

江北世紀順達市場經營管理有限公司 寧波恆興房地產開發有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據寧波鴻泰會計師事務所出具的甬鴻會審（2008）018 號審計報告、甬鴻

會審（2007）028 號、甬鴻會審（2006）087 號，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 257,905.16 130,582.66 84,269.38

負債總額 210,352.36 97,608.84 65,245.69

少數股東權益 2,393.45 255.00 －

股東權益 45,159.34 32,718.83 19,023.69

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 43,379.87 30,102.76 24,165.70

主營業務利潤 10,860.84 8,852.93 11,531.20

利潤總額 16,318.68 13,140.26 8,848.62

淨利潤 12,440.52 11,392.46 5,843.59

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 7,846.63 3,420.25 -8,574.19

投資活動產生的現金流量淨額 7,536.73 -2,239.95 1,903.49

籌資活動產生的現金流量淨額 23,123.51 3,848.26 3,296.81

現金及現金等價物淨增加額 38,506.87 5,028.56 -3,373.90

5、項目介紹

（1）公司項目開發歷史介紹

公司開發項目分布於寧波、嘉興、杭州、台州、安徽合肥等地，累計開發商品房達210 餘萬平方米。公司投資及開發建設的項目有：怡江新村、廣濟小區、高塘怡景苑、華僑城、建行大廈、怡嘉苑、楓丹公寓、楓丹·琴園、城市先鋒、怡江春色、楓丹·馨園、格蘭雲天、格林小鎮、彩虹國際、格蘭春天、格蘭春晨等 20 餘個樓盤。有多個樓盤獲獎，情況如下：錢江杯優質工程獎、全國優秀住宅金獎、中國 21 世紀綠色生態健康住宅創新示範小區金獎、中國住交會年度推介榜、中國（浙江）著名樓盤、中國土木工程學會雙節雙優住宅金獎、中國建築設計獎建築·環境雙金獎、浙江人居經典獎、寧波市人居環境獎、寧波最具魅力樓盤，其中格蘭雲天、格林小鎮還榮獲房地產業最高獎--廣廈獎等榮譽。公司被浙江省房協評選為2004 年度浙江省房地產開發30 強企業(名列第五位)、2005

年度浙江省房地產開發 50 強企業，併入選"長江三角洲地區房地產企業 80 強"，多次被省市消費者協會評為消費者信得過單位。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

怡江新村 1993.03 1995.01 4.58 6.33 5．86 9,477 -

廣濟小區 1994.01 1996.03 6.49 16.65 2.73 10,198 -

高塘怡景苑 1995.06 1997.03 1.87 3.9 3.24 8,381 -

怡嘉苑 1998.08 1999.11 1.78 3.5 3.04 7,449 -

楓丹公寓 1999.08 2001.09 2.2 5.7 4.67 15,110 -

楓丹琴園 2001.03 2003.01 1.09 2.54 2.44 9,391 -

怡沁苑 2001.11 2003.06 1.52 2.51 2.46 6,035 184

城市先鋒 2001.09 2003.10 0.53 1.06 0.83 4,934 16

怡江春色 2001.12 2003.12 5.47 7.75 7.53 19,384 2,076

楓丹馨園 2002.07 2004.12 3.6 6.74 3.08 21,052 1,643

彩虹國際 2003.12 2006.08 0.97 4.22 2.9 26,687 2,994

格林小鎮一期 2004.01 2005.09 5.43 8.04 6.72 24,554 8,468

格林小鎮二期 2005.12 2007.12 5.0 7.42 6.36 25,835 6,432

格蘭雲天一期 2002.03 2004.01 10.64 16.76 13.69 54,954 1,362

格蘭雲天二期 2004.01 2005.09 7.85 14.06 11.19 75,377 1,020

格蘭春天一期 2006.01 2007.12 7.12 9.84 7.62 48,842 8,328

陽光麗庭 2004.08 2006.04 0.8 1.23 1.22 3,742 1,080

清水麗庭 2002.04 2003.11 2.06 3.98 3.98 11,479 233

(註：以上項目規劃建築面積包括地下部分)

（2）在建項目介紹

①格林小鎮

該項目為嘉興市格林置業有限公司投資開發。項目位於嘉興秀城新區的格林小鎮，總建築面積 20 萬平方米，是德式風格的多產品形式的高尚住宅小區。一期佔地面積5.43 萬平方米，建築面積8.04 萬平方米於2004 年 1 月動工建設，2005

年9 月交付使用，在嘉興當地得到了較好的評價；二期佔地面積5 萬平方米，建築面積 7.42 萬平方米於2005 年 12 月開工建設，於2008 年6 月交付使用；三期佔地面積2.83 萬平方米，建築面積 5.4 萬平方米，已於2007 年 3 月開工，預計

2009 年 5 月交付使用。項目曾先後榮獲2003 年浙江省人居經典獎、2004 年寧波最具魅力樓盤、中國21 世紀綠色生態健康住宅、CHIAF2004 年度推介榜著名樓盤、廣廈獎。

②格蘭春天一期、二期、三期

該項目為寧波信達與寧波新紀元置業有限公司、寧波國信房地產開發建設公司共同投資開發，寧波信達直接持股 15%，通過寧波新紀元置業有限公司間接持股 75%，寧波國信房地產開發建設公司持股 10%。項目共分三期開發：其中一期佔地面積7.12 萬平方米，建築面積9.84 萬平方米，於2006 年 1 月開工建設，已於2008 年6 月交付；二期佔地面積 1.69 萬平方米，建築面積 5.86 萬平方米，已於2007 年 1 月開工建設，預計於2009 年 8 月交付使用。項目榮獲2007 年度浙江人居經典獎。三期項目位於鄞州中心區，佔地面積為 4.22 萬平方米，建築總面積8.5 萬平方米，項目是以小高層為主的體現現代生活形態的綜合社區，於

2008 年 1 月開工建設，預計2010 年底竣工交付。

③格蘭春晨

該項目由寧波信達投資開發。項目位於聯豐西路，總佔地面積 5.67 萬平方米，規劃建築面積 11.39 萬平方米，是以多層、小高層中小戶型為主的住宅項目，於2007 年 8 月開工建設，預計2009 年 12 月竣工交付。

④嘉興 C5 地塊

該項目為嘉興市格林置業有限公司投資開發。項目位於嘉興市南湖新區五星路東側，東南三路南側，佔地面積 13.80 萬平方米，建築面積24 萬平方米，產品包括聯排別墅、花園洋房、公寓、多層及小高層住宅多種形式，是具有英國城鎮特色的高尚住宅社區。項目計劃分四期開發，首期樣板區將於2008 年7

月開工建設，預計2010 年 8 月交付。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

已實

項目 項目性 容積 開工日 佔地 規劃建 可銷售 預計可銷

地理位置 竣工日期 現銷

名稱 質 率 期 面積 築面積 面積 售總額

售額

鄞州區集仕

港鎮鎮區，

東、南、西格 蘭

為 規 劃 道 商住 1.6 2007.08 2009.12 5.67 11.39 8.63 63,000 -春晨

路，北為寧

波西郊聯豐

路延伸段

寧 波 江北區洪塘

江 北 街道宅前張

安置房

洪 塘 村，江北大

（ 代 1.69 2006.03 2008.04 9.04 17 17 31,000 21,400

（ 安 道以南、原

建）

居 工 北外環路以

程） 北

鄞州區鍾公格 蘭

廟街道陳婆

春 天 商住 1.5 2007.01 2009.08 1.69 5.86 4.7 33,632 31,352

渡村、鮑家二期

耷村

格 林 嘉興市南湖

小 鎮 新區景宜路 商住 1.39 2007.04 2009.05 2.83 5.41 5.30 27,443 14,006

三期 東側

鄞州區鍾公格 蘭

廟街道陳婆

春 天 商住 1.64 2008.01 2010.12 4.22 8.5 6.75 63,000 -

渡村、鮑家三期

耷村

嘉興南湖新嘉 興

區東南三路

C5 一 商住 1.8 2008.07 2010.08 4.89 5.05 3 25,000 -

南側、五星期

路東側

嘉興南湖新嘉 興

區東南三路

C5 二 商住 1.8 2009.11 3.21 4.3 25,500 -

南側、五星期

路東側

寧波市鄞州

中心區，寧

潘 火 橫路以西，

橋村 B 原 小 區 以 商住 1.4 2010 11.86 16.6 172,000 -

地塊 南，規劃福

明路以東，

中塘河以北

寧波市鄞州

區 集 仕 港集 仕

鎮，東、西、港（輪

北三面為新 商住 1.6 2009.12 6.51 10.4 78,000 -轂廠）

建道路，南地塊

面為聯豐路

延伸段

柴 橋 北侖柴橋萬

商住 1.7 2008.06 2010.09 3.44 6.05 5.86 23,600 -

項目 景山路北

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 - - -

格蘭春晨 11.39

竣工面積 - 11.39 -

開工面積 - - -寧波江北洪塘

17

(安居工程)

竣工面積 17 - -

開工面積 - - -

格蘭春天二期 5.86

竣工面積 - 5.86 -

開工面積 - - -

格林小鎮三期 5.42

竣工面積 - 5.42 -

開工面積 8.5 - -

格蘭春天三期 8.5

竣工面積 - - 8.5

開工面積 5.05 - -

嘉興C5 一期 5.05

竣工面積 - - 5.05

開工面積 - 4.3 -

嘉興C5 二期 4.3

竣工面積 - -

開工面積 - - 16.6

潘火橋村B 地塊 16.6

竣工面積 - - -

開工面積 - 10.4 -集仕港(輪轂廠)

10.4

地塊

竣工面積 - - -

開工面積 6.05 - -

柴橋項目 6.05

竣工面積 - - 6.05

6、擔保和負債情況

（1）負債情況

截止2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

短期借款 5,000.00 2.38

預收帳款 95,188.22 45.25

其他應付款 39,190.11 18.63

長期借款 48,700.00 23.15

主要負債合計 188,078.33 89.41

負債總額 210,352.36 100.00

預收帳款主要為預收房款，其他應付款主要為應付信達投資 19,000 萬元以及其他往來款、工程押金等。

長期借款包括：

序號 貸款單位 貸款期限 年利率% 金額（萬元）

1 興業銀行寧波市分行 2007.10.29-2009.10.28 8.217 16000

2 建行寧波市分行 2006.3.3-2009.3.2 6.3 14500

3 建行嘉興市分行 2007.7.13-2009.5.30 7.7625 4800

4 工行寧波市分行 2007.6.15-2009.4.3 6.75 4000

5 工行寧波市分行 2007.6.20-2008.12.10 6.75 5000

6 寧波銀行四明支行 2007.6.13-2009.4.28 7.7625 4400

合計 48700

（2）擔保情況

截至2007 年 12 月31 日，寧波信達無對外擔保，自身抵押擔保情況如下：

單位：萬元

所有權受到限制的資產 年初帳面價值 本年增加額 本年減少額 年末帳面價值

嘉興格林小鎮三期土地

4,085.01 - - 4,085.01

嘉興格林小鎮一期6-11 幢沿街商鋪

863.89 171.06 - 1,034.95

寧波江東中興路671-679 號單號房屋

1,217.46 - 71.75 1,145.71

寧波市江東區百丈路37 號 11 樓 377.02 - 21.28 355.74

寧波格蘭春天二期土地 3,060.00 - - 3,060.00

寧波海曙區廣濟小區B 地塊西側地塊 1,912.79 - - 1,912.79

寧波鄞州區集士港鎮豐成村地塊 11,219.08 - - 11,219.08

寧波鍾公廟街道陳婆渡村、鮑家耷村地塊 11,396.58 - - 11,396.58

合計 34,131.83 171.06 93.03 34,209.86

註：寧波信達為取得銀行貸款，用以上資產進行抵押擔保。

7、相關權證辦理情況

土地證 商品房預

項目名 取 建設工程 建設用地規 建設工程施工許可證

稱 號碼 得 規劃許可證號 劃許可證號 號 售許可證 備註

方

式 號

鄞房預許

甬 鄞 國 用 （2005 ）浙規 字（內）

格 蘭 春 拍 （2007）浙規（建） 330227200710250201

☆ （2005 ） 第 地證 026085 第

晨 賣 證0260608 號 330227200710250101

17-059 號 號 2008003

號

寧 波 江 甬國用（2006）

（2005 ）浙規

北 洪 塘 第0591185 號 招 （2006）浙規（建）

（ 地 ） 證 330203200610120101 無

（安居工 甬國用（2006） 標 證0201105 號

0201092 號

程） 第0591184 號

嘉 土 國 有 嘉南售許

格 林 小 拍 2007 編 號 2003 編 號 330402200704180101

（2005 ） 第 字（2007）

鎮三期 賣 0470019 號 04600048 號 330402200704180201

220783 號 第 8 號

鄞房預許

甬 鄞 國 用 （2005 ）浙規

格 蘭 春 招 （2005）浙規工證 （ 內 ） 第

（2005 ） 第 地證 026076 330227200512300301

天二期 標 026306 號 2007-018

14-096 號 號

號

甬 鄞 國 用 （2007 ）浙規

格 蘭 春 掛 （2007）浙規（建）

（2007 ） 第 （ 地 ） 證 330227200801210201 無

天三期 牌 證0260736 號

14-05080 號 0260094 號

拆 遷

（2006 ）浙規

月 湖 東 甬國用（2005） 協 原因，

無 （ 地 ） 證 無 無

側 第 18759 號 議 不 能

0200011 號

啟動。

政 府

有 新

要求，

汪 董 地 鄞國用（2003） 掛 用 途

無 無 無 無

塊 字第09-044 號 牌 未定，

目 前

項 目

擱置。

嘉 土 國 有

嘉興 C5 掛 2007 編 號 2007 編 號

（2007 ） 第 330402200711130201 無

一期 牌 04700191 0470085

296422 號

嘉 土 國 有

嘉興 C5 掛

（2007 ） 第 無 無 無 無

二期 牌

296423 號

嘉 土 國 有

嘉興 C5 掛

（2007 ） 第 無 無 無 無

三期 牌

296420 號

嘉 土 國 有

嘉興 C5 掛

（2007 ） 第 無 無 無 無

四期 牌

296421 號

（2004 ）浙規

柴 橋 項 侖國用（2007） 掛

無 （ 地 ） 證 無 無

目 字第 13316 號 牌

0204164 號

1998 浙 規

新 碶 恆 侖國用（2006） 其

無 （ 地 ） 證 無 無

山路 字第00274 號 他

0204927 號

鄞國用（2003）

字第 12-3353 號 股

潘 火 橋 （2003 ）浙規

鄞國用（2004） 權 （2005）浙規工證 鄞建許證字（2005）第

村 B 地 地證 026104 無

第 12-034 號 收 026280 248 號

塊 號

鄞國用（2004） 購

第 12-035 號

於

2008

集 仕 港

掛 年1月

（ 輪 轂 無 無 無 無 無

牌 7 日新廠）地塊

獲 取

項目。

（三）安徽信達

1、基本情況

公司名稱：安徽信達房地產開發有限公司

住所：合肥市包河區美菱大道 148 號

法定代表人：唐禮銀

註冊資本：9,138 萬元

實收資本：9,138 萬元

企業類型：其他有限責任公司

成立日期：1992 年03 月05 日

營業期限：1992 年03 月05 日至2054 年06 月23 日

註冊號：340000000007317(1-1)

經營範圍：房地產開發（憑資質證書經營）及商品房銷售，房地產租賃，室內外裝飾。

2、歷史沿革

公司原名為安徽省建設銀行房地產開發經營部，1989年1月17日，由安徽省建設銀行投資成立，註冊資本為409.7萬元，企業性質為全民所有制。公司經營範圍為：房地產開發經營業務。

1992年12月5 日，公司名稱變更為安徽省建銀房地產開發公司，註冊資本增加至409.8萬元，經營範圍變更為：房地產開發（三級）。

1992年12月9 日，公司註冊資本增加至2,400萬元，經營範圍變更為：房地產開發（三級）及商品房銷售。

2002 年 2 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2002]39 號及財政部財金函 [2002]25 號文件精神，安徽省建設銀行將持有的 100%權益劃轉給中國信達。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將持有的100%權益劃轉給信達投資。

2003年4月，公司經營範圍變更為：房地產開發（二級）及商品房銷售。遊泳、網球、桌球、撞球、健身房等。

2004年6月，公司由全民所有制企業改制為有限責任公司，公司名稱變更為安徽信達房地產開發有限公司，註冊資本增加至3000萬元。改制完成後公司股東及出資比例為：信達投資出資2400萬元，持股80%，寧波信達出資600萬元，持股20%。

2006年12月，公司註冊資本增加至6600萬元。增加註冊資本金後公司股東及出資比例為：信達投資出資6000萬元，持股90.91%，寧波信達出資600萬元，持股9.09%。

2008年3月，寧波信達將其所持有的9.09%股權轉讓給信達投資，公司由有限責任公司變更為一人有限公司（內資法人獨資）。

2008年4月，贛粵高速對公司進行增資。增資後公司註冊資本變更為9138萬元，其中：信達投資出資6600萬元，持股72.22%；贛粵高速出資2538萬元，持股

27.78%。公司由一人有限公司變更為有限責任公司。

3、股權結構

截至本報告籤署日，安徽信達的股權結構圖如下：

信達投資 贛粵高速

72.22% 27.78%

安徽信達

100% 51% 15% 100% 100% 75%

合肥廬 安徽信 安徽基 安徽信 安徽信 合肥蜀

州房地 達銀地 36% 石置業 達物業 達房地 山經濟

產開發 置業有 有限公 管理有 產營銷 技術發

有限公 限公司 司 限公司 顧問有 展有限

司 限公司 公司

4.8%

安徽中

州置業

股份有

限公司

4、最近三年主要財務數據

根據安徽中安會計師事務所出具的皖中安所審字（2008 ）31 號審計報告和安徽正大會計師事務所出具的（2007）33 號、（2006）019 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 87,701.74 74,778.16 33,482.74

負債總額 69,767.13 60,217.05 22,896.67

少數股東權益 2,414.28 2,229.03 2,032.34

股東權益 15,520.33 12,332.08 8,553.72

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度主營業務收入

21,132.95 19,707.60 19,178.23

主營業務利潤

4,140.88 4,359.19 6,521.13

利潤總額

3,358.55 2,391.20 5,349.98

淨利潤

2,398.88 1,056.77 2,499.23

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -11,548.48 -3,312.23 -9,415.27

投資活動產生的現金流量淨額 4,826.83 -359.97 -1,500.71

籌資活動產生的現金流量淨額 11,149.71 8,067.62 3,915.48

現金及現金等價物淨增加額 4,428.05 4,395.42 -7,000.50

5、項目介紹

（1）安徽信達

①已開發項目介紹

安徽信達自成立之日起開發建設了銀杏苑綜合商住小區，項目位於合肥市美菱大道 148 號，項目佔地面積 17.87 萬平方米，建築面積 25 萬平方米，項目從

1997 年開工建設，現已全部開發建設完成並已銷售完畢。由公司控股的安徽信達銀地置業有限公司開發的生活地帶農貿市場項目，分為綠怡居、匯林閣、翠庭園、嘉和苑四個項目分別位於合肥市政務文化新區的東南西北四個點上，涵蓋和輻射了整個政務文化新區。項目佔地面積 3.06 萬平方米，總建築面積7.2 萬平方米。建有約 500 個攤位，現已基本銷售完畢。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

銀杏苑 1997 年 2006 年 17.87 25 22 42,849.87 －

生活地帶 2003 年 2007 年 3.06 7.2 7 21,223.71 －

②在建項目情況介紹

項目一：信達·水岸茗都項目位於合肥市政務文化新區，西至聖泉路，北至習友路，東、南臨支路，佔地面積 11.17 萬平方米，規劃建築面積 22.11 萬平方米，規劃用途為住宅，容積率 1.98。

項目二：由公司參股的安徽基石置業有限公司開發建設的"新城國際"項目，項目位於合肥市政務文化新區，東至花都路，南至環湖北路，西至潛山路，北至東流路，佔地面積4.70 萬平方米，規劃建築面積 20.3 萬平方米，規劃用途為商業、辦公，容積率 3.23。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

水岸茗都 2005.11 2010.10 11.17 22.11 21.5 90,000 20,566

新城國際 2006.10 2011.10 4.7 20.3 16 110,000 15,556

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

水岸茗都 22.11 開工面積 14.2

竣工面積 8 14.2

新城國際 20.3 開工面積 6 3.8

竣工面積 5.1 5.1 6

（2）合肥廬州房地產開發有限公司

①已開發項目介紹

合肥廬州房地產開發有限公司自成立之日起開發建設了"信達·文景雅居"項

目，項目佔地面積3.89 萬平方米，總建築面積約 8.9 萬平方米。項目於2004 年

開工，2006 年全部建成交付，現已全部銷售完畢。"信達·花樣年華"項目位於合肥市城市中心的繁華地帶，項目佔地面積 0.26 萬平方米，建築面積 1.63 萬平方米。項目於2004 年開工，2006 年9 月建成交付使用，現已全部銷售完畢。萬事達小區佔地面積 1.2 萬平方米，建築面積3.1 萬平方米，項目於 1998 年開工，2005

年建成交付，現已全部銷售完畢。棧塘小區佔地面積 1.24 萬平方米，建築面積

3.2 萬平方米。項目於 1993 年開工，2002 年建成交付，現已全部銷售完畢。金楓苑小區佔地面積 1 萬平方米，建築面積 3.7 萬平方米。項目於 2000 年開工，

2004 年建成交付，現已全部銷售完畢。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

文景雅居 2004 年 2006 年 3.89 8.9 8 25,345.3 -

花樣年華 2004 年 2006 年 0.26 1.63 1.5 7,817.67 -

萬事達小區 1998 年 2005 年 1.2 3.1 3.1 4,900 -

棧塘小區 1993 年 2002 年 1.24 3.2 3.2 3,500 -

金楓苑小區 2000 年 2004 年 1 3.7 3.7 7,400 -

②在建項目情況介紹

項目名稱："信達·好第坊"項目

"信達·好第坊"項目位於東流路，東至盛大村，南至望湖北路，西至楓丹城市花園，北至東流路，用地面積 2.74 萬平方米，規劃建築面積 6.94 萬平方米，規劃用途為住宅，容積率2.53。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現銷

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 售額

好第坊 2007.6 2009.12 2.7 6.94 6.9 27,600 5,722

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 1.62 - -

好第坊 8.92

竣工面積 4 4.92 -

6、負債和擔保情況

（1）負債情況

截止2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

預收帳款 12,569.67 18.02

其他應付款 34,460.91 49.39

長期借款 16,800.00 24.08

主要負債合計 63,830.58 91.49

負債總額 69,767.13 100.00

預收帳款主要為預收房款和預收的採暖費等；其他應付款主要為應付信達投資約30,060 萬元及其他往來款等。

長期借款包括：

序號 貸款單位 貸款期限 利率 金額（萬元）

1 徽商銀行合肥屯溪路支行 2006.11-2008.11 月5.775‰ 3,800

2 建行合肥青年路支行 2006.3.24-2009.3.23 年6.336% 8,000

3 招行合肥金屯支行 2007.8.15-2009.8.15 人行公布利率 5,000

（2）擔保情況

截至2007 年 12 月31 日，安徽信達無擔保情況。

7、相關權證辦理情況

土地證 建設用地

建設工程 商品房預售

項目名稱 規劃許可 建設工程施工許可證號

土地證 土地取得 規劃許可證號 許可證號

證號

號 方式

合規建民許2007636 010007060077

合規建民許2007637 010007090076 20070971

合國用 合規建民許2007638 20070972

合規地

2004 字 合規建民許2007639 20071219

好第坊 掛牌 （2004）

第0700 合規建民許2007931 20071220

115 號

號 合規建民許2007932 20071221

合規建民許2007369 20071222

合規建民許2007370

合國用

（2007）第

合規地

898 號

六福居 掛牌 無 （2006） 無 無

合國用

291 號

（2007）第

899 號

合規建民許20051089

20060638

合規建民許20051090

011106040003 20060639

合規建民許20051091

011106040004 20060549

合規建民許20051092

011106040005 20060550

合規建民許20051093

合國用 合規地 S011105100002 20070180

合規建民許20051150

水岸茗都 （2005）第 拍賣 （2000） 011106030013 20070181

合規建民許20051151

705 號 51001 號 011106030008 20070182

合規建民許20051141

011106040008 20070184

合規建民許20061053

0111060300009 20070185

合規建民許20061054

20071060

合規建民許20061055

20070183

合規建民許20061056

西山銀杏 合國用

合規地

（2007）

無 （2000） 無 無

字第

026 號

0462 號 股權

合國用 收購

（2007）

字第

0461 號

（四）嘉興信達

1．基本情況

公司名稱：嘉興市信達建設房地產開發有限公司

住所：嘉興市中山東路 67 號

法定代表人：張樹民

註冊資本：6020 萬元

實收資本：6020 萬元

企業類型：有限責任公司

成立日期：1985 年 1 月2 日

營業期限：1985 年 1 月2 日至2054 年6 月28 日

註冊號：33040200011208

經營範圍：房地產開發經營（二級）；房屋拆遷；自有房屋的租賃。

2、歷史沿革

公司原名為嘉興市基建諮詢綜合服務公司，1985 年 1 月2 日，經嘉興市計劃委員會，嘉市計[84]480 號《關於建立嘉興市基建諮詢綜合服務公司的批覆》批准設立。公司註冊資本金為4.5 萬元，公司性質為全民所有制，股東為中國人民建設銀行嘉興市中心支行，持有公司 100%權益。公司營業範圍為：審查預、決算，標底，聯營房地產，為市政建設代理發行股票，代辦業務及培訓基建財務人員。

1991 年 3 月，公司註冊資本增加至 531.6 萬元，經營範圍變更為：房地產開發（二級），兼營：預製構件（三級）及其他建築構配件製造加工；代審、代編工程項目標底和工程概、預決算。

2000 年7 月，公司註冊資本增加至2000 萬元。

☆ 2001 年 10 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2001]969

號及財政部財金 [2001]247 號文件精神，中國人民建設銀行嘉興市中心支行將持有的 100%權益劃轉給中國信達。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將持有的100%權益劃轉給信達投資。

2002 年 12 月，公司經營範圍變更為：房地產開發（二級）。

2004 年2 月，公司經營範圍變更為：房地產開發（二級）；房屋拆遷。

2004 年 6 月，公司由全民所有制企業改制為有限責任公司，公司名稱變更為嘉興信達。公司註冊資本由2000 萬元增加至3000 萬元，其中，信達投資出資

2400 萬，持股 80%；寧波中建房地產開發公司出資600 萬元，持股20%。

2005 年 8 月，公司經營範圍變更為：房地產開發經營（二級）；房屋拆遷；

自有房屋租賃。

2006 年 3 月，公司註冊資本由3000 萬元增加至 5000 萬元。其中，信達投資出資3900 萬元，持股78%；寧波信達出資1100 萬元，持股22%。

2008 年 3 月，寧波信達將其所持22%股權轉讓給信達投資，公司由有限責任公司變更為一人有限公司。

2008 年4 月，正元投資對公司進行增資，增資後公司註冊資本變更為6020

萬元，其中：信達投資出資 5000 萬元，持股 83.06%；正元投資出資1020 萬元，持股 16.94%，公司由一人有限公司變更為有限責任公司。

3、股權結構

公司實際控制人為中國信達，最近一年未發生變化。2008 年4 月24 日，嘉

興信達引進正元投資進行增資擴股，註冊資本增至 6020 萬元，信達投資持股

83.06%，正元投資持股 16.94%。

截至本報告籤署日，嘉興信達的股權結構圖如下：

信達投資 正元投資

83.06% 16.94%

嘉興信達

80% 100% 20% 49% 4.8% 17.7%

嘉興 嘉興市新 嘉興市 嘉興市經濟開發區房地產開發公司嘉興市中建混凝土有限公司

浙江嘉興三塔建材股份有限公司

建銀物業

格林

地

置 置

管理 業有 業有

有 限公司 限公司

限責

任

4、最近三年主要財務數據

根據浙江東方會計師事務所和嘉興中明會計師事務所有限公司出具的出具的浙東會嘉審（2008）18 號、嘉中會審內字（2007）第 023 號和嘉中會審內字

（2006）076 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 69,468.43 54,558.70 59,340.58

負債總額 51,189.10 40,895.99 48,754.05

少數股東權益 1,164.14 1,208.22 1,074.70

股東權益 17,115.19 12,454.50 9,511.83

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度主營業務收入

21,926.26 35,193.59 15,602.45

主營業務利潤

10,736.63 4,788.92 5,342.68

利潤總額

8,161.85 3,866.99 3,976.64

淨利潤

4,662.93 2,942.67 2,068.22

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,525.86 4,817.07 -221.99

投資活動產生的現金流量淨額 -444.66 372.95 193.23

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,214.41 940.88 -5,041.79

現金及現金等價物淨增加額 1,866.78 6,130.90 -5,070.55

5、項目介紹

（1）嘉興信達

①已開發項目介紹

公司成立於 1985 年，23 年來一直專注於商品房住宅的開發建設，累計開發

了40 餘個建設項目，自主開發或參與開發總建築面積超過 200 萬平方米，為嘉

興的城市建設和舊城改造做出了突出的貢獻。其中：穆湖花園小區 2002 年通過

國家級小康住宅示範小區評審並榮獲建設部頒發的"工程質量優秀獎"、"科技進

步優秀獎"、"物業管理優秀獎"；2004 年開發翰林府第小區總建築面積28 萬平方

米，榮獲中國建設銀行2006 年"總行級優秀樓盤"稱號。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建築 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

面積 面積 銷售額 銷售額

文教小區 1985 年 1988 年 7.9 7.9 1,975 -

吉水小區 1987 年 1988 年 2.5 2.5 800 -王店梅溪 1#-5#

1988 年 1990 年 0.55 0.55 209 -樓

王店梅園路住宅 1988 年 1990 年 0.14 0.14 53.2 -

三水灣石榴坊 1989 年 1990 年 3.51 3.51 1,509.3 -

三水灣水仙坊 1989 年 1993 年 3.27 3.27 1,406.1 -

5.63 （含牡

三水灣牡丹坊 1989 年 1992 年 4.17 4.17 1,793.1 -

丹坊續建）

南楊路住宅 1989 年 1990 年 0.095 0.095 71.25 -

三水灣杜鵑坊 1989 年 1990 年 2.62 2.62 1,205.2 -

禾興南路商品房 1990 年 1991 年 0.26 0.26 195 -

洪興廠房 1990 年 1991 年 1.69 1.69 1,098.5 -

銀秀苑 1991 年 1992 年 2.13 2.61 2.61 1,513.8 -

銀河苑 1993 年 1994 年 0.38 0.70 0.70 406 -

銀洲苑 1996 年 1996 年 0.65 1.22 1.22 707.6 -

天星湖小區 1992 年 1995 年 0.64 0.64 704 -

乍浦天妃小區 1992 年 1993 年 1.2 1.2 1,080 -

乍浦鳳凰新村 1993 年 1994 年 1.1 1.1 990 -

禾興公寓 1993 年 1996 年 1.17 2.07 2.07 3,726 -

洪合新村 1994 年 1995 年 0.29 0.29 130.5 -

三水灣銀柳坊 1994 年 2003 年 3.27 5.1 5.1 4,590 -

荷花堤住宅 1995 年 1996 年 1.27 1.58 1.58 2,528 -

穆湖花園 1997 年 2002 年 10.67 14.7 14.7 26,460 -

清風閣 1999 年 2002 年 0.93 1.9 1.9 3,382 -

三水灣石榴坊 1999 年 2001 年 1.0 1.0 1,500 -

三水灣牡丹坊 2001 年 2002 年 0.94 0.94 1,391.2 -

天風閣 2003 年9 月 2004 年9 月 0.58 1.30 1.30 4,025.64 862.71

翰林府第一期 2003 年4 月 2005 年12 月 8.47 10.83 10.49 36,139.89 4,217.51

翰林府第二期I、

2005 年7 月 2007 年11 月 3.45 5．96 5.92 19,813.12 3,023.89

II 標段

②在建項目情況介紹

項目一：翰林府第二期III 標段

項目佔地面積 0.88 萬平方米，規劃建築面積為 2.45 萬平方米，項目性質為

住宅。翰林府第地理位置為：海鹽塘河以東，紡工路以西，南至中環南路，北至

長海路。整個小區的容積率為 1.6。

項目二：翰林府第三期

項目佔地面積 3.37 萬平方米，規劃建築面積為 8.61 萬平方米，項目性質為

商住綜合。翰林府第地理位置為：海鹽塘河以東，紡工路以西，南至中環南路，

北至長海路。整個小區的容積率為 1.6。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現銷

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 售額翰林府第二

2006.8.22 2008.6 0.88 2.46 2.38 10,079.56 9,900

期III 標段翰林府第三

2007.11.28 2009.12 3.37 8.61 7.29 38,972.00 0

期

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 - - -

翰林府第二期III 標段 2.46

竣工面積 2.45 - -

開工面積 - - -

翰林府第三期 8.61

竣工面積 - 8.61 -

③相關權證辦理情況

土地證

建築工程 建設用地 銷售

項目名稱 開工許可證號

取得 規劃許可證號 規劃許可證號 許可證號

號碼

方式

翰林府第 嘉土國用2005 2006 浙規證 嘉售許字

協議 330402200607180101

二期III 標 第 198883 號 0400040 2006 第030 號

嘉土國用2005 03 浙規證

協議 0400059 330402200711280101

第 198882 號 嘉售許字

翰林府第 2007 浙規證

2008

三期 嘉土國用2005 協議 0400057 330402200711280201 第09 號

第 198884 號

嘉土國用2008 建字 地字第(2008)

72#地塊 拍賣 無 無

第312358 號 330401200830068 0470010 號

嘉土國用2008 地字第(2008)

餘新地塊 拍賣 無 無 無

第 1005284 號 0470011 號

（2）嘉興市新地置業有限公司

①已開發項目介紹

嘉興市新地置業有限公司由嘉興品牌房產商--嘉興信達和嘉興經房公司

共同投資組建，從創立之初就定下"品質追求，孜孜不倦"的產品理念，繼承和發

揚嘉興信達以品質取信市場的經營理念，致力於為嘉興民眾提供更優質的居住空

間。

嘉興市新地置業有限公司在嘉興開發的項目有：百墅花園一期，規劃建築面

積為 3.87 萬平方米；百墅花園二期，規劃建築面積為3.95 萬平方米；百盛花園，

規劃建築面積為7.21 萬平方米；百隆花園，規劃建築面積為 5.1 萬平方米。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

百墅花園一期 2002 年 11 月 2003 年 10 月 3.98 3.87 3.77 11,650 557.30

百墅花園二期 2003 年 12 月 2004 年 12 月 1.95 3.95 3.92 14,458 291.84

②在建項目情況介紹

百盛花園：該項目東至中環東路，南至足佳拍賣地塊，西至東南十二路，北

至河道。小區佔地面積為 3.41 萬平方米，規劃建築面積為 7.21 萬平方米，為住

宅項目，容積率為 1.8。

百隆花園：該項目東至中環東路，南至 10 米規劃道路，西至小河，北至平

湖塘。小區佔地面積為2.96 萬平方米，規劃建築面積為 5.1 萬平方米，為住宅項

目，容積率為1.5。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

佔地 規劃建 可銷售 預計可銷 已實現銷

項目名稱 開工日期 竣工日期

面積 築面積 面積 售總額 售額

百盛花園 2006 年4 月 2008 年6 月 3.41 7.21 7.00 27，068.56

百隆花園 2008 年 1 月 2009 年 12 月 2.96 5.10 4.84 21，005.06

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積

百盛花園 7.21

竣工面積 7.21

開工面積 5.10

百隆花園 5.10

竣工面積 5.10

③相關權證辦理情況

土地證

建設工程 建設用地規 商品房預售

項目名稱 建設工程施工許可證號

取得 規劃許可證號 劃許可證號 許可證號

號碼

方式

嘉土國用 嘉售許字

（05）浙規證

百盛花園 （2005）第 拍賣 （06）浙規證0400026 330402200606210101 （2006）第

0400006

181356 號 024 號

嘉土國用

（2007）浙規證 （2007）浙規

百隆花園 （2007）第 拍賣 330402200712280101 無

0400080 證0400028

284030 號

6、擔保和負債

（1）負債情況

截至2007 年 12 月31 日的主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

預收帳款 30,333.87 59.25

其他應付款 2,364.37 4.62

一年內到期的長期借款 4,500.00 8.79

長期借款 10,000.00 19.54

主要負債合計 47,198.24 92.20

負債總額 51,189.10 100.00

預收帳款為預收房款；其他應付款主要為履約保證金、訂金、押金等。

一年內到期的長期借款及長期借款為：

貸款單位 貸款期限 年利率（%） 金額（萬元）

建行嘉興市分行 2007.6.30 －2008.5.30 7.425 4,500

建行嘉興市分行 2007.10.31 －2009.8.31 7.56 10,000

合計 14,500

（2）擔保情況

截至 2007 年 12 月 31 日，嘉興信達對嘉興市中建混凝土有限公司提供 700

萬元的連帶責任擔保，抵押擔保情況如下：

單位：萬元

所有權受到限制的資產 年初帳面價值 本年增加額 本年減少額 年末帳面價值

一、用於擔保的資產 32,469.69 5,868.38 16,402.24 21,935.83

翰林府第二期一標在建工程及二期二標和三期土地 8,996.03 322.82 9,318.84 -

翰林府第三期土地抵押 2,944.85 - - 2,944.85

中山東路67 號辦公樓 1,486.10 - 100.60 1,385.49

荷花堤農貿市場二層商場（產成品） 573.98 - - 573.98

百盛花園地塊抵押 6,982.79 - 6,982.79 -

百盛花園在建工程抵押 11,485.95 5,545.56 - 17,031.51

二、其他原因造成所有權受到限制的資產 - - - -

合計 64,939.39 11,736.76 32,804.47 43,871.66

註：1、用翰林府第三期土地及自有房屋等向嘉興市建設銀行抵押借款 10,000 萬元，借款期限二十二

個月，歸還日期2009 年 8 月31 日。

（五）青島信達

1、基本情況

公司名稱：青島信達榮昌置業集團有限公司

住所：青島市高科技工業園王家麥島東方之珠花園別墅A-12 甲

法定代表人：高偉

註冊資本：7,406 萬元

實收資本：7,406 萬元

企業類型：有限責任公司

成立日期：1993 年 1 月8 日

註冊號：370200018036143-A

經營範圍：房地產經營，混凝土施工，建築機具及設備租賃，諮詢服務；批發、零售、"四代"：電子產品，化工產品（不含危險品），機械電子設備，儀器儀表，工藝美術品，百貨，針紡織品，建築材料；市場開辦、經營。

2、歷史沿革

1993 年 1 月8 日，公司根據青體改發（1992）56 號文正式批准成立，公司由青島建青房產實業公司、山東省建魯房地產開發公司、建行山東省信託投資公司等9 家公司在青島發起，公司註冊資本金20000 萬元，股份總額20000 萬股（其中法人股17000 萬股，個人股3000 萬股）。經營範圍為：房地產開發、經營；建築工程監理、諮詢。兼營：與房地產業務有關的建材、機具、設備經營、租賃、諮詢。

1996 年 12 月，公司根據青體改發（1996）125 號文件，註冊資本核減為 1965

萬元，股份總額 1965 萬股（其中法人股 1459 萬股，個人股 506 萬股）。

2002 年 2 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2002]39 號

及財政部財金函 [2002]25 號文件精神，中國建設銀行將公司劃轉給中國信達管理。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將公司劃轉給信達投資管理。

2003 年，中國信達對公司股權進行了清理，為保留公司的股份有限公司企業性質（5 名以上股東），變更後股東構成為：信達投資持有 1459 萬股，持股比

例為 74.25%， 506 萬股個人股由高偉(持股比例為 10%)、仲軍(持股比例為

5.09%)、畢連起(持股比例為 4.07%)、修方舟(持股比例為 2.21%)、鄒一靜(持股比例為2.19%)、王蔓文(持股比例為2.19%)等6 人持有，中國信達與上述6 名自然人籤訂《委託持股協議》，委託其名義持有公司股份，信達投資實際持股 100%。

2006 年 12 月，公司股權調整清退自然人股東，為保留公司的股份有限公司企業性質，公司股東變更為：信達投資（持股比例約為 89.339%）、寧波信達（持股比例約為4.071% ）、安徽信達（持股比例約為2.214% ）、嘉興信達（持股比例約為2.188% ）、上海信達銀泰置業股份有限公司（持股比例約為2.188% ）。信達投資分別與上述公司籤訂了《委託持股協議》，委託其名義持有公司股份，信達投資實際持股 100%。

2007 年3 月，公司註冊資本增加至5000 萬元。

2008 年 4 月 1 日，公司股權調整，公司除信達投資外的其他股東將其所持公司股份全部轉讓給信達投資，同時公司類型由有限責任公司變更為一人有限公司（法人獨資）。公司名稱變更為"青島信達榮昌置業有限責任公司"。

2008 年4 月23 日，正元投資對公司進行增資，增資後公司註冊資本變更為

7406 萬元，其中：信達投資出資 5000 萬元，持股 67.51%，正元投資出資2406

萬元整，持股 32.49%。公司性質由一人有限公司（法人獨資）變更為有限責任公司，公司名稱變更為"青島信達榮昌置業集團有限公司"。

3、股權結構

截至本報告籤署日，青島信達的股權結構圖如下：

信達投資 正元投資

67.51% 32.49%

青島信達

50.43% 70% 100% 66.67% 80% 51% 49% 20% 20% 20% 20%

山東世紀物業管理有限公司

青島千禧龍置業有限公司青島信達榮昌不動產營銷有限公司青島合和置業有限公司青島宏方物業經營管理有限公司青島鑫欣美家居集成有限公司青島千禧華麗置業有限公司青島千禧置業諮詢有限公司青島千禧宏達體育娛樂有限公司青島千禧國際村置業有限公司

30% 33.33%

40% 40% 20% 48.5% 51.5% 80%

青島信達榮昌典當行有限公司 青島信達榮昌基礎建設工程有限公司 青島尊信物業經營管理有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據青島海洋有限責任會計師事務所出具的青海洋審字（2008）第01815 號、青海洋審字（2007）01063 號和青海洋審字（2006）01199 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 149,459.37 103,740.02 101,274.36

負債總額 129,974.55 84,641.68 88,683.22

少數股東權益 7,428.61 7,635.33 4,456.74

股東權益 12,056.21 11,463.01 8,134.40

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

☆ 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 34,802.50 54,196.15 51,938.72

主營業務利潤 8,470.16 15,450.08 12,885.34

利潤總額 2,143.40 9,834.46 8,228.47

淨利潤 593.20 3,075.69 2,753.81

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -21,848.11 641.55 -5,929.43

投資活動產生的現金流量淨額 -5,345.54 -8,826.35 -1,896.62

籌資活動產生的現金流量淨額 29,554.92 -1,478.72 13,447.20

現金及現金等價物淨增加額 2,361.27 -9,663.52 5,621.15

5、項目介紹

（1）青島千禧龍置業有限公司

青島千禧龍置業有限公司系青島信達控股子公司。青島千禧龍置業有限公司成立於2000 年 11 月，主要從事房地產開發及相關產業，註冊資本2,000 萬元，註冊地址為青島經濟技術開發區武夷山路 550 號，房地產開發資質為三級。公司投資建設主要項目為：千禧龍花園。千禧龍花園項目共分三期開發建設，其中：一期為四棟曲板式小高層，建築面積 9.21 萬平方米；二期為五棟觀海高層，建築面積 12.82 萬平方米；三期規劃建造酒店式公寓，建築面積7.34 萬平方米。

（2）青島千禧華麗置業有限公司

青島千禧華麗置業有限公司系青島信達控股子公司。由青島信達與青島華麗投資有限公司共同出資組建，成立於2005 年4 月28 日，註冊資本2,000 萬元，主要從事房地產項目開發及相關產業，房地產開發資質為暫定資質。公司開發"千禧銀杏苑"項目，規劃總佔地面積 11.07 萬平方米，總建築面積21 萬平方米。

（3）青島信達萊西分公司

青島信達萊西分公司成立於2006 年9 月12 日，主要從事房地產經營及相關產

業。公司重點開發項目--青島半島國際會議中心位於萊西湖東側，處在萊西湖

生態保護區總體規劃中的休閒度假娛樂活動區，分為直角山、馬銀島、東部地塊

三個板塊，擬建設融休閒度假、體育娛樂、生態型國際性會議和高端接待基地為

一體的山東半島地區著名的，乃至東北亞地區知名的大型"生態休閒度假勝地"。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

千禧龍花園一期 2001.9 2003.5 3.82 9.21 6.82 30,765 2,934

千禧龍花園二期 2003.9 2006.7 2 12.82 10.44 55,300 1,709

千禧龍苑一期 2000.1 2002 4.5 3.76 3.48 17,348 1,136

世紀大廈 1997.5 2000.10 0.6 5.4 5.4 -- 1,035

唐龍購物中心 2003.5 2007.10 0.6 1.08 1.08 0 10,771

在建項目情況介紹:

項目一：千禧龍花園三期位於青島經濟技術開發區武夷山路 167 號，武夷山

路以東，阿里山路以西，珠江路以南，濱海大道以北。項目佔地2 萬平方米，容

積率2.63，規劃建築面積為7.34 萬平方米，項目性質為住宅。工程於2006 年 11

月23 日開工建設，計劃於2008 年 12 月31 日交付。

項目二：千禧銀杏苑一期位於青島經濟技術開發區錢塘江路南側、峨眉山路

西側，戴戈莊社區內，項目性質為住宅，容積率為 1.86，總佔地面積5.1 萬平方

米，總建築面積 14.77 萬平方米。擬建設高層住宅 12 棟，並配有會所、幼兒園、

大型停車場等設施。

項目三：千禧龍苑二期項目位於青島香港中路225 號，項目佔地面積0.8 萬

平方米，項目性質為住宅，容積率為2.74，由2 棟高層組成，建築面積 3.2 萬平

方米，其中地上住宅面積 2.19 萬平方米，地下車庫及人防工程 1.01 萬平方米。

於2007 年 10 月份開工建設，計劃於2009 年 12 月交付。

項目四：萊西直角山項目位於萊西市萊西湖，項目佔地面積為 20.8 萬平方

米，規劃建築面積 12.84 萬平方米，項目性質為住宅，容積率為0.62。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

佔地 規劃建 可銷售 預計可銷售 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期

面積 築面積 面積 總額 銷售額

千禧龍花園 10#樓及南側網點 2006.10 2008.12 2 7.34 5.26 38,262 13020

千禧銀杏苑一期 2007.12 2009.12 5.1 14.77 10.25 84,100 0

千禧龍苑二期 2007.9 2009.12 0.8 3.20 2.2 21940 0

萊西直角山一期 2008.1 2008.10 0.3 0.39 0.39 3,120 0

在建項目進程安排

單位：萬平方米

規劃建築

項目名稱 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

面積

開工面積

千禧龍花園 10#樓及南側網點 7.34

竣工面積 7.34

開工面積 10 10

千禧銀杏苑一期、二期 20

竣工面積 10 5

開工面積 3.2

千禧龍苑二期 3.2

竣工面積 3.2

開工面積

萊西直角山一期 0.39

竣工面積 0.39

6、負債和擔保

（1）負債情況

截止2007 年 12 月31 日，主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

短期借款 28,830.00 22.18

應付帳款 14,975.90 11.52

其他應付款 36,288.23 27.92

長期借款 37,150.00 28.58

主要負債合計 117,244.13 90.20

負債總額 129,974.55 100.00

應付帳款主要是材料款和設備租賃款；其他應付款主要是應付關聯方27,879

萬元及其他往來款等。

（2）擔保情況

截至2007 年 12 月31 日，青島信達擔保情況如下：

序 擔保對象 反擔保 實際擔保 擔保對象

擔保單位 擔保方式 擔保種類

號 名稱 企業性質 方式 金額 現狀

1 對青島信達內部 青島信達榮昌基礎

國有控股 連帶責任 貸款擔保 3,000萬元 正常經營

建設工程有限公司

2 對青島信達外部 萊西市建築總公司 其他 連帶責任 貸款擔保 3,500萬元 正常經營

3 對青島信達外部 青島建青實業公司 其他 連帶責任 貸款擔保 1,269萬元 正常經營

截至2007 年 12 月31 日，青島信達自身抵押擔保情況如下：

單位：元

所有權受到限制的資產 年初帳面價值 年末帳面價值

一、用於擔保的資產

二期20 套商品房（2,930.6 平方米） 18,121,700 18,121,700

唐龍購物中心一、二層網點（10,631.59 平方米） 42,526,360 42,526,360

三期土地(31.63 畝) 16,000,000 16,000,000

三期網點(22,610.39 平方米) 122,096,106 122,096,106

三期公寓 3-9 層（208 套公寓，15,899.22 平方米） 85,855,788 85,855,788

合計 284,599,954 284,599,954

註：對以上資產所有權受到限制的原因說明如下：

② ②唐龍購物中心一、二層網點（10,631.59 平方米）：公司在青島黃島農村合作銀行的5,800 萬元長期借

款提供的抵押擔保。

③三期土地(31.63 畝)：公司在青島建行鐵路支行的3,890 萬元長期借款提供的抵押擔保。

④三期網點(22,610.39 平方米)：公司在青島建行鐵路支行的2,900 萬元長期借款提供的抵押擔保。

⑤三期公寓 3-9 層（208 套公寓，15,899.22 平方米）：公司在青島建行鐵路支行的2,550 萬元長期借款

提供的抵押擔保。

7、相關權證辦理情況

土地證

建設工程 建設用地規 商品房預售

項目名稱 建設工程施工許可證號

取得 規劃許可證號 劃許可證號 許可證號

號碼

方式

6#-9# 住 宅 樓 （1）6#-9#樓施工許可證

（2001176） （2001-288；2001-289）

（1 ）6#-9#

商業網點青規黃建 （2）商業網點施工許可證

樓：青黃 （開）

管字（2002）25 號 （2003-077）

房 注 字 第

1#-5#高層住宅樓 （3 ）1#樓施工許可證

00433 號

青 規 黃 建 管 字 （2003-182）

（2002）251 號

（4 ）2#、3#樓施工許可證 （2 ）商業網

幼兒園、會所青規黃

（2003-181） 點：青黃 （開）

建管字（2006 ）67

房 注 字 第

土地證：黃 號

00596 號

國 用

10#樓及南側網點青 （5）4#、5#樓施工許可證 （3 ）2#-4#

千禧龍花 （2001 ）字

掛牌 規黃建管字（2007） （94002） （2003-171） 樓：青黃 （開）

園 第 233 、

127 號 房 注 字 第

362 、 370

00636 號

號

（6）A1 區車庫施工許可 （4 ）1#、5#

證（370211200502250101） 樓：青黃 （開）

無

房 注 字 第

00643 號

（7）幼兒園、會所施工許

- 可證 無

（370211200609150101）

（8）10#樓及網點施工許

- 可證 無

（370211200610240101）

青嶗國用 青嶗建施字07067

千禧龍苑 青規建管字 2007139

（2006）第 協議 99032 無

二期 號

002 號

青房地權

青規黃用地

市 字 第 青 規 黃 建 管 字

銀杏苑 掛牌 字(2007)83 、 無 無

200711856 (2007)119 號

84 號

號

西 國 用

萊西直角 西規

（2006）第 掛牌 無 無 無

山 2006-45

G0134 號

（六）新疆信達

1、基本情況

公司名稱：新疆信達銀通置業有限公司

住所：烏市鑽石城 11 號

法定代表人：朱江

註冊資本：9,162 萬元

實收資本：9,162 萬元

企業類型：有限責任公司

成立日期：1992 年 8 月31 日

營業期限：1992 年 8 月31 日至2056 年 8 月30 日

註冊號：650000039000585

經營範圍：一般經營項目：房地產開發，出售已開發建設的房屋、場地，房屋出租，建築材料、機械設備的租賃，商品房的售後服務。

2、歷史沿革

公司原名為烏魯木齊市高新技術產業開發區銀通房地產開發公司，1992 年

8 月31 日，根據烏魯木齊高新技術產業開發區管理委員會辦公室（高新辦[1992]02

號）《關於同意成立烏魯木齊高新技術產業開發區銀通房地產開發公司的批覆》、新疆建行區分行（建新人事字[1992]071 號）《關於同意成立烏魯木齊高新技術開發區銀通房地產開發公司的批覆》批准設立。公司註冊資本為 2000 萬元，公司性質為全民所有制，股東為建設銀行新疆鐵道專業支行，持有公司 100%的權益。公司經營範圍為：開發區內房屋建設、房地產開發，出售已開發的建設場地和房屋。房屋出租經營。代建工程。

2002 年 2 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2002]39 號

及財政部財金函 [2002]25 號文件精神，建設銀行新疆鐵道專業支行將持有的公司 100%權益劃轉給中國信達，註冊資金變更為400 萬元。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將持有的公司100%權益劃轉給信達投資。

2006 年 3 月，公司與新疆建銀設備租賃總公司合併改制，註冊資金變更為

2000 萬元，其中，信達投資出資 1800 萬元，持股90%，寧波信達出資200 萬元，持股 10%。公司更名為新疆信達銀通置業有限公司。

2007 年 12 月，公司註冊資本變更為5000 萬元，其中，信達投資出資4800

萬元，佔註冊資本的96%，寧波信達出資200 萬元，佔註冊資本的4%。

2008 年3 月，寧波信達將其所持有的4%的股權全部轉讓給信達投資，公司性質由有限責任公司變更為一人有限責任公司。

2008 年4 月，正元投資對公司進行增資，增資後，公司註冊資本增加至9162

萬元，其中信達資有限公司出資 5000 萬元，佔註冊資本的 54.57%，正元投資出資4162 萬元，佔註冊資本的45.43%。公司性質有一人有限責任公司變更為有限責任公司。

3、股權結構

公司實際控制人為中國信達，最近一年未發生變化。2008 年4 月22 日，公司引進正元投資進行增資擴股，註冊資本增至 9,162 萬元，信達投資持股 54.57%，正元投資持股45.43%。

截至本報告書籤署日，公司股權結構圖如下：

信達投資 正元投資

54.57% 45.43%

新疆信達

100% 100% 100%

新疆信達銀通物 新疆金海房地產 西安銀達物業

業有限公司 投資有限公司 管理有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據新疆瑞新有限責任會計師事務所、新疆華信有限責任會計師事務所分別出具的瑞新會審字（2008）166 號、華信會審（2007）030 號、華信會審（2006）

081 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 43,312.33 19,725.34 10,497.84

負債總額 32,816.48 13,034.36 9,661.60

少數股東權益 18.00

股東權益 10,495.85 6,690.98 818.24

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 9,709.69 3,192.23 4,780.51

主營業務利潤 2,656.24 904.63 792.97

利潤總額 5,666.81 462.22 252.11

淨利潤 3,816.40 202.91 117.35

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -11,204.66 -3,025.23 -1,128.97

投資活動產生的現金流量淨額 6,510.80 -14.91 -26.56

籌資活動產生的現金流量淨額 9,967.96 3,019.74 1,676.60

現金及現金等價物淨增加額 5,274.08 -20.40 521.06

5、項目介紹

（1）主要開發項目

公司自成立以來，開發了五個房地產項目，分別為：

①南昌路底商住宅樓，佔地面積600 平方米，建築面積3,620 平方米，於2001

年 5 月開工，2003 年 8 月竣工，已全部售罄。

②北京路銀通大廈，佔地面積 0.56 萬平方米，建築面積 1.81 萬平方米，於

1999 年開工，2000 年 12 月竣工，已銷售面積0.44 萬平方米，可租賃面積0.9 萬平方米，其餘為公用設施及公司自用。

③西山路 105 號"翠庭春曉"小區，佔地面積 1.64 萬平方米，建築面積3.3 萬平方米，於2003 年 10 月開工，2005 年7 月竣工，於2005 年年底全部售罄。

④庫爾勒"錦地水岸"項目，地理位置：石化大道西側，塔指西路北側，東臨

規劃中的休閒商業用地，南至成功花園小區，西臨團結路、公安局，北為孔雀河，

佔地面積0.3 萬平方米，規劃建築面積2.18 萬平方米，為兩棟十六層商住樓，於

2005 年4 月開工，2006 年 12 月竣工。

⑤"信達·雅山新天地"項目，佔地面積 35.72 萬平方米，規劃建築面積 36.6

萬平方米，於2007 年4 月開工，計劃於2010 年全部竣工。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

錦地水岸 2005.04 2006.12 0.3 2.18 2.18 3797 1000

翠庭春曉 2003.10 2005.7 1.64 3.3 3.04 4758 --

（2）在建項目情況介紹

項目一："信達·雅山新天地"項目：該項目北鄰城市主幹道西山路，南接雅

瑪裡克山，西臨城市規劃道路，東臨城市規劃道路；佔地面積35.72 萬平方米，

規劃建築面積36.6 萬平方米，項目性質為住宅。

項目二：金海友好路底商住宅樓：該項目位於烏魯木齊市規劃中心--友好

路的中間地段，南起友好南路西二巷，北至友好南路 98 號"天章大廈"，西側臨

街西北路，東側臨街友好路；項目佔地面積 2 萬平方米，規劃建築面積 2.05 萬

平方米（含地下二層），項目性質為商住。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

佔地面 規劃建 可銷售 預計可銷售 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期

積 築面積 面積 總額 銷售額

信達·雅山新天地 2007.04 2010 35.72 36.6 28.15 120,500 0.69

友好路底商住宅樓 2008.04 2010.08 0.2 2.05 -- -- --

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

信達·雅山新天地 36.60 開工面積 17.2 6 6

竣工面積 24 6 6

開工面積 2.05 -- --

友好路底商住宅樓 2.05

竣工面積 -- -- 2.05

6、擔保和負債

（1）負債情況

截止2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

預收帳款 843.05 2.57

其他應付款 22,566.81 68.77

主要負債合計 23,409.86 71.34

負債總額 32,816.48 100.00

其他應付款主要是對信達投資借款 15,000 萬元及工程保證金等。

（2）擔保情況

截止2007 年 12 月31 日，新疆信達無擔保情況。

7、相關權證辦理情況

土地證

建設工程 建設用地規 商品房預售許

項目名稱 建設工程施工許可證號

取得 規劃許可證號 劃許可證號 可證號

號碼

方式

2007000323 650101200705110101.0133

兵十二師國用 2007000356-2 650101200705310301.0163 2007000750

（2007）字第 協議 2007000751

12502204 2007000752

2007000753

信達·雅山

☆ 兵十二師國用 2006000210 2007000754

新天地

（2007）字第 2007000356-1 650101200708240101.0356 2007000947

12502045 2007000948

協議

兵十二師國用 2007000649

（2008）字第 2007000650

12501385

友好路底 烏國用2007 第 股權收

-- 9400292 -- --

商住宅樓 0022996 購

（七）台州信達

1、基本情況

公司名稱：台州信達置業有限公司

住所：浙江省台州市椒江區中山西路96-1 號

法定代表人：泮宗法

註冊資本：2,000 萬元

實收資本：2,000 萬元

企業類型：一人有限責任公司

成立日期：1993 年7 月

營業期限：2007 年9 月至2057 年9 月

註冊號：331002000005044

經營範圍：房地產開發、商品房銷售及租賃，工程諮詢，五金，建材批發。

2、歷史沿革

公司原名為浙江省建設房地產開發公司椒江分公司，於 1993 年7 月根據台州市椒江經濟協作辦椒協[1993]25 號《關於同意設立浙江省建設房地產開發公司椒江分公司的批覆》批准設立為全民所有制房地產企業，註冊資本金為 500 萬元，股東為中國人民建設銀行椒江支行和浙江省建設房地產開發公司，分別出資為

300 萬元和200 萬元，持股比例分別為60%和40%。公司經營範圍為：商品房開發、銷售及租賃，兼營工程諮詢及建築材料銷售。

2001 年 10 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2001]969

號及財政部財金 [2001]247 號文件精神，中國人民建設銀行台州分行椒江支行將持有的 100%權益劃轉給中國信達。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將持有的100%權益劃轉給信達投資。

2005 年 12 月，公司股東和出資額變更為：中國建設銀行椒江支行出資227

萬元，持股比例為45.4%；信達投資出資額為273 萬元，持股比例為 54.6%。同時，公司更名為台州椒江信達置業公司。

2007 年6 月，公司註冊資本由500 萬元增加至2000 萬元，股東變更為信達投資，出資額2000 萬元，佔比 100%。

2007 年 9 月，公司由全民所有制企業改制為信達投資所有的一人有限責任公司，註冊資本為2000 萬元，公司更名為台州信達置業有限公司。

3、股權結構

截至本報告書籤署日，公司股權結構圖如下：

信達投資

100%

台州信達

51%

台州信達都市房地產有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據浙江中匯會計師事務所台州分所、台州中天會計師事務所有限公司、臺

州安信會計師事務所有限公司分別出具的中匯臺會審（2008 ）3 號、中天會審

（2007）6 號、臺安會（2006）36 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 14,322.11 6,308.49 4,491.27

負債總額 11,843.46 4,747.22 3,352.42

股東權益 2,478.65 1,561.27 1,138.85

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 463.92 843.07 1,393.75

主營業務利潤 362.58 483.18 681.92

利潤總額 527.06 574.12 282.97

淨利潤 417.37 391.05 99.02

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -1609.97 -1,600.75 -232.19

投資活動產生的現金流量淨額 -26.67 1.36 40.46

籌資活動產生的現金流量淨額 2311.93 1,648.17 -117.44

現金及現金等價物淨增加額 675.29 48.78 -309.16

5、項目介紹

（1）已開發項目

自公司成立以來，陸續開發、銷售的項目共五個，分別是雲海大廈、中山大廈、桂花園28 號樓、信達都市綠園和景元商業東街地塊（與寧波信達合作開發），累計開發面積為 10 萬多平方米。

雲海大廈項目佔地0.54 萬平方米，總建築面積為 1.65 萬平方米，於 1996 年

6 月開工，於 1998 年 5 月交付，總投資2,740 萬元。現尚餘 560 平方米的商業用房未銷售。

中山大廈項目是公司近幾年的重點項目，也是公司自成立以來的一個最大項

目，佔地面積0.74 萬平方米，建築面積 3 萬平方米。該項目集商、住、辦為一體，總投資 8,656 萬元。尚餘0.3 萬平方米供出租和公司辦公使用。

桂花園28 號樓位於椒江區工人西路，佔地面積為0.12 萬平方米，建築面積為0.29 萬平方米。現已銷售完畢。

信達都市綠園位於台州市中心大道，佔地面積為 0.46 萬平方米，建築面積為 1.89 萬平方米，集商、住為一體，總投資約為7200 萬元。項目將於2008 年7

月交付使用。現該項目已預售完畢。

椒江區景元商業東街一期地塊規劃面積為4.02 萬平方米，其中代徵道路0.83

萬平方米，實際出讓用地 3.19 萬平方米。土地用途為商業、住宅。地上建築總面積為6.05 萬平方米，其中商業為 1.47 萬平方米，住宅4.58 萬平方米。本項目土地使用權於2007 年 11 月通過拍賣取得，預計於2008 年 5 月取得該項目土地證。該項目由新設立的項目公司台州信達都市房地產有限公司進行開發建設，目前新公司正在辦理工商、稅務登記和開發資質申請等工作。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

中山大廈 2001.8 2003.4 0.74 3 2.7 11,108 3,200

雲海大廈 1996.8 1998.5 0.54 1.65 1.65 3,200 840

桂花園28 號樓 2002.12 2004.2 0.12 0.29 0.29 1,135 -

（2）在建項目情況介紹

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

信達都市綠園 2005.12 2008.7 0.46 1.89 1.69 11,500 -

擬建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 6.05 - -

景元商業東街 6.05

竣工面積 - - 6.05

6、擔保和負債

（1）負債情況

截止2007 年 12 月31 日，主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

預收帳款 5,563.28 46.97

其他應付款 2,060.87 17.40

長期借款 3,000.00 25.33

主要負債合計 10,624.15 89.70

負債總額 11,843.46 100.00

其他應付帳款主要為對寧波信達借款2,000 萬元及工程款的代收代付款等。

長期借款為：

貸款單位 金額（萬元）

椒江建行 3,000

（2）擔保情況

截止2007 年 12 月31 日，台州信達無對外擔保，其自身抵押擔保情況如下：

單位：元

所有權受到限制的資產 年初帳面價值 年末帳面價值

一、用於擔保的資產

都市綠園項目地塊 26,847,660.00 26,847,660.00

中山大廈存貨 750,827.66 750,827.66

二、其他原因造成所有權受到限制的資產

合計 27,598,487.66 27,598,487.66

註：用於擔保的資產：2006 年3 月,公司從椒江建行取得都市綠園項目貸款3,000 萬元，2008 年9 月到

期。本筆貸款以都市綠園項目全部土地、中山大廈部分存貨作為抵押物各取得 1,500 萬元貸款。其中中山

大廈存貨抵押物為中山西路96 號、96-1 號、輪渡路216 號、218 號、220 號房產，共計557.42 平方米。

7、相關權證辦理情況

在建項目和土地儲備項目：

土地證

建設工程 建設用地規 建設工程施工許可 商品房預售

項目名稱

取得 規劃許可證號 劃許可證號 證號 許可證號

號碼

方式

信達都市綠 臺國用2004 臺 售 許 字

拍賣 2005 開010 2004 開045 332601200509220301

園 第0571 號 2007 第4 號

（八）吉林信達

1、基本情況

公司名稱：吉林信達金都置業有限公司

住所：長春市大馬路 1088 號

法定代表人：朱江

註冊資本：1.9542 億元

實收資本：1.9542 億元

企業類型：有限責任公司

成立日期：1997 年9 月5 日

營業期限：2008 年4 月21 日至2026 年7 月 10 日

註冊號：220000000017174

經營範圍：房地產開發（憑資質證書經營）；利用自有資金對外投資；建築安裝工程、物業管理（憑資質證書經營）。

2、歷史沿革

公司原名為吉林省金都飯店，1997 年2 月24 日，根據吉經貿企字[1997]53

號文件批准設立。公司註冊資本為6800 萬元，股東為中國建設銀行吉林省分行，持股比例為 100%。公司經營範圍為：住宿、餐飲、康樂。兼營百貨、食品、土特產、工藝品。

2000 年 8 月，公司註冊資本由6800 萬元減少至 842 萬元。

2002 年4 月，根據中國建設銀行、中國信達聯合下發的建總函[2002]325 號文件精神，中國人民建設銀行吉林省分行將持有的 100%權益劃轉給中國信達。

2002 年9 月，根據中國信達信總函[2002]219 號文件精神，中國信達將持有的100%權益劃轉給信達投資。經營範圍變更為住宿，中、西餐，服裝、工藝品、小食品、鞋帽、日用品購銷、美容美髮等，為會議提供服務、場地出租。

2005 年 10，公司名稱變更為吉林信達金都投資有限公司，註冊資本增加到

5000 萬元，經營範圍變更為：利用自有資金從事實業項目及高新技術開發的投資；房地產開發、投資；受相關部門委託辦理資產收購、處置；資產的中介諮詢；汽車租賃（以上經營範圍需專項審批除外）等。

2007 年 5 月，公司名稱變更為吉林信達金都置業有限公司。

2007 年 11 月，中經信投資有限公司、浙江省建設房地產開發有限公司和信達投資對公司進行增資擴股，增資後公司註冊資本增加到 10000 萬元，其中：信

達投資出資 5500 萬元，持股比例為 55% ；中經信投資有限公司出資2500 萬元，持股比例為25%；浙江省建設房地產開發有限公司出資2000 萬元，持股比例為

20%。

2008 年3 月 18 日，公司分立為吉林信達金都置業有限公司和吉林信達金都實業有限公司；註冊資本由 10000 萬元變更為 5000 萬元；經營範圍變更為房地產開發，利用自由資金對外投資，建築安裝工程。

2008 年3 月31 日，中經信投資有限公司、浙江省建設房地產開發有限公司將其持有的合計45%股權轉讓給信達投資，同時信達投資對公司進行增資，股權轉讓及增資完成後，公司註冊資本增加至 10000 萬元，公司性質變更為一人有限責任公司。

2008 年4 月，贛粵高速對公司進行增資，增資後公司註冊資本增加至 19542

萬元，其中：信達投資出資 10000 萬元，持股比例為 51.17%；贛粵高速出資4542

萬元，持股比例為 48.83%。公司經營範圍變更為：房地產開發，利用自由資金對外投資，建築安裝工程，物業管理。

3、股權結構

截至本報告籤署日，公司股權結構圖如下：

信達投資 贛粵高速

51.17% 48.83%

吉林信達

4、最近三年主要財務數據

根據吉林長青會計師事務所出具的吉長青會所審字（2008）第004 號、吉長青會所審字（2007）第003 號、吉長青會所審字（2006）第004 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 50,956.85 21,831.19 15,046.09

負債總額 42,240.90 18,241.94 10,696.24

少數股東權益 0.00 0.00 0.00

股東權益 8,715.95 3,589.25 4,349.85

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入

8,007.43 1,660.33 2,054.10

主營業務利潤

2,121.54 1,103.18 1,405.65

利潤總額

127.73 -760.61 -313.77

淨利潤

127.73 -760.61 -313.77

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -31,418.72 -2993.10 -682.41

投資活動產生的現金流量淨額 6,729.23 -3211.46 -626.93

籌資活動產生的現金流量淨額 26,534.26 6422.09 1,927.64

現金及現金等價物淨增加額 1,844.77 217.53 618.30

5、項目介紹

①已開發項目介紹

自公司成立至今，開發項目1 個，總面積2.49 萬平方米。

已開發項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

金都廣場 2006.6.30 2007.1.15 0.28 2.49 2.49 6,635 5,759

②在建項目情況介紹

信達·東灣半島項目：東起伊通河、西至鐵路線、南起東大橋、北至東榮大

路，佔地面積 55.76 萬平方米、規劃建築面積 126.68 萬平方米，容積率2.23，項

目性質為棚戶區改造開發。

該項目位於長春市中心區域，屬於長春市最大的棚戶區改造項目，是吉林省

重點工程，也是改善中低收入家庭居住環境的民心工程，各級政府極為重視並給

予政策支持。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

信達·東灣半島 2008.5.30 2012.12.30 55.76 126.68 103 602,050 --

在建項目進程安排

單位：萬平方米

規劃建築面

項目名稱 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

積

52(其中回

開工面積 35 20

信達·東灣半島 126.68 遷房23.6)

竣工面積 0 28.4 35

6、擔保和債務

（1）債務情況

截止2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（萬元） 佔比（%）

預收帳款 619.04 1.47

其他應付款 40,990.57 97.04

主要負債合計 41,609.61 98.51

負債總額 42,240.90 100.00

其他應付款主要為對信達投資的借款 3 億元及其他往來款。

（2）擔保情況

截止2007 年 12 月31 日，吉林信達無擔保情況。

7、相關權證辦理情況

土地證 建設 商品

建設工程 工程 房預項目

規劃許可證 建設用地規劃許可證號 施工 售許

名稱 取得

號碼 號 許可 可證

方式

證號 號

A 組團長規用地（2008）

劃撥 無 無 無

0036 號

長國用（2008）第020001423 號

B 組團長規用地（2008）

長國用（2008）第020001422 號 劃撥 無 無 無

0035 號

長國用（2008）第030001424 號

長國用（2008）第030001417 號

C 組團長規用地（2008）

長國用（2008）第030001418 號 劃撥 無 無 無

0037 號

長國用（2008）第030001419 號

長國用（2008）第030001420 號 D 組團長規用地（2007）

信達 劃撥 無 無 無

長國用（2008）第030001521 號 0499 號正辦理延期

·東灣半島

長國用（2008）第030001515 號

長國用（2008）第030001516 號

長國用（2008）第030001517 號

E 組團長規用地（2008）

長國用（2008）第030001518 號 劃撥 無 無 無

0081 號

長國用（2008）第030001519 號

長國用（2008）第030001520 號

長國用（2008）第030001521 號

長國用（2008）第030001528 號

長國用（2008）第030001529 號

F 組團長規用地（2008）

長國用（2008）第030001530 號 劃撥 無 無 無

0080 號

長國用（2008）第030001531 號

長國用（2008）第030001532 號

（九）合肥潤信

1、基本情況

公司名稱：合肥潤信房地產開發有限公司

住所：合肥新站區臨泉路香江世紀名城3 幢 106 號

法定代表人：寧桂蘭

註冊資本：5,000 萬元

實收資本：5,000 萬元

企業類型：一人有限責任公司

成立日期：2002 年9 月6 日

營業期限：2002 年9 月6 日到2034 年 12 月31 日

註冊號：340108000011503

經營範圍：房地產投資、開發、商品房銷售；房地產租賃

2、歷史沿革

公司原名為合肥厚土房地產開發有限公司，成立於2002 年9 月6 日，註冊資本3000 萬元。其中：合肥龍崗房地產開發有限責任公司出資2500 萬元，持有

83%的股權，合肥龍崗機械建築施工有限公司出資500 萬元，持有 17%的股權。公司經營範圍為：房地產投資、開發；商品房銷售，房地產租賃，房屋維修、土方工程；物業管理；建築裝飾材料和安全防範設備銷售。

2004 年 5 月，合肥龍崗房地產開發有限責任公司和合肥機械建築施工有限公司將其持有的公司 100%股權轉讓給寧波信達、嘉興信達、安徽信達、合肥廬州房地產開發有限公司、深圳建信，上述5 家公司各持有公司20%股權。

2004 年 6 月，公司經營範圍變更為：房地產投資、開發和商品房銷售、房地產租賃。

2005 年 10 月，公司名稱變更為合肥潤信房地產開發有限公司。

2006 年9 月，公司註冊資本由3000 萬元變更為 5000 萬元。

2007 年 5 月，安徽信達和合肥廬州房地產開發有限公司將各自持有的合肥潤信20%的股權轉讓給深圳建信。轉讓完成後公司股權結構轉變為：深圳建信持股 60%，寧波信達持股20%，嘉興信達20%，深圳建信成為公司控股股東。

2008 年 3 月，寧波信達和嘉興信達分別將各自所持有的合肥潤信房地產開發有限公司 20%的股權共計 40%的股權轉讓給深圳建信。轉讓完成後，公司成為深圳建信控股的一人有限責任公司。

3、股權結構

截至本報告籤署日，合肥潤信的股權結構圖如下：

深圳建信

100%

合肥潤信

4、最近三年財務數據

根據安徽九州會計師事務所、安徽中安會計師事務所和安徽華安會計師事務所分別出具的九州會審字（2008）第 001 號、皖中安所審字（2007）29 號和皖華安會審字（2006）026 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 27,450.13 16,305.87 13,415.97

負債總額 22,696.75 12,023.11 9,554.12

少數股東權益 - -

股東權益 4,753.38 4,282.76 3,861.84

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

☆ 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 5,178.21 -

主營業務利潤 1,486.93 -

利潤總額 470.91 -575.17 -0.02

淨利潤 470.63 -575.17 -0.02

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 13,945.18 578.30 -504.75

投資活動產生的現金流量淨額 75.89 1,222.64 -1,281.32

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,933.74 -859.00 1,843.51

現金及現金等價物淨增加額 8,087.33 941.95 57.44

5、項目介紹

該公司無歷史開發項目，目前正開發信達·格蘭雲天花園項目。

信達·格蘭雲天花園位於合肥市瑤海工業園區當塗北路西側，佔地面積 12.83

萬平方米，地塊東至當塗北路，西南至二十埠河，北至瑤海家園，項目性質為住

宅。格蘭雲天花園核定容積率 1.48，總建築面積20.89 萬平方米，由41 棟多層、

小高層、高層住宅組成，並配套建設了部分商業用房及會所等娛樂活動場所。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預 計 可 銷 已 實 現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

格蘭雲天花園一期 2005.04 2008.01 4.92 5.79 5.62 16,302 15,438

格蘭雲天花園二期 2007.08 2008.12 2.85 5.1 5.04 18,172 4,989

格蘭雲天花園三期 2008.08 2010.10 5.06 10 9.97 37,952 0

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 5.52 4.45 0

格蘭雲天花園 20.89

竣工面積 7.32 5.52 4.45

6、擔保與負債

（1）負債情況

截至2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（元）

應付帳款 1,909,837.27

預收款項 113,467,118.82

應付職工薪酬 49,878.82

應交稅費 -2,893,893.54

其中：應交稅金 -2,726,678.39

其他應付款 74,434,559.26

長期借款 40,000,000.00

負債合計 226,967,500.63

預收款項主要為預收房款；其他應付款主要為往來款約 6,489 萬元。

（2）擔保情況

截至2007 年 12 月31 日，合肥潤信無對外擔保，其自身抵押擔保情況如下：

單位：元

所有權受到限制的資產 年初帳面價值 本年增加額 本年減少額 年末帳面價值

一、用於擔保的資產

土地使用權 64,148,184.00 9,846,410.56 54,301,773.44

二、其他原因造成所有權受到限制的資產

合計 64,148,184.00 9,846,410.56 54,301,773.44

註：2007 年7 月 18 日將土地使用權抵押給招商銀行黃山路支行，籤訂抵押合同，取得貸款4,000 萬元，

期限2 年。

7、相關權證辦理情況

土地證

項目 建設工程 建設用地規 建設工程施工許 商品房預售

取得

名稱 號碼 規劃許可證號 劃許可證號 可證號 許可證號

方式

格蘭 合國用 合 規 地

雲天 (2006)第 股權收購 無 （2006 ）036 尚未開工 無

花園 131 號 號

合國用 合規建民許 合規地

股權收購 1＃樓 20060830

(2006)第 2006242 號 （2006）036

132 號 2 ＃樓 合規建民許 號 20060831

2006241 號

合規建民許

6＃樓 20060832

2006237 號

010006050012

合規建民許

9 ＃樓 20060833

2006239 號

合規建民許

12＃樓 20060834

2006240 號

合規建民許

會所

2006238 號

合規建民許

3 ＃樓 20061076

2006319 號

合規建民許

5＃樓 010006050029 20061230

2006320 號

合規建民許

7 ＃樓 20061077

2006321 號

合規建民許

8＃樓 010006050056 20070165

2006407 號

合規建民許

10＃樓 010006050029 20061078

2006322 號

合規建民許

11＃樓 20070166

2006412 號

合規建民許

15＃樓 20070307

2006410 號

合規建民許

16＃樓 010006070012 20070167

2006411 號

合規建民許

17＃樓 20070168

2006409 號

合規建民許

18＃樓 20070169

2006408 號

合規新建民許

19＃樓 20070967

20071142 號

合規新建民許

20 ＃樓 20070980

20071143 號

合規新建民許

21 ＃樓 20070968

20071144 號

格蘭 合國用 合規地

合規新建民許

雲天 (2006)第 股權收購 22 ＃樓 （2006）036 尚未銷售

20071145 號

花園 132 號 號

合規新建民許

23 ＃樓 010207090002 尚未銷售

20071146 號

合規新建民許

26 ＃樓 20070969

20071148 號

合規新建民許

27 ＃樓 尚未銷售

20071149 號

合規新建民許

28 ＃樓 尚未銷售

20071150 號

合規新建民許

2 ＃車庫

20071141 號

合規新建民許

25 ＃樓 20071251

20071147 號

合規新建民許

29 ＃樓 010207110012 尚未銷售

20071151 號

合規新建民許

30 ＃樓 尚未銷售

20071152 號

（十）海南院士村

1、基本情況

公司名稱：海南院士村開發建設有限公司

住所：海口市瓊州大道向東樓二樓

法定代表人：周立武

註冊資本：4,655 萬元

實收資本：4,655 萬元

企業類型：有限責任公司

成立日期：2002 年4 月8 日

營業期限：2002 年4 月8 日至2072 年4 月8 日

註冊號：460000000114622

經營範圍：開發和經營位於海口市美蘭區的中國院士村項目，房地產開發經營，建築材料、商品的銷售，園林工程，室內外裝飾裝修工程，酒店及餐飲服務。

2、歷史沿革

公司成立於 2002 年 4 月 8 日，註冊資本1000 萬元。其中：海南銘信投資有限公司（海南萬泉投資有限公司的前稱）出資 500 萬元，持股 50%；上海同達創業投資股份有限公司出資250 萬元，持股25%；海南興平實業總公司出資250

萬元，持股25%。公司經營範圍為：開發和經營位於瓊山市新市區的中國院士村項目、房地產開發、購銷建築材料、商品房銷售、園林工程、室內外裝飾裝璜、綜合性商業、物業管理、酒店及餐飲服務。

2002 年 8 月，海南萬泉投資有限公司將其持有的 15%股權轉讓給上海同達創業投資股份有限公司。

2003 年 7 月3 日，海南興平實業總公司將其持有的25%股權全部轉讓給海南萬泉投資有限公司。

2003 年7 月24 日，公司註冊資本金由1000 萬元增加至3000 萬元。

2003 年 11 月，上海同達創業投資股份有限公司將其所持40%股權全部轉讓給上海久陽房地產開發有限公司。

2003 年 12 月，海南萬泉投資有限公司將其持有的9%股權轉讓給上海久陽投資有限公司。

2005 年 8 月，上海久陽房地產開發有限公司將其所持的40%股權全部轉讓給海南建信，上海久陽投資有限公司將其所持 9%股權全部轉讓給海南萬泉投資有限公司。

2008 年 3 月，海南萬泉投資有限公司將其所持60%股權全部轉讓給海南建信，公司成為海南建信的一人有限責任公司。

2008 年 4 月，正元投資對公司進行增資，增資完成後，公司註冊資本變更為 4655 萬元，其中：海南建信出資 3000 萬元，持股比例為 64.45%；正元投資出資1655 萬元，持股比例為35.55%。公司性質由一人有限責任公司變更為有限責任公司。

3、股權結構

截至本報告籤署日，公司股權結構如下：

海南建信 正元投資

64.45% 35.55%

海南院士村

100%

海南泰信花苑貿易有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據經海南海昌會計師事務所審計的財務報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 7,129.62 6,936.64 6,075.69

負債總額 4,408 4,163.95 3,267.29

少數股東權益 - -

股東權益 2,721.62 2,772.70 2,808.40

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度主營業務收入

- -主營業務利潤

- -利潤總額

-51.07 -35.70 -44.19

淨利潤

-51.07 -35.70 -44.19

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 4,222.42 -4,000.70 -70.10

投資活動產生的現金流量淨額 -3.5 -3.78 -17.52

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,212.94 4,000.00 -

現金及現金等價物淨增加額 5.97 -4.48 -87.62

5、項目介紹

（1）海南院士村開發建設有限公司（公司本部）

公司無歷史開發項目，目前正開發建設位於海口市東海岸的海南中國院士村項目，項目佔地 33.67 萬平方米。項目總建築面積為 10.17 萬平方米，分二期建設，一期為院士及商業別墅，共計建築面積 5.87 萬平方米，二期為酒店度假別墅，共計建築面積4.3 萬平方米。

該項目位於海口市美蘭區江東新市區濱海旅遊區，距海口市中心 8 公裡，距美蘭國際機場 12 公裡，距海文高速 5 公裡。東臨海濱五星級皇冠酒店，南臨規劃中的高爾夫球場，西臨擬建濱海度假區，北臨瓊州海峽，擁有沙灘450 多米。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 售總額 銷售額

海南中國院士村 2008 年 2011 年 33.67 10.17 10.17 90,000.00 0.00

在建項目進程安排

單位：萬平方米

項目名稱 規劃建築面積 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

開工面積 5.87 - 4.3

海南中國院士村 10.17

竣工面積 0.00 5.87 -

（2）海南泰信花苑貿易有限公司

公司無歷史開發項目，目前正在開發建設信達濱海花園項目。該項目位於江

東組團瓊山大道以西，南至瓊文高速公路，西依南渡江，北瀕瓊州海峽，與海口

市中心區僅一江之隔。項目佔地面積2.71萬平方米，規劃建築面積1.66萬平方

米，建築容積率為0.622.

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售總額 銷售額

信達濱海花園 2008 2009 2.71 1.66 1.56 4283 0

在建項目進程安排

單位：萬平方米

規劃建築 面

項目名稱 項目進程 2008 年 2009 年 2010 年

積

開工面積 1.66

信達濱海花園 1.66

竣工面積 1.66

6、擔保和負債

（1）負債情況

截至2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

流動負債： 金額（元）

應付福利費 40,488.51

應付股利

應交稅金 44,888.18

其他應交款 1,170.00

其他應付款 43,993,458.75

流動負債合計 44,080,005.44

負債合計 44,080,005.44

其他應付款主要為應付海南建信的往來款約4,380 萬元。

（2）擔保情況

截至2007 年 12 月31 日，海南院士村無擔保情況。

7、相關權證辦理情況

土地證

建設工程 建設用地規 建設工程 商品房預售項目名稱

規劃許可證號 劃許可證號 施工許可證號 許可證號

號碼 取得方式

海口市國用

（2007）第

海南中國 007058 號

協議 無 重新換證中 無 無

院士村 海口市國用

（2007）第

007061 號

海口市國用信達濱海

（2005）第 出讓 無 2007222 無 無

花園

001290號

（十一）上海立人

1、基本情況

公司名稱：上海立人投資管理有限公司

住所：浦東東方路 818 號眾城大廈23 層

法定代表人：周立武

註冊資本：10 億元

實收資本：10 億元

企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）

成立日期：1994 年 11 月 14 日

營業期限：1994 年 11 月 14 日至不約定期限

註冊號：310000000032363

經營範圍：資產經營，實業投資，投資諮詢，財務顧問，經濟信息諮詢，信息軟體開發、銷售，國內貿易（除專項規定外），產權經紀。

2、歷史沿革

公司原名為上海立人財經諮詢顧問有限公司，1994 年 11 月 14 日，經中國人民建設銀行信託投資公司《關於同意籌辦投資資訊顧問公司的批覆》（建總託發字（94）第53 號）批准成立。公司註冊資本金 110 萬元，其中：中國人民建設銀行信託投資公司出資99 萬元，持股90%；晉城市銀信實業公司出資 11 萬元，持股 10%。經營範圍為：證券投資諮詢服務，企業財務諮詢服務，經濟信息諮詢，電腦及軟體開發銷售，電腦設備安裝。

1996 年 12 月，公司註冊資本增加至2000 萬元。

1998 年 10 月，中國信達信託投資有限公司、北京志成信息實業有限公司、深圳建信投資發展有限公司、海南瓊海農貿展品交易批發中心有限責任公司、海南建信酒店物業管理有限公司對公司進行股份制改造，公司更名為上海立人投資管理股份有限公司。股份制改造完成後註冊股本金仍為 2000 萬元，其中，中國信達信託投資有限公司持有 300 萬股，持股比例為 15%；北京志成信息實業有限公司持有720 萬股，持股比例為36%；海南建信酒店物業管理有限公司持有200

萬股，持股比例為 10%；深圳建信持有390 萬股，持股比例為 19.5%；海南瓊海農貿展品交易批發中心有限責任公司持有390 萬股，持股比例為 19.5%。經營範圍變更為：資產經營，實業投資，投資諮詢，財務顧問，經濟信息諮詢，信息軟體開發、銷售，產權交易鑑證，國內貿易（除專項規定外）等業務。

2002 年 8 月，北京志成信息實業有限公司將其持有的720 萬股轉讓給信達投資，海南建信酒店物業管理有限公司將其持有的200 萬股轉讓給海南萬泉投資有限公司。股份轉讓後，信達投資持有720 萬股，持股比例為36%；深圳建信持有390 萬股，持股比例為 19.5%；海南萬泉熱帶農業投資有限公司（海南瓊海農

貿展品交易批發中心有限責任公司更名後的公司）持有 390 萬股，持股比例為

19.5%；中國信達信託投資公司持有300 萬股，持股比例為 15%；海南萬泉投資有限公司持有200 萬股，持股比例為 10%。

2004 年 10 月，公司註冊資本金增加至4000 萬元。

2008 年 3 月，公司其他股東將所持股份轉讓給信達投資，同時公司性質變更為一人有限責任公司，公司名稱變更為上海立人投資管理有限公司。

2008 年4 月，信達投資對公司進行增資，增資後公司註冊資本金增至 100000

萬元。公司經營範圍變更為：企業投資與資產經營管理，自有房屋租賃，投資諮詢，財務顧問，經濟信息諮詢，信息軟體開發、銷售，國內貿易（除專項規定外），產權經紀。

3、股權結構

截至本報告籤署日，上海立人的股權結構圖如下：

信達投資

100%

上海立人

90% 40%

上海極銳數碼科技有限公司 廣州立成投資發展有限公司

4、最近三年主要財務數據

根據上海事誠會計師事務所有限公司、上海誠匯會計師事務所和上海上審會計師事務所分別出具的事誠會師（2008）第2054 號、誠匯會審字（2007）第68

號和滬審事業（2006）752 號審計報告，主要財務數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

資產總額 62,464.19 35,613.75 19,318.8

負債總額 45,696.26 28,777.37 13,569.87

少數股東權益 2,520.01 787.69 24.63

股東權益 14,247.91 6,048.70 5,724.3

（2）利潤表主要數據

單位：萬元

☆ 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 2,909.82 1,103.1 755.35

主營業務利潤 2,291.62 518.65 210.37

利潤總額 5,037.65 361.73 160.20

淨利潤 4,451.26 275.09 130.24

（3）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 26,896.76 -1,116.56 -433.08

投資活動產生的現金流量淨額 -9,758.75 -12,390.14 2,445.94

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,638.69 17,391.3 -1,220

現金及現金等價物淨增加額 11,499.31 3,884.59 792.85

5、項目介紹

上海立人通過其控制的廣州立成經營中旅商業城項目。

（1）項目基本情況

中旅商業城地處廣州市越秀區，屬於北京路商圈，並可直通廣州市地鐵一號線與二號線的換乘站。中旅商業城位於廣州市兩條主幹道--解放路和中山路的交匯處。解放路呈南北走向貫通廣州市，是由白雲國際機場、廣州火車站、廣州出口商品交易會進出廣州中心區的必經之路；中山路是東西走向貫穿廣州市商業區的主幹道，東向連接東山、天河、黃埔三區，西向連接越秀、荔灣兩區並與進出佛山的城市間道路相通。中旅商業城佔地面積 1.04 萬平方米，總建築面積約

12.56 萬平方米，共30 層，其中地下4 層，地上26 層。

（2）廣州立成目前已取得的中旅商業城房產的權屬情況

①廣州立成依據廣東省江門市中級人民法院（2006）江中法執字第156-3 號民事裁定書取得中旅商業城面積合計11,875.6 平方米的房產，具體包括：第 8 層C 區、第 9 層全層商鋪，面積6,633.96 平方米；第 15 層寫字樓全層，面積4,642.24

平方米；第 17 層 12、20 號單元，面積599.4 平方米；

②廣州立成依據廣東省江門市中級人民法院（2007）江中法執字第 17-30-3

號民事裁定書取得中旅商業城面積經評估核實為 2.95 萬平方米的房產，具體包括：地下一層2-12 號商鋪，面積經評估核實為0.54 萬平方米；第 10-14 層 1-20

號寫字樓，面積經評估核實為 2.32 萬平方米；第 17 層 13、15 號寫字樓，面積經評估核實為 853.37 平方米。

6、擔保和負債

（1）負債情況

截至2007 年 12 月31 日主要負債情況如下：

項目 金額（元）

短期借款 6,500,000.00

應付帳款 29,996,173.88

預收款項 185,190.00

應付職工薪酬 160,645.62

應交稅費 14,699,005.22

其中：應交稅金 14,657,758.78

其他應付款 405,421,584.60

合計 456,962,599.32

其他應付款主要為應付信達投資約 38,714 萬元。

（2）擔保情況

截至2007 年 12 月31 日，上海立人的對外擔保情況如下：

單位：元

擔保對象 反擔保 實際擔保

擔保方式 擔保種類 擔保對象現狀

名 稱 性質 方式 金額

上海極銳數碼科技有限公司 公司內部 抵押 貸款擔保 無 6,500,000.00 正常經營

備註：上海極銳數碼科技有限公司已於 2008 年 2 月 1 日將這筆貸款歸還銀行，因此銀行於2008 年 3

月25 日解除抵押擔保。

7、上海立人向信達投資購買資產的情況

根據上海立人與信達投資籤署的《資產轉讓協議》，上海立人向信達投資購

買部分商業房地產資產，轉讓價格為 100,961 萬元，價款已經支付 80%。目前，

上述商業地產資產的過戶尚在辦理中。

信達投資承諾：本次交易相關申請材料正式上報證監會前，上海立人向信達

投資購買的商業房地產資產將過戶至上海立人名下。

上海立人向信達投資所購買資產的權證情況：

2007 年末

序 總面積

地點 資產名稱 帳面淨值 房證號碼 地證號碼

號 (平米)

(元)

4-1 門南民國用（2000）字

第723 號

4-1 門南開字第040029049 號 4-2 門南民國用（2000）字

4-2 門南開字第040029050 號 第724 號

1 天津 辦公樓 2,006 1,715

4-3 門南開字第040029076 號 4-3 門南民國用（2000）字

1-1 門南開字第040029052 號 第725 號

1-1 門南民國用（2000）字

第722 號

萬隆大廈 橋東國有(95)字第685 號復

2 石家莊 8,038 4,418 石房權證東字第212000993

辦公樓 印件

房權證並字第00122475 號

辦公樓及 並政地國用（2004 ）第20266

3 太原 10,702 1,335 房權證並字第00122476 號

附屬 號

房權證並字第00122477 號

瀋陽東宇

4 瀋陽 4,205 1,559 沈房權證和平證第 14840 號

大廈

大連博覽 大房權證中單字第2004200083

5 大連 911 797 有未分割

酒店 號

6 長春 辦公樓 4,664 2,536 長房權字第 10305560 號 無

申能國際 滬房地盧字（1999）第000150 119-4.510-5 地號：盧灣區淮

7 上海 3,242 2,732

大廈 號 海街道 12 坊 1/1 丘

8 南京 辦公用房 2,321 1,570 寧房權證鼓字第 125947 號

福州市鼓

屏 路 105

9 福州 2,026 284 榕房權證R 字第0480540 號 閩國用（2004）第0509 號

號綜合樓

6-9 層

洪土國用(登西2003)第 627

10 南昌 信達大廈 20,394 9,688 洪房權證西字第218807 號

號

鄭房權字第010159 號鄭房權字

11 鄭州 辦公樓 11,007 2,135 鄭國用(1997)字第4657 號

第066986 號

國際金融

12 武漢 6,720 1,356 武房權證昌字第200217173 號 武國用(2003)296 號

貿易大廈

穗房地證字第0489175 號--穗房

13 廣州 建和中心 23,406 31,620 與房產證合一

地證字第0489191 號

深房地字第

聯合廣場 3000120047--3000120053,30001

14 深圳 2,462 1,230 -

A 座29 層 20056--3000120059,3000120156

共 12 本

川國用（2004）字第00335

15 成都 蜀都大廈 3,123 825 權字第 111472 號

號

銀佳大廈

16 昆明 3,020 1,117 昆明市房權證字第200551560 無

4、19、20層

青島世紀大 青房地權市字第320012 號

17 濟南 10,454 7,024 與房產證合一

廈寫字樓

廣 州 辦 廣州荔灣 粵房地證字第C0912682--第

18 1,028 2,328 與房產證合一

事處 廣場商鋪 C0912689

廣州東環

粵房地證字第C1559747 號、第

19 廣州 支行大樓1 1,941 3,361 與房產證合一

C1552549 號

－3 層

滬房地靜字（2005 ）第008551

上 海 辦 上海建京

20 22,227 14,941 號，滬房地靜字（2005 ）第008552

事處 大廈

號

深房地字第

深 圳 辦 深圳銀荔 3000120047--3000120053,30001

21 1,454 974 與房產證合一

事處 大廈八樓 20056--3000120059,3000120156

共 12 本

民族宮二、 北房權證（2002）字第00043684 建設用地批准書北海市

南 寧 辦

22 三層商業 12,627 7,133 號-第00043698 號、第 [2003]地字第 100267 號、第

事處

中心 00043718 號 100270 號

銀房權證興慶區字第 141934、

23 銀川 萬國城 4,040 282 無

141935 號

合計 162,018 100,960

（十二）擬購買資產涉及的相關企業對外擔保情況統計

截止 2007 年 12 月31 日，本次擬購買資產涉及的相關企業的對外擔保情況

統計如下：

序號 擔保方 擔保對象 擔保對象 擔保方式 擔保種類 實際擔保金額

性質 （萬元）

1 青島信達 萊西市建築總公司 其他 連帶責任 貸款擔保 3,500

2 青島信達 青島建青實業公司 其他 連帶責任 貸款擔保 1,269

3 嘉興信達 嘉興市中建混凝土有限公司 其他 連帶責任 貸款擔保 700

（十三）擬購買資產相關企業股權結構一覽表

股東名稱及持股比例

公司名稱 註冊資本（萬元）

信達投資 贛粵高速 正元投資 合計

寧波信達 17,969 87.93% 12.07% - 100%

安徽信達 9,138 72.22% 27.78% - 100%

吉林信達 19,542 51.17% 48.83% - 100%

上海信達 41,827 87.47% - 12.53% 100%

嘉興信達 6,020 83.06% - 16.94% 100%

新疆信達 9,162 54.57% - 45.43% 100%

青島信達 7,406 67.51% - 32.49% 100%

海南院士村 4,655 64.45% - 35.55% 100%

台州信達 2,000 100% 100%

上海立人 100,000 100% 100%

通過深圳建

合肥潤信 5,000

信持有 100%

（十四）擬購買資產涉及的相關企業最近三年一期的審計機構的證券業務

資格情況

會計事務所名稱

序

單位名稱 2008 年

號 2005 年 2006 年 2007 年

1－2 月

上海江南會計師事 中瑞嶽

1 上海信達 中德恆會計師事務所 上海江南會計師事務所

務所 華會計

寧波鴻泰會計師事 寧波鴻泰會計師事務 師事務

2 寧波信達 寧波鴻泰會計師事務所

務所 所 所（有）

安徽正大會計師事 安徽中安會計師事務

3 安徽信達 安徽中安會計師事務所

務所 所

嘉興中明會計師事 嘉興中明會計師事務 浙江東方會計師事務所

4 嘉興信達

務所 所 嘉興分所（有）

青島海洋有限責任 青島海洋有限責任會 青島海洋有限責任會計

5 青島信達

會計師事務所 計師事務所 師事務所

新疆方夏有限責任 新疆方夏有限責任會 新疆瑞新有限責任會計

6 新疆信達

會計師事務所 計師事務所 師事務所

台州安信會計師事 台州中天會計師事務 浙江中匯會計師事務所

7 台州信達

務所 所 台州分所（有）

吉林長青會計師事 吉林長青會計師事務

8 吉林信達 吉林長青會計師事務所

務所 所

9 合肥潤信 安徽華安會計師事 安徽中安會計師事務 安徽九州會計師事務所

務所 所

海南海昌會計師事 海南海昌會計師事務

10 海南院士村 海南海昌會計師事務所

務所 所

上海上審會計師事 上海誠匯會計師事務

12 上海立人 上海事誠會計師事務所

務所 所

上述 11 家標的資產最近三年一期的審計機構中只有嘉興中明會計師事務

所、浙江中匯會計師事務所台州分所和中瑞嶽華會計師事務所具有證券業務資

格。董事會預案公告後，將聘請具有證券從業資格的中介機構開展審計、評估工

作。

（十四）本次擬購買資產所在公司房地產項目相關權證情況匯總

土地證

公 司 建築工程規劃 開工許可證號（建築工程 銷售許可證號

項目名稱 取得 建設用地規劃許可證號 備註

名稱 號碼 許可證號 施工許可證） （預售許可證）

方式

舟山市普陀國用 330903200711210301

碧海蓮緣（三期） （2007）第-2403 號 協議出讓 2007 浙規證0941013 2003 浙規證0942032 330903200711210401

6-2404 號 330903200711210501

上海 雙國用（2002）字

(2002)109 成房預售雙字

信達 第00606 號

成都銀泰花園 拍賣 (2006)第042 號 雙施(2006)編號73 號 第7040 號第

雙國用（2002）字

(05)090 7080 號

第00606 號

鄞房預許字

甬鄞國用（2005） （2007）浙規（建）證0260608 （2005）浙規地證026085 330227200710250201

格蘭春晨 拍賣 （內）第

第 17-059 號 號 號 330227200710250101

2008003 號

甬國用（2006）第

寧波江北洪塘（安 0591185 號 （2006）浙規（建）證0201105 （2005 ）浙規（地）證

招標 330203200610120101 無

居工程） 甬國用（2006）第 號 0201092 號

0591184 號

嘉土國有（2005） 330402200704180101 嘉南售許字

格林小鎮三期 拍賣 2007 編號0470019 號 2003 編號04600048 號

第220783 號 330402200704180201 （2007）第 8 號

寧 波 甬鄞國用（2005） （2005）浙規地證026076 鄞房預許（內）

格蘭春天二期 招標 （2005）浙規工證026306 號 330227200512300301

信達 第 14-096 號 號 第2007-018 號

甬鄞國用（2007） （2007）浙規（建）證0260736 （2007 ）浙規（地）證

格蘭春天三期 掛牌 330227200801210201 無

第 14-05080 號 號 0260094 號

甬國用（2005）第 （2006）浙規（地）證 拆遷原因，

月湖東側 協議 無 無 無

18759 號 0200011 號 不能啟動。

汪董地塊 鄞國用（2003）字 掛牌 無 無 無 無 政府有新要

第09-044 號 求 用 途 未

定，目前項

目擱置。

嘉土國有（2007）

嘉興C5 一期 掛牌 2007 編號4700191 2007 編號0470085 330402200711130201 無

第296422 號

嘉土國有（2007）

嘉興C5 二期 掛牌 無 無 無 無

第296423 號

嘉土國有（2007）

嘉興C5 三期 掛牌 無 無 無 無

第296420 號

嘉土國有（2007）

嘉興C5 四期 掛牌 無 無 無 無

第296421 號

侖國用（2007）字 （2004）浙規（地）證

柴橋項目 掛牌 無 無 無

第 13316 號 0204164 號

侖國用（2006）字 1998 浙規（地）證

新碶恆山路 其他 無 無 無

第00274 號 0204927 號

鄞國用（2003）字

第 12-3353 號寧波

鄞國用（2004）第 股權 （2003）浙規地證026104 鄞建許證字（2005）第248

信達 潘火橋村B 地塊 （2005）浙規工證026280 無

12-034 號 收購 號 號

鄞國用（2004）第

12-035 號

於2008 年1

集仕港（輪轂廠）

無 掛牌 無 無 無 無 月7 日新獲

地塊

取項目。

合規建民許2007636

合規建民許2007637 20070971

合規建民許2007638 20070972

合國用 合規建民許2007639 010007060077 20071219

好第坊 掛牌 合規地（2004）115 號

2004 字第0700 號 合規建民許2007931 010007090076 20071220

☆ 合規建民許2007932 20071221

合規建民許2007369 20071222

合規建民許2007370

合國用（2007）第

898 號

六福居 掛牌 無 合規地（2006）291 號 無 無

合國用（2007）第

899 號

安 徽 合規建民許20051089

信達 合規建民許20051090 20060638

011106040003 20060639

合規建民許20051091

011106040004 20060549

合規建民許20051092

011106040005 20060550

合規建民許20051093

S011105100002 20070180

合國用（2005）第 合規建民許20051150

水岸茗都 拍賣 合規地（2000）51001 號 011106030013 20070181

705 號 合規建民許20051151

011106030008 20070182

合規建民許20051141

011106040008 20070184

合規建民許20061053

0111060300009 20070185

合規建民許20061054

20071060

合規建民許20061055

20070183

合規建民許20061056

西山銀杏 合國用（2007）字 股權收購 無 合規地（2000）026 號 無 無 無

第0462 號

合國用（2007）字

第0461 號

翰林府第二期 III 嘉土國用2005 第 嘉售許字2006

協議 2006 浙規證0400040 03 浙規證0400059 330402200607180101

標 198883 號 第030 號

嘉土國用2005 第

協議 2007 浙規證0400057 330402200711280101

198882 號 嘉售許字2008

翰林府第三期

嘉土國用2005 第 第09 號

協議 330402200711280201

198884 號

嘉興 嘉土國用2008 第 建字第（2008） 地字第（2008） 0470010

72#地快 拍賣 無 無

信達 312358 號 0470010 號 號

嘉土國用2008 第 地字第（2008） 0470011

餘新地快 拍賣 無 無 無

1005284 號 號

嘉售許字

嘉土國用（2005）

百盛花園 拍賣 （06）浙規證0400026 （05）浙規證0400006 330402200606210101 （2006）第024

第 181356 號

號

嘉土國用（2007）

百隆花園 拍賣 （2007）浙規證0400080 （2007）浙規證0400028 330402200712280101 無

第284030 號

（1）6#-9#樓：

土地證：黃國用

（1）6#-9#樓施工許可證 青黃（開）房

（2001）字第233、 掛牌 6#-9#住宅樓（2001176） （94002）

（2001-288；2001-289） 注字第00433

362、370 號

青島 千禧龍苑一期 號

信達 商業網點青規黃建管字 （2）商業網點施工許可證

（2002）25 號 （2003-077）

1#-5#高層住宅樓青規黃 （3 ）1# 樓 施工 許 可 證

建管字（2002）251 號 （2003-182）

（2）商業網點：

幼兒園、會所青規黃建管字 （4 ）2#、3#樓施工許可證 青黃（開）房

（2006）67 號 （2003-181） 注字第 00596

號

（3）2#-4#樓：

10#樓及南側網點青規黃建 （5）4#、5#樓施工許可證 青黃（開）房

管字（2007）127 號 （2003-171） 注字第 00636

號

（4 ）1#、5#樓：

（6）A1 區車庫施工許可證 青黃（開）房

無

370211200502250101 注字第 00643

號

（7）幼兒園、會所施工許

- 無

可證370211200609150101

（8）10#樓及網點施工許可

- 無

證 370211200610240101

青嶗國用（2006）

千禧龍苑二期 協議 青規建管字2007139 號 99032 青嶗建施字07067 無

第002 號

青房地權市字第 青規黃用地字(2007)83、

銀杏苑 掛牌 青規黃建管字(2007)119 號 無 無

200711856 號 84 號

西國用（2006）第 西規

萊西直角山 掛牌 無 無 無

G0134 號 2006-45

信達·雅山新天地 兵十二師國用 協議 2007000323 2006000210 650101200705110101.0133 2007000750

（2007）字第 2007000751

2007000356-2 650101200705310301.0163

12502204 2007000752

兵十二師國用 2007000753

（2007）字第 2007000754

12502045 2007000947

協議 2007000356-1 650101200708240101.0356

新疆 兵 十 二 師 國 用 2007000948

信達 （2008 ） 字 第 2007000649

12501385 2007000650

金海友好路底商 烏國用2007 第

股權收購 -- 9400292 -- --

住宅樓 0022996

台州 臺國用2004 第 臺售許字2007

信達都市綠園 拍賣 2005 開010 2004 開045 332601200509220301

信達 0571 號 第4 號

吉林 A 組團長規用地（2008）

信達·東灣半島 劃撥 無 無 無

信達 0036 號

長國用（2008）第

020001423 號

長國用（2008）第 B 組團長規用地（2008）

劃撥 無 無 無

020001422 號 0035 號

長國用（2008）第

030001424 號

長國用（2008）第

030001417 號

長國用（2008）第 C 組團長規用地（2008）

劃撥 無 無 無

030001418 號 0037 號

長國用（2008）第

030001419 號長國用（2008）第

030001420 號 D 組團長規用地（2007）

劃撥 無 0499 號 無 無長國用（2008）第

正辦理延期

030001521 號長國用（2008）第

030001515 號長國用（2008）第

030001516 號長國用（2008）第

030001517 號

長國用（2008）第 E 組團長規用地（2008）

劃撥 無 無 無

030001518 號 0081 號長國用（2008）第

030001519 號長國用（2008）第

030001520 號長國用（2008）第

030001521 號

長國用（2008）第 F 組團長規用地（2008）

劃撥 無 無 無

030001528 號 0080 號長國用（2008）第

030001529 號長國用（2008）第

030001530 號

長國用（2008）第

030001531 號

長國用（2008）第

030001532 號

合國用(2006)第 無

格蘭雲天花園 股權收購 無 合規地（2006）036 號 尚未開工

131 號

合國用(2006)第 合規建民許 010006050012

股權收購 1＃樓 合規地（2006）036 號 20060830

132 號 2006242 號

合規建民許

2 ＃樓 20060831

2006241 號

合規建民許

6＃樓 20060832

2006237 號

合規建民許

9 ＃樓 20060833

2006239 號

合規建民許

12＃樓 20060834

2006240 號

合規建民許

會所

2006238 號

合規建民許 010006050029

3 ＃樓 20061076

2006319 號合肥

合規建民許

潤信 5＃樓 20061230

2006320 號

合規建民許

7 ＃樓 20061077

2006321 號

合規建民許 010006050056

8＃樓 20070165

2006407 號

合規建民許 010006050029

10＃樓 20061078

2006322 號

合國用(2006)第 合規建民許 010006070012

股權收購 11＃樓 合規地（2006）036 號 20070166

132 號 2006412 號

合規建民許

15＃樓 20070307

2006410 號

合規建民許

16＃樓 20070167

2006411 號

合規建民許

17＃樓 20070168

2006409 號

合規建民許

18＃樓 20070169

2006408 號

合規新建民許 010207090002

19＃樓 20070967

20071142 號

合規新建民許

20 ＃樓 20070980

20071143 號

合規新建民許 010207090002

格蘭雲天花園 21 ＃樓 20070968

20071144 號

合規新建民許

22 ＃樓 尚未銷售

20071145 號

合規新建民許

23 ＃樓 尚未銷售

20071146 號

合規新建民許

26 ＃樓 20070969

20071148 號

合規新建民許

27 ＃樓 尚未銷售

20071149 號

合規新建民許

28 ＃樓 尚未銷售

20071150 號

合規新建民許

2 ＃車庫

20071141 號

合規新建民許 010207110012

25 ＃樓 20071251

☆ 20071147 號

合規新建民許

29 ＃樓 尚未銷售

20071151 號

合規新建民許

30 ＃樓 尚未銷售

20071152 號

海口市國用

（2007）第007058

海南中國院士村 號 無

協議 重新換證中 無 無

海南 海口市國用

院士 （2007）第007061

村 號

海口市國用

無

信達濱海花園 （2005）第001290 出讓 2007222 無 無

號

三、本次擬購買資產的預估值和盈利能力說明

（一）預估值

本次擬購買資產的相關審計與評估工作尚未開展，經過模擬計算和初步估算，本次擬購買資產的帳面淨資產值約 40 億元，評估值為 72 億元（預估數），增值率為 80%。

（二）評估機構對本次擬購買資產預估值增值幅度較大的說明

本次擬購買資產相關的11家企業淨資產預估值與帳面值比較增值約為32 億元，主要是企業儲備的待開發土地和投資性物業增值所致。

待開發土地增值的主要原因有兩個方面：（1）大部分土地於2002~2005 年期間取得，當時的地價水平與本次預估值基準日的地價水平相比相對較低；（2）隨著地塊周邊區域的房地產開發、交通等基礎設施的完善、配套設施投入使用，導致周邊區域房價的上漲，從而帶動地價的上漲。

投資性物業增值的主要原因有三個方面：（1）帳面成本低，部分物業為整體開發樓盤中非對外銷售而用於對外出租的商業用房，帳面成本僅包含土地取得成本和房屋建造成本；（2）物業的折舊年限與其經濟壽命年限相比較短，會計折舊損耗大於實際損耗；（3）近年房地產價格不斷上漲。

（三）擬購買資產的盈利能力說明

本次擬購買的資產 2008 年度預計可實現淨利潤約4.2 億元；2009 年實現淨利潤約4.8 億元，2010 年實現淨利潤約6.7 億元。

因此，本次交易完成後，公司的資產質量將得到實質性改善，盈利能力將得到大幅提升。

第六節 本次交易對公司的影響

一、公司主營業務的變更及發展戰略

本次交易完成後，公司主營業務將由信息服務業變更為房地產開發，成為擁有6 家具有一、二級開發資質子公司的大型房地產公司。開發業務遍布長江三角洲及其他經濟發達地區，截止 2007 年底，可供直接開發土地儲備約 289 萬平方米。青鳥天橋將以本次重組為契機，將上市公司轉型為全國性、綜合性的房地產集團企業。建立以房地產開發為主，商業地產和物業管理為輔的房地產業務經營模式。通過資源整合，機制創新，著力打造"信達地產"品牌。

1、發展目標

以國內市場為重點，以普通商品住宅開發為基礎，大力開發經濟適用房、舊城區改造和棚戶區改造等其他類型的房地產產品。積極開拓商業地產，培育持續、穩定的收益來源。通過翻新改造，改善現有物業的經營環境，完善服務功能和配套設施，提高現有物業的收益水平。同時，整合物業管理資源，對"信達地產"形成有力的品牌支持。

2、人才戰略

人力資源是企業發展規劃實施重要的原動力。公司將進一步完善人力資源發展規劃，建立員工與企業共享發展的利益機制。通過建立良好的人才開發、培養和激勵機制，建立一套全方位、多維的量化績效考核體系。優化人才選拔程序，加大人才引進力度，培養一批懂管理、通業務的職業經理人隊伍，實現公司與員工價值最大化。

3、品牌建設

選擇開發規模較大的或者具有較強影響力的項目，建造精品工程，使其成為

"招牌式"項目，提升公司知名度和美譽度，增強企業整體競爭力，將"信達地產"發展成中國房地產行業知名品牌。通過建立"信達地產"鮮明的個性形象，在廣大消費者心中確立清晰的企業文化理念和個性形象。

4、業務管理

制訂更加規範、嚴密的業務流程，形成標準化的開發產品。對項目的開發策劃、規劃設計、施工建設、市場營銷、售後服務等業務過程制訂統一標準和技術指標體系，建立規範、高效、嚴密的業務流程。在充分考慮各地地域、文化、氣候等因素的基礎上，將核心產品標準化，降低開發成本，提高市場競爭力。

5、內部控制

公司將進一步優化現有內控體系，建設適應上市公司需要的的內控流程，同時充分利用信息系統，實現內控體系執行的網絡化、信息化，建立覆蓋全部業務的風險管理體系，確保經營的合規、有效。

6、子公司管理

按照權責明晰，管理規範的原則，公司各專業部門統一制訂製度，對子公司進行專業指導；並通過內部審計、專業檢查、監事巡查等手段，檢查、監督下屬企業的有效履行。在子公司的日常經營管理方面，以年度經營計劃的完成作為主線，對子公司實行動態監控與管理。在子公司的重大事項的決策方面，對於超過授權範圍的事項，嚴格履行公司內部審批程序。對於公司董事會授權公司管理層進行決策的事項，則在公司管理層進行決策後，報公司董事會備案。

7、財務管理

在財務體系上，公司將推行全面預算管理，根據各所屬公司業務特點制定統一的財務會計工作流程、管理制度、管理方法。上市公司本部將作為公司的資金管理中心，統一安排對外融資和內部資金調劑。除資本金以外，所屬公司接受本部為其提供貸款擔保和其他性質資金支持的，須籤署必備的法律文件，對所屬公司資本金以外的資金投入，還要參照市場條件計算財務成本。

按照集中統一管理的原則，公司將制定系列資金管理制度，明確公司資金管理的要求和控制流程，通過資金管理平臺對資金業務進行管理和控制，降低資金使用成本並保證資金安全。

8、物資採購

公司將制定統一的物資採購管理制度，規範公司的採購業務操作，實行戰略合作、集中採購等採購模式和招投標、競爭性談判等多種採購方式，兼顧採購的效益、效率和規範性，並使用採購管理平臺提升採購的效率和透明度。通過招投標方式，嚴格進行經濟標和技術標評審，在公平公正、充分競爭的基礎上擇優選擇供應商，保證採購成本和質量的合理性；通過集中採購，整合內部需求和外部資源，最大限度發揮採購量的優勢以實現規模效益；通過戰略合作，在對關鍵產品/服務供應商進行全面評估的基礎上，與評價為最優的供應商建立長期、緊密、穩定的合作關係，以達到最優採購績效。

二、本次交易對股權結構的影響

本次交易完成後，青鳥天橋的股權結構將發生顯著變化，股本總額預計增加到 17 億股，信達投資（含深圳建信和海南建信）持有 10.6 億股，持股比例約為

62.46%，成為青鳥天橋的控股股東。

本次交易完成後（假設在2008 年 8 月6 日之後完成），青鳥天橋的股權結構如下：

股份類別 股份數量（億股） 持股比例（%）有限售條件流通股

信達投資(含深圳建信和海南建信) 10.6 62.46%

贛粵高速 1 5.895%

正元投資 1 5.895%無限售條件流通股

公眾投資者 4.37 25.75%

合計 16.97 100.00%

本次交易完成後，青鳥天橋的產權控制關係結構如下：

原有股東 信達投資 贛粵高速 正元投資

（含深圳建信、海南建信）

25.75% 62.46% 5.895% 5.895%

ST 天橋

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

上 青 上 嘉 寧 安 吉 新 海 合 臺

海 島 海 興 波 徽 林 疆 南 肥 州

信 信 立 信 信 信 信 信 院 潤 信

達 達 人 達 達 達 達 達 士 信 達

村

三、對每股指標的影響

假定本次發行 12 億股在2008 年 1 月 1 日前完成，增發完成後青鳥天橋的總股本為 16.97 億股，本次交易完成後對青鳥天橋每股指標的影響如下：

年度 擬購買資產淨利潤（億元） 每股收益（元/股） 每股淨資產（元/股）

2008 4.2 0.25 4.51

2009 4.8 0.28 4.79

2010 6.7 0.39 5.19

注 1：上述測算每股淨資產數據時沒有考慮上市公司分紅，並假定 2008 年年初淨資產為72.74 億元（2007 年 12 月31 日青鳥天橋淨資產7,319.97 萬元加上本次用股份購買的資產金額）。

注2：未考慮青鳥天橋出售資產及保留在上市公司資產形成的損益。

四、同業競爭與關聯交易

（一）同業競爭

本次交易完成後，公司主營業務將變更為房地產開發。公司控股股東將變更為信達投資，實際控制人為中國信達。

本次交易完成後，中國信達及其控股企業的房地產開發業務將主要集中於上市公司。但由於歷史原因，中國信達和信達投資仍有少量房地產開發業務無法通過本次交易進入上市公司。

1、中國信達通過其全資子公司華建國際集團有限公司控股的部分子公司還從事少量房地產業務。其產權控制關係結構圖如下：

中國信達資產管理公司

100%

華建國際集團有限公司

100%

Catic Ltd

22.90% 100%

銀建國際 （香港上市） 華建國際實業（深圳）有限公司

100%

北京東環置業有限公司

22.62%

30% 30% 21.43% 90%

信達建潤地產有限 北京君合百年房地 浙江省建設房地

公司 產開發有限公司 產開發有限公司

70% 39% 30%

慈谿市三北房地 杭州華建置 湖州新華置

產開發有限公司 業有限公司 業有限公司

\

（1）華建國際集團有限公司

華建國際集團有限公司為中國信達全資子公司，華建國際實業（深圳）有限公司為華建國際集團有限公司全資子公司。

華建國際實業（深圳）有限公司成立於 1999 年 1 月27 日，住所在深圳市福田區福田中心區民田路中心商務大廈23 層7-11 單元，法定代表人顧建國，註冊資本為港幣23,400 萬元，企業類型為獨資經營（港資）。經營範圍：從事國際經濟信息諮詢；投資管理諮詢；投資興辦各類實業項目（具體項目另行申報）；從事企業股權和資產管理業務（不含國家限制項目），在合法取得土地使用權範圍內從事單項房地產開發經營。

華建國際實業（深圳）有限公司所從事的與房地產相關的業務均由其子公司完成：

1）信達建潤地產有限公司

股東構成為華建國際實業（深圳）有限公司持股 30%、北京東環置業有限公司持股 30%、信達投資持股 30%和中潤經濟發展有限責任公司持股 10%。該公司僅從事一級土地開發，不從事房地產開發業務，不構成與上市公司的同業競爭。

2）北京君合百年房地產開發有限公司

公司註冊資本 1.68 億元，華建國際實業（深圳）有限公司所佔股權比例為

21.43%；北京東環置業有限公司所佔股權比例為 22.62%；雲南景谷林業股份有限公司所佔股權比例為 37.01%；北京國銳民合投資有限公司所佔股權比例為

11.20%；雲南玉加寶人造板有限公司所佔股權比例為7.74%。其中北京東環置業有限公司為銀建國際實業有限公司的全資子公司。

3）浙江省建設房地產開發有限公司

公司成立於 1986 年 1 月3 日，住所在杭州市保俶路80 號，法定代表人顧建國，註冊資本3,000 萬元，股東構成為華建國際實業（深圳）有限公司持股90%，嘉興市信達建設房地產開發有限公司持股 10%。公司經營範圍：房地產開發、銷售及租賃，諮詢服務，資產管理，房屋維修，經營房地產所需的各類材料、設備銷售。

浙江省建設房地產開發有限公司所從事的房地產開發項目情況：

I、慈谿市三北房地產開發有限公司（控股子公司）

浙江省建設房地產開發有限公司持有其70%股權；義烏市工程建設有限公司

持有30%股權。

慈谿市三北房地產開發有限公司在建項目為慈谿麗晶大廈項目，總建築面積

為2.793 萬平方米，截止2008 年3 月31 日，該項目基本銷售完畢。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 已實現 預計剩餘

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 銷售額 銷售額

麗晶大廈 2005.5 2008.6 0.6 2.793 2.78 9,900 4,700

慈谿麗晶大廈項目相關權證辦理情況

土地證 建築工程 建設用地 開工許

項目名稱 銷售許可證號

號碼 取得方式 規劃許可證號 規劃許可證號 可證號

慈國用

（2005）浙規建 （2001）浙規地 慈房預字

麗晶大廈 （2004）地 出讓 05039F

0220027 0220182 （2006）B01 號

010084 號

II、杭州華建置業有限公司（參股子公司）

浙江省建設房地產開發有限公司持有其 39%股權；寧波信達中建置業有限公

司持有其51%股權；杭州君和實業投資有限公司持有其 10%股權。

杭州華建置業有限公司不存在在建項目，土地儲備面積為 0。

III、湖州新華置業有限公司（參股子公司）

浙江省建設房地產開發有限公司持有其 30%股權；紹興建材城有限責任公司

持有其70%股權。

湖州新華置業有限公司在建項目為天園頤城項目，該項目位於湖州市區人民

路西側、飛英路北側，佔地面積為4.2 萬平方米，建築面積22.3 萬平方米，將建

造商貿、文化娛樂、酒店、居住及辦公用房，容積率為 3.5。

在建項目基本情況表

單位：萬元/萬平方米

規劃建 可銷售 預計可銷售 已實現

項目名稱 開工日期 竣工日期 佔地面積

築面積 面積 總額 銷售額

天園頤城 2007.12 2010.10 4.2 22.3 22.19 120,000 -

在建項目相關權證辦理情況

土地證 建築工程 建設用地

項目名稱 開工許可證號 銷售許可證號

號碼 取得方式 規劃許可證號 規劃許可證號

4-18624

天園頤城 4-18625 出讓 501708 050957 無 無

4-18616

（2）銀建國際

華建國際集團有限公司通過 Catic ltd 持有銀建國際 22.90%股權。銀建國際

為香港上市公司，股票代碼為 0171，註冊地址為香港灣仔港灣道 1 號會展廣場

辦公大樓49 樓4901 室，主要從事中國房地產、基建及上市公司的投資業務，在

香港及大陸開拓金融投資機會，收購不良資產、提供有關收購、兼併及重組證券

的顧問服務。

Catic ltd 是一家BVI 公司，沒有從事具體業務。

銀建國際的房地產項目：

1）東環國際花園項目：位於瀋陽鐵西區，已全部完成。

2）四合院項目：位於北京市三眼井文物保育區，受奧運會影響，進度緩慢。

2、為避免現有及潛在同業競爭，中國信達在向ST 天橋出具《關於重組 ST

天橋涉及同業競爭事項的承諾函》中承諾：

"為了保護貴公司的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，避免在本

次股權轉讓及資產重組完成後，與貴公司可能產生的同業競爭，從而可能侵犯貴

公司及其他廣大中小投資者的合法權益，在作為貴公司實際控制人期間，本公司

特向貴公司就有關同業競爭事項作出如下承諾：

（1）本公司保證不利用實際控制人的地位損害貴公司及貴公司其他股東的利益。

（2）浙江省建設房地產開發有限公司及其控股子公司在現有項目開發完畢後，將不再開發新的房地產項目。並擬對浙江省建設房地產開發有限公司予以更名並辦理相應的工商變更手續，取消營業執照範圍中的房地產業務。

（3）除上述內容之外，本公司及控股子公司不存在未納入ST天橋重組範圍的其他房地產業務，今後也不再發展其他房地產業務，不會與ST天橋產生直接的同業競爭。"

3、信達投資的控股子公司同達股份從事少量房地產業務。

同達股份以商品銷售和資產管理為主業，但存在少量房地產業務。

（1）海南萬立達實業有限公司

同達股份持有其55%股份。該公司成立於2006 年7 月，註冊資本500 萬元，經營範圍為實業投資、房地產項目投資、產權收購兼併經營、高科技產業投資等。該公司主要資產為經競拍取得的位於廣州市越秀區一處2.88 萬平方米的房產。

（2）廣州市德裕發展有限公司

同達股份持有49%股份。該公司成立於 1994 年 8 月 9 日，註冊資本3,000

萬元，經營範圍為環境雕塑、園林綠化、室內裝飾設計服務；批發和零售貿易 （國家專營專控商品除外）；房地產開發經營。現正在廣州開發一處小型商業住宅。

4、為避免現有及潛在同業競爭，信達投資在向 ST 天橋出具的《關於與北京天橋北大青鳥科技股份有限公司避免同業競爭的承諾函》中承諾如下：

"一、關於 ST 天橋與上海同達創業投資股份有限公司（下稱同達股份）之間可能存在的同業競爭問題，本公司承諾：將本著有利於 ST 天橋發展的原則，繼續支持ST天橋發展房地產業務，在與ST天橋可能涉及到同業競爭的投資項目、處理由於同業競爭而發生的爭議、糾紛時，保持中立。

二、本公司保證：本公司將不從事與 ST 天橋相同或相似的業務，並採取合法及有效的措施，促使同達股份、ST 天橋外的其他本公司控股子公司不從事與

ST天橋相同或相似的業務。

三、對於上市公司的正常生產、經營活動，本公司保證不利用其控股股東地位損害ST天橋及ST天橋中小股東的利益。

四、本公司保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經正式籤署，即對本公司構成有效的、合法的、具有約束力的責任。

五、本承諾函自本公司蓋章之日起生效。"

（二）關聯交易

本次交易完成後，中國信達將繼續租用上海立人從信達投資收購的部分辦公樓，從而將與上市公司之間形成關聯交易。

中國信達在向ST 天橋出具的《關於與北京天橋北大青鳥科技股份有限公司減少並規範關聯交易的承諾函》中承諾：

"一、本公司確認：在本次交易前，本公司及其下屬全資、控股子公司與上市公司之間不存在業務和資金往來等關聯交易。

二、本公司承諾：在本次交易完成後，本公司及其下屬全資、控股子公司將儘量減少並規範與上市公司及其控股企業之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及其下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用信達投資的控股地位損害上市公司的利益。

三、本公司承諾，本公司作為上市公司的實際控制人期間，不會利用實際控制人地位損害上市公司及上市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

四、本公司保證上述承諾在本次交易完成後且本公司作為實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如本公司及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發生，本公司承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

五、本公司保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經正式籤署，即對本公司構成有效的、合法的、具有約束力的責任。同時，本公司的承繼人和受讓人均受本承諾函的約束。"

信達投資在向 ST 天橋出具的《關於與北京天橋北大青鳥科技股份有限公司減少並規範關聯交易的承諾函》中承諾：

"一、本公司確認：在本次交易前，本公司及其下屬全資、控股子公司與上市公司之間不存在業務和資金往來等關聯交易。

二、本公司承諾：在本次交易完成後，本公司及其下屬全資、控股子公司將儘量減少並規範與上市公司及其控股企業之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及其下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用其控股地位損害上市公司的利益。

三、本公司承諾，本公司作為上市公司的控股股東期間，不會利用控股股東地位損害上市公司及上市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

四、本公司保證上述承諾在本次交易完成後且本公司作為控股股東期間持續有效且不可撤銷。如本公司及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發生，本公司承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

五、本公司保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經正式籤署，即對本公司構成有效的、合法的、具約束力的責任。"

第七節 本次交易合規性說明及相關安排

一、本次交易的合規性說明

（一）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需獲得本公司股東大會審議通過；

本次交易尚需獲得本公司相關債權人同意債務轉移的函；

本次交易尚需獲得相關公司其他股東同意該公司股權轉讓並放棄優先購買權；

本次交易尚需獲得相關主管部門的批准或備案；

本次交易尚需獲得中國證監會審核通過並豁免信達投資的要約收購義務。

（二）關於本次交易合規性的獨立財務顧問意見

廣發證券股份有限公司認為：

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關法律、法規，本次交易實施後，青鳥天橋仍將具備股票上市條件，具有持續經營能力，涉及的資產不存在債權債務糾紛，被註冊會計師出具的2007 年度審計報告中保留意見所涉及事項的重大影響將通過本次交易予以消除。另根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，青鳥天橋具備向特定對象發行股票的發行條件。

但青鳥天橋本次出售資產尚需相關債權人同意相關的債務轉移，涉及的相關企業的股權轉讓尚需取得其他股東同意放棄優先認購權。

本次交易尚需由青鳥天橋董事會提出方案，有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，按程序提請股東大會審議通過，並報中國證監會審核；因本次交易構成關聯交易，有關關聯方應在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益；信達投資因以資產認購股份後持股超過青鳥天橋總股本的30%，需經青鳥天橋股東大會同意豁免其要約收購義務，並獲得中國證監會核准方可實施。

（三）關於本次交易合規性的法律顧問意見

北京市國楓律師事務所認為：

經查，並根據 ST 天橋出具的《關於方案合規性相關說明》，ST 天橋目前不存在下列情形：

(1) ST 天橋的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

(2) ST 天橋及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

(3) 現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過上海證券交易所公開譴責；

(4) ST 天橋或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

(5) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

據此，並根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他相關法律法規的規定，ST 天橋具備向特定對象發行股票的條件。

根據上海信達、寧波信達、安徽信達、嘉興信達、青島信達、新疆信達、台州信達、吉林信達、上海立人、合肥潤信、海南院士村（以下簡稱"涉及資產置入相關公司"）提供的營業執照副本，涉及資產置入相關公司均系依法成立併合法存續的企業法人。

根據涉及資產置入相關公司的書面說明和提供的相關材料，涉及資產置入相關公司的股權均不存在質押等任何權利負擔，也不存在將產生任何該等權利負擔的安排；涉及資產置入相關公司均不存在影響其正常經營的訴訟、仲裁和行政處罰。

綜上，並根據信達投資及其相關公司提供的文件及說明，本所律師認為 ST 天橋本次向特定對象發行股票購買資產並無實質性法律障礙。

二、關於保護投資者合法權益的相關安排

（一）本次交易將以具有證券從業資格的資產評估機構對標的資產的評估結果為作價依據。

（二）本次交易將聘請有關中介機構出具相關報告，按程序召開董事會、股東大會審議，並報有關部門審批。

（三）獨立董事將就本次交易相關事項發表獨立意見。

（四）本次交易完成後保證上市公司獨立性和規範運作的措施。

中國信達和信達投資已對本次交易完成後本公司的獨立性、規範與本公司之間關聯交易和避免與本公司的同業競爭等問題作出相應的承諾。

第八節 本次交易相關人員自查報告

經自查，在 2007 年 8 月 3 日ST 天橋股票申請停牌前知悉本次交易的中國信達、信達投資及北大青鳥相關人員，在 2007 年 8 月3 日之前的6 個月內沒有買賣青鳥天橋的股票、沒有洩漏有關信息及建議他人買賣青鳥天橋的股票、沒有從事市場操縱等禁止交易行為。

青鳥天橋職工代表監事劉克承在2007 年 8 月3 日之前的6 個月內曾賣出股票。劉克承於2007 年4 月 16 日當選為青鳥天橋職工代表監事，在未接受培訓的情況下，自己認為持有本公司股票為不當行為，故於2007 年4 月25 日全部賣出，且本次賣出行為已向上海證券交易所申報。具體情況如下：

證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向

600657 2007/04/25 －2,610 7.05 賣出

600657 2007/04/25 －1,800 7.05 賣出

青鳥天橋董事欒永良之配偶李裕君在2007 年 8 月3 日之前的6 個月內曾買賣 ST 天橋股票。該股票帳戶一直由李裕君的弟弟實際持有操作，董事欒永良對此事不知情，加之李裕君關於買賣上市公司股票行為的法律意識淡薄，未能避免買賣 ST 天橋股票的行為。李裕君已經承諾將上述股票交易所得收益 2,800 元上繳公司並承諾以後不再發生類似行為。具體買賣情況如下：

證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向

600657 2007/03/01 3,200 5.09 買入

600657 2007/03/01 400 5.09 買入

600657 2007/03/14 －3,600 5.52 賣出

600657 2007/05/09 1,300 6.66 買入

600657 2007/05/18 －800 7.9 賣出

600657 2007/05/18 －400 7.9 賣出

600657 2007/05/18 －100 7.9 賣出

東方國興第一大股東、東方科技監事朱小潔之母親陳文杰在2007 年 5 月30

日曾買入ST 天橋股票700 股，買入價格 8.54 元/股，截止2007 年 8 月3 日尚處於虧損狀態。具體買賣情況如下：

證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向

600657 2007/05/30 700 8.54 買入

東方科技董事長徐林盛於2007 年2 月7 日曾賣出1,800 股 ST 天橋股票，該等股票是徐林盛2006 年所買入的約30,000 股中的一部分。具體買賣情況如下：

證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向

600657 2007/02/07 －100 3.57 賣出

600657 2007/02/07 －1,700 3.57 賣出

從四個帳戶買賣 ST 天橋股票的時間點、買賣方向、買賣頻率以及最後的盈虧結果來看，不存在故意利用內幕消息進行市場操縱和牟利的行為，其買賣 ST天橋股票的行為屬散戶性質的個人行為，不構成內幕交易。

除上述買賣行為外，青鳥天橋、東方國興、東方科技的董事、監事、高級管理人員不存在於2007 年 8 月3 日之前的6 個月內買賣青鳥天橋股票的行為。

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