原標題:
文燦股份:重大資產購買報告書（草案）摘要
證券代碼：603348 證券簡稱：
文燦股份上市地點：上海證券交易所
1、瀚朝發 文燦11
廣東文燦壓鑄股份有限公司
重大資產購買報告書
（草案）摘要
交易對方
住所及通訊地址
COPERNIC SAS
Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France
PHILIPPE GALLAND
****Bourg Sur Gironde, 33710, France
PHILIPPE DIZIER
****Villegouge, 33141, France
獨立財務顧問
二〇二〇年六月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書的內容真實、準確和完整，並對本報
告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財
務會計資料真實、準確、完整。
本公司董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁
有權益的股份。
本次交易尚需取得有關審批機關的批准或核准。審批機關對於本次交易相關
事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作
出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致
的投資風險由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
根據《股份購買協議》「保證與陳述」章節之第5.2條，本次重大資產購買
的交易對方保證：「據其所知，為本次重大資產重組（包括報告書編寫及後續上
海證券交易所要求披露的信息）向買方提供的信息及文件在所有重大方面是真實、
準確、完整，不存在誤導性。」
重大事項提示
本公司提醒投資者注意以下特別提示，並仔細閱讀本報告書「重大風險提示」
的相關內容。
一、本次交易基本情況
本次重大資產重組方案為
文燦股份通過文燦法國向交易對方Copernic公司、
Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18歐元的現金對價收購其
所持有的百鍊集團4,077,987股普通股，代表百鍊集團總股本的61.96%；因百鍊
集團系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%的控股權收
購完成後，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對百鍊集團剩
餘的全部股份發起強制要約收購，並根據要約情況獲得百鍊集團至多100%股權。
本次交易系競標流程下的第三方市場化收購，最終交易定價系上市公司綜合
考慮百鍊集團盈利能力、市場地位、品牌影響力、市值以及戰略發展等因素後經
雙方談判而確定的。本次交易百鍊集團100%股份的定價為25,130.00萬歐元，折
合每股價格38.18歐元，其中：擬收購交易對方持有的4,077,987股股份對應作
價確定為155,697,543.66歐元。
本次交易完成後，百鍊集團將成為本公司的控股子公司，本公司通過境外子
公司文燦法國直接持有百鍊集團至少61.96%股權，本次交易構成重大資產重組，
不構成重組上市，不構成關聯交易。
本次交易完成後，百鍊集團各層級的股權結構如下：
文燦股份100%
文燦投資
境內
境外100%
文燦德國
Société Générale併購貸款文燦法國
百鍊集團
61.96%
中國
興業銀行併購貸款
100%
二、本次交易構成重大資產重組
根據上市公司2019年經審計財務數據，百鍊集團2019年經審計財務數據以
及本次交易作價情況，相關財務比例計算如下表所示：
單位：萬元
項目
文燦股份（A）
百鍊集團2
100%股權
定價1
計算指標
選取（B）
對應指標
佔比（B/A）
資產總額
393,118.15
313,073.30
196,403.52
313,073.30
79.64%
資產淨額
226,790.64
130,836.94
196,403.52
196,403.52
86.60%
營業收入
153,771.01
250,501.62
-
250,501.62
162.91%
注1：本次交易作價計算按照百鍊集團100%股權的交易作價2.513億歐元計算；
注2：上表中百鍊集團財務數據及定價等人民幣數據按照2019年12月31日中國人民
銀行公布的人民幣中間價進行轉換，1歐元兌換7.8155人民幣。
從上述對應指標佔比來看，根據中國證監會《重組管理辦法》的相關規定，
本次交易構成重大資產重組。
三、本次交易不構成關聯交易，且不構成重組上市
交易對方Copernic公司、Philippe Galland先生及Philippe Dizier先生在本次
交易前後均非上市公司的關聯方，因此本次交易不構成關聯交易。
本次交易系全現金收購，上市公司控股股東、實際控制人在交易前後均未發
生變化，因此本次交易不構成重組上市。
四、本次交易的支付方式及資金來源
（一）支付方式及安排
根據《股份購買協議》的約定，上市公司將於目標股份交割日及鎖定股份交
割日分別向交易對方支付對應的交易價款以取得其持有的百鍊集團股權，具體安
排如下：
交易對方
持有股數
（股）
佔總股本
比例（%）
金額
（歐元）
金額2
（人民幣元）
交割日期
Copernic公司
3,796,771
57.68
144,960,716.78
1,132,940,481.99
目標股份
交割日
Philippe Galland先生
11,951
0.18
456,289.18
3,566,128.09
目標股份
交割日
Philippe Dizier先生
228,8751
3.48
8,738,447.50
68,295,336.44
目標股份
交割日
40,390
0.61
1,542,090.20
12,052,205.96
鎖定股份
交割日
合計
4,077,987
61.96
155,697,543.66
1,216,854,152.47
-
注1：Philippe Dizier先生通過本次協議轉讓交易其持有的269,265股股份，其中228,875
股系流通股份，將於Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百鍊集團股份於目標股
份交割日交割，40,390股系鎖定股份，將於鎖定股份交割日交割，另外2,100股由其通過員
工持股計劃持有，將通過要約流程出售，合計持有271,365股；
注2：上表中定價人民幣數據按照2019年12月31日中國人民銀行公布的人民幣中間
價進行轉換，1歐元兌換7.8155人民幣。
1、目標股份交割日
百鍊集團目標股份的交割應當在先決條件達成或被放棄之日起的第5個營
業日或所有各方一致書面同意的其他日期進行。
2、鎖定股份交割日
鎖定股份交割應當在以下日期中較早者之後的第5個營業日進行：（1）
Philippe Dizier先生辭去百鍊集團CEO職務之日，即交割日30日後，（2）Philippe
Dizier先生因其他原因卸任目標公司執行長職務之日，或（3）Philippe Dizier
先生和
文燦股份以書面方式同意的其他日期。
在任何情況下，鎖定股份交割日不應早於目標股份交割日。
（二）資金來源
本次交易為現金收購，擬收購交易對方持有的4,077,987股股份對應作價為
155,697,543.66歐元，按照估值基準日匯率計算，約合121,685.42萬元人民幣。
因百鍊集團系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%
的控股權收購完成後，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對
百鍊集團剩餘的全部股份發起強制要約收購，並根據要約情況獲得百鍊集團至多
100%股權。假設百鍊集團剩餘全部股東接受要約，100%股權的交易價格為
25,130.00萬歐元，約合196,403.52萬元人民幣。
本次交易的資金來源為
文燦股份的自有資金及/或自籌資金，其中自籌資金
包括但不限於向中國
興業銀行佛山分行申請的併購貸款，向法國
興業銀行申請的
併購貸款，控股股東資金支持及上市公司通過其他法律法規允許的方式籌集的資
金。
1、中國
興業銀行併購貸款
結合本次交易進展情況及公司目前現金管理計劃，公司擬向
興業銀行股份有
限公司佛山分行申請不超過4億元人民幣的銀行貸款，並於北京時間2019年12
月7日與中國
興業銀行籤署《融資承諾函》及《條款清單》。中國
興業銀行將向
公司提供的貸款金額為：（1）4億元人民幣；或（2）收購成本的20%，以二者
更低者為準。收購成本為收購價格以及與收購有關的費用、成本和開支之和。貸
款期限為自提款之日起60個月。
公司通過以下方式為本次境內融資提供擔保：（1）以文燦投資所有股權提供
第一順位擔保；（2）以公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司特定土地使用權及地
上附著物等不動產提供第一順位擔保，包括：
①位於佛山市南海區裏水鎮裡和公路側的工業用地及地上附著物，對應產權
證號粵（2016）佛南不動產權第0118779號；
②位於佛山市南海區裏水鎮和順大道28號的工業用地及地上附著物，對應
產權證號粵（2016）佛南不動產權第0040327號；
③位於佛山市南海區裏水鎮和順裡和公路東側（土名）「白蒙橋」地段的工業
用地及地上附著物，對應產權證號粵房地權證佛字第0200661334號、粵房地權
證佛字第0200665815號、南府國用（2016）第0801058號；
④編號為蘇（2018）宜興不動產權第0028713號、蘇（2018）宜興不動產權
第0028707號和蘇（2018）宜興不動產權第0028716號的土地及地上附著物。
2、法國
興業銀行併購貸款
結合本次交易進展情況及公司目前現金管理計劃，公司擬通過文燦法國，與
百鍊集團一起作為借款主體向法國
興業銀行等銀行組成的銀團申請共計不超過
1億歐元的銀行貸款，並於北京時間2019年12月7日與法國
興業銀行籤署委任
函《Mandate Letter》，以及後附的貸款條款清單《Term Sheet》，具體內容如下：
法國
興業銀行為本次境外融資的牽頭安排行，向借款主體承諾其包銷貸款金
額的100%。法國
興業銀行將向借款主體提供：（1）期限為6年、金額不高於3,000
萬歐元的定期貸款（以下簡稱「A類定期貸款」）；（2）期限為7年、金額不高於
2,000萬歐元的定期貸款（以下簡稱「B類定期貸款」，與A類定期貸款統稱為
「定期貸款」）；（3）期限為6年、金額為2,000萬歐元的循環貸款（以下簡稱「循
環貸款」）；（4）期限為6年、金額為3,000萬歐元的資本性開支（Capex）專項
貸款。
前述定期貸款可用於支付本次交易收購價格、本次境外融資的前端費用以及
文燦法國及其子公司為完成本次交易所產生的費用。循環貸款可用於百鍊集團
（指目標公司及其所有子公司）的日常營運資本及補充流動資金。資本性開支專
項貸款可用於集團（指文燦法國及其所有子公司）的一般商業活動、補充流動資
金，以及銀團允許的併購或其他資本性開支活動。
公司通過以下方式為本次境外融資提供擔保：（1）以標的公司股權提供第一
順位質押擔保；（2）以文燦法國的銀行帳戶提供第一順位質押擔保；（3）本次交
易收購文件中交易對方保證的轉讓或質押；（4）以境外融資文件中所允許的其他
併購標的股權提供第一順位質押擔保。
本次境外融資系無追索權的併購貸款融資，無需公司提供任何連帶責任保證
等增信措施。
3、股東借款
因為百鍊集團系巴黎泛歐交易所的上市公司，根據法國證券市場及監管的相
關要求，為進一步保障本次交易資金確定性，公司股東盛德智投資於北京時間
2019年12月8日與交易對方籤署《出資承諾函》，在公司自有資金或本次交易
併購貸款不足以支付本次交易價款的情況下，盛德智投資承諾在本次交易交割日
之前（包括交割日），以資本金或股東借款的方式向公司提供資金，以保證公司
於交割時擁有足夠的資金用於支付收購價款。
針對上述融資行為，2019年12月6日，上市公司董事會已審議通過了《關
於向法國
興業銀行申請併購貸款的議案》，《關於向中國
興業銀行申請併購貸款的
議案》和《關於股東出具出資承諾函的議案》，上述議案已於2020年1月6日經
上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，上市公司與控股股東將擇機籤
署相關借款協議。
五、本次交易定價及估值情況
本次交易系競標流程下的第三方市場化收購，最終交易定價系交易雙方通過
協商談判方式確定。根據交易雙方籤訂的《股份購買協議》，上市公司收購百鍊
集團每股定價為38.18歐元，百鍊集團合計流通股本為6,582,120股，因此百鍊
集團100%股權的定價為25,130.00萬歐元。
本次交易定價不以評估結果為依據，為了便於廣大投資者對本次交易定價水
平的公允性進行判斷，公司聘請上海東洲作為獨立估值機構為百鍊集團100%股
權出具了估值報告。
本次交易中，上海東洲採用上市公司比較法和交易案例比較法，對百鍊集團
100%股權價值進行了估值分析，最終結論以上市公司比較法作為估值結果。截
至估值基準日2019年12月31日，百鍊集團100%股權的估值為26,990.20萬歐
元，按照基準日中國人民銀行公布的歐元兌人民幣匯率1:7.8155換算，約合人民
幣210,942萬元，百鍊集團合併口徑歸屬於母公司所有者權益的帳面價值為
16,740.70萬歐元，增值額為10,249.50萬歐元。
六、本次交易對上市公司的主要影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
文燦股份以現金方式支付本次交易標的資產的對價，本次交易對上市公司的
股權結構不產生影響。
（二）本次交易對上市公司主營業務的影響
1、實現全球化的布局
百鍊集團主要製造及研發基地位於匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美
國家，以及中國的大連、武漢等地，
文燦股份的主要製造基地位於中國的佛山、
南通、無錫、天津等地。收購百鍊集團後，
文燦股份在全球的主要汽車市場都擁
有本土化的生產製造基地及技術中心，可以更迅速、更準確地了解客戶的需求，
從而更快速、更全面地為客戶提供解決方案。同時，
文燦股份可利用其在本土市
場的深度布局，協助百鍊集團加速拓展中國市場，以最大限度地發揮本次併購的
協同效應。在當前國家間貿易摩擦和國際貿易波動的宏觀背景下，全球化的布局
也可以更好地抵禦這種不確定性對生產經營帶來的不利影響。
2、提升產品的全球市場份額及品牌知名度
百鍊集團的客戶包括採埃孚（ZF）、德國大陸（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奧（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一級汽
車零部件供應商，以及寶馬（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、標緻雪鐵龍（PSA）、
雷諾日產（RENAULT NISSAN）等主機廠，在業內享有良好的口碑。
文燦股份與百鍊集團主要產品均為精密鋁合金鑄件，本次收購完成後，將大幅提升公司精
密鋁合金鑄件產品於汽車零部件領域的市場份額，尤其是在鋁合金剎車鑄件（剎
車主缸和卡鉗）領域獲得領先的市場地位。
此外，
文燦股份與百鍊集團的客戶均包括採埃孚（ZF）、法雷奧（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一級汽車零部件供應商及主機廠，本次收購完
成後，
文燦股份將能夠為上述知名客戶提供更豐富的產品類型、更為快速的需求
響應，從而進一步鞏固和深化與上述知名客戶的合作關係，提升公司在汽車供應
鏈中的競爭地位。
本次收購完成後，
文燦股份可利用百鍊集團的品牌及銷售渠道，進一步提高
公司品牌及產品服務在國際市場的知名度，開拓歐美市場，成為全球領先的精密
鋁合金鑄件產品供應商，同時，
文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源為百
煉集團開拓中國市場提供協助，可以迅速提升其在中國市場的品牌影響力，有利
於其本土化和新興市場戰略的實施。
3、構建完整的鑄造工藝鏈，滿足客戶多元化的產品工藝需求
文燦股份的生產工藝主要是高壓鑄造，百鍊集團的核心生產工藝為重力鑄造。
收購百鍊集團將使
文燦股份獲得全新的技術工藝及產品，
文燦股份領先的高壓鑄造
工藝將與百鍊集團領先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時，雙方將
共同在低壓鑄造技術領域進行協同發展，進一步豐富公司產品工藝。本次收購完成
後，
文燦股份將能夠為客戶提供更為全面的產品系列，更多鑄造工藝路徑的選擇，
以及更佳的生產製造方案，以滿足客戶多元化的產品工藝需求。
4、形成國際化的管理模式，助推企業實現管理升級
本次收購後，
文燦股份將借鑑百鍊集團全球化的經營管理模式及管理經驗，完
善公司應對全球化業務發展的管理制度和內部控制制度，在公司治理、人力資源、
規範管理等方面提升公司管理效率和經營水平，繼而降低經營成本。同時，根據國
內外業務開展的需要進行管理制度的動態優化和調整，藉助百鍊集團的國際化平臺，
吸收全球專業人才，為公司全球化布局奠定堅實的管理和人才基礎。
因此，本次交易將有助於進一步提升
文燦股份在全球範圍內的品牌、技術和市
場影響力，並進一步提升自身管理效率。
文燦股份在國內已有的布局和資源能與百
煉集團的全球化生產、銷售、供應體系產生多維度的協同效應，使得併購後的公司
整體更快更好地發展。
（三）本次交易對上市公司主要財務狀況的影響
因上市公司目前尚未完成對標的公司的收購，無法獲得百鍊集團按照中國企
業會計準則編制的詳細財務資料，從而無法提供按照中國企業會計準則和公司會
計政策編制的上市公司備考財務報告及審計報告，因此尚無法分析本次交易對公
司財務指標的準確影響。
公司承諾將在本次收購完成後6個月內儘快完成並向投資者披露按照中國
企業會計準則編制的交易標的財務報告、審計報告及上市公司備考審閱報告。雖
然本次交易會對公司造成一定的資金壓力和利息成本，但是預計公司及標的公司
利潤能夠覆蓋相關利息支出，公司財務安全不會因本次交易而受到不利影響，因
此本次交易總體將使上市公司經營業績有所提升。
七、本次交易的決策程序及審批程序
本次重組方案實施前尚需取得有關批准或核准，取得批准或核准前本次重組
方案不得實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及審批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的決策及審批程序
2019年12月6日，上市公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關
於收購Le Bélier S.A.控股權的議案》等議案。同日，上市公司與交易對方在法國
巴黎籤署《最終約束性報價函》，授予交易對方按照每股38.18歐元出售目標公
司4,077,987股普通股的出售選擇權。
2020年1月6日，上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過《關於向
法國
興業銀行申請併購貸款的議案》、《關於向中國
興業銀行申請併購貸款的議
案》、《關於股東出具出資承諾函的議案》等本次重大資產重組相關議案。
2020年1月7日（巴黎時間2020年1月6日），上市公司收到交易對方發
出的行使出售選擇權的通知，交易對方已根據適用法律就擬出售的61.96%股份
通知和諮詢百鍊集團的工會（Comité social etéconomique），確認出售目標股份。
2020年1月8日，上市公司與交易對方在中國佛山籤署《股份購買協議》。
2020年3月27日，上市公司公告收到廣東省商務廳出具的《企業境外投資
證書》（境外投資證第N4400202000156號）。
2020年4月7日，上市公司公告收到廣東省發改委出具的《境外投資項目
備案通知書》（粵發改開放函〔2020〕452號）。
2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通過德國反壟斷機構審查
的通知。
2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通過斯洛伐克反壟斷機構
審查的通知。
2020年5月27日，外匯監管機構授權銀行的外匯業務登記辦理完成。
2020年6月19日，上市公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關
於公司重大資產購買的議案》等相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
根據上市公司與交易對方籤署的《股份購買協議》，本次交易的完成尚需以
下列先決條件滿足為前提：
（1）法國外商投資審查通過；
（2）上市公司股東大會審議通過；
（3）不存在因交易對方或百鍊集團原因而導致公司在融資文件項下無法提
款的情況。
本次交易能否通過籤署程序及通過時間均存在不確定性，公司將密切關注本
次收購項目的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披
露義務。
截至本報告書籤署之日，相關報批事項仍在進行之中。上述批准均為本次交
易的前提條件，在取得批准前，上市公司不能實施本次交易，提請廣大投資者注
意投資風險。
八、本次交易相關方所作出的重要承諾
本次交易相關方作出的重要承諾如下：
（一）上市公司及控股股東、實際控制人作出的重要承諾
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
1
上市公司
信息真實、
準確、完整
本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限於原始
書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副
本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實
的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該等文件；保證為本次
交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
2
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
信息真實、
準確、完整
1.本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限於原始書
面材料、副本材料或口頭信息等），本人保證所提供的文件資料的副本或
複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，
該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件；保證為本次交易
所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
2.在參與本次重大資產重組期間，本人依照相關法律、法規、規章、
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和上海證券交易所
的有關規定，及時向上市公司和中介機構提供和披露本次重大資產重組
相關信息，並保證所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
3.如為本次重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性
陳述 或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份或其
他具有股權性質的證券，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停
轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代為向證券
交易所和結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權
董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人
的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
關股份或其他具有股權性質的證券。如調查結論發現存在違法違規情節，
本人承諾鎖定股份或其他具有股權性質的證券自願用於相關投資者賠償
安排。
3
上市公司
合法合規
一、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
二、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員在最近三年內誠信
情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或者受到過證券交
易所公開譴責的情況。
三、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員最近三年內未受到
過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函出具日，本公司及本公司的董事、
監事和高級管理人員不存在尚未了結或可以預見的與經濟糾紛有關的重
大訴訟、仲裁及與證券市場有關的行政處罰案件。
四、本公司的董事、監事、高級管理人員不存在《中華人民共和國
公司法》第一百四十六條所列示的情形。
五、本公司不存在洩露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進
行內幕交易的情形。
4
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
合法合規
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形。
二、本人在最近三年內誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾或者受到過證券交易所公開譴責的情況。
三、本人最近三年內未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處
罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函
出具日，本人不存在尚未了結或可以預見的與經濟糾紛有關的重大訴訟、
仲裁及與證券市場有關的行政處罰案件。
四、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示
的情形。
五、本人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行
內幕交易的情形。
5
控股股東
及其一致
行動人
股份減持計
劃的承諾
自上市公司本次重組方案披露之日起至本次重組實施完畢的期間，
本人不通過直接或間接方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委
員會及上海證券交易所對減持事宜有新規定的，本人也將嚴格遵守相關
規定。若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，
本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。本人因上市公
司送股、資本公積金轉增股本等事項而增加持有的上市公司股份將同樣
遵守上述不減持的承諾。
6
上市公司
董事、監
事及高級
管理人員
股份減持計
劃的承諾
自上市公司本次重組方案披露之日起至本次重組實施完畢的期間，
本人不通過直接或間接方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委
員會及上海證券交易所對減持事宜有新規定的，本人也將嚴格遵守相關
規定。若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，
本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。
7
控股股東
關於避免同
一、截至本承諾函出具之日，本人直接或間接控制的其他企業（上
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
及實際控
制人唐傑
雄、唐傑
邦先生
業競爭的承
諾
市公司及其下屬企業除外）與上市公司及其下屬企業的業務不存在直接
或間接的同業競爭。
二、為避免未來本人直接或間接控制的其他企業（上市公司及其下
屬企業除外）與上市公司及其下屬企業產生同業競爭，本人承諾：
在作為上市公司的股東期間，除對注入上市公司有明確預期的、過
渡性的同業競爭業務，本人不會在中國境內或境外以任何方式（包括但
不限於收購、投資、提供生產場地、水、電或其他資源、資金、技術、
設備、銷售渠道、諮詢、宣傳）支持直接或間接對上市公司及其下屬企
業的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務或活動；本人亦將促使本
人直接或間接控制的其他企業不在中國境內或境外以任何方式（包括但
不限於收購、投資、提供生產場地、水、電或其他資源、資金、技術、
設備、銷售渠道、諮詢、宣傳）支持直接或間接對上市公司及其下屬企
業的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務或活動。
三、為了更有效地避免未來本人直接或間接控制的其他企業（上市
公司及其下屬企業除外）與上市公司及其下屬企業之間產生同業競爭，
本人還將採取以下措施：
（一）通過董事會或股東會/股東大會等公司治理機構和合法的決策
程序，合理影響本人直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與
上市公司及其下屬企業相競爭的業務或活動，以避免形成同業競爭；
（二）如本人及本人直接或間接控制的其他企業存在與上市公司及
其下屬企業相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接導致
本人直接或間接控制的其他企業與上市公司及其下屬企業產生同業競
爭，本人應於發現該業務機會後立即通知上市公司，並盡最大努力促使
該業務機會按不劣於提供給本人直接或間接控制的其他企業的條件優先
提供予上市公司及其下屬企業；
（三）如本人直接或間接控制的其他企業出現了與上市公司及其下
屬企業相競爭的業務，本人將通過董事會或股東會/股東大會等公司治理
機構和合法的決策程序，合理影響本人直接或間接控制的其他企業，將
相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給上市公司及其下屬企業或
作為出資投入上市公司及其下屬企業。
8
控股股東
及實際控
制人唐傑
雄、唐傑
邦先生
關於減少與
規範關聯交
易的承諾
在本次交易完成後，本人及本人擁有實際控制權或重大影響的企業
及其他關聯方（上市公司及其控股子公司除外）將儘量避免與上市公司
及其控股子公司之間發生關聯交易；對於確有必要且無法迴避的關聯交
易，均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的
合理價格確定，並按相關法律、法規、規章以及規範性文件的規定履行
交易審批程序及信息披露義務，切實保護上市公司及其中小股東利益。
9
控股股東
及實際控
制人唐傑
雄、唐傑
邦先生
保持上市公
司獨立性
本人將在資產、人員、財務、機構和業務上繼續與上市公司保持獨
立原則，並嚴格遵守中國證券監督管理委員會關於上市公司獨立性的相
關規定，不違規利用上市公司提供擔保，不違規佔用上市公司資金，保
持並維護上市公司的獨立性，維護上市公司其他股東的合法權益。
（一）關於人員獨立性
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
高級管理人員不在本人控制的其他企業（但上市公司合併報表範圍內的
子公司除外）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本人控制的
其他企業（但上市公司合併報表範圍內的子公司除外）領取薪酬；保證
上市公司的財務人員不在本人控制的其他企業（但上市公司合併報表範
圍內的子公司除外）中兼職、領薪。
2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且
該等體系和本人控制的其他企業之間完全獨立。
（二）關於資產獨立、完整性
1、保證上市公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和
配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、
專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷
售系統。
2、保證上市公司具有獨立完整的資產，且資產全部處於上市公司的
控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營。
3、保證本人控制的其他企業不以任何方式違規佔有上市公司的資
金、資產；不以上市公司的資產為本人控制的其他企業的債務提供擔保。
4、本次交易中，本人及本人控制的企業不存在侵佔上市公司利益的
情形。
（三）關於財務獨立性
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公
司的財務管理制度。
3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本人控制的其他企業共用一
個銀行帳戶。
4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本人不違法幹預上市公
司的資金使用調度。
5、不幹涉上市公司依法獨立納稅。
（四）關於機構獨立性
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整
的組織機構。
2、保證上市公司內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨立
行使職權。
3、保證本人控制的其他企業與上市公司之間不產生機構混同的情
形。
（五）關於業務獨立性
1、保證上市公司的業務獨立於本人控制的其他企業（但上市公司合
並報表範圍內的子公司除外）。
2、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，
具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
3、保證本人除通過行使股東權利之外，不幹涉上市公司的業務活動。
4、保證本人控制的其他企業（但上市公司合併報表範圍內的子公司
除外）不在中國境內外從事與上市公司相競爭的業務。
5、保證儘量減少本人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；若有
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
不可避免的關聯交易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、《公
司章程》等規定依法履行程序。
10
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
關於攤薄即
期回報的承
諾
一、忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益；
二、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害上市公司利益；
三、對本人職務消費行為進行約束；
四、不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
五、在本人自身職責和合法權限範圍內，盡力促使由上市公司董事
會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行
情況相掛鈎；
六、若上市公司後續推出公司股權激勵政策，承諾在本人自身職責
和合法權限範圍內，盡力促使擬公布的公司股權激勵的解除限售或行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
七、自本承諾出具之日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證
券監督管理委員會（「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的
其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承
諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
八、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人
對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不
履行承諾，本人將按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中
國證監會、上海證券交易所等監管機構按照其制定或發布的有關規定、
規則，依法對本人作出相關行政處罰或採取相關監管措施；給公司或者
公司股東造成損失的，本人願意依法承擔相應的賠償責任。
11
控股股東
及實際控
制人唐傑
雄、唐傑
邦先生
關於攤薄即
期回報的承
諾
本人將嚴格執行關於上市公司治理的各項法律法規及規章制度，不
越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
若本人違反上述承諾或僅部分履行上述承諾，本人同意中國證券監
督管理委員會、上海證券交易所等監管機構按照其制定或發布的有關規
定、規則，依法對本人作出相關行政處罰或採取相關監管措施；若給上
市公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
（二）交易對方作出的陳述與保證
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
1
Copernic
公司
信息真實、
準確、完整
根據《股份購買協議》「保證與陳述」章節之第5.2條，本次重大資
產購買的交易對方保證：「據其所知，為本次重大資產重組（包括報告書
編寫及後續上海證券交易所要求披露的信息）向買方提供的信息及文件
在所有重大方面是真實、準確、完整，不存在誤導性。」
2
Philippe
Galland
先生
信息真實、
準確、完整
根據《股份購買協議》「保證與陳述」章節之第5.2條，本次重大資
產購買的交易對方保證：「據其所知，為本次重大資產重組（包括報告書
編寫及後續上海證券交易所要求披露的信息）向買方提供的信息及文件
在所有重大方面是真實、準確、完整，不存在誤導性。」
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
3
Philippe
Dizier先
生
信息真實、
準確、完整
根據《股份購買協議》「保證與陳述」章節之第5.2條，本次重大資
產購買的交易對方保證：「據其所知，為本次重大資產重組（包括報告書
編寫及後續上海證券交易所要求披露的信息）向買方提供的信息及文件
在所有重大方面是真實、準確、完整，不存在誤導性。」
九、相關方對本次重組的原則性意見及減持計劃
（一）控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見
截至本報告書籤署之日，公司控股股東及其一致行動人已出具說明，就本次
重大資產重組的原則性意見如下：
「本次重大資產重組有利於進一步提升上市公司的綜合競爭力，提高公司資
產質量、增強持續盈利能力，增強抗風險能力，符合上市公司的長遠發展和上市
公司全體股東的利益。本人/本公司原則性同意上市公司實施本次重大資產重組。」
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人
員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的減持計劃
截至本報告書籤署之日，公司控股股東及其一致行動人已出具不減持文燦股
份股票的承諾函，承諾：
「自上市公司本次重組方案披露之日起至本次重組實施完畢的期間，本人不
通過直接或間接方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所對減持事宜有新規定的，本人也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，
由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資
者依法承擔賠償責任。本人因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事項而增加
持有的上市公司股份將同樣遵守上述不減持的承諾。」
截至本報告書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員就自本次重大資產
重組報告書披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃特作出以下說明及承諾：
「自上市公司本次重組方案披露之日起至本次重組實施完畢的期間，本人不
通過直接或間接方式減持上市公司股份。若中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所對減持事宜有新規定的，本人也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，
由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資
者依法承擔賠償責任。」
十、本次交易對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方
行為的通知》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要求，切實履行信息
披露義務。
本報告書披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法規的要求，
及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影
響的重大事件與本次重組的進展情況。
（二）嚴格執行相關審議程序
公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序召集、召開董事會和
股東大會，並依照法定程序進行表決和披露。本次交易涉及的交易方案、主要協
議、重大資產購買報告書（草案）、中介機構相關報告等均提交董事會和股東大
會討論和表決。
獨立董事就應由獨立董事發表意見的本次交易相關事項均發表了獨立意見。
（三）網絡投票安排
上市公司將按照《公司章程》的規定發出召開審議本次重大資產購買方案的
股東大會通知，敦促公司全體股東參加本次股東大會，為參加股東大會的股東提
供便利。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》
等有關規定，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大
會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（四）資產定價公允、公平、合理
本次交易系競標流程下的第三方市場化收購，最終交易定價系交易雙方經多
輪公平磋商後，基於商業條款確定，所考慮的因素包括但不限於百鍊集團歷史財
務水平、未來盈利能力、市場地位、品牌影響力、市值以及戰略發展等。且對於
本次交易，公司已聘請上海東洲作為估值機構，以2019年12月31日為估值基
準日對百鍊集團進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度進一步分
析論證本次交易價格的公允性。
因此本次交易定價機制符合《重組管理辦法》等規定。公司獨立董事已針對
定價的公允性發表獨立意見。
（五）本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17
號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的
要求，上市公司控股股東、全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
1、上市公司控股股東及實際控制人作出的承諾
「為確保上市公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，本人作為上市
公司的控股股東，特作出承諾如下：
本人將嚴格執行關於上市公司治理的各項法律法規及規章制度，不越權幹預
上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
若本人違反上述承諾或僅部分履行上述承諾，本人同意中國證券監督管理委
員會、上海證券交易所等監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依法對
本人作出相關行政處罰或採取相關監管措施；若給上市公司或者股東造成損失的，
本人將依法承擔賠償責任。」
2、全體董事、高級管理人員作出的承諾
「1、忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益；
2、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害上市公司利益；
3、對本人職務消費行為進行約束；
4、不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
5、在本人自身職責和合法權限範圍內，盡力促使由上市公司董事會或薪酬
與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、若上市公司後續推出公司股權激勵政策，承諾在本人自身職責和合法權
限範圍內，盡力促使擬公布的公司股權激勵的解除限售或行權條件與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
7、自本承諾出具之日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證券監督管
理委員會（「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，
且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的
最新規定出具補充承諾；
8、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出
的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人將
按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證監會、上海證券交易所
等監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依法對本人作出相關行政處罰
或採取相關監管措施；給公司或者公司股東造成損失的，本人願意依法承擔相應
的賠償責任。」
（六）其他保護投資者權益的措施
為保證本次重組工作公平、公正、合法、高效地展開，上市公司已聘請具有
專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、估值機構等中介機構對
本次交易方案及全過程進行監督並出具專業意見。
十一、獨立財務顧問擁有保薦機構資格
上市公司聘請
中信建投證券擔任本次交易的獨立財務顧問。
中信建投證券經
中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。
十二、其他
本報告書的全文及中介機構出具的相關意見已在上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投資者應據此作出投資決策。
本報告書披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露
公司本次重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
重大風險提示
投資者在評價
文燦股份本次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本
報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、本次重大資產重組的交易風險
（一）本次交易可能被暫停、終止或取消的風險
在本次交易過程中，如上市公司股價發生異常波動或股票異常交易，本次交
易可能因相關方涉嫌公司股票內幕交易而致使被暫停、中止或取消。
本次重組推進過程中，市場環境可能會發生變化，交易雙方可能需要根據市
場環境變化及監管機構的要求，並根據交易的推進不斷完善交易方案，如交易雙
方無法就完善交易方案的措施達成一致，交易對方及公司均有可能選擇終止本次
交易，則本次交易存在可能終止的風險。
（二）本次交易審批及備案風險
本次交易尚需履行的決策、審批或備案程序包括但不限於：
1、法國外商投資審查通過；
2、公司股東大會審議通過；
3、相關法律法規及監管部門所要求的其他必要審批、核准或同意。
上述決策、審批或備案程序均為本次交易的前提條件，本次交易能否完成上
述決策、審批或備案程序以及完成上述決策、審批或備案程序的時間存在不確定
性，提請廣大投資者注意投資風險。
（三）本次交易相關的分手費風險
雙方籤署的《股份買賣協議》約定了本次交易相關的分手費事宜。其中，涉
及分手費的相關內容詳見「第六節 本次交易主要合同」之「一、《股份購買協議》
的主要內容」之「（五）分手費」。
若因本次交易的先決條件未能達成而致使
文燦股份未能在最後截止日期進
行交割，或雖然先決條件已經達成和/或被放棄，但
文燦股份未能在交割日進行
交割，則
文燦股份需向交易對方支付分手費，預計對上市公司財務狀況造成一定
程度的不利影響。
同時，提請投資者注意，若本次交易的先決條件已達成和/或被放棄，但交
易對方未能在交割日進行交割，且若交易對方未能按照《股份購買協議》中的約
定向
文燦股份支付分手費，則會對上市公司包括但不限於本次交易的成本增加、
時間延長、最終收購失敗、增加法律訴訟流程及公司整體發展戰略的實施方面帶
來不利影響。
（四）本次交易融資及換匯的風險
本次交易擬採用現金方式支付且定價為歐元，資金來源為上市公司自有資金
及/或自籌資金。若融資環境、外匯形勢或外匯監管環境發生變化，存在上市公
司無法籌集足夠資金支付交易對價，或資金無法及時足額兌換為歐元，從而無法
及時交割的風險。
（五）內幕交易核查手段受限的風險
根據《128號文》的相關規定，經上市公司自查，在剔除大盤、行業因素影
響後，上市公司在停牌前20個交易日的波動未超過20.00%，未達到《128號文》
第五條規定的相關標準。
儘管上市公司停牌前股價未發生異常波動，且在本次交易過程中積極主動進
行內幕信息管理，本次報告書公告的同時交易相關方將出具股票買賣的自查報告，
但受限於查詢範圍和核查手段的有限性，仍然無法避免自查範圍以外相關人員涉
嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查，本次重組將存在因此
被暫停、中止或取消的風險。
（六）境外收購的風險
鑑於本次交易為跨境收購，收購標的為巴黎泛歐交易所上市公司，其主要制
造及研發基地位於匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家，以及中國的大
連、武漢等地，因此本次交易面臨著一系列境外收購風險，包括生產及銷售地區
的政治風險、政策風險、法律風險等。
政治風險和政策風險主要是指生產及銷售地區的政局穩定性、對外資政策的
政策連貫性等發生變化，從而造成投資環境發生變化而產生的風險。境外收購法
律風險是指中國企業的境外收購行為因境外法律問題處理不當，從而遭受成本增
加、時間延長、收購失敗等與預期目標相違背的不利後果可能性的風險。境外收
購是一系列複雜的法律行為組合，涉及收購過程中任何的操作、法律文件都必須
符合境外法律的要求，否則，將不可避免地會產生法律風險。
（七）標的公司股份存在質押的風險
截至本報告書籤署之日，Copernic公司將其持有的標的公司8.81%的股份已
被質押（580,200股股票），用於其借款提供擔保。
雖然根據《股份購買協議》的約定，交易對方應在資產交割日之前解除包括
上述580,200股在內的對百鍊集團或其任何分支機構股份之上的權利負擔，但仍
然存在標的公司股份不能按期解除質押，無法滿足《股份購買協議》約定交割條
件的風險。
（八）未對標的公司按照境內要求進行審計和評估的風險
本公司目前尚未完成對標的公司的收購，難以獲得標的公司按照中國企業會
計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企
業會計準則編制的標的公司財務報告及其相關的審計報告。公司承諾將在標的公
司收購工作完成後6個月內儘快完成並向投資者披露按照中國企業會計準則編制
的標的公司審計報告及上市公司備考財務報告。
根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合
理，公司聘請上海東洲作為估值機構，對交易標的進行估值並出具《估值報告》，
從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允性。估值機構本次採用市場法對
截至估值基準日2019年12月31日標的公司100%股權進行估值。根據《估值報告》，
本次交易標的作價具有合理性和公允性。雖然估值機構在估值過程中嚴格按照相
關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但估值方法選用市場法，未對標的公司未
來盈利能力進行預測。如未來出現預期之外的重大變化，可能導致標的公司估值
與實際情況不符的風險，提請投資者注意相關風險。
二、標的公司相關風險
（一）所在國政治經濟環境變化風險
百鍊集團的生產和銷售涉及多個國家和地區，相關國家和地區的發展狀況及
不同國家和地區之間的政治經濟關係變動，可能會對百鍊集團業務經營產生重要
的影響：如相關國家和地區經濟和財政不穩定、通貨膨脹、政府定價幹預、進口
和貿易限制、資本調回限制、產業政策變動、外商準入限制等。
雖然百鍊集團一直持續關註上述影響經營情況的風險因素，以求及時（甚至
提前）作出應對風險的措施，但任何突發性事項的發生，可能會對百鍊集團經營
業績和盈利能力造成不利影響。
（二）新型冠狀病毒肺炎疫情對於標的公司生產經營的風險
自2020年初開始，新型冠狀病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已擴散至全球多個國家和地區，各國政府已採取不同程度的管控措施以限制
人員流動和疫情的進一步擴散。但由於當前全球疫情尚未完全得到控制，且其對
於全球經濟的影響程度目前難以準確估計，上述不確定性因素有可能對百鍊集團
未來發展規劃產生影響。
根據百鍊集團公開信息披露，由於COVID-19疫情對停產停工和汽車行業的
終端需求影響，2020年第一季度營業收入同比下降16.9%。3月底開始歐洲各國
受疫情影響部分停產停工，COVID-19疫情對第二季度業務活動的影響目前還無
法估計。百鍊集團正在密切關注疫情的發展，並將採取必要的措施以保護員工以
及維持業務正常開展。由於存在上述不可控的風險和不確定性，提請廣大投資者
予以關注。
（三）汽車行業周期波動風險
百鍊集團主要從事精密鋁合金鑄件的研發、生產及銷售，在汽車制動系統的
精密鋁合金鑄件領域屬於世界領導者。百鍊集團經營業績很大程度上受汽車行業
景氣狀況的影響。2019年全球汽車產量較2018年下降5%。受中美貿易摩擦影響，
汽車零部件產成品和整車產品的國際貿易政策波動，使得整個汽車產品消費價格
波動。同時，中美貿易摩擦也嚴重的影響了全球前兩大經濟體的發展和市場表現，
消費者產生持續的觀望情緒，汽車市場銷量下行，中國汽車市場已連續第二年下
滑，2019年相較2018年下滑幅度接近8%。汽車行業受宏觀經濟影響較大，若未
來全球經濟和國際宏觀經濟形勢惡化，汽車產業發生重大不利變化，將對百鍊集
團生產經營和盈利能力造成不利影響。
（四）稅務風險
由於各國稅制和稅收監管力度不同、國際稅收協定複雜、併購會計處理與稅
法存在較大差異等原因，因此境外收購過程中及交易完成後的稅收風險不容忽視。
標的公司經營業務涉及多個國家和地區，需根據管轄區域的法律承擔相應的繳稅
義務，其未來的實際稅率可能受到不同管轄區域稅收政策及其應用規則變化的影
響，這些變更可能導致更多的企業稅負，並對財務狀況、經營業績或現金流造成
不利影響。
（五）匯率波動風險
標的公司在匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國和中國等多個國家設有子公司
或分支機構，涉及到美元、歐元、人民幣等不同國家的貨幣結算。2019年以來，
隨著世界主要經濟體貿易摩擦的不斷增加，匯率波動加大。由於匯率變動具有不
確定性，匯率波動可能給其未來運營帶來匯兌風險。
（六）核心人員流失風險
百鍊集團的盈利能力、持續競爭力依賴於核心技術人員及經營管理團隊的穩
定。雖然
文燦股份已聘請專業的諮詢機構制定較為完善的中長期人員激勵計劃，
但如果未來百鍊集團核心團隊成員流失，或不能繼續吸引相關行業的優秀人才加
入，可能對百鍊集團的競爭優勢、行業地位、盈利能力等造成不利影響。
（七）原材料價格波動風險
百鍊集團產品主要原材料為鋁合金。報告期內，國際國內鋁價呈現一定波動
性。受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響，未
來幾年鋁價變動仍存在一定的不確定性。百鍊集團產品的定價方式系以成本加成
為基礎，一般會定期根據鋁價的變動進行調整，但若鋁價短期內發生劇烈波動，
百鍊集團產品價格未能及時調整，可能給百鍊集團經營業績帶來不利影響。
三、本次重大資產重組後上市公司相關風險
（一）本次交易後償債風險
本次交易的資金來源除上市公司自有資金外，還包括上市公司銀行併購貸款
等債務融資形式。本次交易價款支付完畢後，上市公司將承擔較大金額債務。上
市公司將積極嘗試通過資本市場融資、利用標的公司日常運營產生的現金流及其
他股權或債券融資工具，以按期償還債權人本息。如果上市公司無法通過股權融
資或標的公司日常經營不足以償還上述借款，上市公司將存在較高的償債風險，
提請投資者注意相關風險。
（二）收購完成後的整合風險
本次交易的標的公司主要運營主體位於境外，與公司在適用監管法規、會計
稅收制度、企業文化等經營管理環境方面存在差異。根據上市公司目前的規劃，
未來標的公司仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。為發揮本
次交易的協同效應，
文燦股份已聘請專業的諮詢機構，從上市公司經營和資源配
置等角度出發，在財務管理，授權及管控，客戶開發，供應商選聘等方面制定完
整的併購整合方案。
本次交易完成後，上市公司將獲取標的公司優質運營資產。上市公司還要投
入多種資源與標的公司進行協同與融合，這對公司的運營管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支具有國際化經營能力的管理隊伍，則公司可能無法
順利將標的公司納入整體業務體系，存在相關整合計劃無法順利推進或整合效果
不能達到預期的風險。
（三）外匯監管的政策和法規風險
本次交易完成後，百鍊集團將成為
文燦股份的控股子公司，百鍊集團在境外
獲得的盈利需通過分紅方式進入上市公司。
如國家外匯監管相關的政策和法規發生變化，可能導致百鍊集團分紅資金無
法進入上市公司，從而導致公司無法按公司章程規定的利潤分配政策向上市公司
股東進行現金分紅，從而對上市公司股東利益造成不利影響。
（四）商譽減值風險
本次交易完成後，在
文燦股份合併資產負債表將增加一定金額的商譽。根據
《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年
度終了進行減值測試。若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇或百鍊集團經營不善
等情況，或百鍊集團面臨的貿易政策、產業政策、外匯政策等發生較大不利變動，
可能導致百鍊集團業績不及預期。上市公司因此存在商譽減值的風險，進而對上
市公司當期損益造成不利影響。
（五）股價波動風險
股票市場的投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平
和發展前景的影響，而且受世界政治經濟形勢、國家宏觀經濟政策調整、金融政
策的調控、股票市場的交易投資行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。尤
其提醒投資者注意的是，公司本次交易相關的審批、備案工作尚需一定時間方能
完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來風險。
四、其他風險
（一）相關翻譯文本不準確的風險
本次交易的交易對方及標的公司涉及多個國家和地區，相關材料和文件的原
始語種涉及多國語言。為了便於投資者理解和閱讀，在報告書中，涉及交易對方
和交易標的等具體內容均以中文譯文披露。由於中外法律法規、社會文化、表達
習慣等均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的英文譯文以及轉譯後的中文譯文
可能無法十分貼切地表述原文的意思，因此存在披露的相關翻譯文本不準確的風
險，但相關表述差異不會對投資者作出重大投資決策產生誤導。
（二）盡職調查受限引致的風險
鑑於標的公司為巴黎泛歐交易所的上市公司，且本次交易雙方均為汽車零部
件行業企業，對於盡職調查信息的提供需要同時符合買方信息披露要求、交易完
成前反壟斷信息交換約束條件以及標的公司所在的法國證券市場的監管要求，導
致標的公司無法嚴格按照《26號準則》向上市公司全面提供信息，因此存在盡
職調查不充分的風險。
另一方面，由於盡職調查無法充分開展，因此本次交易亦無法完全按照《26
號準則》進行披露，有可能導致對投資決策有重要影響的信息無法披露的風險。
（三）其他不可抗力引起的風險
上市公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害、傳染病流行等其他不
可控因素帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
一、普通術語
簡稱
釋義
報告書、本報告書
指
《廣東文燦壓鑄股份有限公司重大資產購買報告書（草
案）》
本公司/公司/上市公司/文
燦股份
指
廣東文燦壓鑄股份有限公司，股票簡稱「
文燦股份」，股票
代碼「603348」
交易對方
指
Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先
生
本次交易/本次重組/重大資
產購買
指
文燦股份擬以每股38.18歐元的現金對價收購交易對方所
持有的百鍊集團4,077,987股普通股，代表目標公司總股
本的61.96%，並根據要約情況獲得百鍊集團至多100%的
股份
百鍊集團/標的公司/目標公
司
指
Le Bélier SA，系一家總部在法國波爾多，於巴黎泛歐交易
所上市的公司，股票代碼「ENXTPA:BELI」
交易標的/標的資產
指
協議轉讓的交易標的為百鍊集團4,077,987股股份，佔百
煉集團6,582,120股股份的61.96%，並根據要約情況獲得
百鍊集團至多100%的股份
Copernic公司
指
Copernic SAS，一家法國簡易股份有限公司，註冊辦公地
址位於「Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France」，系百鍊
集團目前的控股股東
Philippe Galland先生
指
一位法國公民，現任百鍊集團的董事會主席
Philippe Dizier先生
指
一位法國公民，現任百鍊集團的董事及CEO
盛德智投資
指
佛山市盛德智投資有限公司
文燦投資
指
廣東文燦投資有限公司，係為本次交易設立的境內特殊目
的公司
文燦德國
指
Wencan Holding (Germany) GmbH，係為本次交易在德國
設立的特殊目的公司
文燦法國
指
Wencan Holding (France) SAS，係為本次交易在法國設立
的特殊目的公司
強制要約
指
根據法國證券監管規定，由於本次交易而觸發的向全體公
眾股東發出的簡式強制要約（Simplified Mandatory Offer）
《最終約束性報價函》/
《報
價函》
指
2019年12月8日，
文燦股份與交易對方於法國巴黎籤署
的《Offer Letter - Final binding offer for the acquisition of a
controlling stake in Le Bélier S.A.》
《股份購買協議》
指
2020年1月8日，
文燦股份與交易對方於中國佛山籤署的
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
簡稱
釋義
《融資承諾函》
指
於北京時間2019年12月7日與中國
興業銀行籤署的關於
本次境內融資的承諾函，擬申請不超過4億元人民幣的銀
行貸款
《Mandate Letter》
指
於北京時間2019年12月7日與法國
興業銀行籤署的委任
函，擬向法國
興業銀行等銀行組成的銀團申請共計不超過
1億歐元的銀行貸款
《Term Sheet》/
《條款清單》
指
本次境內外融資的貸款條款清單，與融資承諾函、委任函
統稱境內外融資前期文件
百鍊合夥
指
Le Bélier Participations S.A.S
百鍊波爾多
指
全名為FONDERIES ET ATELIERS DU BéLIER，百鍊集
團控股子公司，內部代碼FAB，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊設備
指
全名為L.B.O.，百鍊集團控股子公司，內部代碼LBO，主
要業務為設備租賃
百鍊匈牙利
指
全名為Le Bélier Magyarország Forma.nt.de Zártk.r.en
M.k.d. Részvénytársaság，百鍊集團控股子公司，內部代
碼LBH，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊莫哈奇
指
全名為Le Bélier Mohács Forma.nt.de és Fémárugyártó
Korlátolt Felel.sség. Társaság，百鍊集團控股子公司，內
部代碼LBM，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊索爾諾克
指
全名為BSM Magyarország Fémmegmunkáló Korlátolt
Felel.sség. Társaság，百鍊集團控股子公司，內部代碼
BSM，主要業務為機加工
百鍊塞爾維亞
指
全名為Le Bélier Kikinda Livnica Preduze.e Za Preradu
Metala Kikinda Doo, Kikinda，百鍊集團控股子公司，內部
代碼LBK，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊墨西哥鑄造
指
全名為LBQ Foundry, S.A. de C.V.，百鍊集團控股子公司，
內部代碼LBQ，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊墨西哥機加工
指
全名為BQ Machining, S.A. de C.V.，百鍊集團控股子公司，
內部代碼BQM，主要業務為機加工
百鍊大連
指
全名為百鍊（大連）鑄造有限公司，百鍊集團控股子公司，
內部代碼LBD，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊香港
指
全名為H DPCI LIMITED，百鍊集團控股子公司，內部代
碼HDPCI，控股平臺公司
百鍊旅順
指
全名為百鍊鋁順（大連）鑄造有限公司，百鍊集團控股子
公司，內部代碼LBL，主要業務為輕質合金鑄造
百鍊武漢
指
全名為百鍊（武漢）鑄造有限公司，百鍊集團控股子公司，
內部代碼LBW，主要業務為輕質合金鑄造
中國
興業銀行指
興業銀行股份有限公司，係為本次交易提供併購貸款融資
的境內商業銀行
法國
興業銀行指
Société Générale S.A.，係為本次交易提供併購貸款融資的
法國商業銀行
簡稱
釋義
裡昂信貸銀行
指
裡昂信貸銀行（Credit Lyonnais S.A）是法國國有化金融組
織，法國商業銀行
法國農業信貸銀行
指
法國農業信貸銀行（Caisse Régionale de Crédit Agricole
Mutuel d』Aquitaine），總行設在法國巴黎
法國工商信貸西南公司
指
法國工商信貸銀行西南地區公司（Crédit Industriel et
Commercial Sud-Ouest S.A.），法國工商信貸銀行（Credit
Industriel & Commercial，CIC）創建於1859年，總行設在
法國巴黎
採埃孚
指
採埃孚集團（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽車零部
件供應商，專業供應傳輸、轉向、底盤系統零部件，旗下
擁有採埃孚天合及其他公司
大陸特威斯
指
大陸特威斯（CONTINENTAL TEVES），隸屬於大陸集團
公司，是世界主要的液壓電子制動系統、穩定控制系統、
底盤系統和電子空氣懸掛系統製造商之一
法雷奧
指
法雷奧集團（Valeo Group），是全球主要的汽車零部件供
應商，為世界知名汽車廠提供配套
博世
指
博世集團（Robert Bosch GmbH），是全球領先的汽車技術
及服務供應商
本特勒
指
本特勒集團（Benteler)於1876年成立於德國，是一家歷史
悠久的家族式集團公司，旗下設有汽車工業，鋼/管，機械
工程和配送中心四大構成部分
博格華納
指
博格華納公司（BORGWARNER）是美國跨國汽車零部件
製造商，總部位於美國密西根州的奧本山，為全球主要汽
車生產商提供先進的動力系統解決方案
中信建投/獨立財務顧問
指
中信建投證券股份有限公司
中倫律師/法律顧問
指
北京市中倫律師事務所
富而德律師/境外法律顧問
指
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
安永中國
指
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
安永法國
指
ERNST & YOUNG Audit，百鍊集團年度審計師之一
ACEFI
指
ACEFI CL，百鍊集團年度審計師之一
上海東洲/估值機構
指
上海東洲資產評估有限公司
《法律意見書》
指
《北京市中倫律師事務所關於廣東文燦壓鑄有限公司重
大資產購買的法律意見書》
《境外法律盡調報告》
指
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP為本次重大資產購買
出具的《Project Apollo Legal Due Diligence Review for
Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.》
《差異鑑證報告》
指
安永中國出具的《廣東文燦壓鑄股份有限公司鑑證報告》
（安永華明（2020）專字第61566523_B01號）
《估值報告》
指
上海東洲出具的《廣東文燦壓鑄股份有限公司擬收購Le
Bélier S.A.股權所涉及的股東全部權益價值估值報告》（東
洲諮報字【2020】第0756號）
估值基準日
指
2019年12月31日
簡稱
釋義
《境外法律盡調報告》截止
日
指
富而德《境外法律盡調報告》確定的審閱盡職調查資料的
截止日期，即2020年4月30日
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》
《26號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》
《128號文》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
（證監公司字[2007]128號）
倫敦金屬交易所
指
倫敦金屬交易所（LME，全稱London Metal Exchange），
是世界上最大的
有色金屬交易所，成立於1876年，為港
交所間接全資附屬公司。交易品種有銅、鋁、鉛、鋅、鎳
和鋁合金，交易所的價格和庫存對世界範圍的
有色金屬生
產和銷售有著重要的影響
歐洲區金屬導報
指
歐洲區金屬導報（Metal Bulletin，現Fastmarkets MB），始
創於1913年，提供全球
有色金屬與鋼材市場參考價格在
內的最新信息，現已更名為Fastmarkets
中西部（MW）鋁製品價格
指數
指
美國中西部鋁交易價格評估30年來一直是北美鋁市場的
基準估價，Metals Week於1972年開始評估美國現貨實物
鋁價，普遍被用作北美鋁市場的基準估價和廠家掛牌價的
參考方案
南方共同市場
指
南方共同市場（MERCOSUR），是南美地區最大的經濟一
體化組織。
IATF16949認證
指
IATF16949技術規範適用於整個汽車產業生產零部件與服
務件的供應鏈，IATF(International Automotive Task Force)
國際汽車工作組是由世界上主要的汽車製造商及協會於
1996年成立的一個專門機構
ISO14001認證
指
全稱為ISO14001環境管理體系認證，是指依據ISO14001
標準由第三方認證機構實施的合格評定活動。通過認證後
可證明該組織在環境管理方面達到了國際水平，能夠確保
對企業各過程、產品及活動中的各類汙染物控制達到相關
要求
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
AMF/法國證監會
指
法國證券監管機構（Autorité des marchés financiers）
上交所
指
上海證券交易所
巴黎泛歐交易所
指
巴黎泛歐交易所（Euronext Paris），即原巴黎證券交易所，
是法國最大的證券交易所
發改委
指
中華人民共和國國家發展與改革委員會
工信部
指
中華人民共和國工業和信息化部
科技部
指
中華人民共和國科學技術部
財政部
指
中華人民共和國財政部
商務部
指
中華人民共和國商務部
簡稱
釋義
國家稅務總局
指
中華人民共和國國家稅務總局
海關總署
指
中華人民共和國海關總署
報告期
指
2018年及2019年
營業日
指
指除
星期六、星期日、中國及法國銀行、巴黎泛歐交易所
及上交所未營業日期之外的日期
元、萬元、億元
指
無特別說明指人民幣元、萬元、億元
二、專業術語
簡稱
釋義
主機廠
指
汽車整車生產企業
一級供應商
指
直接向汽車製造商供應模塊化零部件產品的供應商
二級供應商
指
汽車零部件行業中向一級供應商供貨的供應商
熱處理
指
熱處理是將金屬材料放在一定的介質內加熱、保溫、冷卻，
通過改變材料表面或內部的組織結構來控制其性能的一
種工藝
模具
指
用來成型物品的工具，主要通過所成型材料物理狀態的改
變來實現物品外形的加工
工裝
指
製造過程中所用的工藝裝備的簡稱，包括模具、刀具、夾
具、量具、檢具、輔具、鉗工工具、工位器具等
重力鑄造
指
金屬液在重力作用下注入鑄型的工藝
低壓鑄造
指
低壓鑄造是指鑄型一般安置在密封的坩堝上方，坩堝中通
入壓縮空氣，在熔融金屬的表面上造成低壓力，使金屬液
由升液管上升填充鑄型和控制凝固的鑄造方法
高壓鑄造/壓鑄
指
高壓鑄造是一種金屬鑄造工藝，特點是利用模具腔對融化
的金屬施加高壓，模具通常是用強度更高的合金加工而成
車身結構件
指
支撐車身覆蓋件的結構件，主要包括立柱、橫樑、縱樑、
車門框架、車架連接件、減震塔等，對汽車起支撐、抗衝
擊的作用，其質量直接關係到車身承載能力的好壞，對結
構強度和剛度要求非常高
本報告書所涉數據的尾數差異或不符系四捨五入所致。
第一節 本次交易的概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力於成為鋁合金鑄造領域的領導者，收購百鍊集團符合公司
發展戰略
我國汽車零部件企業數量較多，但行業普遍存在投資不足、資金分散、人才
缺乏、產品水平不高等問題，導致行業內企業規模普遍較小，整體競爭力不強。
近年來我國汽車零部件企業加快了產業整合步伐，通過兼併重組擴大企業規模，
提升製造水平，形成了一些在細分市場具有國際競爭力的企業。
本次交易標的公司百鍊集團的歷史可以追溯至1961年，於1999年在巴黎泛
歐交易所掛牌交易，主要從事精密鋁合金鑄件的研發、生產及銷售工作。具備完
整的產品設計及生產，工具製造，鑄造和機加工能力。在汽車制動系統的精密鋁
合金鑄件領域屬於世界領導者，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應商以及
主機廠。
文燦股份上市以來，通過立足在汽車鋁合金精密壓鑄件領域積累的經驗和技
術，增強自主研發與創新能力，抓住「汽車輕量化」、「
新能源汽車」等發展機遇，
拓展現有業務市場份額，優化產品結構。公司通過內生式發展和外延式併購，實
現產業橫向整合和全球化發展布局。
通過收購百鍊集團的控股權，
文燦股份在鋁合金鑄造領域的優勢將進一步增
強，從而更大限度地整合業務布局，提高公司業務的國際化水平，擴大公司在鋁
合金汽車零部件市場的影響力，成為集高端汽車鋁合金精密鑄件研發、生產、銷
售和服務為一體的具有全球競爭力的創新型企業。
2、
新能源、輕量化是汽車行業的發展趨勢
國務院印發《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》以來，我國已逐年推
動
新能源汽車、
新能源和節能環保產業快速壯大，構建了可持續發展的新模式，
推動
新能源汽車、
新能源和節能環保等綠色低碳產業成為支柱產業。到2020年，
我
國新能源汽車目標為實現當年產銷200萬輛以上，產值規模達到10萬億元以
上，累計產銷超過500萬輛。實現整體技術水平保持與國際同步，形成一批具有
國際競爭力的
新能源汽車整車和關鍵零部件企業。
2018年4月，《乘用車企業平均燃料消耗量與
新能源汽車積分並行管理辦法》
正式執行。「雙積分」政策是要達到傳統燃油車降低油耗和發展
新能源汽車的雙
重目的。隨著政策實施，主機廠降低油耗的相關行動將會加速進行，一批之前由
於成本原因未能實施的輕量化措施將逐漸被主機廠採用。
汽車輕量化設計是汽車工業發展的趨勢，一方面，輕量化有利於提高傳統燃
油汽車的經濟性、車輛控制穩定性、安全性等性能水平；另一方面，輕量化是新
能源汽車提高續航裡程的基石。目前國內外汽車輕量化技術發展迅速，主要的輕
量化措施是輕量化的結構與強度設計。公司作為鋁合金輕量化部件的生產基地，
將承擔起輕量化部件研發與製造的重任，進一步提升公司的技術開發實力和產品
研發水平，有效拓寬業務範圍及產品種類，為汽車行業發展提供產業支撐和有力
保障。
（二）本次交易的目的
1、實現全球化的布局
百鍊集團主要製造及研發基地位於匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美
國家，以及中國的大連、武漢等地，
文燦股份的主要製造基地位於中國的佛山、
南通、無錫、天津等地。收購百鍊集團後，
文燦股份在全球的主要汽車市場都擁
有本土化的生產製造基地及技術中心，可以更迅速、更準確地了解客戶的需求，
從而更快速、更全面地為客戶提供解決方案。同時，
文燦股份可利用其在本土市
場的深度布局，協助百鍊集團加速拓展中國市場，以最大限度地發揮本次併購的
協同效應。在當前國家間貿易摩擦和國際貿易波動的宏觀背景下，全球化的布局
也可以更好地抵禦這種不確定性對生產經營帶來的不利影響。
2、提升產品的全球市場份額及品牌知名度
百鍊集團的客戶包括採埃孚（ZF）、德國大陸（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奧（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一級汽
車零部件供應商，以及寶馬（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、標緻雪鐵龍（PSA）、
雷諾日產（RENAULT NISSAN）等主機廠，在業內享有良好的口碑。
文燦股份與百鍊集團主要產品均為精密鋁合金鑄件，本次收購完成後，將大幅提升公司精
密鋁合金鑄件產品於汽車零部件領域的市場份額，尤其是在鋁合金剎車鑄件（剎
車主缸和卡鉗）領域獲得領先的市場地位。
此外，
文燦股份與百鍊集團的部分重要客戶有重疊，包括採埃孚（ZF）、法
雷奧（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一級汽車零部件供應商及主
機廠，本次收購完成後，
文燦股份將能夠為上述知名客戶提供更豐富的產品類型、
更為快速的需求響應，從而進一步鞏固和深化與上述知名客戶的合作關係，提升
公司在汽車供應鏈中的競爭地位。
本次收購完成後，
文燦股份可利用百鍊集團的品牌及銷售渠道，進一步提高
公司品牌及產品服務在國際市場的知名度，開拓歐美市場，成為全球領先的精密
鋁合金鑄件產品供應商，同時，
文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源為百
煉集團開拓中國市場提供協助，可以迅速提升其在中國市場的品牌影響力，有利
於其本土化和新興市場戰略的實施。
3、構建完整的鑄造工藝鏈，滿足客戶多元化的產品工藝需求
文燦股份的生產工藝主要是高壓鑄造，百鍊集團的核心生產工藝為重力鑄造。
收購百鍊集團將使
文燦股份獲得全新的技術工藝及產品，
文燦股份領先的高壓鑄
造工藝將與百鍊集團領先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時，雙
方將共同在低壓鑄造技術領域進行協同發展，進一步豐富公司產品工藝。本次收
購完成後，
文燦股份將能夠為客戶提供更為全面的產品系列，更多鑄造工藝路徑
的選擇，以及更佳的生產製造方案，以滿足客戶多元化的產品工藝需求。
4、形成國際化的管理模式，助推企業實現管理升級
本次收購後，
文燦股份將借鑑百鍊集團全球化的經營管理模式及管理經驗，
完善公司應對全球化業務發展的管理制度和內部控制制度，在公司治理、人力資
源、規範管理等方面提升公司管理效率和經營水平，繼而降低經營成本。同時，
根據國內外業務開展的需要進行管理制度的動態優化和調整，藉助百鍊集團的國
際化平臺，吸收全球專業人才，為公司全球化布局奠定堅實的管理和人才基礎。
因此，本次交易將有助於進一步提升
文燦股份在全球範圍內的品牌、技術和
市場影響力，並進一步提升自身管理效率。
文燦股份在國內已有的布局和資源能
與百鍊集團的全球化生產、銷售、供應體系產生多維度的協同效應，使得併購後
的公司整體更快更好地發展。
二、本次交易的決策過程和審批情況
本次重組方案實施前尚需取得有關批准或核准，取得批准或核准前本次重組
方案不得實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及審批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的決策及審批程序
2019年12月6日，上市公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關
於收購Le Bélier S.A.控股權的議案》等議案。同日，上市公司與交易對方在法國
巴黎籤署《最終約束性報價函》，授予交易對方按照每股38.18歐元出售目標公
司4,077,987股普通股的出售選擇權。
2020年1月6日，上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過《關於向
法國
興業銀行申請併購貸款的議案》、《關於向中國
興業銀行申請併購貸款的議
案》、《關於股東出具出資承諾函的議案》等本次重大資產重相關議案。
2020年1月7日（巴黎時間2020年1月6日），上市公司收到交易對方發
出的行使出售選擇權的通知，交易對方已根據適用法律就擬出售的61.96%股份
通知和諮詢百鍊集團的工會（Comité social etéconomique），確認出售目標股份。
2020年1月8日，上市公司與交易對方在中國佛山籤署《股份購買協議》。
2020年3月27日，上市公司公告收到廣東省商務廳出具的《企業境外投資
證書》（境外投資證第N4400202000156號）。
2020年4月7日，上市公司公告收到廣東省發展和改革委員會出具的《境
外投資項目備案通知書》（粵發改開放函〔2020〕452號）。
2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通過德國反壟斷機構審查
的通知。
2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通過斯洛伐克反壟斷機構
審查的通知。
2020年5月27日，外匯監管機構授權銀行的外匯業務登記辦理完成。
2020年6月19日，上市公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關
於公司重大資產購買的議案》等相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
根據上市公司與交易對方籤署的《股份購買協議》，本次交易的完成尚需以
下列先決條件滿足為前提：
（1）法國外商投資審查通過；
（2）上市公司股東大會審議通過；
（3）不存在因交易對方或百鍊集團原因而導致公司在融資文件項下無法提
款的情況。
本次交易能否通過籤署程序及通過時間均存在不確定性，公司將密切關注本
次收購項目的進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披
露義務。
三、本次交易的具體方案
本次重大資產重組方案為
文燦股份通過文燦法國向交易對方Copernic公司、
Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18歐元的現金對價收購其
所持有的百鍊集團4,077,987股普通股，代表百鍊集團總股本的61.96%；因百鍊
集團系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%的控股權收
購完成後，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對百鍊集團剩
餘的全部股份發起強制要約收購，並根據要約情況獲得百鍊集團至多100%股權。
本次交易系競標流程下的第三方市場化收購，最終交易定價系上市公司綜合
考慮百鍊集團盈利能力、市場地位、品牌影響力、市值以及戰略發展等因素後經
雙方談判而確定的。本次交易百鍊集團100%股份的定價為25,130.00萬歐元，折
合每股價格38.18歐元，其中：擬收購交易對方持有的4,077,987股股份對應作
價確定為155,697,543.66歐元。
本次交易完成後，百鍊集團將成為本公司的控股子公司，本公司通過境外子
公司文燦法國直接持有百鍊集團至少61.96%股權，本次交易構成重大資產重組，
不構成重組上市，不構成關聯交易。
本次交易完成後，百鍊集團各層級的股權結構如下：
文燦股份100%
文燦投資
境內
境外100%
文燦德國
Société Générale併購貸款文燦法國
百鍊集團
61.96%
中國
興業銀行併購貸款
100%
（一）交易對方
根據《股份購買協議》的約定，上市公司將於目標股份交割日及鎖定股份交
割日分別向交易對方支付對應的交易價款以取得其持有的百鍊集團股權，具體安
排如下：
交易對方
持有股數
（股）
佔總股本
比例（%）
金額
（歐元）
金額2
（人民幣元）
交割日期
Copernic公司
3,796,771
57.68
144,960,716.78
1,132,940,481.99
目標股份
交割日
Philippe Galland先生
11,951
0.18
456,289.18
3,566,128.09
目標股份
交割日
Philippe Dizier先生
228,8751
3.48
8,738,447.50
68,295,336.44
目標股份
交割日
40,390
0.61
1,542,090.20
12,052,205.96
鎖定股份
交割日
合計
4,077,987
61.96
155,697,543.66
1,216,854,152.47
-
注1：Philippe Dizier先生通過本次協議轉讓交易其持有的269,265股股份，其中228,875
股系流通股份，將於Copernic公司和Philippe Galland先生所持有的百鍊集團股份於目標股
份交割日交割，40,390股系鎖定股份，將於鎖定股份交割日交割，另外2,100股由其通過員
工持股計劃持有，將通過要約流程出售，合計持有271,365股；
注2：上表中定價人民幣數據按照2019年12月31日中國人民銀行公布的人民幣中間
價進行轉換，1歐元兌換7.8155人民幣。
（二）本次交易定價及估值情況
本次交易系競標流程下的第三方市場化收購，最終交易定價系交易雙方通過
協商談判方式確定。根據交易雙方籤訂的《股份購買協議》，上市公司收購百鍊
集團每股定價為38.18歐元，百鍊集團合計流通股本為6,582,120股，因此百鍊
集團100%股權的定價為25,130.00萬歐元。
本次交易定價不以評估結果為依據，為了便於廣大投資者對本次交易定價水
平的公允性進行判斷，公司聘請上海東洲作為獨立估值機構為百鍊集團100%股
權出具了估值報告。
本次交易中，上海東洲採用上市公司比較法和交易案例比較法，對百鍊集團
100%股權價值進行了估值分析，最終結論以上市公司比較法作為估值結果。截
至估值基準日2019年12月31日，百鍊集團100%股權的估值為26,990.20萬歐
元，按照基準日中國人民銀行公布的歐元兌人民幣匯率1:7.8155換算，約合人民
幣210,942萬元，百鍊集團合併口徑歸屬於母公司所有者權益的帳面價值為
16,740.70萬歐元，增值額為10,249.50萬歐元。
（三）本次交易的資金來源
本次交易為現金收購，擬收購交易對方持有的4,077,987股股份對應作價為
155,697,543.66歐元，按照估值基準日匯率計算，約合121,685.42萬元人民幣。
因百鍊集團系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%
的控股權收購完成後，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對
百鍊集團剩餘的全部股份發起強制要約收購，並根據要約情況獲得百鍊集團至多
100%股權。假設百鍊集團剩餘全部股東接受要約，100%股權的交易價格為
25,130.00萬歐元，約合196,403.52萬元人民幣。
本次交易的資金來源為
文燦股份的自有資金及/或自籌資金，其中自籌資金
包括但不限於向中國
興業銀行佛山分行申請的併購貸款，向法國
興業銀行申請的
併購貸款，控股股東資金支持及上市公司通過其他法律法規允許的方式籌集的資
金。
1、中國
興業銀行併購貸款
結合本次交易進展情況及公司目前現金管理計劃，公司擬向
興業銀行股份有
限公司佛山分行申請不超過4億元人民幣的銀行貸款，並於北京時間2019年12
月7日與中國
興業銀行籤署《融資承諾函》及《條款清單》。中國
興業銀行將向
公司提供的貸款金額為：（1）4億元人民幣；或（2）收購成本的20%，以二者
更低者為準。收購成本為收購價格以及與收購有關的費用、成本和開支之和。貸
款期限為自提款之日起60個月。
公司通過以下方式為本次境內融資提供擔保：（1）以文燦投資所有股權提供
第一順位擔保；（2）以公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司特定土地使用權及地
上附著物等不動產提供第一順位擔保，包括：
①位於佛山市南海區裏水鎮裡和公路側的工業用地及地上附著物，對應產權
證號粵（2016）佛南不動產權第0118779號；
②位於佛山市南海區裏水鎮和順大道28號的工業用地及地上附著物，對應
產權證號粵（2016）佛南不動產權第0040327號；
③位於佛山市南海區裏水鎮和順裡和公路東側（土名）「白蒙橋」地段的工業
用地及地上附著物，對應產權證號粵房地權證佛字第0200661334號、粵房地權
證佛字第0200665815號、南府國用（2016）第0801058號；
④編號為蘇（2018）宜興不動產權第0028713號、蘇（2018）宜興不動產權
第0028707號和蘇（2018）宜興不動產權第0028716號的土地及地上附著物。
2、法國
興業銀行併購貸款
結合本次交易進展情況及公司目前現金管理計劃，公司擬通過文燦法國，與
百鍊集團一起作為借款主體向法國
興業銀行等銀行組成的銀團申請共計不超過
1億歐元的銀行貸款，並於北京時間2019年12月7日與法國
興業銀行籤署委任
函《Mandate Letter》，以及後附的貸款條款清單《Term Sheet》，具體內容如下：
法國
興業銀行為本次境外融資的牽頭安排行，向借款主體承諾其包銷貸款金
額的100%。法國
興業銀行將向借款主體提供：（1）期限為6年、金額不高於3,000
萬歐元的定期貸款（以下簡稱「A類定期貸款」）；（2）期限為7年、金額不高於
2,000萬歐元的定期貸款（以下簡稱「B類定期貸款」，與A類定期貸款統稱為
「定期貸款」）；（3）期限為6年、金額為2,000萬歐元的循環貸款（以下簡稱「循
環貸款」）；（4）期限為6年、金額為3,000萬歐元的資本性開支（Capex）專項
貸款。
前述定期貸款可用於支付本次交易收購價格、本次境外融資的前端費用以及
文燦法國及其子公司為完成本次交易所產生的費用。循環貸款可用於百鍊集團
（指目標公司及其所有子公司）的日常營運資本及補充流動資金。資本性開支專
項貸款可用於集團（指文燦法國及其所有子公司）的一般商業活動、補充流動資
金，以及銀團允許的併購或其他資本性開支活動。
公司通過以下方式為本次境外融資提供擔保：（1）以標的公司股權提供第一
順位質押擔保；（2）以文燦法國的銀行帳戶提供第一順位質押擔保；（3）本次交
易收購文件中交易對方保證的轉讓或質押；（4）以境外融資文件中所允許的其他
併購標的股權提供第一順位質押擔保。
本次境外融資系無追索權的併購貸款融資，無需公司提供任何連帶責任保證
等增信措施。
3、股東借款
因為百鍊集團系巴黎泛歐交易所的上市公司，根據法國證券市場及監管的相
關要求，為進一步保障本次交易資金確定性，公司股東盛德智投資於北京時間
2019年12月8日與交易對方籤署《出資承諾函》，在公司自有資金或本次交易
併購貸款不足以支付本次交易價款的情況下，盛德智投資承諾在本次交易交割日
之前（包括交割日），以資本金或股東借款的方式向公司提供資金，以保證公司
於交割時擁有足夠的資金用於支付收購價款。
針對上述融資行為，2019年12月6日，上市公司董事會已審議通過了《關
於向法國
興業銀行申請併購貸款的議案》，《關於向中國
興業銀行申請併購貸款的
議案》和《關於股東出具出資承諾函的議案》，上述議案已於2020年1月6日經
上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，上市公司與控股股東將擇機籤
署相關借款協議。
（四）人員安置與債權債務轉移
本次交易標的資產為百鍊集團股份，不涉及人員安置及債權債務轉移問題。
四、本次交易不構成關聯交易、構成重大資產重組、不
構成重組上市
（一）本次交易不構成關聯交易
交易對方Copernic公司、Philippe Galland先生及Philippe Dizier先生在本次
交易前後均非上市公司的關聯方，因此本次交易不構成關聯交易。
（二）本次交易構成重大資產重組
根據上市公司2019年經審計財務數據，百鍊集團2019年經審計財務數據以
及本次交易作價情況，相關財務比例計算如下表所示：
單位：萬元
項目
文燦股份（A）
百鍊集團2
100%股權
定價1
計算指標
選取（B）
對應指標
佔比（B/A）
資產總額
393,118.15
313,073.30
196,403.52
313,073.30
79.64%
資產淨額
226,790.64
130,836.94
196,403.52
196,403.52
86.60%
營業收入
153,771.01
250,501.62
-
250,501.62
162.91%
注1：本次交易作價計算按照百鍊集團100%股權的交易作價2.513億歐元計算；
注2：上表中百鍊集團財務數據及定價等人民幣數據按照2019年12月31日中國人民
銀行公布的人民幣中間價進行轉換，1歐元兌換7.8155人民幣。
根據中國證監會《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易系全現金收購，上市公司控股股東、實際控制人在交易前後均未發
生變化，因此本次交易不構成重組上市。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
文燦股份以現金方式支付本次交易標的資產的對價，本次交易對上市公司的
股權結構不產生影響。
（二）本次交易對上市公司主營業務的影響
1、實現全球化的布局
百鍊集團主要製造及研發基地位於匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美
國家，以及中國的大連、武漢等地，
文燦股份的主要製造基地位於中國的佛山、
南通、無錫、天津等地。收購百鍊集團後，
文燦股份在全球的主要汽車市場都擁
有本土化的生產製造基地及技術中心，可以更迅速、更準確地了解客戶的需求，
從而更快速、更全面地為客戶提供解決方案。同時，
文燦股份可利用其在本土市
場的深度布局，協助百鍊集團加速拓展中國市場，以最大限度地發揮本次併購的
協同效應。在當前國家間貿易摩擦和國際貿易波動的宏觀背景下，全球化的布局
也可以更好地抵禦這種不確定性對生產經營帶來的不利影響。
2、提升產品的全球市場份額及品牌知名度
百鍊集團的客戶包括採埃孚（ZF）、德國大陸（CONTINENTAL TEVES）、
法雷奧（VALEO）、博世（BOSCH）、本特勒（BENTELER）等全球知名一級汽
車零部件供應商，以及寶馬（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、標緻雪鐵龍（PSA）、
雷諾日產（RENAULT NISSAN）等主機廠，在業內享有良好的口碑。
文燦股份與百鍊集團主要產品均為精密鋁合金鑄件，本次收購完成後，將大幅提升公司精
密鋁合金鑄件產品於汽車零部件領域的市場份額，尤其是在鋁合金剎車鑄件（剎
車主缸和卡鉗）領域獲得領先的市場地位。
此外，
文燦股份與百鍊集團的客戶均包括採埃孚（ZF）、法雷奧（VALEO）、
戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一級汽車零部件供應商及主機廠，本次收購完
成後，
文燦股份將能夠為上述知名客戶提供更豐富的產品類型、更為快速的需求
響應，從而進一步鞏固和深化與上述知名客戶的合作關係，提升公司在汽車供應
鏈中的競爭地位。
本次收購完成後，
文燦股份可利用百鍊集團的品牌及銷售渠道，進一步提高
公司品牌及產品服務在國際市場的知名度，開拓歐美市場，成為全球領先的精密
鋁合金鑄件產品供應商，同時，
文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源為百
煉集團開拓中國市場提供協助，可以迅速提升其在中國市場的品牌影響力，有利
於其本土化和新興市場戰略的實施。
3、構建完整的鑄造工藝鏈，滿足客戶多元化的產品工藝需求
文燦股份的生產工藝主要是高壓鑄造，百鍊集團的核心生產工藝為重力鑄造。
收購百鍊集團將使
文燦股份獲得全新的技術工藝及產品，
文燦股份領先的高壓鑄
造工藝將與百鍊集團領先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時，雙
方將共同在低壓鑄造技術領域進行協同發展，進一步豐富公司產品工藝。本次收
購完成後，
文燦股份將能夠為客戶提供更為全面的產品系列，更多鑄造工藝路徑
的選擇，以及更佳的生產製造方案，以滿足客戶多元化的產品工藝需求。
4、形成國際化的管理模式，助推企業實現管理升級
本次收購後，
文燦股份將借鑑百鍊集團全球化的經營管理模式及管理經驗，
完善公司應對全球化業務發展的管理制度和內部控制制度，在公司治理、人力資
源、規範管理等方面提升公司管理效率和經營水平，繼而降低經營成本。同時，
根據國內外業務開展的需要進行管理制度的動態優化和調整，藉助百鍊集團的國
際化平臺，吸收全球專業人才，為公司全球化布局奠定堅實的管理和人才基礎。
因此，本次交易將有助於進一步提升
文燦股份在全球範圍內的品牌、技術和
市場影響力，並進一步提升自身管理效率。
文燦股份在國內已有的布局和資源能
與百鍊集團的全球化生產、銷售、供應體系產生多維度的協同效應，使得併購後
的公司整體更快更好地發展。
（三）本次交易對上市公司主要財務狀況的影響
因上市公司目前尚未完成對標的公司的收購，無法獲得百鍊集團按照中國企
業會計準則編制的詳細財務資料，從而無法提供按照中國企業會計準則和公司會
計政策編制的上市公司備考財務報告及審計報告，因此尚無法分析本次交易對公
司財務指標的準確影響。
公司承諾將在本次收購完成後6個月內儘快完成並向投資者披露按照中國
企業會計準則編制的交易標的財務報告、審計報告及上市公司備考審閱報告。雖
然本次交易會對公司造成一定的資金壓力和利息成本，但是預計公司及標的公司
利潤能夠覆蓋相關利息支出，公司財務安全不會因本次交易而受到不利影響，因
此本次交易總體將使上市公司經營業績有所提升。
（本頁無正文，為《廣東文燦壓鑄股份有限公司重大資產購買報告書（草案）摘
要》之蓋章頁）
廣東文燦壓鑄股份有限公司
2020年6月19日
中財網