[公告]TCL 集團:中聯資產評估集團有限公司對深圳證券交易所《關於...

2020-12-14 中國財經信息網

[公告]TCL 集團:中聯資產評估集團有限公司對深圳證券交易所《關於對TCL集團股份有限公司的重組問詢函》評估問題的回覆的..

時間：2018年12月21日 22:16:00&nbsp中財網

中聯資產評估集團有限公司

對

深圳證券交易所《

關於對

TCL集團

股份有限公司的重組問詢

函

》

評估問題的回覆的核查意見

深圳證券交易所

：

根據貴會

2018

年

月

日出具的《關於對

TCL

集團股份有限公司的重組問詢

函》

(

非許可類重組問詢函〔

2018

〕第

號

)

，中聯資產評估集團有限公司作為本次交

易的資產評估機構，已會同上市公司與各中介機構，經本公司組織項目評估人員、審

核人員、覆核人員，對上市公司的回覆進行了核查。上市公司對相關問題的回覆和本

公司對上市公司回復的核查意見如下：

（三）關於交易標的及評估定價

2. 報告書顯示，截至報告書籤署日，

TCL實業在消費電子行業存在部分商標及專

利許可（包括阿爾卡特、黑莓、東芝等）。請你公司根據《

26號準則》

第十九條的要求，

補充披露相關許可的內容並說明本次重組對上述許可合同效力的影響；並說明上述商

標及專利許可的在本次交易中的評估結論，確定依據及其合理性。請獨立財務顧問、

評估機構進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）補充披露相關許可的內容並說明本次重組對上述許可合同效力的影響

TCL

實業及其下屬公司在消費電子行業存在部分商標及專利許可，主要包括阿爾

卡特、黑莓、東芝、湯姆遜，其中阿爾卡特、黑莓由

TCL

通訊使用，東芝、湯姆遜由

TCL

電子使用，主要合同內容如下：

許可人

被許可人

許可資產

許可期間

許可方式

主要內容

重組對合同效

力影響

東芝生活電器株

式會社

東芝視頻產

品（中國）

有限公司

在液晶電視

等產品使用

東芝商標

截至

2020

年

8月

日

非獨佔、

非排他許

可

按被授權產

品銷售收入

的一定比例

不影響

BlackBerry

Super

在移動終端

截至

2023

非獨佔許

視當年被授

不影響

Limited（黑莓公

司）

Concept

Global

Limited

等產品使用

黑莓的軟體

成果、工業

設計和商標

年

11月

日

可

權產品的銷

售額而定，

費率根據銷

售額波動

ALCATEL

LUCENT（阿爾

卡特

-朗訊）

TCL通訊

科技控股有

限公司

在移動終端

等產品使用

阿爾卡特商

標

截至

2024

年

12月

日

獨佔許可

按被授權產

品淨銷售額

的一定比例

不影響

RCA

TRADEMARK

MANAGEMENT

TTE

Corporation

在電視等產

品使用湯姆

遜商標

截至

2020

年

12月

日

獨佔許可

視當年被授

權產品的銷

售額而定，

費率根據銷

售額波動

不影響

除上述披露的商標及專利許可外，

TCL

實業及其下屬公司不存在其他重大商標及

專利許可。上述許可合同不存在特別約定以致重

組後合同效力受到影響，且重組後籤

署主體及實施主體均不會發生變化

。

（二）說明上述商標及專利許可的在本次交易中的評估結論，確定依據及其合理

性

本次評估採用收益法和市場法對

TCL

電子及

TCL

通訊整體進行評估，並採用了收

益法的評估結果作為評估結論，

TCL

電子和

TCL

通訊管理層對公司進行未來盈利預測

時已充分考慮了上述商標及專利許可對收入的影響，並根據相關商標及專利許可協議

的約定同時考慮了對成本費用的影響，故上述商標及專利許可價值均已合理反映在

TCL

電子和

TCL

通訊的收益法估值中。

二、補充披露

上市公司已於《

TCL集團

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）》

之報告書「第五節

交易標的情況」之「二、

TCL實業」之「（十）交易標的涉及許可

他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況」補充披露相關許

可內容及本次重組對許可合同的效力影響。

三

、

評估機構核查

意見

經核查

，

評估機構認為

：

上市公司補充披露相關許可的內容及本次重組對相關許

可合同效力的影響，並分析相關許可的在本次交易中的定價

處理

及其合理性

和公允性

。

相關分析和披露具有合理性。

3. 請你公司根據《

26號準則》第十六條第（二）項的規定，補充披露標的資產最

近三年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理性，股權變動相關方的關聯關係，

是否履行了必要的審議和批准程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否

存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形，當中涉及標的資產的重要下屬企業的，請

參照上述要求披露相關內容；在此基礎上，進一步說明本次交易價格與上述增減資及

股權轉讓的作價之間的差異及其原因。請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明

確意見。

一、回覆說明

（一）補充披露標的資產最近三年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及

其合理

性，股權變動相關方的關聯關係，是否履行了必要的審議和批准程序，是否符合相關

法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形

標的資產中

TCL實業、酷友科技、客音商務及簡單匯

4家公司最近三年進行了增

減資及股權轉讓，具體情況說明如下：

1、

TCL實業最近三年增減資及股權轉讓情況說明

2018年

5月

28日，

TCL實業全體董事籤署償付能力陳述書

NSC17，同日召開董

事會決議召開股東特別大會。

2018年

6月

4日，

TCL實業召開股東特別大會，通過減

少股本的特別決議案。

2018年

6月

15日，

TCL實業在香港政府憲報刊發減少股本的

公告，並向香港公司註冊處提交償付能力陳述書

NSC17。

2018年

7月

10日，

TCL實

業向香港公司註冊處提交《股本減少申報表》，完成股本減少法定程序，共計註銷

36,970,816股，對應金額

36,970,816.00港元。

本次減資後，

TCL實業股權結構如下所示：

序號

股東名稱

實繳出資額（港元）

持股比例（

%）

TCL集團

1,541,971,690.00

100.00

合計

1,541,971,690.00

100.00

本次減資原因系

TCL集團

受讓

TCL實業下屬公司

65%股權，

TCL實業經協商擬

向

TCL集團

回收

36,970,816股股份作為轉讓對價。本次減資作價以

2018年

3月

31日

該

65%股權在

TCL實業資產負債表上的帳面淨值

3,697.0816萬港元為依據，並註明於

轉讓協議中。據此，

TCL集團

向

TCL實業轉讓所其持有的

TCL實業股票

3,697.0816

萬股，作為該

65%股權的對價。

TCL實業將收到的股票予以註銷，完成本次減資。

本次減資相關方為

TCL集團

，與

TCL實業構成關聯關係。根據境外法律意見書，

本次減資經董事會及股東大會審議通過，履行了必要的審議

和批准程序，已在香港公

司註冊處辦理相關程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁

止性規定而轉讓的情形。

2、酷友科技最近三年增減資及股權轉讓情況說明

（

1）

2015年

3月，股權轉讓

本次股權轉讓的原因為惠州五合神科技投資合夥企業（有限合夥）作為酷友科技

的外部投資人，需投資退出。本次轉讓作價為

4,457.94萬元（對應

4,375萬元出資額），

定價經交易雙方經友好協商確定。

本次股權變動相關方惠州五合神科技投資合夥企業（有限合夥）與酷友科技不存

在關聯關係。

（

2）

2015年

3月，股權轉讓

本次股

權轉讓的原因為惠州碰碰科技投資合夥企業（有限合夥）是酷友科技的員

工持股平臺，部分員工尋求投資退出。本次轉讓作價為每單位出資額

0.838元，定價依

據為酷友科技

2014年

12月

31日的每股帳面淨資產。

本次股權變動相關方惠州五合神科技投資合夥企業（有限合夥）與酷友科技不存

在關聯關係。

（

3）

2016年

12月，股權轉讓

本次股權轉讓的原因為惠州碰碰科技投資合夥企業（有限合夥）作為員工持股平

臺，惠州羅傑斯達客投資合夥企業（有限合夥）和惠州友匯科技投資合夥企業（有限

合夥）作為外部投資人，都有投資退出需求。以上轉讓股權分別作價為

683.1萬元（對

應

610萬元出資額）、

362.25萬元（對應

350萬元出資額）、

446.085萬元（對應

431萬

元出資額），定價依據為經交易各方友好協商。

本次股權變動相關方惠州碰碰科技投資合夥企業（有限合夥）與酷友科技存在關

聯關係，惠州羅傑斯達客投資合夥企業（有限合夥）、惠州友匯科技投資合夥企業（有

限

合夥）與酷友科技不存在關聯關係。

（

4）

2017年

8月，股權轉讓

本次轉讓相關方佛山市南海

TCL家用電器有限公司、

TCL家用電器（中山）有限

公司都是惠州家電的全資子公司，本次股權轉讓的原因為惠州家電內部股權架構調整。

本次股權轉讓作價

750萬元（對應

750萬元出資額），定價依據為內部調整，故平價轉

讓。

本次股權變動相關方佛山市南海

TCL家用電器有限公司、

TCL家用電器（中山）

有限公司和酷友科技在本次重組前同為

TCL集團

的子公司，故存在關聯關係。

酷友科技最近

3年的股本變動和股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相

關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

3、客音商務最近三年增減資及股權轉讓情況說明

（

1）

2015年

6月，股權轉讓

2015年

6月，酷友科技將客音商務

100%股權轉回至

TCL集團

。本次股權轉讓原

因系

TCL集團

內部架構調整。酷友科技將客音商務

100%股權轉回至

TCL集團

。本次

股權轉讓對價為

10,000.00萬元（對應出資額

10,000.00萬元），屬於平價轉讓，定價合

理。

本次股權轉讓方為

TCL集團

，與客音商務構成關聯關係

。

（

2）

2016年

10月，減資

2016年

10月，

TCL集團

對客音商務減資。本次減資原因系

TCL集團

內部業務整

合。酷友科技根據業務發展需求，成立了深圳十分到家服務科技有限公司，客音商務

將售後服務相關的業務剝離至十分到家，客音商務僅保留呼叫中心業務。因此根據客

音商務剝離售後業務後的業務範圍，運作模式以及在

TCL集團

O2O平臺中的協同作

用，註冊資本由

10,000.00萬元減至

3,500.00萬元。本次減資未進行資產評估，減資價

格為每單位出資額

1元。

本次減資相關方為

TCL集團

，與客音商務構成關聯關係。

客音商

務最近

3年的股本變動和股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相

關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

4、簡單匯最近三年增減資及股權轉讓情況說明

（

1）

2018年

9月，增資

2018年

9月，簡單匯註冊資本由

1,000.00萬元增加至

3,000.00萬元，新增註冊資

本

2,000.00萬元由

TCL金控、寧波領卓聯禾股權投資管理合夥企業（有限合夥）認繳。

本次

TCL金控增資

1,250萬元的目的是補充簡單匯的運營資金，寧波領卓聯禾股權投

資管理合夥企業（有限合夥）增資

750萬元是為了實施

員工持股計劃，價格為每單位

出資額

/1元，定價依據是根據註冊資本平價增資，與本次重組估值不具有可比性。

本次股權變動相關方為

TCL金控、寧波領卓聯禾股權投資管理合夥企業（有限合

夥），是簡單匯的關聯方。

簡單匯最近

3年的股本變動和股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關

法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

（二）

當中涉及標的資產的重要下屬企業的，請參照上述要求披露相關內容

標的資產中

TCL實業、

TCL產業園的重要下屬企業最近三年進行了增減資及股權

轉讓，具體情況說明如下：

1、

TCL實業重要下屬企業最近三年增減資及股權轉讓情況說明

（

1）

TCL電子

①

2016年，配發

2015年

12月

11日，

TCL電子與樂視致新投資（香港）有限公司籤訂認購協議，

約定由後者按每股

6.50港元的價格認購

TCL電子新增股份

348,850,000股。

2015年

月

27日，

TCL電子發布董事會通函。

2016年

1月

14日，

TCL電子召開股東特別大

會，通過批准認購協議的議案。

2016年

5月

11日，樂視致新投資（香港）有限公司按

每股

6.50港元的價格完成認購交割，

TCL電子據此新增股份

348,850,000股。

本次增資後，

TCL電子股權結構如下所示：

序號

股東名稱

股份數目（股）

持股比例（

%）

TCL實業

892,548,475

51.42%

樂視致新投資（香港）有限公司

348,850,000

20.10%

李東生

41,522,430

2.39%

其他股東

452,963,638

26.09%

合計

1,735,884,543

100.00%

本次增資原因系

樂視網

具有明確業務合作需求，希望與

TCL電子以股權為紐帶，

在戰略資源和商業模式方面形成多維度的深度戰略合作，所募集款項主要用於電視產

品研發、海外市場拓展以及自動化技術升級改進。本次增資價格系雙方參考

TCL電子

當時的股價及股票流動性，經公平磋商確定，其中每股

6.50港元的價格高於當時的最

後交易日收盤價和此前的股票均價，定價是合理的。

本次增資相關方樂視致新是

樂視網

（股票代碼

300104.SZ）的子公司。本次增資相

關方樂視致新與

TCL集團

及標的資產不存在關聯關係。本次增資經董事會及股東大會

審議通過，經聯交所上市委員會批准，履行了必要的審議和批准程序，

符合相關法律

法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

②

2018年，供股

2017年

11月

28日，

TCL電子發布公告，擬按

3：

1的基準以每股

3.46港元的認

購價，進行不少於

582,253,403股及不多於

596,378,593股股份的供股。

2018年

1月

日，

TCL電子完成了本次供股，每股價格為

3.46港元，共發行

582,544,371股，其中

TCL實業認購

318,859,164股，認購金額為

11.03億元。

本次供股後，

TCL電子股權結構如下所示：

序號

股東名稱

股份數目（股）

持股比例（

%）

TCL實業

1,224,181,639

52.52

樂視致新投資（香港）有限公司

348,850,000

14.97

其他股東

757,829,759

32.51

合計

2,330,861,398

100.00

本次供股背景系

TCL電子計劃籌集資金用於供應鏈垂直整合及推進智能製造項

目、未來合資及併購機會、加大創新研發投入及滿足日常運營需求。而本次

TCL實業

作為

TCL電子的控股股東認購新增股份，原因系支持其業務發展且維持控股地位。本

次供股價格系董事會參考股價確定，其中每股

3.46港元的價格相較最後交易日的平均

收盤價存在一定折價，主要原因為在

A股和香港股票市場，供股屬於公開發行股票，

往往需要一定折扣方可完成發行目標。

本次供股相關方為

TCL實業，與

TCL電子構成關聯關係。本次供股經董事會及

股東大會審議通過，履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的

規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

根據境外法律意見書，

TCL電子最近

3年的股本變動和股權轉讓履行了

必要的審

議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定

而轉讓的情形。

（

2）

TCL通訊

①

2016年，退市

2016年

6月

13日，

TCL通訊發布公告，公布要約收購方案，計劃由控股股東

TCL

實業以

7.50港元

/股的價格收購除一致行動人外的其他股份，總對價約為

36.3568億港

幣。

2016年

9月

14日，

TCL通訊召開股東特別大會，通過批准私有化的議案。

2016

年

9月

30日，

TCL通訊撤銷聯交所上市地位。

本次要約收購後，

TCL通訊股權結構如下所示：

序號

股東名稱

股份數目（股）

持股比例（

%）

TCL實業

1,271,571,034

100.00%

合計

1,271,571,034

100.00%

本次收購原因系

TCL集團

為促進公司長遠發展，在

TCL通訊整體經營情況較好

時，提前準備以應對行業變化所帶來的巨大挑戰，同時優化公司整體產業布局，實現

股東利益最大化。本次收購價格系要約人參考當時股價確定，其中每股

7.50港元的價

格高於最後交易日收盤價和市場均價。且該收購價格提供的溢價與市場上其他私有化

要約收購所提供的溢價水平相符

本次股權變動相關方為

TCL實業，與

TCL通訊構成關聯關係。本次收購履行了

必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁

止性規定而轉讓的情形。

②

2017年，股權轉讓

2017年

9月

30日，

TCL集團

第六屆董事會第二次會議通過《關於轉讓子公司

TCL

通訊科技股權的議案》，擬由

TCL實業向紫光集團有限公司旗下

Unisplendour

Technology Venture Capital Ltd、雲南省城市建設投資集團有限公司旗下

Oriente Grande

Investment Fund L.P.以及

Vivid Victory Developments Limited轉讓其所持有的

TCL通訊

合計

626,702,217股股份。

本次股權轉讓完成後，

TCL通訊的股權結構如下：

序號

股東名稱

實繳出資額（萬港元）

持股比例

（

%）

TCL實業

65,228.19

51.00

Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.

23,021.71

18.00

Oriente Grande Investment Fund L.P.

23,021.71

18.00

Vivid Victory Developments Limited

16,626.79

13.00

合計

127,898.41

100.00

本次收購原因系

TCL集團

推動

TCL 通訊的戰略調整和業務重組，以適應通訊行

業的快速變化和激烈的市場競爭，並降低其近期業務低迷對上市公司整體業績改善的

影響，本次轉讓對價以

TCL通訊淨資產值約

10 億港幣作為依據，故

49%股權的交易

對價為

4.9億港幣。

本次股權轉讓受讓方為

Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.、

Oriente

Grande Investment Fund L.P.和

Vivid Victory Developments Limited，與

TCL通訊不存在

關聯關係，本次轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的

規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

根據境外法律意見書，

TCL通訊最近

3年的股本變動和股權轉讓履行了必要的審

議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定

而轉讓的情形。

2、

TCL產業園重要下屬企

業最近三年增減資及股權轉讓情況說明

（

1）廣州科技發展

2018年

8月，廣州科技發展股東會作出決議，同意註冊資本由

23,000.00萬元人

民幣增至

98,448.00萬元人民幣，由

TCL集團

以貨幣方式全額認繳。

本次增資原因係為了滿足廣州科技發展的項目開發的資金需求，增資金額為

75,448萬元，定價依據是根據註冊資本平價增資。

本次股權變動相關方為

TCL集團

，廣州科技發展是

TCL集團

的子公司，雙方構

成關聯關係。

廣州科技發展最近

3年的股本變動和股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符

合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

（三）本次交易價格與上述增減資及股權轉讓的作價之間的差異及其原因

1、

TCL實業

本次重組評估結果對應

TCL實業的每股價值為

-0.60港元，而

TCL實業前次減資

對應每股價格為

1港元。由於該次減資前，

TCL實業是

TCL集團

的全資子公司，

TCL

集團對

TCL實業的出資價格一般為每股

1港元，故

TCL集團

按照每股

1港元的價格

進行減資。

TCL實業是

TCL集團

的全資子公司，該次減資不存在損害

TCL實業其他

股東利益的情形，與本次交易價格不具有可比性。

2、酷友科技

在本次重組中，經中聯評估，截至評估基準日酷友科技的帳面淨資產為

39,425.54

萬元，評估值為

47,376.47萬元，折合每單位出資額

0.991元，原因系酷友網絡是連接

家電廠商與下遊零售商的

O2O企業，所有的業務採購均依賴於

TCL集團

內部關聯方

交易。酷友科技

2013~2018年

6月的歷史收入增長率分別為

524%、

84%、

47%、

17%、

38%、

39%，增長率較以前年度已趨平緩；考慮目前公司下遊的終端客戶已漸趨穩定，

以後年度收入增長率較難再保

持歷史期高增長，應與廠家銷售增長率趨同，故出於穩

健性考慮，預測未來年度收入增長率低於歷史水平。

本次評估採用收益法評估結果，折合每單位出資額

0.991元。酷友科技

2015年

月第一次轉讓價格為每單位出資額

1.019元，較本次評估值高每單位出資額

0.028元；

2015年

3月第二次股權轉讓價格為每單位出資額

0.838元，較本次評估值低每單位出

資額

0.153元；

2016年

12月股權轉讓價格為每單位出資額

1.035元，較本次評估值高

每單位出資額

0.044元；

2017年

8月，股權轉讓每單位出資額

1元，較本次評估值高

每

單位出資額

0.009元。上述差異系交易背景不同所致：酷友科技近三年股權轉讓具體

交易背景參見本題回復之「（一）補充披露標的資產最近三年增減資及股權轉讓的原

因…的情形」之「

2、酷友科技最近三年增減資及股權轉讓情況說明」，而本次評估背

景為資產出售。故本次重組交易價格與歷史股權轉讓作價不存在重大差異。

3、客音商務

根據本次重組評估結果，客音商務交易價格為

1.61元

/註冊資本，而客音商務

2015

年

6月股權轉讓價格及

2016年

10月減資價格均為

1元

/註冊資本，較本次交易價格低

0.61元

/註冊資本。上述差異系交易背景不

同所致：本次背景為資產出售，而

2015年

月股權轉讓及

2016年

10月減資背景均為

TCL集團

內部架構調整。

4、簡單匯

簡單匯

2018年

9月的增資價格為

1元

/註冊資本，由

TCL金控、寧波領卓聯禾股

權投資管理合夥企業（有限合夥）認繳，本次

TCL金控增資目的是補充簡單匯的運營

資金，寧波領卓聯禾股權投資管理合夥企業（有限合夥）增資目的為實施員工持股計

劃，定價依據是根據註冊資本平價增資，與本次重組估值不具有可比性。

5、

TCL電子

根據本次重組中聯出具的評估結果，

TCL電子

100.00%股權價值為人民幣

63.45億

元（按照

2018年

6月

30日

中國銀行

外匯牌價

0.8431折合港幣

75.26億元），對應股價

約為每股

3.23港元，低於

2016年配發價格和

2018年供股價格，高於目前（

2018/12/18）

收盤價

3.04港元，主要原因如下：

（

1）

2016年配發價格每股

6.50港元系參考股票價格和股票流動性協商決定，且

參與該次配發的投資人自身訴求較高，故存在較高溢價。而

2018年供股價格每股

3.46

港元同樣參考股票價格和股票流動性確定，雖然存在部分折價，但受當時市場環境影

響較大，有其特殊性，加之自

2018年始

TCL電子股價便

處於下行波動通道，使得本

次估值對應股價略低於供股價格；

（

2）由於

TCL電子屬於傳統彩電製造類企業，在國內市場面對產品同質化嚴重

而導致的頻繁價格戰，且隨著網際網路彩電企業採取低價策略，未來盈利水平將面臨更

嚴峻的挑戰；而海外市場長期由三星、

LG佔據，

TCL電子海外產品定價較低，且隨著

國內彩電廠家陸續進軍海外市場，面臨的海外市場競爭將日趨激烈；

（

3）彩電產品更新換代較快，產品趨勢為高清、智能、大尺寸等，為保持原有市

場份額，需要投入大量的資金進行研發及產線升級，對本次估值產生影響；

（

4）

TCL電子的產品大部分出

口，受國家政策（美國發起的貿易戰、國際制裁海

外銷售）影響，企業未來經營存在一定的不確定性，未來經營風險較大。

6、

TCL通訊

2016年

9月私有化價格參考股票價格，存在部分溢價，為每股

7.50港

元。對應股東全部權益交易價格為

95.92億港元。與市場上其他私有化要約收購所提供

的溢價水平相符。

比較基準

最後交易日收市價

截止最後交易日止

30個交易日平均收市價

TCL通訊溢價水平

34.65%

47.06%

市場平均溢價水平

34.7%

47.1%

而

TCL通訊

2017年

10月股權轉讓價格參考

轉讓

基準日

2017年

8月

31日

歸母淨

資產帳面價值

確定

，為

4.9億港元，對應股東全部權益交易價格為

10億港元。

本次對

TCL通訊採用收益法評估，股東全部權益評估值為

-1.12億人民幣，按照

2018年

6月

30日

中國銀行

外匯牌價

0.8431折合約

-1.33億港元，對應股東全部權益交

易價格為

0。

本次重組交易價格低於

TCL通訊前次私有化和股權轉讓作價

，主要原因系

TCL通

訊

2016年以來持續出現大幅虧損。

TCL通訊最近兩年一期經審計的歸母淨利潤和歸

母淨資產如下：

單位：人民幣億元

TCL通訊

2016年度

2016年

12月

31日

2017年度

2017年

12月

31日

2018年

1-6月

2018年

6月

30日

歸母淨利潤

-3.93

-20.41

-2.85

歸母

淨資產

25.05

1.02

-2.81

2015年，

TCL通訊手機出貨量全球排名靠前業績突出，

淨利潤

約

8.86億

人民幣，

因此

2016年

9月私有化價格基於公司股價及參考市場上其他私有化溢價水平確定；

2016年以來，隨著市場競爭加劇和戰略布局調整，諾基亞、愛立信、摩託羅拉等

行業

知名

企業經營相繼惡化，

行業整體

下滑，

TCL通訊持續出現大幅虧損，

2017年

10月

股權轉讓的價格基於

公司

2017年

8月

31日的淨資產值確定。故本次評估基於

TCL通

訊評估基準日經審計的資產及相關負債進行評估，而由於公司近年來持續虧損

，歸母

淨資產為

2.81

億元，評估值為

1.12

億元，長期股權投資評估值為零是合理的。

、

廣州科技發展

2018

年

月，

TCL

集團對廣州科技發展增資

75,448.00

萬元。本次

增資

屬於註冊

資本平價增資，與本次重組估值不具有可比性。

二、補充披露

上市公司已於《

TCL集團

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）》

之「第五節

交易標的情況」之「二、

TCL實業」、「五、酷友科技」、「六、客音商務」、

「七、

TCL產業園」、

「八、簡單匯」補充披露最近三年增減資及股權轉讓的原因、

作價依據及其合理性，股權變動相關方的關聯關係，是否履行了必要的審議和批准程

序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉

讓的情形。

三

、

評估

機構

核查意見

經核查，

評估機構認為：上市公司對標的資產最近三年增減資及股權轉讓情況及

作價依據進行了說明，分析了本次交易價格與上述增減資及股權轉讓作價間的差異原

因。相關

說明和

分析具有合理性。

4. 報告書顯示，本次出售的標的資產評估值合計

396,515.12萬元，其中

TCL實業

與格創東智的評估值均為負值。本次交易合計作價為

476,000.00萬元，其中包括了基

準日後

TCL集團

及

TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳註冊資本

80,298.00萬元。請你公司：

（

1）詳細說明標的資產評估值合計數的計算過程；

（

2）詳細說明本次交易作價略低於評估值與基準日後新增實繳註冊資本之和的原

因，是否有利於維護上市公司利益；

（

3）詳細說明本次交易作價中

TCL實業與格創東智相關股權是否仍以負值作價，

如是，請說明

原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯，是否有利於維護上市公司利

益。

請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）詳細說明標的資產評估值合計數的計算過程

標的資產評估值如下所示：

單位：萬元

序號

標的

標的公司

100%股權評估值

標的

資產

評估值

TCL實業

100.00%股權

-79,842.58

惠州家電

100.00%股權

106,269.91

合肥家電

100.00%股權

8,302.80

客音商務

100.00%股權

5,624.86

酷友科技

56.50%股權

47,376.47

25,804.18

TCL產業園

100.00%股權

329,371.41

簡單匯

75.00%股權

985.32

格創東智

36.00%股權

-2.18

-0.78

合計

418,086.01

396,515.12

1、酷友科技評估值

交易標的酷友科技

56.5%股權分別由

TCL集團

持有的

55%股權和

TCL照明電器

持有的

1.5%股權組成。

根據酷友科技公司章程，公司登記認繳註冊資本為

50,000.00萬元人民幣，其中股

東

TCL集團

認繳出資

27,500.00萬元，認繳比例為

55%；截止評估基準日，

TCL集團

尚有

2,215.00萬元未實際出資到位；其他股東均出資均已實繳到位。本次評估對於持

有的酷友科技股權估值按照以下公式進行計算：

酷友相關股東單位持有的酷友科技股權評估值

=（酷友科技股東全部權益評估值

酷友科技全部股東欠繳資本金額）

×相關股東單位認繳股權比例

-相關股東單位欠繳資

本金金額。

故

TCL集團

持有的酷友科技

55%股權評估值

=（

47,376.47+2215.00）

×55% -2215.00

=25,060.31 萬元

TCL照明電器持有的酷友科技

1.5%股權評估值

=（

47,376.47+2215.00）

×55% -0

=743.87萬元

交易標的酷友科技

56.5%股權的評估值

TCL集團

持有的

55%股權評估值

+TCL照明電器持有的

1.5%股權評估值

=25,060.31 +743.87

=25,804.18萬元

2、簡單匯評估值

交易標的簡單匯

75.00%股權。截

至

評估基準日

2018年

6月

30日，

TCL集團

持有

簡單匯

100%，評估值為

985.32萬元。因期後有外部股東對簡單匯進行了增資，將

TCL

集團原持有比例

100%稀釋至

75%，

故重組報告書中交易標的為簡單匯

75%股權，但

其評估值仍為

985.32萬元。

3、其他標的資產評估值

除酷友科技和簡單匯外，其他標的評估值計算結果均等於標的公司

100%股權評估

值乘以持股比例。

（二）詳細說明本次交易作價略低於評估值與基準日後新增實繳註冊資本之和的

原因，是否有利於維護上市公司利益

本次交易作價系參考了具有證券期貨從業資格的評估機構所出具評估報告的評估

結果，由交易各方協商確定。本次交易價格

略低於評估值與基準日後新增實繳註冊資

本之和，系交易各方協商確定。本次交易達成後，上市公司將剝離利潤水平較低的終

端業務、降低人員成本，提高上市公司盈利水平；降低上市

公司債

務規模，優化上市

公司資本結構；有利於上市公司聚焦主業，增強競爭力。因此，本次交易作價安排有

利於維護上市公司長遠利益。

（三）詳細說明本次交易作價中

TCL實業與格創東智相關股權是否仍以負值作

價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯，是否有利於維護上市公

司利益

本次交易為一攬子整體交易，根據《重大資產出售協議》，本次交易的各項標的資

產

轉讓互為前提條件，構成整體交易，若其中任何一項標的資產轉讓終止或不能實施，

其他標的資產轉讓也不實施。其中

TCL實業與格創東智全部股東權益的評估值為負數。

2家公司的評估均是基於會計師出具的備考審計報告，以持續經營為評估假設前提。

TCL實業資產負債及評估情況如下：

單位：萬元

TCL實業

帳面值

評估值

評估增值

總資產

1,233,126.20

1,269,889.37

36,763.17

總負債

1,350,229.20

1,349,731.95

-497.25

淨資產

-117,103.00

-79,842.58

37,260.42

本次納入

TCL實業評估範圍的資產和負債是上市公司根據重組後擬繼續保留在上

市公司作為主業的產業金融與創投投資業務的需要，進行了部分有效資產剝離（包括

花樣年控股等聯營公司權益，吉利汽車、騰訊、阿里巴巴等策略性投資的股票及擁有

香港監管機構許可的證券交易、證券顧問、資產管理等資格的鐘港資本等；上述有效

資產均未納入本次評估範圍內，截至本問詢函回復出具之日，除鍾港資本股權變動尚

需監管部門審批外，其他均已經辦理完畢工商過戶手續，仍保留在上市公司體系內）

後剩餘的資產負債；資產交易完成後，交易對方在承接

TCL實業資產的同時承

接了其

相關負債，並對其中部分負債有擔保義務。由於負債金額大於資產公允價值，所以評

估值為負值。

格創東智資產負債及評估情況如下：

單位：萬元

格創東智

帳面值

評估值

評估增值

總資產

997.82

總負債

1,000.00

淨資產

-2.18

由於原股東在基準日對格創東智並未出資，格創東智的負債規模大於資產規模。

交易完成後，交易對方要按公司章程承擔後續出資責任和義務；同時在承接格創東智

的資產的同時需要承接相關負債。

本次交易所涉及的

8個標的系根據所轉讓業務對應的資產和負債所確定，該標的

範疇本質上構成一攬子的整體交易。上市公司在本次重組中所涉及標的範疇未能在本

次交易前歸集至一個法人主體，而分散在

8個標的中進行轉讓，主要是為了能在較短

時間內推進交易的交割和完成；因此，本次交易對價依據

8個標的的評估值加總計算

作為基礎具有合理性，符合一般商業邏輯，由於出售

TCL實業和格創東智降低了

TCL

集團的負債規模和債務成本，故不會損害上市公司利益。

二、

評估機構

核查意見

經核查，評估機構

認為：

上市公司對標的資產評估值合計數的計算過程進行

補充

說明；對本次交易作價中

TCL實業與格創東智

相關股權

以負值作價

的原因及合理性進

行了分析

和披露

。

相關

說明及分析

披露

具有合理性。

5. 報告書顯示，截至報告書籤署日，標的公司酷友科技的股權結構為

TCL集團

持

有

55%股份，惠州王牌持有

16%股份，中山空調持有

10%股份，惠州移動持有

10%股

份，合肥家電持有

6%股份，中山家電持有

1.5%股份，

TCL照明電器持有

1.5%股份。

請你公司明確說明本次交易是否直接和間接置出了酷友科技

100%股權，如是，請補充

披露並說明本次交易作價是否已體現酷友科技

100%股權的價值。請獨

立財務顧問、評

估機構進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

1、本次交易直接和間接置出了酷友科技

100%股權

本次交易直接和間接置出酷友科技

100%股權，酷友科技

100%股權的評估值為

47,376.47萬元。酷友科技各股東認繳及實繳出資情況、股權評估情況如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

股權歸屬

認繳出資額

實繳出資額

認繳出資比例

長投評估值

TCL集團

27,500.00

25,285.00

55.00%

25,060.31

中山空調

惠州家電、

TCL實業

5,000.00

10.00%

4,959.15

TCL王牌電器（惠

州）有限公司

TCL實業

8,000.00

16.00%

7,934.63

惠州

TCL移動通信

TCL實業

5,000.00

10.00%

4,959.15

有限公司

TCL家用電器

(合

肥

)有限公司

3,000.00

6.00%

2,975.49

TCL家用電器（中

山）有限公司

惠州家電

750.00

1.50%

743.87

惠州

TCL照明電器

有限公司

TCL集團

750.00

1.50%

743.87

合計

50,000.00

47,785.00

100%

47,376.47

本次交易直接置出的酷友科技股權為

TCL集團

持有的

55%股權和惠州

TCL照明

電器有限公司持有的

1.5%股權；其他間接置出的

43.5%股權分別歸屬於本次交易標的

惠州家電、

TCL實業和合肥家電，間接置出的

43.5%的股權評估值分別在惠州家電、

TCL實業和合肥家電的評估值中體現。因此，酷友科技

100%股權本次交易全部置出，

置出股權的評估值為

47,376.47萬元。

二、補充披露

上市公司已於《

TCL集團

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）

（修訂稿）》之「第一節

重大事項提示」之「六、標的資產評估和定價」、「第三節

本

次交易概況」之「三、本次交易的具體方案」之「（四）標的資產評估和定價」補充披

露酷友科技

100%股權置出情況。

三

、

評估機構

核查意見

經

核查，評估

機構

認為

：

上市公司補充披露

本次交易直接和間接置出了酷友科技

100%股權，本次交易作價已體現酷友科技

100%股權的價值。

符合評估報告估值處理。

6. 報告書顯示

，

中聯資產評估集團有限公司

（

以下簡稱

「中聯評估

」）

對

TCL實業

、

簡單匯及格創東智均只採用了資產基礎法進行了評估。請你公司說明只用一種評估方

法進行評估的原因及評估結果的合理性，是否符合《重組管理辦法》第二十條第三款

的規定。請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

1、

TCL實業、簡單匯及格創東智的評估方法說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條規定，重大資產重組中相關資

產以資產評估結果作為定價依據的，評估機構、估值機構原則上應當採取兩種以上的

方法進行評估或者估值

；

根據

《

資產評估執業準則

——企業價值

》

第十七條

：

執行企

業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收

益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

TCL實

業、簡單匯及格創東智的評估方法的選擇說明如下：

（

1）

TCL實業

依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法

三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整

體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價

值，它具有估值數據直接取材

於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在

合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。

市場法分上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取並分析可

比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基

礎上，確定評估對象價值的具體方法。上市公司的股票價格、經營、財務數據是公開

的，也容易獲取。由於

TCL實業實為控股平臺，子公司眾多，業務涉及產業較多，上

市公司中很難找到可比上市公司；交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、

收購及合併案例資料，計算適當的價

值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確

定評估對象價值的具體方法。由於

TCL實業近幾年業績波動巨大，模擬淨資產已為負

值，可比交易案例的獲取難度較高。故本次評估中市場法不適用。

被評估單位作為持股平臺公司，自身無主營業務，主要持有

TCL電子、

TCL通訊、

通力電子、中山空調等公司股權，子公司業務涉及產業較多，且行業跨度大，近幾年

業績波動巨大，模擬淨資產已為負值，且由於

TCL電子、

TCL通訊、通力電子、中山

空調等公司已分別採用收益法和市場法進行評估，故本次評估對

TCL實業不再合併採

用收益法進行評估。

本次評估

目的是反映

TCL實業所有者權益於評估基準日的市場價值，是確定資產

在持續使用和公開市場原則前提下的價值。資產基礎法從企業購建角度反映了企業的

價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產

基礎法進行評估。

（

2）簡單匯

簡單匯於

2017 年

6 月

15 日方成立，截至基準日實收資本

1000萬元。主要嘗

試探索從事供應鏈服務平臺建設與運營。成立至基準日，尚未獲得任何收入，公司持

續虧損中。簡單匯管理層目前尚無法對企業未來的盈利情況作出合理預測，故無法採

用收益法評估。

市場法分上市公司比較

法和交易案例比較法。由於簡單匯規模較小，與上市公司

規模差別大，不具有可比性；簡單匯規模較小，成立以來沒有實現營業收入，在持續

虧損中，經營上尚未建立自己運營模式，無法在市場上找到同類可比交易案例，無法

採用交易案例比較法評估，因此無法採用市場法評估。

在不能採用收益法和市場法的情況下，本次評估選擇資產基礎法對簡單匯進行評

估。

（

3）格創東智

格創東智成立於

2018 年

9 月

21 日，本次是模擬於基準日成立，由

TCL 集團

股份有限公司、深圳

TCL數位技術有限公司、寧波聚格盈睿投資合夥企業（有限合夥）、

寧

波星興久力投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市華星光電技術有限公司和何軍共

同出資投建，初始註冊資本

10,000.00 萬元人民幣，模擬實收資本為

0。基準日模擬持

有

2018 年

05 月

29 日成立的格創東智深圳股權（註冊資本

1000萬元），及其格創東

智深圳持有的格創東智武漢（

2018 年

07 月

31 日成立，註冊資本

1000萬元）。

由于格創東智規模較小，公司實收資本為

0，與上市公司規模差別大，不具有可比

性，故無法採用上市公司比較法。格創東智規模較小，基準日模擬成立，沒有實現營

業收入，在持續虧損中，

經營上尚未建立自己運營模式，無法在市場上找到同類可比

交易案例，無法採用交易案例比較法評估。綜上，無法採用市場法評估。

格創東智模擬於基準日成立，沒有建立自己的有效運營模式，尚未獲得任何收入。

格創東智管理層目前尚無法對企業未來的盈利情況作出合理預測，故無法採用收益法

評估。

在不能採用收益法和市場法的情況下，本次評估選擇資產基礎法對格創東智進行

評估。

綜上，本次評估機構已根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關評估準則

的要求，對

TCL實業、簡單匯及格創東智

3家標的公司採用收益法、市場法、成本法

（資產基礎法）等

評估方法的適用性進行了全面的論證，基於企業的實際情況，上述

家標的僅能採用資產基礎法進行評估。

二、

評估機構

核查意見

經

核查，評估

機構

認為

：上市公司對

TCL實業、簡單匯及格創東智均只採用資產

基礎法進行評估

原因，以及

符合《重組管理辦法》第二十條第三款規定

的理由進行了

補充說明和分析。相關說明和分析具有

合理性

。

7. 報告書顯示，中聯評估對

TCL實業

100%的股權採用資產基礎法進行了評估，

評估基準日為

2018年

6月

30日，經資產基礎法評估，

TCL實業

100%股權淨資產帳

面價值為

-117,103.00萬元，評估值為

-79,842.58萬元，評估增值

37,260.42萬元。請你

公司：

（

1）根據《

26號準則》第二十四條（七）項的規定，補充披露

TCL實業重要下

屬企業的評估詳情，並補充列示納入本次評估範圍的

23項長期股權投資的評估基本情

況，包括但不限於評估方法、選取理由、評估結果；

（

2）報告書顯示，

TCL實業持有

TCL電子

52.46%和通力電子

48.73%的股權，

TCL電子和通力電子均為香港上市公司，請你公司分析說明對上述兩家企業採用收益

法評估而非市場法評估的原因及合理性，評估結果是否充分體現了上市主體股權的流

動性溢價、

控制權溢價等，是否有利於維護上市公司的利益；補充披露

TCL電子和通

力電子截至評估基準日的股票價格，說明相關股權市場價與評估值之間存在的差異及

其合理性。請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見；

（

3）報告書顯示，

TCL實業於

2016年

9月通過協議計劃將

TCL通訊私有化，請

你公司補充披露上述公司股權私有化的價格，並說明其與本次評估值之間存在的差異

及其合理性。請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見；

（

4）報告書顯示，納入評估的

23項長期股權投資共計提了

319,581.32萬元的減

值準備，請你公司

補充列示該等

23項長期股權投資分別對應的減值準備額，相關減值

準備形成的原因，是否符合實際情況。請獨立財務顧問、會計師、評估機構進行核查

並發表明確意見；

（

5）報告書顯示，

TCL實業作為持股平臺公司，自身無主營業務，請你公司說明

TCL實業負債

1,350,229.20萬元的主要構成及其形成原因，是否符合實際情況；請獨

立財務顧問、會計師進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）根據《

26號準則》第二十四條（七）項的規定，補充披露

TCL實業重要下

屬企業的評估詳情，並補充列示納入本次評估範圍的

23項長期股權投資的

評估基本

情況，包括但不限於評估方法、選取理由、評估結果

1、

TCL實業重要下屬企業的評估詳情

1）

TCL電子

（

1）本次評估的基本情況

中聯對

TCL電子

100%的股權分別採用市場法和收益法進行了評估：評估基準日

為

2018年

6月

30日，

TCL電子的歸母淨資產帳面價值

760,405.20萬元，經收益法評

估，評估值為

634,836.06萬元，評估減值

125,568.14萬元，減值率

16.51%；經市場法

評估，評估值為

708,677.24萬元，評估減值

51,727.96萬元，減值率

6.80%。

市場法是從企業經營情

況及整體市場的表現來評定企業的價值

，

收益法是立足於

企業本身的獲利能力來預測企業的價值。一般而言，市場法是從整體市場的表現和未

來的預期來評定企業的價值，而收益法是立足於企業本身的獲利能力來預測企業的價

值，兩者是相輔相成的，市場法的結果是收益法結果的市場表現，收益法結果是市場

法結果的堅實基礎。市場法結果與收益法結果差異的主要原因在於市場法是企業在某

時點所反映的外部市場價格，其結果會受到市場投資環境、投機程度、以及投資者信

心等一些因素影響而波動相對劇烈，而收益法則是在評估人員對企業歷史經營狀況進

行專業分析的基礎上

，對企業未來收益做出合理預測而得出的結論，相比市場法波動

相對較小。

TCL電子是全球最大的電視機生產及分銷企業之一，其產品銷售遍及全球各市場。

市場法是參照同行上市公司的股價間接定價，評估結果受股市波動影響較大。收益法

是通過對被評估單位內在經營情況及外部市場經營環境進行全面分析後，結合被評估

單位的歷史盈利情況、未來的業務發展預測等諸多因素後的價值判斷，評估結果更能

體現企業股東權益價值。

故本次評估選用收益法評估結果作為

TCL電子全部股東權益的評估結果。

（

2）基本假設

①

假設評估基準日後被評估單位持續經營；

②

假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大

變化；

③

假設評估基準日後評估實體所處國家和地區的宏觀經濟政策、產業政策和區域

發展政策除公眾已獲知的變化外，無其他重大變化；

④

假設與被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後，

除公眾已獲知的變化外，不發生重大變化；

⑤

假設截止評估基準日，在本報告披露的涉訴事項及或

有事項外，被評估單位及

其下屬子公司不存在影響其期後經營或評估結果的涉訴事項及或有事項；

⑥

假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職

務；公司產品在必要的研發投入下，技術保持領先；

⑦

假設被評估單位遵守相關的法律法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重

大違規事項；

⑧

假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫評估報告時所採用的會計

政策在重要方面保持一致；

⑨

委託

方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

⑩

假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，其經營範

圍、經營方式除評估報告中披露事項外不發生重大變化；

.假設評估對象在未來預測期內的資產構成

，

主營業務的結構

，

收入與成本的構成

以及銷售策略和成本控制等仍保持其基準日前後的狀態持續，並隨經營規模的變化而

同步變動；

.假設評估基準日後被評估單位及其下屬子公司仍可合法使用

TCL品牌

，

並參照

基準日前的比例投入品牌費用；

.評估對象現有在惠州的生產經營場所

為自有

廠房和租賃廠房

；

.假設評估對象在未來預測期內的國內銷售比例佔銷售總收入的比例不變

，

國外

銷售部分根據海關的出口退稅政策，出口產品的原材料進口免徵關稅及增值稅；

.在未來的經營期內

，

評估對象的各項期間費用的構成不會在現有基礎上發生大

幅的變化，並隨經營規模的變化而同步變動。本評估所指的財務費用是企業在生產經

營過程中，為籌集正常經營或建設性資金而發生的融資成本費用。鑑於企業的貨幣資

金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，評估時不考慮存款產生的

利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益；

.評估範

圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準

，

未考慮委託方及被

評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

.假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響

；

.本次評估測算各項參數取值未考慮通貨膨脹因素

。

當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。

（

3）本次評估的評估方法

被評估單位下屬子公司眾多，股權架構較為複雜，不適宜採用資產基礎法，但其

核心業務突出，故適宜採用合併口徑收益法和市場法（上市公司比較法）進行評估。

考慮到市場法是企業在某時點所反映的外部市場價格，其結果受到市場投資環境、投

機

程度、以及投資者信心等一些因素影響而波動相對劇烈，而收益法則是在對企業歷

史經營狀況進行專業分析的基礎上，對企業未來收益做出合理預測而得出的結論，故

選取收益法結果作為評估結論。

（

4）收益法評估情況

①

基本評估思路

根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，

TCL電子模

擬合併報表中的各法人主體分別為液晶電視及顯示產品的生產、研發、銷售服務，可

視同為同一利潤主體，故本次評估的基本思路是以評估對象經審計的

TCL電子模擬合

並報表為基礎估算其權益資本價值，即首先按收益途徑採用現金流折現方法

(DCF)，估

算評估對象的經營性資產的價值，再加上其基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價

值，來得到評估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，來得出評估

對象的股東全部權益價值。

本次評估的基本評估思路是：

A.對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢

和業務類型估算預期收益估算預期淨現金流量，並折現得到經營性資產的價值；

B.對納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存

在

的現金類資產（負債）等類資產，定義為基準日存在的溢餘性或非經營性資產（負

債），單獨估算其價值；

C.由上述計算得出的經營性資產價值加溢餘性資產或非經營性資產價值，並扣減

企業應承擔的付息債務價值後得到評估對象的股東全部權益價值。

②

評估模型

A.基本模型

本次評估的基本模型為：

P =E - M (1)

式中：

：

歸屬於母公司所有者權益評估價值；

：

所有者權益評估價值；

：少數股東權益評估價值；

所有者權益評估價值

少數股東權益比例

(2)

少數股東權益比例

少數股東權益價值帳面價值

（少數股東權益帳面價值

母公司

所有者權益帳面價值）。

其中：

(3)

DBE..

：評估對象的企業價值；

(4)

...iCPBP

：評估對象的經營性資產價值；

(5)

nnniiirrRrRP)1()1(1.

...

式中：

：評估對象合併口徑未來第

年的預期收益

(

自由現金流量

)

；

：評估對象合併口徑永續期的預期收益

(

自由現金流量

)

；

：折現率；

：評估對象的未來經營期。

ΣCi：

基準日存在的非經營性

、

溢餘資產的價值

。

(6)

4321CCCCCi....

式中：

C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值；

C2：基準日現金類資產（負債）價值；

C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值

;

C4:基準日呆滯或閒置設備、房產等資產價值

;

：評估對象付息債務價值。

B.收益指標

本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

R=淨利潤＋折舊攤銷＋扣稅後付息債務利息－追加資本

(7)

式中：

淨利潤

=營業收入

-營業成本

- 銷售稅金及附加

-期間費用（營業費用

+管理費用

+財

務費用）

-所得稅

(8)

折舊攤銷

=成本和費用（營業費用及管理費用）中的折舊攤銷

扣稅後付息債務利息

=長短期付息債務利息合計

×（

1-所得稅）

追加資本

=資產更新投資

+營運資本增加額

+新增長期資產投資

(9)

其中：

資產更新投資

=房屋建築物更新

+機器設備更新

+其他自動化設備（電子、運輸等）

更新

+無形資產更新

(10)

營運

資金增加額

=當期營運資金

-上期營運資金

(11)

其中：

營運資金

=現金保有量

+存貨

+應收款項

-應付款項

(12)

本次評估基於企業的具體情況，假設為保持企業的正常經營，所需的最低現金保

有量為企業

53天的年付現成本費用。

年付現成本總額

= 銷售成本總額

+ 期間費用總額

+ 稅金

—

非付現成本總額

(12-1)

存

貨周轉率

=銷售成本

/期末存貨

(12-2)

應收款項周轉率

=銷售收入

/期末應收款項

(12-3)

應付款項周轉率

=銷售成本

/期末應付款項

(12-4)

應收款項

=應收票據

+應收帳款

-預收款項

+其他應收款（扣減非經營性其他應收款

後）

(12-5)

應付款項

=應付票據

+應付帳款

-預付款項

+其他應付款（扣減非經營性其他應付款

後）

(12-6)

期末留抵增值稅

=期初可抵扣增值稅

+增值稅進項稅

-增值稅銷項稅

-增值稅出口退

稅

-進口設備退稅

（

12-7）

新增長期資產投資

=新增固定資產投資

+新增無形或其他長期資產

(13)

根據企業的經

營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，並

假設其在預測期後仍可經營一個較長的永續期，在永續期內評估對象的預期收益等額

於其預測期最後一年的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理

並加和，測算得到企業經營性資產價值。

C.折現率

本次評估採用加權平均資本成本模型（

WACC）確定折現率

(14)

eeddwrwrr....

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

(15)

)(DEDwd.

We：評估對象的股權資本比率；

(16)

)(DEEwe.

re：權益資本成本，按資本資產定價模型

(CAPM)確定權益資本成本

re；

(17)

.......)(fmeferrrr

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：

評估對象的特性風險調整係數

；

βe：

評估對象權益資本的預期市場風險係數

；

D.預測期的確定

企業已經正常運行，運營狀況比較穩定，故預測期取

5年

1期，即

2018年

7月

~2023年，

2024年起收入保持穩定。

E.收益期的確定

企業通過正常的固定資產等長期資產更新，是可以保持長時間的運行的，故收益

期按永續確定。

③

未來預期收益現金流

A.主營業務收入與成本預測

a.對未來主營業務收入的預測

被評估單位

TCL電子是電視機生產及分銷企業，目前主導產品是液晶電視，銷售

網絡和渠道遍布全球。

I. TV業務

TV業務收入約佔

TCL電子主營收入

98%。行業內統一認同國內市場規模

5000萬

臺是行業天花板，由於產品同質化原因，彩電銷售的價格戰愈演愈烈。特別是線上銷

售獲得不少的市場份額，故國內銷售收入預測在現有收入水平上每年平穩增長。儘管

TCL電子基於海外市場布局較早，但隨著國內市場飽和，國內彩電廠家陸續進軍海外

市場，海外市場的競爭將日趨激烈，

2018年後國外銷售的增長率將放緩。

II. 顯示類收入

顯示類收入包括智能桌面、交互業務和專顯

3塊業務：

i.智能桌面：隨著網咖牌照申請完全放開、遊戲電競列入國家體育項目；政府項目

採購，教育行業設備升級持續投入，智能桌面的行業規模將有一個較大的上升。

ii.交互業務：交互平板整體市場未來三年將持續增長，其中普教增速降緩，幼教和

會議市場平穩增長；行標的執行和用戶需求加快大尺寸切換；教育市場應用來看，用

戶的需求從單一交互硬體向軟體應用、內容和管理平臺轉變。

iii.專業顯示：面向政府、交通、能源客戶的液晶拼接解決方案為主要市場，在政

策指引及政府投資類行業的驅動下仍將穩步發展。

III. 警用類產品

警用設備深改組持續推

動執法規範化建設，執法記錄儀市場將持續增長。

b.對未來主營業務成本的預測

TCL電子的

TV業務主營業務成本主要由原材料、人工工資、固定資產折舊費、

租賃費及其他製造費用等組成。顯示類產品和警用類產品主要採用整機採購和委外加

工方式，除材料成本外無其他成本。通過對企業歷史成本及產品生產定額的分析，對

TCL電子的

TV成本進行預測如下：原材料根據被評估單位提供的產品平均定額和未

來銷量測算；工資薪金根據企業未來產能的需要按所需人員數量與平均工資計算；運

費根據企業歷史運費佔收入的比例預測；固定資產折舊費由於未來年度陸續

有新建固

定資產投入生產中，故未來年度固定資產折舊費有一定比例增加；固定制造費用主要

是租金及保險費等；變動製造費用根據企業的歷史年度佔收入的比例進行預測。

B.其他業務預測

TCL電子其他業務收入為原材料銷售，收入按一定的增長率進行增長，毛利率維

持不變。

C.期間費用估算

a.營業費用估算

TCL電子營業費用主要是銷售人員人工、福利、社保、促銷費

、廣告費、售後服

務費、運輸費、品牌使用費、專利費等，根據期間各營業費用佔營業收入的比例結合

固定費用和變動費用分析，進行預測。

b.管理費用的估算

TCL電子管理費用

主要包括管理人員工資薪金、社保、固定資產折舊、技術轉讓

費、通訊費、交通費、業務招待費、辦公費、差旅費、中介服務費等，根據期間各管理

費用佔營業收入的比例結合固定費用和變動費用分析，進行預測

c.財務費用的估算

TCL電子財務費用為利息收入、利息支出、匯兌損失及手續費等。本次評估中，

企業產能持續擴大，至

2021年一直有固定資產投入；因

TCL電子多年經營收入穩定

增長，利潤持續增加，經營活動現金淨流入也同步增加，本次評估假設基準日債務結

構是符合公司經營目標的，預測期間，如果淨現金流不能滿足生產經營需要，則通過

市場化

成本增加付息債務，淨現金流充足時將優先償還新增的付息債務，以恢復基準

日合理的短期債務結構。根據本次評估假設，企業的現金流的貨幣資金或其銀行存款

等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，本次評估不考慮存款產生的利息收入，也

不考慮匯兌損失和金額較小的

銀行業

務的手續費支出。

D.稅金及附加的估算

TCL電子的營業稅金及附加包括城建稅、教育費及教育附加費。根據

TCL電子歷

史銷售情況，出口產品的銷售收入約佔主營收入的

50%左右。根據海關的出口免稅政

策，出口產品的進口原材料免徵關稅及增值稅；由於

TCL電子合併報表層面無法逐

家

計算其應繳增值稅和所得稅，企業採取合併層面的增值稅負率和所得稅負率計算未來

應繳納的增值稅和所得稅，並根據各期應交流轉稅額與城建稅率、教育附加費率乘積

預測城建稅額與教育費附加額。

E.折舊與攤銷預測

a.折舊預測

TCL電子的未來年度固定資產包括房屋建築物、機器設備、車輛、電子設備等。

固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，

以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的

折舊額。

b.攤銷估算

本次評估假定，基準日後企業將不再產生新增的無形資產，

無形資產和長期待攤

費用在經營期內維持這一規模，按照企業的無形資產攤銷政策估算未來各年度的無形

資產及長期待攤費用攤銷額。

F.追加資本預測

追加資本係指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營

運資金和超過一年期的長期資本性投入。如生產線升級改造所需的資本性投資

(購置固

定資產或其他長期資產

)；持續經營所必須的資產更新以及經營規模變化所需的新增營

運資金等。

追加資本

=擴大性資本支出

+資產更新投資

+營運資金增加額

a.擴大性資本支出估算

在本次評估中，企業為擴大產能將持續進行固定資產投資和無形資產投資至

2021

年，自

2022年起資產規模基本保持穩定，收入與成本的構成基本保持穩定關係。

b.資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎，在維持

2022年資產規模和資產狀況的前提下，在

2023年起以年金的方式計算房產和土地更新支出維持現有的經營規模。

c.營運資金增加額估算

根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各

年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加。

G.淨現金流量的預測結果

TCL電子

為註冊在開曼群島的公司；合併層面的主要稅項主要有增值稅、城建稅、

教育稅附加和所得稅等。城市維護建設稅按流轉稅額的

7%計繳，教育費及附加按流轉

稅額的

5%計繳；製造工廠的企業所得稅率

25%，軟體開發企業享受增值稅即徵即退及

所得稅率

15%的優惠稅率。海外銷售公司按各國的稅率繳納增值稅和所得稅。

本次評估中對未來收益的估算，主要是在評估對象報表揭示的歷史營業收入、成

本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、市場

未來的發展等綜合情況做出的一種專業判斷。未來年度

TCL電子營業外收支、補貼收

入

以及其它非經常性經營在評估預測中未做考慮等。

未來經營期內的淨現金流量預測見下表：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

12月

永續

淨現金流量

-23,004

-18,316

25,829

62,947

58,333

43,484

82,379

（

4）權益資本價值估算

①

折現率的確定

A.無風險收益率

rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年

期以上國債利率平均水平確定無風險收益率

rf的近似，即

rf=3.97%。

B.市場期望報酬率

rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，

指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證

綜合指數

自

1992

年

5月

21日全面放開股價、實行自由競價交易後至

2018年

6月

30日期間的指數平均

收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：

rm=9.60%。

C. .

e值。首先，取滬深兩市消費類電子上市公司股票、以

2015年

6月至

2018年

6月

150周的市場價格按照式

(20)估算得到歷史資產貝塔

x=1.2086，並由式

(19)得到的

調整資產貝塔

t=1.1377，

並由式

(18)得到的可比公司的無槓桿市場風險係數

βu=0.7068，

最後由式

(17)得到評估對象的權益資本市場風險係數的估計值

βe=0.7470。

未來年度

βe

見下表：

項目

2018年

12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

永續

權益

βe

0.7642

0.7873

0.7594

0.7501

D. 權益資本成本

re，本次評估考慮到評估對象雖然是香港上市公司，但公司大部

分收入在海外（北美佔比較高），考慮到目前國際貿易環境、融資條件、資本流動性等

方面與國內可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整

係數

ε=0.03；

最終由式

(16)得到評估對象基準日的權益資本成本

re：

re=0.0397+0.7476×(0.0960-0.0397)+0.03=0.1118

未來年度

re見下表：

項目

2018年

12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

永續

權益資本成本

0.1127

0.1140

0.1125

0.1119

E. 截止評估基準日

2018年

6月

30日，

TCL電子經會計師審計的資產負債表披

露，在評估基準日被評估對象付息債務共計

46,905.92萬元，各年債務成本（稅後）計

算如下表：

項目

2018年

12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

穩定年

債務成本

0.0398

0.0527

0.0526

0.0525

0.0557

F. 由式（

14）和式（

13）計算得到基準日權益比率

We= 0.9317；債務比率

Wd=0.0683；

未來年度的權益比率

We與債務比率

Wd見下表：

項目

2018年

12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

穩定年

權益比

0.9053

0.8804

0.9183

0.9317

債務比

0.0947

0.1196

0.0817

0.0683

G.基準日的折現率

r，將上述各值分別代入式

(12)即得到基準日的折現率

r：

r=rd×Wd+re×We= 0.1057

未來年度折現率

r見下表：

項目

2018年

7-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

穩定年

折現率

0.1058

0.1067

0.1076

0.1079

0.1081

②

經營性資產價值

將得到的預期淨現金量表代入式

(3)，得到

TCL電子模擬合併口徑的經營性資產價

值為

522,831.87 萬元。

③

非經營性資產或溢餘性資產價值

經核實，在評估基準日

2018年

6月

30日，

TCL電子帳面有如下一些資產（負債）

的價值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的非經

營性或溢餘性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。

A. 預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值

C1；

C1= 114,809.02萬元

B. 基準日現金類資產（負債）價值

C2= -89,762.58萬元

C. 基準日呆滯或閒置設備、房產等資產價值

C4；

C4= 138,567.06萬元

將上述各項代入式

(4)得到

TCL電子基準日非經營性或溢餘性資產的價值為

ΣCi= 114,809.02 -89,762.58 + 138,567.06

= 163,613.50（萬元）

④

付息債務價值

截至評估基準日，在評估基準日被評估對象付息債務共計

46,905.92萬元。

⑤

權益資本價值的確定

A.企業價值

將得到的經營性資產的價值

P= 522,831.87

萬元，基準日的非經營性或溢餘性資產

的價值

∑Ci= 163,613.50

萬元代入式

(2)

，即得到

TCL

電子企業價值為：

B=P+∑Ci

= 522,831.87 + 163,613.50 = 686,445.36 (

萬元

)

B.淨資產價值

將

TCL電子的付息債務的價值

D=46,905.92萬元代入式

(1)，得到

TCL電子的權

益資本價值為

E=B-D

= 686,445.36 - 46,905.92

= 639,539.44萬元

C.歸屬於母公司股東的權益資本價值

2018年

6月

30日模擬合併資產負債表顯示，母公司少數股東權益佔所有者權益

的比例為

0.735%。

歸屬於母公司權益資本價值

=淨資產價值

×（

1-少數股東權益佔所有者權益比例）

= 639,539.44 ×（

1-0.735%）

= 634,836.06 萬元

（

5）市場法評估情況

①

可比上市公司的選取

TCL電子主營業務為從事液晶電視及商業顯示器、警用顯示器的研發、生產、銷

售，屬於消費電子行業，

H股消費電子行業及家用電器行業有類似業務的上市公司，

因此本次評估選擇了

15家主營業務類似的上市公司作為可

比公司。

②

TCL電子

與可比公司間的比較量化

本次評估從盈利能力、發展能力、營運能力及償付能力四個方面來評價企業的績

效。具體選取以下

10個指標作為評價體系中的可比指標：

a、盈利能力：營業利潤率、

總資產報酬率、淨資產收益率；

b、發展能力：營業收入增長率、總資產增長率；

c、營

運能力：總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨周轉率；

d、償付能力：流動比率、速

動比率。

③

價值比率的確定

在市場法評估中所採用的價值比率一般有市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、市銷率（

PS）、

企業價值與折舊息稅前利潤比率（

EV/EBITA）、企業價值與稅後經營收益比率（

EVIAT）

等。在上述五個指標中，企業價值與折舊息稅前利潤比率（

EV/EBITA）、企業價值與稅

後經營收益比率（

EVIAT）側重企業整體價值的判斷；而市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、

市銷率（

PS）側重股東權益價值的判斷，以合理確定評估對象的價值為目的，適合選

取市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、市銷率（

PS）作為價值比率。

根據被評估企業的特點，在確定價值比率時綜合考慮了盈利能力、融資結構以及

折舊銷

攤銷

政策等因素，結合被評估單

位的實際情況，公司成立時間較長，歷史年度

均有較穩定的收入及利潤，盈利狀況良好，本次評估選擇市盈率（

PE）為價值比率。

④

計算比準價值比率

可比公司市盈率的選取：本次選擇的可比公司價值比率為市盈率（

PE）。

本次按照盈利能力、償債能力、營運能力、發展能力各佔權重

25%計算，得到各

可比案例的價值比例調整係數，然後乘以可比案例中對應的市盈率得到各可比案例的

比準市盈率，對各企業比準市盈率求平均得到被評估企業的市盈率。剔除偏離最大的

最高值與最低值後，可比公司中最終計算的比準市盈率平均值為

9。

4、計算

TCL電子扣除流動性折扣前股東全部權益的價值

由於選用的市盈率為

LYR，對應最新一期年報數據，故乘以被評估企業

2017年的

歸屬於母公司所有者的淨利潤，由此得出

TCL電子歸屬於母公司所有者權益的價值。

⑤

評估對象扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價值

扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價值

=歸屬於母公司所有者的淨利

潤

×市盈率價值比率

= 79,325.30×9.00

= 713,927.70萬元

⑥

確定流動性折扣

由於被評估單位與本次選用的可比公司均為上市公司，其股份具有

較

強的流動性，

不需考慮流動性折扣。故流動性折扣

=0%。

⑦

歸屬於母公司所有者權益價值計算

歸屬於母公司所有者權益價值

=扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價

值

×（

1-流動性折扣）

= 713,927.70×（

1-0%）

= 713,927.70萬元

⑧

計算歸屬於母公司股東權益價值。

2018年

6月

30日合併資產負債表顯示，母公司少數股東權益佔所有者權益的比

例為

0.735%。

歸屬於母公

司股東權益價值

=股東全部權益價值

×（

1-少數股東權益佔所有者權益

比例）

= 713,927.70×（

1-0.735%）

= 708,677.24萬元

（

6）評估

減值

的原因分析

TCL電子在評估基準日的合併歸母淨資產帳面價值

760,405.20萬元，評估值

634,836.06 萬元，評估減值

125,568.14萬元，減值率

16.51%。

本次減值原因：一是

TCL電子屬於傳統彩電製造類企業，在國內市場，面對國內

彩電產品同質化嚴重而導致的頻繁價格戰，使得公司在國內的盈利水平較差，隨著互

聯網彩電企業以低價搶奪市場，

未來公司的盈利水平將面臨更嚴峻的挑戰；海外市場

的高端市場長期由三星、

LG佔據，

TCL產品定價

較低

，另外隨著國內彩電市場飽和，

國內彩電廠家已陸續進軍海外市場，海外市場的競爭將日趨激烈；二是彩電產品更新

換代較快，產品趨勢為更大尺寸、高清、智能等，為保持原有的市場份額，企業需要投

入大量的資金進行

研發和

產線升級；三是企業的產品大部分出口，受國家政策（美國

發起的貿易戰、國際制裁海外銷售）影響，企業未來經營存在一定的不確定性，未來

經營風險較大。

綜上，當前

TCL電子股權評估值

634,836.06 萬元具有合理性

。

2）

TCL通訊

（

1）本次評估的基本情況

中聯對

TCL通訊

100%的股權分別採用市場法和收益法進行了評估：評估基準日

為

2018年

6月

30日，

TCL通訊的歸母淨資產帳面價值

-28,096.30萬元，經收益法評

估，評估值為

-11,213.37萬元，評估增值

16,882.93萬元；經市場法評估，評估值為

18,213.39萬元，評估增值

9,882.91萬元。

市場法是從企業經營情況及整體市場的表現來評定企業的價值

，

收益法是立足於

企業本身的獲利能力來預測企業的價值。一般而言，市場法是從整體市場的表現和未

來的預期來評定企

業的價值，而收益法是立足於企業本身的獲利能力來預測企業的價

值，兩者是相輔相成的，市場法的結果是收益法結果的市場表現，收益法結果是市場

法結果的堅實基礎。市場法結果與收益法結果差異的主要原因在於市場法是企業在某

時點所反映的外部市場價格，其結果會受到市場投資環境、投機程度、以及投資者信

心等一些因素影響而波動相對劇烈，而收益法則是在對企業歷史經營狀況進行專業分

析的基礎上，對企業未來收益做出合理預測而得出的結論，相比市場法波動相對較小。

TCL通訊是

TCL集團

下屬子公司，主營業務為生產手機、平板電腦、

移動互聯

設

備、可

穿戴設備及配件，同時也為用戶提供先進的網際網路應用及服務。

TCL通訊已建

立了以六大銷售區域為核心的全球化營銷網絡，並與全球主流運營商

VODAFONE、

ORANGE以及零售巨頭

WALMART、

BESTBUY、

Amazon等建立了長期穩固的戰略

合作夥伴關係。市場法是參照同行上市公司的股價間接定價，評估結果受股市波動影

響較大。

收益法是通過對被評估單位內在經營情況及外部市場經營環境進行全面分析後，

結合被評估單位的歷史盈利情況、未來的業務發展預測等諸多因素後的價值判斷，評

估結果更能體現企業股東權益價值。

故本次評估選

用收益法評估結果作為

TCL通訊全部股東權益的評估結果。

（

2）基本假設

①

假設評估基準日後被評估單位持續經營；

②

假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大

變化；

③

假設評估基準日後評估實體所處國家和地區的宏觀經濟政策、產業政策和區域

發展政策除公眾已獲知的變化外，無其他重大變化；

④

假設與被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後，

除公眾已獲知的變化外，不發生重大變化；

⑤

假設截止評估基準日，在本報告披露的涉訴事項及或有事項外，被評估單位及

其下屬子公司不存在影響其期後經營或評估結果的涉訴事項及或有事項；

⑥

假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職

務；公司產品在必要的研發投入下，技術保持領先；

⑦

假設被評估單位遵守相關的法律法規，不會出現影響公司發展和收

益實現的重

大違規事項；

⑧

假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫評估報告時所採用的會計

政策在重要方面保持一致；

⑨

委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

⑩

假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，其經營範

圍、經營方式除評估報告中披露事項外不發生重大變化；

.假設評估對象在未來預測期內的資產構成

，

主營業務的結構

，

收入與成本的構成

以及銷售策略和成本控制等仍保持其基準日前後

的狀態持續，並隨經營規模的變化而

同步變動；

.假設評估基準日後被評估單位及其下屬子公司仍可合法使用

TCL品牌

，

並參照

基準日前的比例投入品牌費用；

.假設評估對象在未來預測期內的國內銷售比例佔銷售總收入的比例不變

，

國外

銷售部分根據海關的出口退稅政策，出口產品的原材料進口免徵關稅及增值稅；

.在未來的經營期內

，

評估對象的各項期間費用的構成不會在現有基礎上發生大

幅的變化，並隨經營規模的變化而同步變動。本評估所指的財務費用是企業在生產經

營過程中，為籌集正常經營或建設性資金而發生的融資成本費用。鑑於企業的貨幣資

金或其

銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，評估時不考慮存款產生的

利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益；

.評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準

，

未考慮委託方及被

評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

.假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響

；

.本次評估測算各項參數取值未考慮通貨膨脹因素

。

當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。

（

3）本次評估的評估方法

被評估單位下屬子公司眾多，股權架構較為複雜，不適宜採用資產基礎法，但其

核心業務突出，故適宜採

用合併口徑收益法和市場法（上市公司比較法）進行評估。

考慮到市場法是企業在某時點所反映的外部市場價格，其結果受到市場投資環境、投

機程度、以及投資者信心等一些因素影響而波動相對劇烈，而收益法則是在對企業歷

史經營狀況進行專業分析的基礎上，對企業未來收益做出合理預測而得出的結論，故

選取收益法結果作為評估結論。

（

4）收益法評估情況

①

基本評估思路

根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，

TCL通訊合

並報表中的各法人主體分別為手機、平板電腦等產品的生產、研發、銷售服

務，可視

同為同一利潤主體，故本次評估的基本思路是以評估對象經審計的

TCL通訊合併報表

為基礎估算其權益資本價值，即首先按收益途徑採用現金流折現方法

(DCF)，估算評估

對象的經營性資產的價值，再加上其基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值，來

得到評估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，來得出評估對象的

股東全部權益價值。

本次評估的基本評估思路是：

A.對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢

和業務類型估算預期收益估算預期淨現金流量，並折現得到經營性資產的價值；

B.對納

入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存

在的現金類資產（負債）等類資產，定義為基準日存在的溢餘性或非經營性資產（負

債），單獨估算其價值；

C.由上述計算得出的經營性資產價值加溢餘性資產或非經營性資產價值，並扣減

企業應承擔的付息債務價值後得到評估對象的股東全部權益價值。

②

評估模型

A.基本模型

本次評估的基本模型為：

P =E - M (1)

式中：

：歸屬於母公司所有者權益評估價值；

：所有者權益評估價值；

：少數股東權益評估價值；

所有者權益評估價值

少數股東權益比例

(2)

少數股東權益比例

少數股東權益價值帳面價值

（少數股東權益帳面價值

母公司

所有者權益帳面價值）。

其中：

(3)

：評估對象的企業價值；

(4)

：評估對象的經營性資產價值；

(5)

式中：

：評估對象合併口徑未來第

年的預期收益

(

自由現金流量

)

；

：評估對象合併口徑永續期的預期收益

(

自由現金流量

)

；

：折現率；

：評估對象的未來經營期。

ΣCi：

基準日存在的非經營性

、

溢餘資產的價值

。

(6)

式中：

C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值；

C2：基準日現金類資產（負債）價值；

C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值

;

C4:基準日呆滯或閒置設備、房產等資產價值

;

：評估對象付息債務價值。

B.收益指標

本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

R=淨利潤＋折舊攤銷＋扣稅後付息債務利息－追加資本

(7)

式中：

淨利潤

=營業收入

-營業成本

- 銷售稅金及附加

-期間費用（營業費用

+管理費用

+財

務費用）

-所得稅

(8)

折舊攤銷

=成本和費用（營業費用及管理費用）中的折舊攤銷

扣稅後付息債務利息

=長短期付息債務利息合計

×（

1-所得稅）

追加資本

=資產更新投資

+營運資本增加額

+新增長期資產投資

(9)

其中：

資產更新投資

=房屋建築物更新

+機器設備更新

+其他自動化設備（電子、運輸等）

更新

+無形資產更新

(10)

營運資金增加額

=當期營運資金

-上期營運資金

(11)

其中：

營運資金

=現金保有量

+存貨

+應收款項

-應付款項

(12)

本次評估基於企業的具體情況，假設為保持企業的正常經營，所需的最低現金保

有量為企業

14天的年付現成本費用。

年付現成本總額

= 銷售成本總額

+ 期間費用總額

+ 稅金

— 非付現成本總額

(12-1)

存貨周轉率

=銷售

成本

/期末存貨

(12-2)

應收款項周轉率

=銷售收入

/期末應收款項

(12-3)

應付款項周轉率

=銷售成本

/期末應付款項

(12-4)

應收款項

=應收票據

+應收帳款

-預收款項

+其他應收款（扣減非經營性其他應收款

後）

(12-5)

應付款項

=應付票據

+應付帳

款

-預付款項

+其他應付款（扣減非經營性其他應付款

後）

(12-6)

期末留抵增值稅

=期初可抵扣增值稅

+增值稅進項稅

-增值稅銷項稅

-增值稅出口退

稅

-進口設備退稅

（

12-7）

新增長期資產投資

=新增固定資產投資

+新增無形或其他長期資產

(13)

根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，並

假設其在預

測期後仍可經營一個較長的永續期，在永續期內評估對象的預期收益等額

於其預測期最後一年的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理

並加和，測算得到企業經營性資產價值。

C.折現率

本次評估採用加權平均資本成本模型（

WACC）確定折現率

(14)

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

(15)

We：評估對象的股權資本比率；

(16)

re：權益資本成本，按資本資產定價模型

(CAPM)確定權益資本成本

re；

(17)

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：

評估對象的特性風險調整係數

；

βe：

評估對象權益資本的預期市場風險係數

；

D.預測期的確定

企業已經正常運行，運營狀況比較穩定，故預測期取

5年

1期，即

2018年

7月

~2023年，

2024年起收入保持穩定。

E.收益期的確定

企業通過正常的固定資產等長期資產更新，是可以保持長時間的運行的，故收益

期按永續確定。

③

未來預期收益現金流

A.主營業務收入與成本預測

a.對未來主營業務收入的預測

TCL通訊的主要產品包括手機、平板電腦、

移動互聯

設備、可穿戴設備及配件，

同時也為用戶提供先進的網際網路應用及服務。未來盈利預測中，由於

2018年和

2019

年

TCL通訊的收入仍以運營商為主，基於未來

5G技術的應用，未來年度的產品平均

售價上升，故在總體銷量穩定的情況下銷售收入將有一定的上升。

b.對未來主營

業務成本的預測

TCL通訊的主營業務成本主要由原材料、人工工資、固定資產折舊費、其他製造

費用、模具、夾具費、軟體成本和

IPR (技術提成費）等組成。通過對企業歷史成本及

產品生產定額的分析，對

TCL通訊的成本進行預測如下：未來年度額毛利率水平基本

保持穩定，原材料根據歷史年度

BOM材料佔收入的比例計算；工資薪金根據企業未

來產能的需要按所需人員數量與平均工資計算；模具、夾具費、軟體成本和

IPR (技術

提成費）等變動成本根據企業的歷史年度佔收入的比例進行預測。

B.其他業務預測

TCL通訊其他業務收入為原材料銷售和

EMS加工收入，收入按一定的增長率進

行增長，毛利率維持不變。

C.期間費用估算

a.營業費用估算

TCL通訊營業費用主要是銷售人員人工、福利、促銷費

、廣告費、運輸費、倉儲

費、售後服務費、品牌基金、信保費、辦公費、差旅費、外包服務費等，根據期間各營

業費用佔營業收入的比例結合固定費用和變動費用分析，進行預測。

b.管理費用的估算

TCL通訊管理費用主要包括管理人員工資、福利費、固定資產折舊、無形資產攤

銷、行政管理費、研發費用、業務招待費、水電費、租賃費費、中介服務費等，根據期

間各管理費用佔營業收入的比例結合固

定費用和變動費用分析，進行預測。

c.財務費用的估算

截至評估基準日，

TCL通訊經審計的合併報表顯示付息債務

271,292.77萬元。財

務費用為利息收入、利息支出、匯兌損失及手續費等。因

TCL通訊多年已持續經營多

年，且未來收入規模變動不大，本次評估假設基準日債務結構是符合公司經營目標的，

預測期間，如果淨現金流不能滿足生產經營需要，則通過市場化成本增加付息債務，

淨現金流充足時將優先償還新增的付息債務，以恢復基準日合理的短期債務結構。根

據本次評估假設，企業的現金流的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變

化

或變化較大，本次評估不考慮存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損失和金額較小

的

銀行業

務的手續費支出。

D.稅金及附加的估算

TCL通訊的營業稅金及附加包括城建稅、教育費及教育附加費。根據

TCL通訊歷

史銷售情況，出口產品的銷售收入約佔主營收入的

90%左右。根據海關的出口免稅政

策，出口產品的進口原材料免徵關稅及增值稅；由於

TCL通訊合併報表層面無法逐家

計算其應繳增值稅和所得稅，企業採取合併層面的增值稅負率和所得稅負率計算未來

應繳納的增值稅和所得稅。並根據各期應交流轉稅額與城建稅率、教育附加費率乘積

預測城建稅額與教育費附加額。

E.折舊與攤銷預測

a.折舊預測

TCL通訊的未來年度固定資產包括房屋建築物、機器設備、車輛、電子設備等。

固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，

以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的

折舊額。

b.攤銷估算

本次評估假定，基準日後企業將不

再產生新增的無形資產，無形資產和長期待攤

費用在經營期內維持這一規模，按照企業的無形資產攤銷政策估算未來各年度的無形

資產及長期待攤費用攤銷額。

F.追加資本預測

追加資本係指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營

運資金和超過一年期的長期資本性投入。如生產線升級改造所需的資本性投資

(購置固

定資產或其他長期資產

)；持續經營所必須的資產更新以及經營規模變化所需的新增營

運資金等。

追加資本

=擴大性資本支出

+資產更新投資

+營運資金增加額

a.擴大性資本支出估算

TCL通訊的目前無產能擴建計劃，無擴大

性資本性支出。

b.資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎，在維持

2022年資產規模和資產狀況的前提下，在

2023年起以年金的方式計算房產和土地更新支出維持現有的經營規模。

c.營運資金增加額估算

根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各

年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加。

G.淨現金流量的預測結果

TCL通訊為註冊在開曼群島的公司；合併層面的主要稅項主要有增值稅、城建稅、

教育稅附加和所得稅等。城市維護建設稅按流轉稅額的

7%計繳，教育費及附加

按流轉

稅額的

5%計繳；製造工廠的企業所得稅率

25%，軟體開發企業享受增值稅即徵即退及

所得稅率

15%的優惠稅率。製造類法人單位由於本身的利潤情況較低即使略有盈利也

可通過研發費用加計扣除將所得稅控制為

0；軟體類公司根據整體稅收籌劃情況確定；

海外銷售公司的所得稅根據各大區未來預測銷售收入佔銷售收入的比例乘以利潤留存

率再乘以綜合所得稅率確定。

本次評估中對未來收益的估算，主要是在評估對象報表揭示的歷史營業收入、成

本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、市場

未來的發展等綜合情況做出的一種

專業判斷。未來年度

TCL通訊營業外收支、補貼收

入以及其它非經常性經營在評估預測中未做考慮等。

未來經營期內的淨現金流量預測見下表：

單位：萬元

項目

2018年

7-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年至

永續

淨現金

流量

-101,547

4,184

10,319

18,393

22,839

25,729

28,924

29,177

（

4）權益資本價值估算

①

折現率的確定

A.無風險收益率

rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年

期以上國債利率平均水平確定無風險收益率

rf的近似，即

rf=3.97%。

B.市場期望報酬率

rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，

指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證

綜合指數

自

1992

年

5月

21日全面放開股價、實行自由競價交易後至

2018年

6月

30日期間的指數平均

收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：

rm=9.60%。

C..

e值。首先，取滬深兩市通訊終端設備上市公司股票、以

2015年

6月至

2018年

6月

150周的市場價格按照式

(20)估算得到歷史資產貝塔

x=1.4471，並由式

(19)得到的調整

資產貝塔

t=1.2951，

並由式

(18)得到的可比公司的無槓桿市場風險係數

βu=1.0307。

D.特性風險調整係數，本次評估考慮到評估對象大部分收入在海外，考慮到目前

國際貿易環境、融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結構等方

面與國內可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系

數

ε=0.05。

E.截止評估基準日

2018年

6月

30日，

TCL通訊經會計師審計的資產負債表披露

，在

評估基準日被評估對象付息債務共計

271,292.77萬元，

各年債務成本（稅後）計算如下

表：

項目

2018年

12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

穩定年

債務成本

0.0417

0.0550

0.0574

0.0556

F.折現率

r=rd×Wd+re×We，未來年度折現率

r如下：

項目

2018年

7-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

折現率

0.0884

0.1021

0.1045

0.1026

0.1025

0.1024

0.1022

②

經營性資產價值

將得到的預期淨現金量表代入式

(3)，得到

TCL通訊合併口徑的經營性資產價值為

125,095.58 萬元。

③

非經營性資產或溢餘性資產價值

經核實，在評估基準日

2018年

6月

30日，評估對象帳面有如下一些資產（負債）

的價值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的非經

營性或溢餘性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。

A.預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值

C1；

C1= 29,310.43萬元

B.基準日現金類資產（負債）價值

C2= 79,244.62萬元

C.基準日呆滯或閒置設備、房產等資產價值

C4；

C4 = 26,428.78 萬元

將上述各項代入式

(4)得到

TCL通訊基準日非經營性或溢餘性資產的價值為

ΣC = 29,310.43 + 79,244.62 +26,428.78

= 134,983.83（萬元）

④

付息債務價值

截至評估基準日，在評估基準日被評估對象付息債務共計

271,292.77萬元。

⑤

權益資本價值的確定

A.企業價值

將得到的經營性資產的價值

P=125,095.58

萬元，基準日的非經營性或溢餘性資產

的價值

∑Ci= 134,983.83

萬元代入式

(2)

，即得到

TCL

通訊企業價值為：

B=P+∑Ci

=125,095.58 + 134,983.83 = 260,079.40 (

萬元

)

B.淨資產價值

將

TCL通訊的付息債務的價值

D=271,292.77萬元代入式

(1)，得到

TCL通訊

公司

的權益資本價值為

E=B-D

= 260,079.40 -271,292.77

= -11,213.37 萬元

C.歸屬於母公司股東的權益資本價值

2018年

6月

30日合併資產負債表顯示，母公司少數股東權益佔所有者權益的比

例為

0%。

歸屬於母公司權益資本價值

=淨資產價值

×（

1-少數股東權益佔所有者權益比例）

= -11,213.37 ×（

1-0%）

= -11,213.37 萬元

（

5）市場法評估情況

①

可比上市公司的選取

TCL通訊主營業務為生產、銷售手機等通訊產品，屬於通信設備行業，

A股有類

似業務的上市公司，因此本次評估選擇了

26家主營業務類似的上市公司作為可比公

司。

②

TCL通訊與可比公司間的比較量化

本次評估參考中聯資產評估集團有限公司開發的上市公司業績評價體系，對評估

對象及各可比公司進行業績評價，並給出相應的分值。

本次主要從企業盈利能力、營運能力、償債能力、成長能力等方面對被評估企業

與可比公司間的差異進行量化

③

價值比率的確定

在市場法評估中所採用的價值比率一般

有市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、市銷率（

PS）、

企業價值與折舊息稅前利潤比率（

EV/EBITA）、企業價值與稅後經營收益比率（

EVIAT）

等。在上述五個指標中，企業價值與折舊息稅前利潤比率（

EV/EBITA）、企業價值與稅

後經營收益比率（

EVIAT）側重企業整體價值的判斷；而市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、

市銷率（

PS）側重股東權益價值的判斷，以合理確定評估對象的價值為目的，適合選

取市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、市銷率（

PS）作為價值比率。

根據被評估企業的特點，在確定價值比率時綜合考慮了盈利能力、融資

結構以及

折舊銷

攤銷

政策等因素，結合被評估單位的實際情況，公司近幾年均仍處於虧損狀態。

故未選用市盈率（

PE）。

市銷率（

PS）適用於銷售收入穩定、波動小的企業。從企業歷史財務數據來看，

被評估企業銷售收入呈下降趨勢，而管理層預測後續年度會逐步緩慢增長，於評估基

準日公司正處於收入拐點，營業收入無法完全體現企業的實際盈利能力。故未選用市

銷率（

PS）。

市淨率（

PB）為資產價值比率，極少出現負值，因此可運用於大多數企業，數據

容易取得，且較為穩定。故本次評估最終選取了市淨率（

PB）作為本次市場法評估的

價值比率。

④

計算比準價值比率

假設股票市場價值與業績評價分值正相關，在此基礎上進行比較量化。將各可比

公司及被評估企業各項財務指標與中聯資產評估集團有限公司開發的上市公司業績評

價體系進行比較，並計算出相應得分。根據被評估企業的得分與各可比公司得分進行

比較，可得各比準市淨率。

可比公司中最終計算的比準市淨率為

1.00。

⑤

確定流動性折扣

因為本次選用的可比公司均為上市公司，其股份具有很強的流動性，而被評估單

位為非上市公司，因此需考慮缺乏流動性折扣。市場流動性是指在某特

定市場迅速地

以低廉的交易成本買賣證券而不受阻的能力。市場流動性折扣

(DLOM)是相對於流動性

較強的投資，流動性受損程度的量化。一定程度或一定比例的市場流動性折扣應該從

該權益價值中扣除，以此反映市場流動性的缺失。借鑑國際上定量研究市場流動性折

扣的方式，本次評估結合國內實際情況採用新股發行定價估算市場流動性折扣。

所謂新股發行定價估算方式就是研究國內上市公司新股

IPO的發行定價與該股票

正式上市後的交易價格之間的差異來研究缺少流通折扣的方式。國內上市公司在進行

IPO時都是採用一種所謂的詢價的方式為新股發行定價，新

股一般在發行期結束後便

可以上市交易。新股發行的價格一般都要低於新股上市交易的價格。可以認為新股發

行價不是一個股票市場的交易價

，

這是因為此時該股票尚不能上市交易

，

也沒有

「市場

交易機制

」，

因此尚不能成為市場交易價

。

當新股上市後這種有效的交易市場機制就形

成了，因此可以認為在這兩種情況下價值的差異就是由於沒有形成有效市場交易機制

的因素造成的。

本次評估採用新股發行定價估算方式計算流動性折扣。通過

wind資訊金融終端收

集案例上市公司數據，分別計算上市後

30日均價、

60日均價、

90日均價、

120日均

價，求出對應流動性折

扣

35.18%。

⑥

確定歸屬於母公司所有者權益價值

根據上述各過程所得到的評估參數，根據被評估企業基準日的合併報表，被評估

企業

2018年

6月歸屬於母公司所有者權益為

-28,096.30萬元，由此可以得出歸屬於母

公司所有者權益價值評估結果：

A.評估對象扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價值

扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價值

=歸屬於母公司所有者的淨利

潤

×市盈率價值比率

= -28,096.30×1.00

= -28,096.30萬元

B.歸屬於母公司所有者權益

價值計算

歸屬於母公司所有者權益價值

=扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價

值

×（

1-流動性折扣）

= -28,096.30×（

1-35.18%）

= -18,213.39萬元

（

6）評估增值的原因分析

TCL通訊在評估基準日的合併歸母淨資產帳面價值

-28,096.30萬元，評估值

11,213.37 萬元，評估增值

16,882.93萬元。

本次評估增值原因為：收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產

的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政策影響以及

資產的有效使用、品牌價值等多種條件的影響。本次評估中收益法將無法在帳面價值

中核算的銷售渠道和市場

資源優勢

、產業整合能力優勢、規模優勢、品牌優勢等的價

值在未來經營預測中合理體現，故造成評估增值。

綜上，當前

TCL通訊股權評估增值

16,882.93萬元具有合理性。

3）通力電子

（

1）本次評估的基本情況

中聯對通力電子

100%的股權分別採用市場法和收益法進行了評估。截

至評估基準

日，採用收益法評估，通力電子的歸母淨資產帳面價值

121,898.74萬元，評估值

133,307.25 萬元，評估增值

11,408.50萬元，增值率

9.36%；採用市場法評估，通力電

子在評估基準日

2018年

6月

30日的歸母淨資產帳面價值

121,898.74萬元，評估值

119,774.25萬元，評估減值

2,124.49萬元，減值率

1.74%。

一般而言，市場法是從整體市場的表現和未來的預期來評定企業的價值，而收益

法是立足於企業本身的獲利能力來預測企業的價值，兩者是相輔相成的，市場法的結

果是收益法結果

的市場表現，收益法結果是市場法結果的堅實基礎。市場法結果與收

益法結果差異的主要原因在於市場法是企業在某時點所反映的外部市場價格，其結果

會受到市場投資環境、投機程度以及投資者信心等一系列因素影響而波動相對劇烈，

而收益法則是在評估人員對企業歷史經營狀況進行專業分析的基礎上，對企業未來收

益做出合理預測而得出的結論，相比市場法波動相對較小。

根據管理層的預測，目前是一個產品

結構調整

階段，在傳統業務萎縮或消失的情

況下，智能產品將成為公司收入的主要來源。目前公司的財務狀況不能反映通力電子

的實際盈利能力。且市場法是參照同

行上市公司的股價間接定價，評估結果受股市波

動影響較大。

收益法是通過對被評估單位內在經營情況及外部市場經營環境進行全面分析後，

結合被評估單位的歷史盈利情況、未來的業務發展預測等諸多因素後的價值判斷，評

估結果更能體現企業股東權益價值。

故本次評估選用收益法評估結果作為通力電子全部股東權益的評估結果。

（

2）基本假設

①

假設評估基準日後被評估單位持續經營；

②

假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大

變化；

③

假設評估基準日後評估實體所處國家和地區的宏觀經濟政策、產業政策和區域

發展政策

除公眾已獲知的變化外，無其他重大變化；

④

假設與被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後，

除公眾已獲知的變化外，不發生重大變化；

⑤

假設截止評估基準日，在本報告披露的涉訴事項及或有事項外，被評估單位及

其下屬子公司不存在影響其期後經營或評估結果的涉訴事項及或有事項。

⑥

假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職

務；公司產品在必要的研發投入下，技術保持領先；

⑦

假設被評估單位遵守相關的法律法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重

大違規事項；

⑧

假設評估基準日後被評估

單位採用的會計政策和編寫評估報告時所採用的會計

政策在重要方面保持一致；

⑨

委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

⑩

假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，其經營範

圍、經營方式除評估報告中披露事項外不發生重大變化；

.假設評估對象在未來預測期內的資產構成

，

主營業務的結構

，

收入與成本的構

成以及銷售策略和成本控制等仍保持其基準日前後的狀態持續，並隨經營規模的變化

而同步變動；

.假設評估對象在未來預測期內的國內銷售比例佔銷售總收入的比例不變

，

國外

銷售部分根據海關的出口退稅政策，出口產品的原材料進口免徵關稅及增值稅；

.在未來的經營期內

，

評估對象的各項期間費用的構成不會在現有基礎上發生大

幅的變化，並隨經營規模的變化而同步變動。本評估所指的財務費用是企業在生產經

營過程中，為籌集正常經營或建設性資金而發生的融資成本費用。鑑於企業的貨幣資

金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，評估時不考慮存款產生的

利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益；

.評估範圍僅以委託方及被評估

單位提供的評估申報表為準

，

未考慮委託方及被

評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

.假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響

；

.本次評估測算各項參數取值未考慮通貨膨脹因素

。

當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。

（

3）本次評估的評估方法

根據國家管理部門的有關規定以及

《

資產評估

執業

準則

—企業價值

》，

國際和國內

類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益法（現金流折現方法）、市場法估算通

力電子的權益資本價值。

現金流折現方法是通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值，評估資產價值

的

一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採用適宜的折現率

折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條

件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。

使用現金流折現法的最大難度在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客

觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理

時，其估值結果具有較好的客觀性。

市場法是通過選取同行業可比上市公司，對被評估企業及各可比公司在盈利能力、

運營能力、償債能力、成長能力等方

面的差異進行分析調整並考慮流動性折扣後，確

定被評估企業股東全部權益於評估基準日的市場價值。

（

4）收益法評估情況

①

基本評估思路

根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，

通力電子合

並報表中的各法人主體分別為音箱、耳機等音視頻產品的生產、研發、銷售服務，可

視同為同一利潤主體，故本次評估的基本思路是以評估對象經審計的通力電子合併報

表為基礎估算其權益資本價值，即首先按收益途徑採用現金流折現方法（

DCF），估算

評估對象的經營性資產的價值，再加上其基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值，

來得到評

估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，來得出評估對象

的股東全部權益價值

本次評估的基本評估思路是：

A、對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢

和業務類型估算預期收益估算預期淨現金流量，並折現得到經營性資產的價值；

B、對納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日

存在的現金類資產（負債）等類資產，定義為基準日存在的溢餘性或非經營性資產（負

債），單獨估算其價值；

C、由上述計算得出的經營性資產價值加溢餘性資產或非經營性資產價值，並扣減

企業應承擔

的付息債務價值後得到評估對象的股東全部權益價值。

②

評估模型

A、基本模型

本次評估的基本模型為

P =E - M (1)

式中：

P：歸屬於母公司所有者權益評估價值；

E：所有者權益評估價值；

M：少數股東權益評估價值；

M=所有者權益評估價值

×少數股東權益比例

(2)

少數股東權益比例

=少數股東權益價值帳面價值

/（少數股東權益帳面價值

+母公司

所有者權益帳面價值）。

其中：

(3)

B：評估對象的企業價值；

(4)

P：評估對象的經營性資產價值；

(5)

式中：

Ri：評估對象模擬合併口徑未來第

i年的預期收益

(自由現金流量

)；

Rn：評估對象模擬合併口徑永續期的預期收益

(自由現金流量

)；

r：折現率；

n：評估對象的未來經營期。

ΣCi：

基準日存在的非經營性

、

溢餘資產的價值

。

(6)

式中：

C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值；

C2：基準日現金類資產（負債）價值；

C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值

;

C4：基準日呆滯或閒置設備、房產等資產價值

;

D：評估對象付息債務價值。

B、收益指標

本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

R=淨利潤＋折舊攤銷＋扣稅後付息債務利息－追加資本

(7)

式中：

淨利潤

=營業收入

-營業成本

- 銷售稅金及附加

-期間費用（營業費用

+管理費用

+財

務費用）

-所得稅

(8)

折舊攤銷

=成本和費用（營業費用及管理費用）中的折舊攤銷

扣稅後付息債務利息

=長短期付息債務利息合計

×（

1-所得稅）

追加資本

=資產更新投資

+營運資本增加額

+新增長期資產投資

(9)

其中：

資產更新投資

=房屋建築物更新

+機器設備更新

+其他自動化設備（電子、運輸等）

更新

+無形資產更新

(10)

營運資金增加額

=當期營運資金

-上期營運資金

(11)

其中：

營運資金

=現金保有量

+存貨

+應收款項

-應付款項

(12)

本次評估基於企業的具體情況，假設為保持企業的正常經營，所需的最低現金保

有量為企業

49天的年付現成本費用。

年付現成本總額

=銷售成本總額

+期間費用總額＋稅金－非付現成本總額

(12-1)

存貨周轉率

=銷售成本

/期末存貨

(12-2)

應收款項周轉率

=銷售收入

/期末應收款項

(12-3)

應付款項周轉率

=銷售成本

/期末應付款項

(12-4)

應收款項

=應收票據

+應收帳款

-預收款項

+其他應收款（扣減非經營性其他應收款

後）

(12-5)

應付款項

=應付票據

+應付帳款

-預付款項

+其他應付款（扣減非經營性其他應付款

後）

(12-6)

期末留抵增值稅

=期初可抵扣增值稅

+增值稅進項稅

-增值稅銷項稅

-增值稅出口退

稅

-進口設備退稅

（

12-7）

新增長期資產投資

=新增固定資產投資

+新增無形或其他長期資產

(13)

根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，並

假設其在預測期後仍可經營一個較長的永續期，在永續期內評估對象的預期收益等額

於其預測期最後一年的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理

並加和，測算得到企業經營性資產價值。

C、折現率

本次評估採用加權平均資本成本模型（

WACC）確定折現率

(14)

式中：

Wd：評估對象的債務比率；

(15)

We：評估對象的股權資本比率；

(16)

re：權益資本成本，按資本資產定價模型

(CAPM)確定權益資本成本

re；

(17)

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：

評估對象的特性風險調整係數

；

βe：

評估對象權益資本的預期市場風險係數

；

D、預測期的確定

企業已經正常運行，運營狀況比較穩定，故預測期取

5年

1期，即

2018年

7月

~2023年，

2024年起收入保持穩定。

E、收益期的確定

企業通過正常的固定資產等長期資產更新，是可以保持長時間的運行的，故收益

期按永續確定。

③

未來預期收益現金流

A、主營業務收入與成本預測

通力電子的主營業務為音頻、視頻、電聲及

智能家居

類產品的

ODM業務，公司的

生產基地在廣東省惠州市。根據企業的預測，目前通力電子

處於一個產品

結構調整

階

段，在傳統業務萎縮或消失的情況下，智能產品和智能音響部品將成為通力電子收入

的主要來源：

a、隨著市場的變化，傳統的視頻產品（

DVD、藍光）收入將大幅下降，甚至消失，

故本次預測

2021年起不再生產視頻產品；

b、傳統的音頻產品也將逐漸被藍牙音箱，智能音箱取代，音頻產品的收入逐年下

降；

c、智能產品的收入由於

2015年剛剛起步基數很小，在

2015~2018年出現高速增

長，智能產品包括音視頻交互產品、智能音箱、智能平板、智能耳機等。

2018年後由

於市場增速放緩，而各網際網路巨頭加入使市場競爭加

劇，故

2019年後智能產品的收入

的增速放緩，

2023年起保持穩定。

d、通力電子部品的預測

2019~2022年增速放緩，

2022年後不再增長。

通力電子的主營業務成本主要由材料費、人工工資、固定資產折舊費用、動能費

及其他製造費用等組成。通過對企業歷史成本及產品生產定額的分析，對通力電子的

產品成本進行預測如下：未來年度額毛利率水平基本保持穩定，原材料根據歷史年度

BOM材料佔收入的比例計算；工資薪金根據企業未來產能的需要按所需人員數量與平

均工資計算；固定資產折舊費由於未來年度陸續有新建固定資產投入生產中，故未來

年度固定資產折舊費有一定比例增加；固定制造費用主要是租金及保險費等；變動制

造費用根據企業的歷史年度佔收入的比例進行預測。

B、其他業務收入成本預測

通力電子其他業務收入為研發及模具、樣機收入，收入按一定的增長率進行增長，

毛利率保持穩定。

C、期間費用預測

a、營業費用預測

通力電子營業費用主要是銷售人員人工、福利、社保費、公積金、廣告宣傳及市

場費、物流費、售後服務費、品牌基金、財產保險費、辦公費、差旅費、固定資產折舊

等，根據期間各營業費用佔營業收入的比例結合固定費用和變動費用分析，進行預測。

b、管理費用預測

通力電子營業費用主要包括管理人員工資、福利費、固定資產折舊、無形資產攤

銷、研發費用、業務招待費、水電費、租賃費費、中介機構費等，根據期間各管理費用

佔營業收入的比例結合固定費用和變動費用分析，進行預測。

c、財務費用預測

截至評估基準日，通力電子經審計的合併報表顯示無付息

債務。財務費用為利息

收入、利息支出、匯兌損失及手續費等。因通力電子多年已持續經營多年，且未來收

入規模變動不大，本次評估假設基準日債務結構是符合公司經營目標的，預測期間，

如果淨現金流不能滿足生產經營需要，則通過市場化成本增加付息債務，淨現金流充

足時將優先償還新增的付息債務，以恢復基準日合理的短期債務結構。根據本次評估

假設，企業的現金流的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較

大，本次評估不考慮存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損失和金額較小的

銀行業

務

的手續費支出。

d、營業稅金及附加預測

通力電子

的營業稅金及附加包括城建稅、教育費及教育附加費。根據通力電子歷

史銷售情況，出口產品的銷售收入約佔主營收入的

50%左右。根據海關的出口免稅政

策，出口產品的進口原材料免徵關稅及增值稅；由於通力電子合併報表層面無法逐家

計算其應繳增值稅和所得稅，企業採取合併層面的增值稅負率和所得稅負率計算未來

應繳納的增值稅和所得稅。並根據各期應交流轉稅額與城建稅率、教育附加費率乘積

預測城建稅額與教育費附加額。

D、折舊與攤銷預測

a、折舊預測

通力電子的未來年度固定資產包括房屋建築物、機器設備、車輛、電子設備等。

固定資產按取得時的

實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，

以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的

折舊額。

b、攤銷預測

本次評估假定，基準日後企業將不再產生新增的無形資產，無形資產和長期待攤

費用在經營期內維持這一規模，按照企業的無形資產攤銷政策估算未來各年度的無形

資產及長期待攤費用攤銷額。

E、追加資本預測

追加資本係指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營

運資金和超過一年期的長期資本性投入：

追加資本

=擴大性資本支出

+資產更新投資

+營運資金增加額

a、擴大性資本支出估算

在本次評估中，企業為擴大產能將持續進行固定資產投資至

2020年，自

2021年

起資產規模基本保持穩定，收入與成本的構成基本保持穩定關係。

b、資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎，在維持

2022年資產規模和資產狀況的前提下，在

2023年起以年金的方式計算房產和土地更新支出維持現有的經營規模。

c、營運資金增加額預測

根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各

年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加。

F、淨現金流量的預測結果

通力電子為註冊在香港的公司；合併層面的主要稅項主要有增值稅、城建稅、教

育稅附加和所得稅等。城市維護建設稅按流轉稅額的

7%計繳，教育費附加按流轉稅額

的

5%計繳；製造工廠的企業所得稅率

25%，軟體開發企業享受增值稅即徵即退及所得

稅率

15%的優惠稅率。

本次評估中對未來收益的估算，主要是在評估對象報表揭示的歷史營業收入、成

本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、市場

未來的發展等綜合情況做出的一種專業判斷。估算時除不考慮未來年度通力電子營業

外收支、補貼收入以及其它非經常性經營在評估預測

中未做考慮等。未來經營期內的

淨現金流量預測如下：

單位：萬元

項目

2018年

7-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年至

永續

淨現金流量

718

17,015

20,596

20,301

18,725

19,398

19,383

④

權益資本價值預測

A、折現率的確定

經計算，截至評估基準日的折現率

r= 11.81%。

B、經營性資產價值

通力電子合併口徑的經營性資產價值為

155,063.96萬元。

C、非經營性資產或溢餘性資產價值

經核實，在評估基準日

2018年

6月

30日，通力電子帳面有一些資產（負債）的

價值在本次評估的淨現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的非經營

性或溢餘性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。

a、預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值

C1；

C1= 2,861.14萬元

b、基準日現金類資產（負債）價值

C2= -24,149.06萬元

將上述各項代入式（

4）得到通力電子基準日非經營性或溢餘性資產的價值為

ΣCi= 2,861.14 -24,149.06

= -21,287.93（萬元）

D、付息債務價值

截至評估基準日，評估對象經會計師審計的模擬合併資產負債表披露，在評估基

準日被評估對象無付息債務。

E、權益資本價值的確定

a、企業價值

將得到的經營性資產的價值

P=155,063.96萬元，基準日的非經營性或溢餘性資產

的價值

ΣCi=-21,287.93萬元代入式

(2)，

即得到通力電子企業價值為

：

B=P+ΣCi

=155,063.96-21,287.93 = 133,776.03 (萬元

)

b、淨資產價值

將通力電子的付息債務的價值

D=0代入式

(1)，得到通力電子的權益資本價值為

E=B-D

=133,776.03萬元

c、歸屬於母公司股東的權益資本價值

2018年

6月

30日合併資產負債表顯示，母公司少數股東權益佔所有者權益的比

例為

0.352%。

歸屬於母公司權益資本價值

=淨資產價值

×（

1-少數股東權益佔所有者權益比例）

=133,776.03 ×（

1-0.352%）

= 133,307.25萬元

（

5）市場法評估情況

①

技術思路

市場法是通過選取同行業可比上市公司，對被評估企業及各可比公司在盈利能力、

運營能力、償債能力、成長能力等方面的差異進行分析調整並考慮流動性折扣後確定

被評估企業股東全部權益於評估基準日的市場價值。

A、可比上市公司的選取

通力電子主營業務生產及銷售音視頻產品以及提供研發服務，屬於消費電子行業，

H股有類似業務的上市公司，因此本次評估選擇了

14家主營業務類似的上市公司作為

可比公司。

B、通力電子與可比公司間的比較量化

本次評估從盈利能力、發展能力、營運能力及償付能力四個方面來評價企業的績

效。具體選取以下

10個指標作

為評價體系中的可比指標：

a、盈利能力：營業利潤率、

總資產報酬率、淨資產收益率；

b、發展能力：營業收入增長率、總資產增長率；

c、營

運能力：總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨周轉率；

d、償付能力：流動比率、速

動比率。

C、價值比率的確定

在市場法評估中所採用的價值比率一般有市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、市銷率（

PS）、

企業價值與折舊息稅前利潤比率（

EV/EBITA）、企業價值與稅後經營收益比率（

EVIAT）

等。在上述五個指標中，企業價值與折舊息稅前利潤比率（

EV/EBITA）、企業價值與稅

後經營收益比率（

EVIAT）側重企業整體價值的判斷；而市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、

市銷率（

PS）側重股東權益價值的判斷，以合理確定評估對象的價值為目的，適合選

取市盈率（

PE）、市淨率（

PB）、市銷率（

PS）作為價值比率。

根據被評估企業的特點，評估人員在確定價值比率時綜合考慮了盈利能力、融資

結構以及折舊

攤銷

政策等因素，結合被評估單位的實際情況，公司成立時間較長，歷

史年度均有較穩定的收入及利潤，盈利狀況良好，本次評估選擇市盈率（

PE）為價值

比率。

D、計算比準價值比率

a、查詢被評估單位和可比公司的指標值：營業利潤率、總資產

報酬率、淨資產收

益率、營業收入增長率、總資產增長率、總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨周轉

率、流動比率、速動比率。

b、對上述指標均以被評估單位為標準分

100分進行對比調整：低於（劣於）被評

估單位指標係數的則調整係數小於

100，高於（優於）被評估單位指標係數的則調整系

數大於

100。

打分規則：對於盈利能力指標、發展能力指標，評估人員根據可比公司指標與被

評估單位指標相差數額進行加、減分值；對於營運能力指標和償付能力指標，考慮到

可比公司指標與被評估單位指標相差數額較小，採用可比公司指標與被評估單位指標

相差數額的

一定乘數進行加、減分值。計算出各可比公司的價值比率修正係數。

c、各可比公司的價值比率修正係數分別乘以各可比公司的市盈率，得出被評估單

位對應各可比公司的各比準市盈率；

E、計算通力電子扣除流動性折扣前股東全部權益的價值

將以上得到的各比準市盈率進行平均，得出被評估企業的市盈率。由於選用的市

盈率為

LYR，對應最新一期年報數據，故乘以被評估企業

2017年的歸屬於母公司所有

者的淨利潤，得出通力電子歸屬於母公司所有者權益的價值。

F、確定流動性折扣

由於被評估單位與本次選用的可比公司均為上市公司，其股份具有很強的流

動性，

不需考慮流動性折扣。故流動性折扣

=0%。

G、確定歸屬於母公司所有者權益價值

歸屬於母公司所有者權益價值

=扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益

×（

流動性折扣）

H、

計算歸屬於母公司股東權益價值。

歸屬於母公司股東權益價值

=股東全部權益價值

×（

1-少數股東權益佔所有者權益

比例）

②

評估過程

A、可比上市公司的選取

通力電子主營業務生產及銷售音視頻產品以及提供研發服務，屬於消費電子行業，

H股有類似業務的上市公司，因此本次評估選擇了

13家主營業務類似的上市公司作為

可比公司。

B、

通力電子與可比上市公司間的對比分析

本次主要從企業盈利能力、營運能力、償債能力、成長能力等方面對被評估企業

與可比公司間的差異進行量化。

C、計算比準價值比率

本次選擇的可比公司價值比率為市盈率（

PE）。本次按照盈利能力、償債能力、營

運能力、發展能力各佔權重

25%計算，得到各可比案例的價值比例調整係數，然後乘

以可比案例中對應的市盈率得到各可比案例的比準市盈率，對各企業比準市盈率求平

均得到被評估企業的市盈率

。

剔除比準市盈率的最高值與最低值後，可比公司中最終

計算的比準市盈率平均值為

7。

D、計算通力電子扣除流動性

折扣前股東全部權益的價值

由於選用的市盈率為

LYR，對應最新一期年報數據，故乘以被評估企業

2017年的

歸屬於母公司所有者的淨利潤，由此得出通力電子歸屬於母公司所有者權益的價值。

（

1）評估對象扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價值

扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價值

=歸屬於母公司所有者的淨利

潤

×市盈率價值比率

= 17,170.78×7

= 120,195.45萬元

E、確定流動性折扣

由於被評估單位與本次選用的可比公司均為上市公司，其股份具有很強的流動性，

不需考慮流動性折扣。故流動性折扣

=0%。

F、歸屬於母公司所有者權益價值計算

歸屬於母公司所有者權益價值

=扣除流動性折扣前歸屬於母公司所有者權益的價

值

×（

1-流動性折扣）

= 120,195.45×（

1-0%）

= 120,195.45萬元

G、計算歸屬於母公司股東權益價值。

2018年

6月

30日合併資產負債表顯示，母公司少數股東權益佔所有者權益的比

例為

0.350%。

歸屬於母公司股東權益價值

=股東全部權益價值

×（

1-少數股東權益佔所有者權益

比例）

= 120,195.45×（

1-0.350%）

= 119,774.25萬元

③

市場法評估結果

採用市場法評估，被評估單位的歸屬於母公司所有者權益價值為

119,774.25萬元。

（

6）評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

採用收益法對通力電子的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日

2018

年

月

日的評估結論與帳面價值變動情況如下：

通力電子在評估基準日

2018

年

月

日的模擬合併的歸母淨資產帳面價值

121,898.74

萬元，評估值

133,307.25

萬元，評估增值

11,408.50

萬元，增值率

9.36%

。

增值原因是通力電子在市場上處於領先地位，在音頻產品研發與製造工藝能力在行業

中擁有較強的市場競爭力，考慮到公司未來的業務發展預期，故評估增值。

綜上，當前通力電子股權評估增值

11,408.50萬元具有合理性。

2、

23項長期股權投資的評估情況

本次評估對

TCL實業的被投資單位評估基準日的整體資產進行了評估，以被投資

單位評估基準日淨資產評估值乘以持股比例確定評估值。

長期股權投資評估值

=被投資單位淨資產評估值

×持股比例。

長期股權投資單位評估方法的選擇及評估結論的選擇原則如下：

（

1）對於

TCL電子控股有限公

司、

TCL通訊科技控股有限公司、

TCL空調器

(中

山

)有限公司、通力電子控股有限公司，其下屬子公司眾多，股權架構較為複雜，不適

宜採用資產基礎法，但公司核心業務突出，故適宜採用合併口徑收益法和市場法（上

市公司比較法）進行評估。考慮到市場法是企業在某時點所反映的外部市場價格，其

結果受到市場投資環境、投機程度、以及投資者信心等一些因素影響而波動相對劇烈，

而收益法則是在評估人員對企業歷史經營狀況進行專業分析的基礎上，對企業未來收

益做出合理預測而得出的結論，故上述幾家公司選取收益法結果作為評估結論。

（

2）對於持股平臺

公司永富投資有限公司、

GoliveLimited、冠榮企業有限公司、

億兆控股有限公司、

TCL

數碼科技

(深圳

)有限責任公司、

PURE TALENT

CORPORATION、匯宜發展有限公司、加利投資有限公司等

8家公司，由於母公司沒

有實際業務，故母公司採用資產基礎法進行評估，其長期股權投資分別根據被投資單

位的實際經營情況、評估資料的取得情況，分別採用適宜的方法進行評估。

（

3）對於臺灣梯西愛爾電器股份有限公司、

TCL財務

(香港

)有限公司、其盛有限

公司、

BroomdateProfitLtd.4家公司，由於近年來的

經營情況較差或多年來無實際業務，

且公司管理層也無法對公司未來的盈利情況進行合理預測，故採用資產基礎法進行評

估。

（

4）其他

7家僅提供財務報表的長期股權投資，

TCL實業承諾上述公司中除

Active

Industries International Limited外，其他公司均無實際業務。由於

TCL實業僅能提供上

述長期股權單位基準日的財務報表，本次評估謹以基準日財務報表的淨資產乘以持股

比例列示評估值。

TCL實業長期股權投資單位採用的評估方法匯總如下：

序號

被投資單位名稱

投資日期

投資比

例

評估方法

確定

評估結論

的評估方法

TCL電子控股有限公司

2007年或之前

52.46

收益法

/市場法

收益法

TCL通訊科技控股有限公司

2007年或之前

51.00

收益法

/市場法

收益法

TCL空調器

(中山

)有限公司

2008年或之前

25.00

收益法

/市場法

收益法

OptaCorporation

2007年之前

19.20

報表折算

BroomdateProfitLtd.

2007年之前

100.00

資產基礎法

東茗工業

(惠州

)有限公司

1992-06

90.00

報表折算

TCL通訊設備

(惠州

)有限公司

2004-1

25.00

報表折算

永富投資有限公司

2007-07

84.25

資產基礎法

TCL光源節能科技

(惠州

)有限公

司

2016-1

25.00

報表折算

TCL明創

(西安

)有限公司

2003-9

26.00

報表折算

TCL南洋電器

(廣州

)有限公司

2012-07

25.00

報表折算

臺灣梯西愛爾電器股份有限公司

2014-01

100.00

資產基礎法

TCL

數碼科技

(深圳

)有限責任公

司

2010-12

100.00

資產基礎法

億兆控股有限公司

2011-03

100.00

資產基礎法

通力電子控股有限公司

2013-08

48.73

收益法

/市場法

收益法

GoliveLimited

2013-09

100.00

資產基礎法

冠榮企業有限公司

2014-11

100.00

資產基礎法

其盛有限公司

2015-05

100.00

資產基礎法

ActiveIndustriesInternationalLimited

2015-12

12.28

報表折算

TCL財務

(香港

)有限公司

2016-10

100.00

資產基礎法

PURETALENTCORPORATION

2017-05

100.00

資產基礎法

匯宜發展有限公司

2014-07

100.00

資產基礎法

加利投資有限公司

2017-09

100.00

資產基礎法

按照上述方法，長期股權投資的帳面價值

802,879.52萬元、帳面淨值

483,298.20

萬元，評估值

497,366.09萬元，評估增值

14,067.89萬元，增值率

2.91%。評估增值原

因主要是長期投資單位中山空調和通力電子未來盈利能力較好，採用收益法評估有較

大幅度的增值所致。具體評估結果如下：

單位：

萬

元

序

號

被投資單位名稱

投資日期

持股比

例

帳面

金額

帳面淨值

評估價值

增值率

TCL電子控股有限

公司

2007年前

52.46

360,839.22

333,035.00

-7.71

TCL通訊科技控股

有限公司

2007年前

51.00

307,382.90

2,819.50

-100.00

TCL空調器

(中山

)有

限公司

2008年前

25.00

30,384.17

46,881.17

54.29

Opta Corporation

2007年前

19.20

4,871.60

0.00

Broomdate Profit Ltd.

2007年前

100.00

2,600.20

0.00

東茗工業

(惠州

)有限

公司

1992-06

90.00

567.60

0.00

TCL通訊設備

(惠州

)

有限公司

2004-1

25.00

2,329.78

2,055.45

-11.78

永富投資有限公司

2007-07

84.25

35,503.50

35,498.60

18,627.28

-47.53

TCL光源節能科技

(惠州

)有限公司

2016-1

25.00

539.77

539.76

TCL明創

(西安

)有限

公司

2003-9

26.00

116.50

0.00

TCL南洋電器

(廣州

)

有限公司

2012-07

25.00

235.07

266.07

13.18

臺灣梯西愛爾電器股

份有限公司

2014-01

100.00

2,190.00

1,813.10

816.22

-54.98

TCL

數碼科技

(深圳

)

有限責任公司

2010-12

100.00

4,069.50

2,166.70

6,291.18

190.36

億兆控股有限公司

2011-03

100.00

0.01

10,890.22

167,748,259.63

通力電子控股有限公

司

2013-08

48.73

43,230.75

64,960.62

50.26

.016

Golive Limited(HQ)

2013-09

100.00

2,614.36

-100.00

冠榮企業有限公司

2014-11

100.00

0.00

-100.00

其盛有限公司

2015-05

100.00

0.00

-100.00

Active Industries

International Limited

2015-12

12.28

827.19

10,486.99

1,167.78

TCL財務

(香港

)有限

公司

2016-10

100.00

4,577.40

0.00

-100.00

PURE TALENT

CORPORATION

2017-05

100.00

0.00

2,516.14

373,314,988.43

匯宜發展有限公司

2014-07

100.00

0.00

-26.85

加利投資有限公司

2017-09

100.00

0.00

-100.00

合計

802,879.52

483,298.20

497,366.09

2.91

其中：

Golive Limited為持股平臺公司，其通過

VIE控制的全球播科技

(北京

) 有限

公司因經營虧損，使母公司

Golive Limited於評估基準日淨資產的評估值為

-1,166.30萬

美元，因此

TCL實業持有的

Golive Limited長期股權投資的評估值為零，具有合理性。

（二）報告書顯示，

TCL實業持有

TCL電子

52.46%和通力電子

48.73%的股權，

TCL電子和通力電子均為香港上市公司，請你公司分析說明對上述兩家企業採用收益

法評估而非市場法評估的原因及合理性，評估結果是否充分體現了上市主體股權的流

動性溢價、控制權溢價等，是否有利於維護上市公司的利益；補充披露

TCL電子和通

力電子截至評估基準日的股票價格，說明相關股權市場價與評估值之間存在的差異及

其合理性。請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見

1、

TCL電子和通力電子採用收

益法評估而非市場法評估具有合理性

根據《資產評估執業準則

——

企業價值》第三十七條，採用資產基礎法進行企業

價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，所選

評估方法可能有別於其作為單項資產評估對象時的具體評估方法，應當考慮其對企業

價值的貢獻。

TCL實業採用資產基礎法進行企業整體評估，對持有香港上市公司

TCL電子

52.46%

和通力電子

48.73%的股權，均同時採用了收益法和市場法進行評估。收益法採用現金

流折現模型，通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值評估資產價值。市場法為上

市公司比

較法，對被評估企業及各可比公司進行分析調整後確定被評估企業股東全部

權益。

市場法評估結果反映的是公司在某一時點的外部市場價格，該價格會受到市場投

資環境、投機程度、以及投資者信心等一些因素影響而波動相對劇烈；

TCL電子、通

力電子基準日的市值並不能反映

TCL電子、通力電子對

TCL實業貢獻價值。特別是

當前股市波動較大，標的公司股票市場活躍程度不高的情況下，市場法評估結果不適

宜於作為定價依據。

收益法採用現金流折現模型（

DCF），通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值，

評估資產價值的一種方法。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，

經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。當

對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有

較好的客觀性。

TCL電子和通力電子歷史經營情況相對穩定，收益法結果是通過對被

評估單位內在經營情況及外部市場經營環境進行全面分析，結合被評估單位的歷史盈

利情況、未來的業務發展預測等諸多因素後的價值判斷，評估結果更能體現企業股東

權益的內在價值。最終採

用收益法定價。收益法評估結果已合理體現了企業股東全部

權益的內在價值。

綜上，本次評估

TCL電子和通力電子選用收益法更能體現企業內在價值。

2、

TCL電子和通力電子採用收益法評估結果不另外考慮流動性和控股權溢價具有

合理性

本次重組所涉及的

TCL實業持有的

2家香港上市公司股權與其他股權是同股同

權，

TCL實業按其持股比例分佔收益並享有表決、轉讓和處置等股東權利，

TCL實業

並未存在超過持股比例之外的貢獻。因此本次評估對

TCL實業持有

TCL電子

52.46%

和通力電子

48.73%的股權的評估值採用全部股東權益評估值乘以

持股比例確定，以合

理體現了長期股權投資對於

TCL實業的貢獻價值。

事實上，

DCF模型區別於股利折現模型（

DDM）其中隱含了一個重要的條件，即

對標的公司現金流具有控制和重要影響。故《資產評估執行準則

——

企業價值》在操

作要求，以及資產評估實務中，在選用收益法評估模型恰當的情況下，一般不另計算

流動性溢折價和控股權或少數股權溢折價。

3、

TCL電子和通力電子的股權市場價與評估值之間存在的差異具有合理性

（

1）

TCL電子（

1070.HK）、通力電子（

1249.HK）基準日及基準日前後股價及市

值情況如下：

TCL電子

基準日前後、總市值

項目

2017/06/30

2017/12/31

2018/3/31

2018/6/30

2018/9/30

2018/11/30

2018/12/10

收益法

評估值

均價

（

港幣

元）

3.62

3.93

3.69

3.70

3.65

3.21

2.99

市值

（

人民幣

億元）

55.22

75.99

68.58

73.58

76.45

67.11

61.99

63.48

通力電子基準日前後、總市值

項目

2017/06/30

2017/12/31

2018/3/31

2018/6/30

2018/9/30

2018/11/30

2018/12/10

收益法

評估值

均價

（

港幣

元）

6.64

8.20

8.48

7.70

5.55

5.88

6.01

市值

（

人民幣

億元）

14.89

19.37

18.24

17.38

12.99

14.00

14.28

13.33

TCL電子、通力電子評估基準日前後股票價格波動較大。上市公司的市值反映的

是公司在某一時點的外部市場價格，雖然市場價格是公司內在價值的外在體現，但股

價會受到市場投資環境、投機程度、以及投資者信心等一些中短期因素影響而波動相

對劇烈。

（

2）經查詢，

TCL電子（

1070.HK）、通力電子（

1249.HK）的換手率情況如下：

單位：

證券簡稱

2018-06-30

1月前

2018-06-30

3月前

2018-06-30

6月前

2017-06-30 至

2018-06-30

2016-06-30

至

2018-06-30

2015-06-30

至

2018-06-30

TCL電子

3.60

8.35

19.60

33.17

46.47

95.42

通力電子

1.15

2.37

10.67

50.21

72.02

84.37

全部港股

3.88

10.05

22.32

47.69

94.47

156.47

上表區間換手率數據顯示，

TCL電子、通力電子的換手率均低於港股市場平均水

平，

3年的累計成交量均未能達到換手率

100%。

TCL實業分別持有

TCL電子和通力

電子

52.46%和

48.73%股權，如該部分股權直接在市場上進行交易會對股價產生非常

大的影響。

TCL電子和通力電子在二級市場交易量，以及股價，無法支持其對

TCL實

業在基準日的貢獻價值。

綜上，上市公司的市值反映的是公司在某一時點的外部市場價格，該價格會受到

市場投資環境、投機程度、以及投資者信心等一些因素影響而波動相對劇烈；

TCL電

子、通力電子評估基準日前後股票價格波動較大、交易不活躍、換手率較低，基準日

的市值並不宜作為

TCL電子、通力電子對

TCL實業貢獻價值。而收益法結果是通過

對被評估單位內在經營情況及外部市場經營環境進行全面分析，結合

被評估單位的歷

史盈利情況、未來的業務發展預測等諸多因素後的價值判斷，評估結果相對基準日市

價更能合理體現企業股東權益的內在價值。

（三）報告書顯示，

TCL實業於

2016年

9月通過協議計劃將

TCL通訊私有化，

請你公司補充披露上述公司股權私有化的價格，並說明其與本次評估值之間存在的差

異及其合理性。請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見

1、上述公司股權私有化的價格，與本次評估值之間存在的差異及其合理性

根據

2016年

8月

TCL通訊私有化公告，

T.C.L.實業控股（香港）有限公司根據公

司法第

86條作為要約人通過協議計劃按註銷價每股計劃股份

7.50港元將

TCL通訊科

技控股有限公司私有化。該註銷價提供的溢價與市場上其他私有化建議所提供的溢價

相符。

比較基準

最後交易日收市價

截止最後交易日止

30個交易日平均

收市價

TCL通訊溢價水平

34.65%

47.06%

市場平均溢價水平

34.7%

47.1%

根據公告數據，全面執行建議所需的現金金額（包括購股權金額及股份獎勵金額）

將約為

36.3568億港元，

2015年

12月

31日

TCL通訊經審計的歸母所有者權益為

39.52614億港元。

自

2016年起

TCL通訊持續出現大幅虧損，

2016年

-2018年

6月經審計的歸母淨

利潤及歸母所有者權益如下表：

單位：人民幣億元

TCL通訊

2016年度

2017年度

2018年

1-6月

歸母淨利潤

-3.93

-20.41

-2.85

TCL通訊

2016年

12月

31日

2017年

12月

31日

2018年

6月

30日

歸母所有者權益

25.05

1.02

-2.81

TCL通訊私有化與本次評估情況對比如下：

基準日

基準日帳面淨資產（歸

母）

TCL通訊評估值

交易作價

私有化

2016年

9月

39.53億港元（

2015年

底）

95.92億港元

36.36億港元

本次評估

2018-6-30

-2.81億人民幣

-1.12億人民幣

2016年私有化價格與本次評估值之間差異較大的原因是

TCL通訊自

2016年起持

續出現大幅虧損，

TCL通訊的歸母淨資產為

-2.81億元人民幣，評估值為

-1.12億元人

民幣，長期股權作價為零，具有合理性。

（四）報告書顯示，納入評估的

23項長期股權投資共計提了

319,581.32萬元的減

值準備，請你公司補充列示該等

23項長期股權投資分別對應的減值準備額，相關減值

準備形成的原因，是否符合實際情況。請獨立財務顧問、會計師、評估機構進行核查

並發表明確意見

截至

2018年

6月

30日，

TCL實業長期股權投資減值準備金額總計人民幣

319,581.32萬元，其明細及相關減值準備形成原因如下

：

單位：人民幣

萬

元

2018年

6月

30日

長期股權投資

投資成本

減值準備

帳面淨值

減值原因

聯營公司：

Opta Corporation

4,871.60

-4,871.60

停止運營，帳面淨資產為零，

TCL明創

(西安

)

有限公司

116.50

-116.50

資產的可收回金額低於其帳面價值

子公司：

停止運營，帳面淨資產為零，

TCL通訊

307,382.90

-304,563.40

2,819.50

資產的可收回金額低於其帳面價值

Broomdate Profit

Ltd.

2,600.20

-2,600.20

東茗工業

(惠州

)有

限公司

567.60

-567.60

主要從事通訊產品的研發、生產和銷

售，近年來銷售呈現下降趨勢，持續

虧損，資產的可收回金額低於其帳面

價值

永富投資有限公

司

35,503.50

-4.90

35,498.60

停止運營，帳面淨資產為負，

臺灣梯西愛爾電

器股份有限公司

2,190.00

-376.90

1,813.10

資產的可收回金額低於其帳面價值

TCL

數碼科技

(深

圳

)有限責任公司

4,069.50

-1,902.80

2,166.70

停止運營，帳面淨資產為零，

TCL財務

(香港

)

有限公司

4,577.40

-4,577.40

資產的可收回金額低於其帳面價值

合計

361,879.20

-319,581.30

42,297.90

對

TCL實業截至

2018年

6月

30日的重要長期股權投資減值分析如下：

由於通訊產品的銷售呈現下降趨勢及

TCL通訊數年較大虧損，

TCL實業對

TCL

通訊的長期股權投資進行減值測試，可回收金額按照資產組的預計未來現金流量的現

值確定，其預計未來現金流量根據管理層批准的

5年期的財務預算為基礎的現金流量

預測來確定。於

2017年

12月

31日，

TCL實業根據減值測試對

TCL通訊的長期股權

投資計提減值準備，金額為人民幣

304,563.40萬元。於

2018年

6月

30日，管理層更

新上述減值測試，認為無需進一步計提減值。

二、補充披露

上市公司已於《

TCL集團

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）》

之「第六節

交易標的評估情況」之「二、交易標的的評估情況」之「（一）

TCL實業」

補充披露重要下屬企業的評估情況，以及

TCL電子、通力電子截至評估基準日的股票

價格，並說明相關股權市場價與評估值的差異及合理性，

TCL通訊私有化作價與評估

值的差異及合理性。

三

、

評估機構

核查

意見

經核查，評估機構認為：

（

1）上市公司對

TCL電子和通力電子採用收益法評估的原因、評估結果的合理

性進行了分析。相關分析具有合理性。

（

2）上市公司補充說明了

TCL通訊股權私有化的價格與本次評估值之間存在的

差異的原因。相關分析具有合理性。

（

3）上市公司補充披露納入評估的

23項長期股權投資的減值準備金額、減值準

備形成原因。相關補充披露具有合理性。

8. 報告書顯示，惠州家電主要從事空調及健康電器產品的研發、生產和銷售，其

中中山空調為惠州家電的重要子公司。評估報告顯示，

2015年至

2018年

6月，惠州家

電空調業務收入佔主營業務收入比例分別為

90.79%、

93.61%、

93.45%、

93.84%；

2016

年和

2017年，空調業務收入的增長率分別為

29.83%、

37.22%。根據被評估單位管理

層的預計，

2018年以後空調業務仍會保持一定的增長但較歷史年度將有所放緩，

2018

年至

2023年，惠州家電管理層預測的空調業務收入的增長比例分別為

9.87%、

2.47%、

3.01%、

2.50%、

3.01%、

3.23%。本次交易對惠州家電選取收益法評估結果為最終結果，

經收益法評估，評估值為

106,269.91萬元，評估增值

46,329.87萬元，增值率

77.29%。

請你公司：

（

1）結合空調行業的發展趨勢，分析說明惠州家電空調業務收入增長率預測的依

據及其合理性，是

否符合行業實際，當中請重點說明

2018年及

2019年的預測增長率

有較大幅度下降的原因、依據及其合理性；

（

2）請根據《

26號準則》第二十四條（七）項的規定，補充披露惠州家電重要下

屬企業評估的詳細情況。

請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）結合空調行業的發展趨勢，分析說明惠州家電空調業務收入增長率預測的

依據及其合理性，是否符合行業實際，當中請重點說明

2018年及

2019年的預測增長

率有較大幅度下降的原因、依據及其合理性

1、惠州家電空調業務收入增長率預測與空調行業的發展趨勢相符

空調行業存在周期性波動，

2015年，空調行業受到消費需求不暢、產能過剩、庫

存壓力加大等因素的影響，年銷量大幅下滑

12%。

2016年，受

房地產

市場去庫存效果

明顯等利好因素影響，空調行業開始回暖。

2017年，受到

房地產

行業增長、高溫天氣、

空調更新置換需求等多重因素疊加影響，空調行業年銷量大幅增長

31%。

經過兩年高速增長後，

全國

空調銷量從

2018年

7月開始持續出現負增長。根據產

業在線數據，

2018年

9月家用空調銷量為

901萬臺，同比下降

8.2%；從累計數

據看，

2018年

1-9月銷量累計為

12336萬臺，增速已降至

6.7%。

同時，根據產業在線數據，當前空調渠道庫存水平大約是

3,500多萬臺，加上

858

萬臺的主機廠庫存，整體庫存約為

4,500萬臺，庫存量達接近

2015年的空調庫存歷史

峰值，整個行業將進入弱周期。

一方面，空調屬於耐用消費品，需求經過前兩年快速釋放，

2018年增速已明顯放

緩；另一方面受

房地產

政策調控，

房地產

業增長呈回落態勢也導致空調行業需求放緩，

但三、四級市場仍有普及空間。因此，空調業未來總體仍然會維持增長趨勢，整個行

業將進入弱周期。

2、惠

州家電空調業務收入增長率預測與其歷史收入情況相符

2016年和

2017年空調業務收入的增長率分別為

29.83%、

37.22%。

2015年至

2018

年

6月惠州家電抓住了空調行業的增長點，從功能和需求方面迎合消費者的口味，實

現了空調業務快速增長，空調業務發展趨勢與空調行業整體發展趨勢保持一致。

2015

年至

2018年

6月惠州家電存貨餘額分別為

69,570.83萬元、

167,199.32萬元、

202,913.22

萬元、

235,498.90萬元，由此可見，隨著空調業務規模的增長，惠州家電也面臨了一定

高庫存壓力。因此，

2018年以後家電空調業務仍會保持一定的增長但較歷史年度將有

所放緩。

綜上，惠州家電空調業務收入增長率預測既符合空調行業的發展趨勢也與惠州家

電歷史業務增長情況吻合，主營業務收入預測數據具有合理性。

（二）請根據《

26號準則》第二十四條（七）項的規定，補充披露惠州家電重要

下屬企業評估的詳細情況

惠州家電的重要下屬企業為中山空調，中山空調最近兩年及一期的資產總額、營

業收入、淨資產、淨利潤以及佔惠州家電比例情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

6月

30日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

資產總額

1,038,535.40

796,281.15

677,175.14

佔惠州家電比例

95.10%

93.73%

94.44%

營業收入

835,033.27

1,218,419.98

881,016.76

佔惠州家電比例

94.55%

94.66%

94.09%

淨資產

125,023.27

108,985.15

95,704.24

佔惠州家電比例

77.78%

75.70%

75.13%

淨利潤

16,108.86

17,773.27

18,254.14

佔惠州家電比例

98.08%

99.44%

98.59%

由上表可知，中山空調為惠州家電主要資產和利潤貢獻主體。本次評估機構並未

對中山空調單獨出具評估說明，但對中山空調單獨採用收益法進行評估測算，其收益

法的預測思路及預測模型與惠州家電一致，在評估基準日中山空調母公司淨資產帳面

值為

103,400.06萬元，評估後的價值為

187,524.66萬元，評估增值

84,124.60萬元，增

值率為

81.36%。

中山空調主要從事空調產品的研發、生產和銷售，經過多年的規模化發展和產品

創新具有一定的競爭力，考慮到公司未來的業務發展預期，故評估增值。

綜上，當前中山空調股權評估增值

84,124.60萬元具有合理性。

二、補充披露

上市公司已於《

TCL集團

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）》

之「第六節

交易標的評估情況」之「二、交易標的的評估情況」之「（二）惠州家電」

補充披露重要下屬企業的評估情況。

三、

評估機構

核查意見

經核查，

評估機構認為：

上市

公司

結合空調行業的發展趨勢

，對

惠州家電空調業

務收入增長率預測的依據

進行了補充分析說明，

符合權威機構對於行業未來發展預期

。

上市公司補充對惠州家電下

屬

主要資產「中山空調」股權評估情況進行了披露。

相關

分析和披露具有合理性

。

9. 報告書顯示，

TCL產業園主營業務是開發、運營

TCL集團

智能終端業務的廠

房、辦公物業等，其中廣州

TCL科技發展有限公司為

TCL產業園的重要子公司。本次

交易選取資產基礎法對

TCL產業園進行評估，其（母公司口徑）淨資產帳面價值

181,555.15萬元，評估值

329,371.41萬元，增值

147,816.26萬元，增值率

81.42%。請

你公司：

（

1）根據《

26號準則》第二十四條的規定，詳細列示

TCL產業園長期股權投資

的評估基本情況，包括但不限於評估方法、選取理由、評估結果等，當中針對

TCL產

業園的重點子公司，應當補充披露其評估的詳細情況；

（

2）分析說明

TCL科技產業園（武漢）有限公司於

2018年

8月

10日分別以

20,698萬元和

101,271萬元競得

P（

2018）

055號地塊和

P（

2018）

056號地塊對

TCL

產業園的評估結果是否構成影響，如是，說明影響程度及擬採取的措施。

請獨立財務顧問、評估機構進行核查並發表明確意見

。

一、回覆說明

（一）根據《

26號準則》第二十四條的規定，詳細列示

TCL產業園長期股權投

資的評估基本情況，包括但不限於評估方法、選取理由、評估結果等，當中針對

TCL

產業園的重點子公司，應當補充披露其評估的詳細情況

1、

TCL產業園長期股權投資的評估基本情況說明

評估人員首先對長期投資形成的原因、帳面值和實際狀況進行了取證核實，並查

閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完

整性，並在此基礎上對被投資單位進行評估。根據各項長期投資的具體情況，分別採

取適當的評估方法進行評估。

由於同類型企業成交案例較少，不適宜採用市場比較法進行評估；本次主要對

TCL

科技產業園有限公司整體收益法進行評估，故未對下屬子公司單獨進行收益法評估。

本次

TCL科技產業園有限公司及下屬子公司從經營模式、經營品種與資產類型可

分為四大類，即

房地產

建設管理企業、

房地產

開發企業、出租物業企業和物業管理企

業；從持有股權是否具有控制權分為控股子公司、非控投子公司二類。針對上述情況，

各長期投資的評估方法如下：

（

1）對控股子公司

TCL建設管理

(深圳

)有限公司、深圳

TCL

房地產

有限公司、

TCL科技產業園

(深圳

)有限公司、

TCL科技產業園（武漢）有限公司、深圳

TCL工業

研究院有限公司、惠州市

TCL國際酒店有限公司、廣州

TCL科技發展有限公司、廣州

喜天科技信息有限公司和廣州雲升天紀科技有限公司的評估，對評估基準日的整體資

產採用資產基礎法進行了評估，然後將被投資單位評估基準日淨資產評估值乘以佔股

比例計算確定評估值：

長期股權投資評估值

=被投資單位淨資產評估值

×持股比例

（

2）對於非控股子公司深圳市長城商用物業服務有限公司的評估，在執行評估業

務過程中，由於評估人員不能到現場進行評估，評估程序受到限制，無法履行完整的

評估程序，採用替代

程序，根據報表折算法對其進行評估，以評估基準日會計報表的

淨資產為基礎，乘以佔股比例計算確定評估值：

長期股權投資評估值

=被投資單位淨資產帳面值

×持股比例

在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權及股權流動性

等因素產生的溢價和折價。

按照上述方法，長期股權投資合計帳面值

76,874.52萬元，評估值

224,690.80萬元，

評估增值

147,816.26萬元，增值率

192.28%，增值的原因為子公司股權帳面是投資成

本，不動產評估增值導致淨資產增加，故長期股權投資評估增值。具體評估結果如下：

單位：人民幣萬元

序

號

被投資單位名稱

投資日期

持股

比例

投資成本

帳面價值

評估價值

增值率%

評估方

法

TCL建設管理(深圳)

有限公司

2018-1-9

60%

300.00

37.59

-87.47

資產基

礎法

深圳TCL

房地產

有

限公司

2018-1-31

70%

21,295.80

86,539.50

306.37

資產基

礎法

TCL科技產業園(深

圳)有限公司

2018-1-18

100%

5,000.00

746.28

-85.07

資產基

礎法

TCL科技產業園（武

漢）有限公司

2018-2-7

100%

500.00

455.59

-8.88

資產基

礎法

深圳TCL工業研究

院有限公司

2018-6-30

100%

5,000.00

90,439.58

1,708.79

資產基

礎法

惠州市TCL國際酒

店有限公司

100%

4,999.25

-100.00

資產基

礎法

廣州TCL科技發展

有限公司

100%

23,000.00

28,265.04

22.89

資產基

礎法

廣州喜天科技信息有

限公司

50%

1,500.00

1,768.74

17.92

資產基

礎法

廣州雲升天紀科技有

限公司

50%

15,000.00

16,159.01

7.73

資產基

礎法

深圳市長城商用物業

服務有限公司

20%

279.47

報表折

算

合計

76,874.52

224,690.80

192.28

其中：惠州市

TCL國際酒店有限公司自成立以來出現較大虧損，該公司評估基準

日經審計的淨資產帳面值為

-1,766.54萬元人民幣，淨資產評估值為

-46.33萬元人民幣，

故

TCL產業園持有的惠州市

TCL國際酒店有限公司長期股權評估值為零，具有合理

性

。

2、

TCL產業園重點子公司的評估情況

TCL產業園的重要子公司為廣州科技發展，採用資產基礎法進行評估，詳情如下：

1）流動資產

（

1）貨幣資金

貨幣資金帳面值為

180,323.76元，其中銀行存款

180,323.76元。對於人民幣存款，

以核實無誤後的帳面價值作為評估值，故貨幣資金評估值為

180,323.76元。

（

2）其他應收款

其他應收款帳面餘額

1,658,935.22元，已計提壞帳準備金

0元，帳面淨額

1,658,935.22元。主要為保證金、職工個人借款、安保服務費等。

評估人員在對其他應收款核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的

情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理

現狀等。其他應收款採用個別認定的方法確定評估風險損失進行評估。由於其他應收

款均為保證金和在職職工個人借款，預計暫無評估風險損失。

其他應收款評估值為

1,658,935.22元。

（

3）存貨

①存貨

-開發成本

開發成本帳面值

1,844,921,280.07元，主要為前期工程費、建安工程費和資金成本

等，該土地為廣州

TCL科技發展有限公司於

2017年

2月

28日在廣州公共資源交易中

心競價而得，

2017年

3月

10日籤署了《土地出讓合同》，

2017年

9月

6日取得土地

證。根據《土地出讓合同》該地塊位於廣州市海珠區琶洲西區，宗地總面積

8,464.69㎡，

為批發零售用地、住宿餐飲用地、商務金融用地，使用年限為商業旅遊娛樂用地

40年、

綜合或其他用地

50年。總規劃建築面積

145,685.10平方米。出讓合同附則中要求（

1）

地塊項目建成後，受讓人自

持物業不得低於項目計算容積率總建築面積的

70%，自持

物業必須整體確權，不得分割銷售

（含預售和現售）；

（

2）本合同項下出讓價格不含

地下空間（包括地下計算容積率建築面積）價格。地下屬於計算容積率建築面積的已

出讓並明確地下空間規劃方案後，地下負一層面積，按成交樓面單價（成交總價

/地上

計算容積率建築面積）的

50%計收國有建設用地使用權出讓價款。地下負二層及以下

面積按成交樓面單價（成交總價

/地上計算容積率建築面積）的

25%計收國有建設用地

使用權出讓價款，其中商業部分扔按成交樓面單價（成交總價

/地上計算容積率建

築面

積）的

50%計收國有建設用地使用權出讓價款；地下不屬於計算容積率建築面積的部

分已出讓並明確地下空間規劃方案後，受讓人需申請辦理地下空間補交土地出讓金手

續，按宗地公開出讓成交時點的市場評估地價，地下負一層按與其使用性質相對應的

地上首層市場評估地價的

50%計收土地出讓金，地下負二層及以下面積按與其使用性

質相對應的地上首層市場評估地價的

50%計收土地出讓金，地下負二層及以下面積按

與其使用性質相對應的地上首層市場評估地價的

25%計收土地出讓金。待估的宗地較

為規則，截至評估基準日，待估宗地已平整待開發，紅線外

通水、通路、通電均已開

通。

物業類型

項目總規劃建築面積（平方米）

地上

116,278.00

其中：辦公

104,144.70

商業

743.00

公建配套

2,594.50

首層架空

1,551.00

其它架空層

790.10

避難層

5,617.30

屋頂機房

837.00

地下

29,407.10

其中：地下車庫

22,748.4（513個車位）

地下非機動車庫

767.30

地下設備用房

5,869.30

其他（垃圾房）

22.20

合計

145,685.10

其中可售寫字樓面積

32,251.22平米，可租寫字樓面積

71,893.48平米，可租商業

面積

3,337.50平米，可租車位

513個。

根據項目的情況，對於待開發的

房地產

開發成本，評估人員採用假設開發法進行

評估，即在對其區域因素、個別因素進行分析，對周邊類似已成交的

房地產

狀況和成

交價格進行詳細調查分析的基礎上，參考企業預計銷售定價，確定銷售價格，然後扣

減在銷售環節發生的銷售費用、稅金及其他相關費用，確定評估值。假設開發法的公

式如下：

評估價值

=開發完成後的

房地產

價值－續建成本－銷售費用－銷售稅金

- 管理費

用

－所得稅－投資利息－投資利潤

–

土地增值稅

其中：

A、開發完成後的

房地產

價值：報告出具日前尚未售出的部分，按市場價並參考企

業定價預測銷售收入。

B、續建成本：根據開發項目的基準日建安工程信息造價預測的總成本為基數減去

項目實際已發生的合理成本求得。

C、銷售費用：參照滬深兩市

房地產

開發企業上市公司近年平均數據

2.8%，故預

計項目銷售費用佔房產銷售收入的比例為

2.8%。

D、管理費用：參照滬深兩市

房地產

開發企業上市公司近年平均數據

5.2%，管理

費用按房產開發成本的

5.2%計算。

E、銷售稅費：指城建稅及教育

費附加、印花稅，按企業實際繳納比例計算。

F、應繳土地增值稅：按項目清算口徑計算。

G、應繳企業所得稅：按照項目實際情況測算。

H、投資利息：

投資利息

=開發成本評估值×

[(1+貸款利率

)續建周期

-1]+（續建成本

+續建管理費

用）×

[（

1+貸款利率）續建周期

/2-1]

I、投資利潤：

投資利潤

=（開發成本評估值

+續建成本）×直接成本利潤率×（

1-企業所得稅率）。

其中：企業所得稅率為

25%；直接成本利潤率在參照滬深兩市

房地產

開發企業上

市公司近年直接成本利潤率的基礎上，考慮到項目開發進度、項目市場接受度、未開

發物業的開發租賃可能發生的風險，確定直接成本利潤率為

16.00%。

②假設開發法估價過程

A、確定開發完成後市場價值

截至現場勘察日，項目已開發至第一階段，考慮到項目實際情況及周邊同類物業

銷售情況，對辦公樓不含稅售價為

43,000.00元

/平方米，可售寫字樓價值為

1,354,551,240.00元。

該項目土地使用權屆滿，由廣州市國土資源和規劃委員會無償收回土地使用權和

該地塊上的建築物及其他附著物。具體測算如下：

a、寫字樓

委估物業名稱

寫字樓

項目內容

計算公式

2018/6/30-

2021/3/31

2021/3/31-

2024/3/31

2024/3/31-

2029/3/31

2067/9/5

原建購單價(元/㎡)

原登記價/建築面積

10,139.40

建築面積

n 收益年限

n=N-C

2.75

3.00

5.00

38.43

r 資本化率

6.5%

E 年收益(元/㎡)

(1)×(2)×12×[1-(3)]

1,268.19

1,663.82

2,262.33

月租金(元/m2)

根據物業具體情況取

值

155.00

179.43

218.30

不含稅月租金(元

/m2)

含稅月租金/(1+10%)

140.91

163.12

198.45

可出租面積比例

可出租面積佔總建築

面積的比例

100%

空置和租金損失率

25.00%

15.00%

5.00%

F 年經租成本

253.41

321.26

423.90

業主管理費(元/㎡)

年租金×3.5%

48.83

64.06

87.10

房產稅(元/㎡)

年租金×12%

152.18

199.66

271.48

增值稅(元/㎡)

年租金×10%

126.82

166.38

226.23

教育費附加(元/㎡)

增值稅×5%

6.34

8.32

11.31

城建稅(元/㎡)

增值稅×7%

8.88

11.65

15.84

印花稅(元/㎡)

年租金×0.1%

1.27

1.66

2.26

維修費(元/㎡)

20元/平方米

20.00

保險費(元/㎡)

房產原值×0.15％

15.21

土地使用稅(元/㎡)

12元/每平土地

0.70

D 押金年收益(元/㎡)

1.74

2.29

3.11

A 年純收益(元/㎡)

E-F-S+D

1,016.52

1,344.85

1,841.54

年純收益遞增率（％）

根據市場調查確定

5.0%

5.00%

4.0%

PV市場單價(元/㎡)

A×[1-

(1+g)n/(1+r)n]÷(r-g)

2,823.30

5,081.74

26,644.17

35,000.00

b、商業

委估物業名稱

商業

項目內容

計算公式

2018/6/30-

2021/3/31

2021/3/31-

2024/3/31

2024/3/31-

2029/3/31

2057/9/5

原建購單價(元/㎡)

原登記價/建築

面積

10,139.40

建築面積

n 收益年限

n=N-C

2.75

3.00

5.00

28.43

r 資本化率

8.00%

E 年收益(元/㎡)

(1)×(2)×12×[1-

(3)]

2,454.57

3,313.16

4,725.98

月租金(元/m2)

根據物業具體情

況取值

300.00

357.30

456.02

不含稅月租金(元/m2)

含稅月租金

/(1+10%)

272.73

324.82

414.56

可出租面積比例

可出租面積佔總

建築面積的比例

100%

空置和租金損失率

25.00%

15.00%

5.00%

F 年經租成本

456.86

604.12

846.42

業主管理費(元/㎡)

年租金×3.5%

94.50

127.56

181.95

房產稅(元/㎡)

年租金×12%

294.55

397.58

567.12

增值稅(元/㎡)

年租金×10%

245.46

331.32

472.60

教育費附加(元/㎡)

增值稅×5%

12.27

16.57

23.63

城建稅(元/㎡)

增值稅×7%

17.18

23.19

33.08

印花稅(元/㎡)

年租金×0.1%

2.45

3.31

4.73

維修費(元/㎡)

20元/平方米

20.00

保險費(元/㎡)

房產原值

×0.15％

15.21

土地使用稅(元/㎡)

12元/每平土地

0.70

D 押金年收益(元/㎡)

3.38

4.56

6.50

A 年純收益(元/㎡)

E-F-S+D

2,001.09

2,713.60

3,886.06

年純收益遞增率（％）

根據市場調查確

定

6.0%

6.00%

5.0%

PV市場單價(元/㎡)

A×[1-

(1+g)n/(1+r)n]÷(

r-g)

5,456.28

9,610.30

38,566.34

54,000.00

c、車位

委估物業名稱

車位

項目內容

計算公式

2018/6/30-

2021/3/31

2024/3/31

2029/3/31

2067/9/5

原建購單價(元/個)

原登記價/建

築面積

88,687.72

建築面積

n 收益年限

n=N-C

2.75

3.00

5.00

38.43

r 資本化率

6.50%

E 年收益(元/個)

(1)×(2)×12×[

1-(3)]

6,872.71

8,727.26

10,800.00

月租金(元/個)

根據物業具

體情況取值

900.00

1,000.00

1,100.00

不含稅月租金(元/

個)

含稅月租金

/(1+10%)

818.18

909.09

1,000.00

可出租面積比例

可出租面積

佔總建築面

積的比例

100%

空置和租金損失率

30.00%

20.00%

10.00%

F 年經租成本

1,681.90

2,091.76

2,549.83

業主管理費(元/個)

年租金×8%

604.80

768.00

950.40

房產稅(元/個)

年租金×12%

824.73

1,047.27

1,296.00

增值稅(元/個）

年租金×10%

687.27

872.73

1,080.00

教育費附加(元/個)

增值稅×5%

34.36

43.64

54.00

城建稅(元/個)

增值稅×7%

48.11

61.09

75.60

印花稅(元/個)

年租金×0.1%

6.87

8.73

10.80

維修費(元/個)

30元/個

30.00

保險費(元/個)

房產原值

×0.15％

133.03

D 押金年收益(元/個)

A 年純收益(元/個)

E-F-S+D

5,190.81

6,635.50

8,250.17

年純收益遞增率（％）

根據市場調

查確定

PV市場單價(元/個)

A×[1-

(1+g)n/(1+r)

n]÷(r-g)

13,747.73

22,827.95

69,873.67

106,000.00

經租金還原測算，可租辦公樓評估單價為

35,000.00元

/平方米，評估值

=35,000.00×

71,893.48=2,516,271,800.00元；可租商業評估單價為

54,000.00元

/平方米，評估值

=54,000.00×

3,337.50=180,225,000.00元；可租車位評估單價為

106,000.00元

/個，評估

值

=106,000.00×

513.00=54,378,000.00元。

B、確定續建成本

根據企業提供的成本預算，評估人員計算了建安成本。經計算，總建安成本（含

稅）為

3,065,571,080.21元，其中土地徵用及拆遷補償費包含了根據土地出讓合同計算

所得的補繳地價款，共

142,412,715.49元。總建安成本已發生

1,712,322,912.29元，剩

餘需投入含稅建安成本

1,353,248,167.92元，不含稅價為

1,242,318,030.02元，建安成

本可抵扣進項增值稅

110,930,137.90元，即續建成本為

1,242,318,030.02元。

C、確定銷售費用

銷售費用是企業為實現銷售而需支出的相關費用，同行業上市公司平均銷售費用

率為含稅銷售收入的

2.8%，則：

銷售費用

=1,354,551,240.00×

2.8%

= 37,927,434.72元

D、確定管理費用

管理費用是企業為組織和管理

房地產

開發經營活動所必需的費用，包括人員工資

及福利費、辦公費，同行業上市公司平均管理費用率為含稅續建成本的

5.2%，則：

管理費用

= 1,242,318,030.02×

5.2%

= 64,600,537.56元

E、確定銷售稅金

銷售稅金包括城建稅、印花稅等，各項稅金的計稅依據其稅率如下：

稅項

計稅依據

稅率

城建稅

增值稅

教育費附加

增值稅

印花稅

銷售收入

0.05%

因增值稅為價外稅，不作為銷售稅金，僅作為計稅的基數考慮。故應交增值稅為

23,387,163.06元。計算後確定銷售稅金如下：

銷售稅金

=城建稅

+教育費附加

+印花稅

= 3,483,735.18元

F、確定土地增值稅

土地增值稅

=增值額×適用稅率

經計算，土地增值稅為

96,026,203.40元。

G、確定投資利息

該項目的投資利息主要為項目融資成本，根據項目規劃、建設情況分析，項目的

續建周期為

2.75年，投資利息率

4.75%。

後續投資利息計算公式為：

投資利息

=開發成本評估值×

[（

1+4.75%）續建周期

-1]+（續建成本

+管理費用）×

[（

1+4.75%）續建周期

/2-1]

投資利息

= 344,473,354.46元

H、確定投資利潤

直接成本利潤率在參照滬深兩市

房地產

開發企業上市公司近年直接成本利潤率的

基礎上，考慮到項目開發進度、項目市場接受度、未開發物業的開發租賃可能發生的

風險，確定直接成本利潤率為

16.00%，則

根據投資利潤

=（開發成本評估值

+續建成本）×直接成本利潤率×（

1－企業所得

稅率）

投資利潤

= 376,846,719.60元

I、確定所得稅

企業所得稅率為

25%，根據確定的各項收入及成本費用計算確定稅前利潤為

165,179,833.88元，則所得稅為

41,294,958.47元。

J、項目評估值

代入公式：

評估價值

=開發完成後的

房地產

價值－續建成本－銷售費用－銷售稅金

-管理費用

－所得稅－投資利息－投資利潤

–

土地增值稅

=1,898,071,300.00元

（

4）其他流動資產

其他流動資產帳面值

2,914,285.28 元，核算內容為未交增值稅和待抵扣進項稅等，

以清查核實後的帳面值確定評估值，評估值為

2,914,285.28元。

2）固定資產

納入本次評估範圍的固定資產為被評估單位申報的全部電子設備，評估基準日的

帳面值為

7,146.68元，主要採用重置成本法進行評估，

評估值為

5,808.00元。

3）無形資產

（

1）無形資產

-土地使用權評估技術說明

①評估對象概況

納入本次評估範圍的土地使用權共

1宗，原始入帳價值

1,676,926,864.72元，帳面

值

1,649,443,896.64元，其基本情況如下：

序

號

權證編號

宗地名稱

土地位置

土地用途

土地使用權

面積（㎡)

準用年

限

土地使用權

使用期限

粵（2017）廣

州市不動產權

第00254615號

廣州市海珠區琶

洲西區AH040113

地塊

廣州市海珠

區琶洲西區

綜合用地

8,464.69

50年

至2067-9-5

該宗地價值通過假設開發法已反應在存貨中，故土地評估值為

0。

（

2）其他無形資產評估技術說明

企業帳面記錄的其他無形資產為工程造價軟體，原始入帳價值為

21,900.71元，帳

面值

16,425.56元。該軟體為外購軟體，採用重置成本法進行評估，評估值為

20,258.62

元。

4）其他非流動資產

其他非流動資產帳面值

271,219.84元，核算內容為預付工程款等，以清查核實後

帳面值確認評估值，評估值

271,219.84元。

5）負債

評估範圍內的負債為流動負債和非流動負債，流動負債包括職工薪酬、應交稅費、

應付利息和其他應付款，非流動負債為長期應付款，本次評估在經清查核實的帳面值

基礎上進行。

（

1）職工薪酬

應付職工薪酬帳面值為

299,000.00元。為工資、獎金、津貼和補貼，以清查核實

後帳面值確定為評估值，評估值為

299,000.00元。

（

2）應交稅費

應交稅費帳面值為

18,748.60元，主要為個人所得稅，以清查核實後帳面值確認評

估值，評估值為

18,748.60元。

（

3）應付利息

應付利息帳面值

132,598,367.78元，主要為應付

TCL集團

股份有限公司財務結算

中心的借款利息。經核實有關帳簿記錄，文件資料，對企業提取利息進行覆核和測算，

確定帳面值的準確性，以帳面值作為評估值，評估值為

132,598,367.78元。

（

4）其他應付款

其他應付款帳面值為

535,260,649.46元，主要為內部往來款、保證金和代墊的社

保、公積金。經核實，以帳面值為評估值，評估值為

535,260,649.46元。

（

5）長期應付款

長期應付款帳面值為

952,295,000.00元，為向

TCL集團

股份有限公司財務結算中

心借款，按核實無誤的帳面

值作為評估值，評估值為

952,295,000.00元。

6）評估結果

採用資產基礎法對廣州

TCL科技發展有限公司的全部資產和負債進行評估，得出

廣州

TCL科技發展有限公司淨資產在評估基準日

2018年

6月

30日的評估結論如下：

資產帳面價值

184,996.96萬元，評估值

190,312.21萬元，評估增值

5,315.25萬元，

增值率

2.87%；

負債帳面價值

162,047.18萬元，評估值

162,047.18萬元，評估無增減值；

淨資產帳面價值

22,949.78萬元，評估值

28,265.03萬元，評估增值

5,315.25萬元，

增值率

23.16%。詳見下表：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

流動資產

184,967.48

190,282.48

5,315.00

2.87

非流動資產

29.48

29.73

0.25

0.85

其中：長期股權投資

投資性

房地產

固定資產

0.71

0.58

-0.13

-18.31

在建工程

無形資產

1.64

2.03

0.39

23.78

其中：土地使用權

其他非流動資產

27.12

資產總計

184,996.96

190,312.21

5,315.25

2.87

流動負債

66,817.68

非流動負債

95,229.50

負債總計

162,047.18

淨資產（所有者權益）

22,949.78

28,265.03

5,315.25

23.16

由於（

1）廣州

TCL科技發展有限公司土地使用權取系競價取得，且持有時間不

長，同時期市場價值變化不大；（

2）取得的地塊項目建成後，受讓人自持物業不得低

於項目計算容積率總建築面積的

70%，自持物業必須整體確權，不得分割銷售；（

3）

與近期同地段同類土地使用權成交價格相比，廣州

TCL科技發展有限公司土地使用權

的評估價值不存在重大差異。

綜上，當前廣州

TCL科技發展有限公司股權評估增值

5,315.25萬元具有合理性

（二）分析說明

TCL科技產業園（武漢）有限公司於

2018年

8月

10日分別以

20,698萬元和

101,271萬元競得

P（

2018）

055號地塊和

P（

2018）

056號地塊對

TCL

產業園的評估結果是否構成影響，如是，說明影響程度及擬採取的措施

TCL科技產業園（武漢）有限公司於

2018年

8月

10日分別以

20,698萬元和

101,271萬元競得

P（

2018）

055號地塊和

P（

2018）

056號地塊，均屬於期後事項，對

TCL產業園於評估基準日

2018年

6月

30日的評估結果不構成影響。且

TCL科技產業

園（武漢）有限公司期後購地的同時相應增加負債，故對

TCL科技產業園（武漢）有

限公司淨資產也不構成影響。

本次評估報告中對上述期後

事項進行了披露，未考慮該期後事項對評估結果的影

響。

二、補充披露

上市公司已於《

TCL集團

股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）

（修訂稿）》之「第六節

交易標的評估情況」之「二、交易標的的評估情況」之「（六）

TCL產業園」補充披露重要下屬企業的評估情況。

三

、

評估機構核查意見

經核查，評估機構認為：（

1）上市公司根據《

26號準則》第二十四條的規定，詳

細列示

TCL產業園長

期股權投資的評估基本情況。

（

2）上市公司對

TCL科技產業園

（武漢）有限公司期後取得地塊對

TCL產業園的評估結果的影響進行的補充分析說明。

相關分析

具有合理性。

11. 請你公司根據

《

主板信息披露業務備忘錄第

6號備

——資產評估相關事宜

》

的

要求

，

結合標的資產評估報告中的

「特別事項說明

」所列事項

，

逐項說明相關事項對評

估結論和交易作價是否構成影響，如是，說明影響程度及擬採取的措施。請獨立財務

顧問、評估機構進行核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）特別事項說明對評估結論和交易作價是否構成影響、影響程度及擬採取的

措施

標的資產評估報告中的「特別事項說明」所列事項，相關事項對評估結論和交易

作價是否構成影響、影響程度及如下所示：

序號

標的公司

對評估結論影響

對交易作價的影響

TCL實業

可能產生影響，但影響較小

惠州家電

可能產生影響，但影響較小

對整體作價無影響

合肥家電

無影響

對整體作價無影響

酷友科技

無影響

對整體作價無影響

客音商務

無影響

對整體作價無影響

TCL產業

園

無影響

對整體作價無影響

簡單匯

無影響

對整體作價無影響

格創東智

無影響

對整體作價無影響

由於標的資產評估報告中的「特別事項說明」所列事項對評估結論和交易作價可

能產生影響，但影響程度較小，故未安排擬採取的措施。

1、

TCL實業

1）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

截至評估基準日，

TCL實業及其長期股權投資單位申報範圍內有

35項房屋建築

物未辦理相關產權登記，其中

TCL電子

32項、通力電子

3項。房屋具體情況如下表：

（

1）

TCL電子未辦理房產證房屋建築物情況

單位

：

平方米

序

號

權證編號

證載權利人

建築物名稱

結構

建成年月

建築

面積

/容積

備註

粵房地權證惠

州字第

1100279986號

TCL海外電

子（惠州）

有限公司

四期倉庫

(六棟

)

仲愷高新區

號小區（倉庫）

鋼筋混

凝土

2014/9/2

9,871.44

海外電子

2017年

12月

1日籤訂轉讓

協議轉讓給

惠州市茂佳

電子科技有

限公司，

截至

評估基準日

房產證證載

粵房地權證惠

州字第

1100279985號

TCL海外電

子（惠州）

有限公司

五期倉庫

(七棟

)

仲愷高新區

號小區（廠房

鋼筋混

凝土

2014/9/2

13,547.04

粵房地權證惠

州字第

TCL海外電

子（惠州）

五期倉庫

(八棟

)

仲愷高新區

鋼筋混

凝土

2014/9/2

10,167.04

權利人仍為

海外電子

，

惠州市

茂佳

電子科技有

限公司的房

產證正在辦

理中

1100279989號

有限公司

號小區（廠房

粵房地權證惠

州字第

1100279994號

TCL海外電

子（惠州）

有限公司

PMC大樓

(三棟

)

仲愷高新區

號小區

(倉庫

鋼筋混

凝土

2014/9/2

13,927.00

粵房地權證惠

州字第

1100279992號

TCL海外電

子（惠州）

有限公司

三期倉庫

(五棟

)

仲愷高新區

號小區（廠房）

鋼筋混

凝土

2014/9/2

21,471.87

粵房地權證惠

州字第

1100279991號

TCL海外電

子（惠州）

有限公司

塑膠廠

(四棟

)仲

愷高新區

19號

小區注塑廠房

鋼筋混

凝土

2014/9/2

14,463.84

粵房地權證惠

州字第

1100279990號

TCL海外電

子（惠州）

有限公司

主廠房主體工程

仲愷高新區

號小區主廠房

鋼筋混

凝土

2014/9/2

39,394.00

無

蘭州

TCL電

器銷售有限

公司

房屋及建築物

（範利軍）

鋼混

1998/8/1

145.86

員工福利房，

截至

評估基

準日房產證

證載權利人

為範利軍

無

瀋陽

TCL電

器銷售有限

公司

房屋（劉源發）

磚混

1996/7/1

85.00

員工福利房，

截至

評估基

準日房產證

證載權利人

為離職員工

劉源發

無

瀋陽

TCL電

器銷售有限

公司

房屋（肖靜波）

磚混

1997/7/29

122.00

員工福利房，

截至

評估基

準日房產證

證載權利人

為離職員工

肖靜波

無

長春

TCL電

器銷售有限

公司

分公司辦公樓

鋼筋混

凝土

1999

1,081.28

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

藍圖一期與

TOT

廠房間兩個連廊

磚混

2013/8/30

260.00

粵（

2018）惠

州市不動產權

第

5029998號

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

液晶產業園

C棟

(飯堂

)

磚混

2013/9/30

10,339.99

2018/9/19取

得不動產權

證書

粵（

2018）惠

州市不動產權

第

5029998號

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

液晶產業園

棟

磚混

2013/9/30

18,920.81

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

TCL藍圖二期圍

牆建設工程

磚混

2013/12/30

891.00

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

工業藍圖二期連

廊

3、

4工程

磚混

2013/12/30

385.19

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

38#小區

6#7#宿

舍

磚混

2014/5/31

17,086.36

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

11#公寓樓

磚混

2014/11/30

18,771.52

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

新建一混凝土結

構的建築物

磚混

2016/10/19

80.60

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

新建一

500立方

的防腐消防水池

磚混

2017/6/24

500.00

無

TCL王牌電

器（惠州）

有限公司

D-E倉庫連廊

磚混

2017/7/29

217.30

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100000-生產廠

房

框架

2012/11/29

35,610.00

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100001-生活區

廠房

框架

2012/11/29

16,145.00

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100002-注塑設

備房

框架

2012/11/29

270.00

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100003-保安室

框架

2012/11/29

128.00

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100004-保安室

框架

2012/11/29

42.00

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100005-保安室

框架

2012/11/29

無

內蒙古

TCL

光電科技有

限公司

100006-連廊

框架

2012/11/29

240.00

無

內蒙古

TCL

光電科技有

100034-危廢庫

（三間）

簡易

2014/4/30

95.00

限公司

無

惠州市科達

精密部品有

限公司

廢品倉庫項目

--I

棟廠房

鋼筋混

泥土

2016/4/29

880.91

（

2）

通力

電子未辦理房產證房屋建築物

情況

單位

：

序

號

權證編號

權利人

建築物名稱

結構

建成年月

建築

面積

/容積

無

TCL通力電子

（惠州）有限

公司

38#項目

8號樓員工

宿舍

框架

2014/12/25

10,562.30

無

TCL通力電子

（惠州）有限

公司

38#項目

12號宿舍樓

框架

2015/7/30

24,612.82

無

TCL通力電子

（惠州）有限

公司

41#新工廠

框架

2017/3/31

45,199.21

企業承諾上述房屋建築物屬於其所有，由於企業原因相關產權登記手續沒有辦理。

本次評估以企業申報面積進行評估，如未來產權登記的面積與企業申報面積有差異，

需進行相應調整。

針對「特別事項說明」的說明如下：

本次評估未考慮期後辦理產權登記所需繳納的相關稅費及費用。未辦理產權登記

的房屋建築物除

TCL電子的第

18、

19、

32項房屋外，其他均為經營性資產，納入收

益法的經營性資產的估值中，期後實際產權登記面積與申報面積變化對估值無影響。

TCL電子的第

18、

19、

32項房屋作為非經營性資產，採用租金收益法對房產價值進行

評估，如未來產權登記的面積與企業申報面積有差異，需根據差異情況進行相應調整。

根據重大資產出售協議約定，「過渡期間，標的資產產生的損益由資產購買方享有

或承擔，不因該項損益的產生而調整轉讓對價及其支付」，故期後辦理產權登記所需繳

納的相關稅費及費用對評估結果和交易作價無影響。

3項房產申報面積合計為

36,738.79平方米，

如與實際登記面積差異為

1%，則對估值及交易作價的影響金額約

為

98萬元。

綜上，

TCL實業的權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的房產，可能對本次評估

結論和交易作價產生影響，但影響較小，對該等影響無特殊安排。

2）未決事項、法律糾紛等不確定因素

截至評估基準日，根據企業申報，

TCL實業及其子公司涉及的重要未決事項、法

律糾紛等如下：

（

1）

TCL實業子公司

-TCL電子及其子公司涉訴事項進展說明

序

號

原告名稱

案件

性質

發案時間

案

情

概

況

涉案

金額

案件最新

進展

Personalized Media

Communications LLC

專利

訴訟

2017-5-17

PMC公司針對

TCL集團

和

TCL電子

的專利侵權訴訟，

涉及美國數位電視技術，訴

訟請求包括判決侵權成立、

賠償侵權損失和原告律師

費、頒髮禁止令等等

170萬美元

2018年

月已和解

結案，

TCL

電子賠付

170萬美

元。

（

2）

TCL實業子公司

-TCL通訊

及其子公司涉訴事項進展說明

序號

原告名稱

案件性質

發案時間

案

情

概

況

涉案金額

案件最新進展

Godo Kaisha

IP Bridge

專利侵權

糾紛

2015-7-24

原告主張

TCL手機產品涉

嫌侵犯原告的三件移動通

信標準專利

200萬美元

等待一審法院

開庭審理

IRONWORKS

專利侵權

糾紛

2018-03-27

原告主張

TCL手機產品涉

嫌侵犯原告的三件移動通

信專利

50萬美元

2018年

11月已

和解結案，

TCL

通訊賠付

50萬

美元

Wireless

Protocol

Innovations,

Inc.

專利侵權

糾紛

2015-10-23

原告主張

TCL手機產品涉

嫌侵犯原告的兩件移動通

信專利

500萬美元

TCL通訊無效

專利成功，原告

不服對無效判

決進行上訴中

（

3）

TCL實業子公司

-通力電子及其子公司涉訴事項進展說明

序

號

原告名稱

案件

性質

發案時間

案

情

概

況

涉案金額

案件最新進展

TCL通力

電子（惠

州）有限

公司

定作

合同

糾紛

2016-5

TCL通力電子（惠州）有限公司

於

2014年

8月與樂升世紀（北

京）科技有限公司籤訂遊戲機

頂盒供貨《框架協議》，同時樂

升向通力電子下達

50,000臺不

可撤銷訂單。

2015年

1月，樂

升與

TCL通力電子（惠州）有

限公司就新的產品訂單達成一

358.72萬元

（人民幣）

已完成

3次開庭，

呆滯物料審計及公

證工作已完成，待

律師提交審計報告

及公證書給法官跟

進後續庭審；已替

換財產保全擔保為

保函

致意見，並下訂單

10,000臺。

後樂升未能如約完整履行前述

訂單採購，造成

TCL通力電子

（惠州）有限公司呆料、物料折

價轉賣、倉儲費等損失，遂起糾

紛

TCL通力

電子（惠

州）有限

公司

憑樣

品買

賣合

同糾

紛

2018-4

TCL通力電子（惠州）有限公

司於

2016年

12月

19日與樂

視致新電子科技（天津）有限

公司籤訂《採購框架協議》，

內容為樂視致新電子科技（天

津）有限公司有意向

TCL通力

電子（惠州）有限公司採購

/加

工產品，

TCL通力電子（惠

州）有限公司同意按採購協議

向樂視致新電子科技（天津）

有限公司提供產品。框架協議

下一共執行有

LHT-V16S、

LHT-V16SPro以及

ATMOS三

個項目，樂視致新電子科技

（天津）有限公司在前述項目

中向

TCL通力電子（惠州）有

限公司下發訂單，但是未能完

整履約，造成

TCL通力電子

（惠州）有限公司呆料等損

失。同時，為履約合同義務，

TCL通力電子（惠州）有限公

司產生了模具費、研發費等多

項費用。因樂視致新電子科技

（天津）有限公司違約，雙方

遂起糾紛

2,479.96萬

元

（人民幣

）

1. 已收到財產保

全裁定（

2018）津

執保

116號，但因

該帳戶信息不符及

有多家法院輪候查

封，銀行帳戶凍結

未成果，須後續跟

進（提供被告新的

財產線索）

2. 2018年

7月

日，收到天津二中

院的民事裁定書，

裁定駁回樂視的管

轄權異議申請

3. 2018年

8月

日，從原告方律師

處得悉樂視已針對

裁定上訴

企業未對上述未決事項、法律糾紛計提相關的預計負債。本次評估未考慮上述事

項對評估值的影響。另外根據委託方

TCL集團

及被評估單位出具的承諾函，截至評估

基準日，除上述涉訴事項外，被評估單位不存在影響其期後經營或評估結果的其他重

要涉訴事項及或有事項。

針對「特別事項說明」的說明如下：

本次評估未考慮上述事項對評估值的影響。截至目前，部分涉訴事項尚未結案，

評估人員無法預測上述事項對估值的具體影響金額。根據重大資產出售協議「過渡期

間，標的資產產生的損益由資產購買方享有或承擔，不因該項損益的產生而調整轉讓

對價及其支付」，故對交易作價無影響。

3）重大期後事項

（

1）

2018年

7月

10日，

TCL實業向香港公司註冊處提交《股本減

少申報表》，

完成股本減少法定程序，共計註銷

36,970,816股，對應金額

36,970,816.00港元。

針對「特別事項說明」的說明如下：

期後減資事項對評估結果無影響。本次交易的交易對價未考慮該減資事項對交易

對價的調整。

（

2）評估基準日後，人民幣兌美元、歐元、日元、港幣等主要外幣匯率均出現了

較大程度的下跌。本次評估沒有考慮期後匯率下跌對評估結果的影響。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

由於匯率波動較大且無法可靠預測，評估人員無法預測期後匯率變動對估值的影

響金額。根據重大資產出售協議約定，「過渡期間，標的資產產生的損益由資產購買方

享有或承擔，不因該項損益的產生而調整轉讓對價及其支付」，故上述事項對交易作價

無影響。

4）其他需要說明的事項

（

1）本次評估範圍中，

TCL實業及其下屬子公司基準日

2018年

6月

30日申報範

圍內有以下被投資單位在休眠停業狀態。相關股東單位對該部分單位出資額為

0，或已

全額提取投資減值準備。具體情況具體如下：

序

號

公司名稱

上一級公司

上一級投

資比例

（

%）

投資成本

（元）

備註

Opta Corporation

TCL實業

19.20

48,716,341.00

已停業

TCL明創

（西安）

有限

公司

TCL實業

26.00

1,452,244.00

已

停業

China United Magnesium

Co.,Ltd.

TCL資源控股有

限公司

48.00

149,532,043.00

已停業

鼎宇投資有限公司

TCL電子

100.00

出資額為零，當前無經

營

雷鳥海外銷售有限公司

深圳市雷鳥網絡

科技有限公司

100.00

出資額為零，當前無經

營

TTE (North America)

Holdings Limited

TTE Corporation

100.00

出資額為零，當前無經

營

TCL Netherlands B.V.

TTE Corporation

100.00

出資額為零，當前無經

營

DRAGON EXPERTISE

LIMITED

NOVEL STATE

LIMITED

100.00

出資額為零，當前無經

營

TCT Mobile Kenya

Limited

TCT Mobile

International

Limited

99.00

出資額為零，當前無經

營

Cheerleap Global Holdings

Limited

TCL通訊

100.00

出資額為零，當前無經

營

TCL集團

及被評估單位對上述公司於評估基準日的法律權屬、公司狀態、申報的

資產負債狀態進行了承諾，本次評估按帳面值（含減值準備）在評估結果中列示。

針對「特別事項說明」的說明如下：

對以上被投資單位的評估對評估結果和交易作價無影響。

（

2）截至評估基準日，

TCL實業子公司中山空調、

TCL王牌電器（惠州）有限公

司、惠州

TCL移動通信有限公司均持有酷友科技股權。酷友科技章程登記認繳註冊資

本為

50,000.00萬元人民幣，工商信息登記實收資本為

50,000.00萬元人民幣。經律師

核查與審計審定，股東

TCL集團

尚有

2,215.00萬元尚未實際出資到位，股東名稱、出

資額和出資比例如下：

序號

股東名稱

認繳出資額

(

萬元

)

實繳出資額

(

萬元

)

認繳出資比例

(

TCL集團

27,500.00

25,285.00

55.00

中山空調

5,000.00

10.00

惠州

王牌

8,000.00

16.00

惠州移動

5,000.00

10.00

合肥家電

3,000.00

6.00

中山家電

750.00

1.50

TCL照明電器

750.00

1.50

合計

50,000.00

47,785.00

100.00

截至評估基準日，股東

TCL集團

出資義務未履行完畢，根據公司章程，

TCL集團

仍承擔按期繳足出資的責任。本次評估對於持有的酷友科技股權估值按照以下公式進

行計算：長期股權投資評估值

=（被投資單位股東全部權益評估值

+被投資單位全部股

東欠繳資本金額）×被評估單位認繳股權比例

-被評估單位欠繳資本金金額。

針對「特別事項說明」的說明如下：

TCL集團

尚有出資義務未履行，對

TCL實業持有的酷友網絡長期股權投資評估值

無影響，對交易作價無影響。

（

3）評估基準日後，

TCL實業進行了股權架構調整，本次評估基於委託方經濟行

為的需要，以安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（安永華明

[2018]

專字第

60931828_H01號）審定的評估基準日

TCL實業模擬報表的基礎上進行評估。

本次模擬報表模擬處置的長期股權投資和可供出售金融資產如下：

序號

公司名稱

上一級公司

上一級投資比例

情況

花樣年控股集團有限公司

TCL實業

20.08%

模擬剝離

TCL教育網有限公司

TCL實業

100.00%

模擬剝離

禧永投資有限公司

TCL實業

100.00%

模擬剝離

亞太石油有限公司

TCL實業

45.00%

模擬剝離

TCL智顯控股有限公司

TCL實業

100.00%

模擬剝離

TCL醫療控股有限公司

TCL實業

66.67%

模擬剝離

頌揚有限公司

TCL實業

100.00%

模擬剝離

O LUXE HOLDINGS LIMITED

TCL實業

4.83%

模擬剝離

本次模擬報表模擬併入的長期股權投資和可供出售金融資產

如下：

序號

公司名稱

上一級公司

上一級投資比例

情況

TCL智慧工業

（惠州）

有限公司

TCL

數碼科技

100.00%

模擬合併

泰和電路科技

（惠州）

有限公司

TCL

數碼科技

20.00%

模擬合併

泰洋光電（惠州）有限公司

TCL

數碼科技

20.00%

模擬合併

高盛達控股

（惠州）

有限公司

TCL

數碼科技

20.00%

模擬合併

惠州高盛達金屬有限公司

TCL

數碼科技

20.00%

模擬合併

華瑞光電

（惠州）

有限公司

TCL

數碼科技

20.00%

模擬合併

TCL華瑞照明科技（惠州）有限公司

TCL

數碼科技

20.00%

模擬合併

TCL商用信息科技（惠州）股份有限公

司

TCL電子

100.00%

模擬合併

海納百川通訊科技

(深圳

)有限公司

TCL

數碼科技

100.00%

模擬合併

針對「特別事項說明」的說明如下：

以上股權架構調整對評估結果和交易作價無影響。

（

4）全球播科技（北京

)有限公司因生產經營需要，通過

全影科技

（北京）有限公

司向

TCL集團

財務中心借款

218,440,000.00元，其中全球播科技（北京）有限公司向

全影科技

（北京）有限公司借款

214,102,446.86元，根據

TCL集團

、

全影科技

、

TCL

實業、全球播有限公司籤署的兩份《四方合作協議》，

TCL集團

向

全影科技

提供人民幣

2,500萬元和

1,000萬元貸款，

TCL實業以其有權處分的定期存單項下的權利作質押提

供擔保，全球播有限公司以其有權處分的應收存單作質押，對

TCL實業的前述擔保提

供反擔保責任，即全球播有限公司對該等債務承擔擔保責任。由於全球播科技（北京）

有限公司已資不抵債，無償還能力的情況，全球播有限公司對全球播科技（北京）有

限公司計提了

253,925,337.76港元預計負債，故此次評估考慮了該預計負債對評估結

果的影響。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

全球播有限公司計提了

253,925,337.76港元預計負債，故此次評估考慮了該預計

負債對評估結果的影響，對

交易作價無影響。

（

5）本次評估範圍內

TCL實業申報的

4家一級長期投資單位，由於投資日期較

早或持股比例較低等原因，

TCL實業僅能提供上述公司工商資料及基準日財務報表，

無法安排評估人員履行現場核查等評估程序。本次評估謹以基準日財務報表的淨資產

乘以持股比例列示評估值。

單位：元

序

號

被投資單位名稱

持股比例

（

%）

投資成本（港

元）

帳面價值

評估值

TCL通訊設備

（

惠州

）

有限公司

25.00

25,000,000.00

23,297,832.56

20,554,481.00

TCL光源節能科技

（

惠州

）

有限

公司

25.00

4,717,000.00

5,397,650.72

5,397,587.12

TCL南洋電器

（

廣州

）

有限公司

25.00

14,817,390.55

2,350,735.49

2,660,650.70

Active Industries International

Limited

12.28

16,275,840.00

8,271,944.19

104,869,935.23

合計

60,810,230.55

39,318,162.96

133,482,654.05

針對「特別事項說明」的說明如下：

評估人員無法測算該事項對評估結果的具體影響金額。根據重大資產出售協議約

定，「過渡期間，標的資產產生的損益由資產購買方享有或承擔，不因該項損益的產生

而調整轉讓對價及其支付」，故上述事項對交易作價無影響。

（

6）本次評估範圍內

TCL實業一級子公司

TCL通訊持有的

3項可供出售金融資

產

-其他投資，由於持股比例較低的原因，

TCL實業無法提供上述投資整體評估所需資

料，也無法安排評估人員履行現場核查等評估程序，由於上述被投資單位評估基準日

的財務報表目前尚無法取得，故評估謹以核實後的帳面值列示評估值：

單位：元

序號

被投資單位名稱

持股比例

（

%）

投資成本（人

民幣）

帳面價值（人

民幣）

評估值

（人民幣）

Screlec S.A.

8.60

233,348.34

貴州泛聯（

UbiLink）信息技

術有限公司

3.46

1,500,001.37

北京聚視互動科技有限公

司

40.00

4,000,003.64

合計

5,733,353.34

針對「特別事項說明」的

說明如下：

評估人員無法測算該事項對評估結果的具體影響金額。根據重大資產出售協議約

定，「過渡期間，標的資產產生的損益由資產購買方享有或承擔，不因該項損益的產生

而調整轉讓對價及其支付」，故上述事項對交易作價無影響。

2、

惠州家電

1）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

截止評估基準日，惠州家電及其子公司申報範圍內有

7項房屋建築物未辦理相關

產權登記。房屋具體情況如下表：

序號

權證

編號

權利人

建築物名稱

結構

建成年份

建築面積

(㎡

)

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

A棟廠房

框架

2012年

5,853.7

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

B棟廠房

框架

2012年

5,867.47

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

C棟廠房

框架

2012年

5,852.4

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

新廠房

框架

2012年

56,141.89

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

5棟宿舍

框架

2012年

3,318.91

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

6棟宿舍

框架

2012年

2,513.85

無

TCL空調器

(中山

)有限公司

7棟宿舍

框架

2012年

7,077.65

合計

86,625.87

惠州家電承諾上述房屋建築物屬於其所有，由於企業原因相關產權登記手續沒有

辦理。本次評估以企業申報面積進行評估，如未來產權登記的面積與企業申報面積有

差異，需進行相應調整。

除上述事項外，本報告未發現其他產權瑕疵事項。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

本次評估未考慮期後辦理產權登記所需繳納的相關稅費及費用。根據重大資產出

售協議約定，「過渡期間，標的資產產生的損益由資產購買方享有或承擔，不因該項損

益的產生而調整轉讓對價及其支付」，故上述期後辦理產權登記所需繳納的相關稅費及

費用對評估結果和交易對價無影響。未辦理產權

登記的房屋建築物均為經營性資產，

納入收益法的經營性資產的估值中，期後實際產權登記面積與申報面積變化對估值和

交易作價無影響。

2）未決事項、法律糾紛等不確定因素

截止評估基準日，惠州家電及子公司涉及的重要未決事項、法律糾紛等如下：

（

1）侵害商標權及不正當競爭案

2017年

9月，

TCL空調器（中山）有限公司為廣東雙鳳電器股份有限公司貼牌生

產的空調產品涉嫌侵犯無錫小

天鵝股份

有限公司的商標權，無錫小

天鵝股份

有限公司

就此提起訴訟。經一審判決，

TCL空調器（中山）有限公司對廣東雙鳳電器股份有限

公司該案涉及的金錢債務在

2,000,000元範圍內承擔補充清償責任。目前已

TCL空調

器（中山）有限公司申請上訴，現等待開庭。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

本次評估未考慮該事項對評估結果的影響。根據重大資產出售協議約定，「過渡期

間，標的資產產生的損益由資產購買方享有或承擔，不因該項損益的產生而調整轉讓

對價及其支付」，故該事項對交易作價無影響。

（

2）澳洲

Castel電子公司買賣合同糾紛案

澳洲

Castel電子公司買賣合同糾紛共涉及

3個案件：

案件

1：

2008年

7月

25日，澳洲

Castel Electronic Pty Ltd以

TCL空調器（中山）

有限公司違反與之籤訂的《

General distributorship agreement》（編號

OMC-DA-G031299）

為由向澳大利亞墨爾本的仲裁機構提起仲裁。

案件

2：

2011年

4月

15日，

Castel公司向中山市中級人民法院申請，請求承認與

執行澳洲仲裁機構的裁決。該裁決（含

5%年利率）涉及金額

2,530萬元，對方取得有

利仲裁裁決後在中國申請承認和執行。

案件

3：

2012年

3月

26日，

TCL空調器（中山）有限公司向中山市中級人民法院

以

Castel公司未能履行《總經銷協議》約定義

務造成的經濟損失提起訴訟，申請索賠

金額

6,600萬元人民幣及利息。該案為

TCL空調器（中山）有限公司主動提起，旨在

對抗

Castel公司已經贏得的仲裁裁決和正在進行的澳洲訴訟。

目前澳洲

Castel電子公司買賣合同糾紛涉及的上述

3個案件尚未全部結案，最終

賠償金額應以終審判決確定的金額為準。

對於澳洲

Castel電子公司買賣合同糾紛涉及的案件

1和

3，本次評估中未考慮訴

訟事項的影響。

對於澳洲

Castel電子公司買賣合同糾紛涉及的案件

2，截至評估基準日

TCL空調

器（中山）有限公司已在帳上計提了

23,441,247.93元人民幣的律師費和賠償款，記帳

科目為其他應付款。本報告收益法評估中在未來現金流預測中未考慮此類款項的影響，

將其作為非經營性負債。

企業均未對上述未決事項、法律糾紛計提相關的預計負債。本次評估未考慮上述

事項對評估值的影響。根據

TCL集團

及被評估單位出具的承諾函，承諾截止評估基準

日，被評估單位不存在影響其期後經營或評估結果的涉訴事項及或有事項。如期後被

評估單位因基準日前已發生的訴訟、或有事項影響公司經營的，必須支付相關賠償或

享有相關補償的，須相應調整評估值。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

由於企業未對

上述未決事項、法律糾紛計提相關的預計負債，本次評估未考慮上

述事項對評估值的影響。根據重大資產出售協議約定，「過渡期間，標的資產產生的損

益由資產購買方享有或承擔，不因該項損益的產生而調整轉讓對價及其支付」，故對交

易作價無影響。

3）其他需要說明的事項

截至評估基準日，惠州酷友網絡科技有限公司章程登記認繳註冊資本為

50,000.00

萬元人民幣，工商信息登記實收資本為

50,000.00萬元人民幣。經核查，股東

TCL集

團股份有限公司尚有

2,215.00萬元尚未實際出資到位，故審定後實收資本為

47,785.00

萬元人民幣。

本次評估以審定後實收資本

47,785.00萬元人民幣為基礎進行。

根據惠州酷友網絡科技有限公司章程規定，股東的出資期限不得超過章程規定的

公司營業期限（公司的經營期限為長期），股東不按照章程規定繳納出資的，除應當向

公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。截至評估基準日，

股東

TCL集團

股份有限公司出資義務未履行完畢，仍承擔按期繳足出資的責任。本次

評估對於惠州酷友網絡科技有限公司估值考慮上述需歸還實收資本金

2,215.00萬元後

按照以下公式進行計算：長期股權投資評估值

=（被投資單位

股東全部權益評估值

+被

投資單位全部股東欠繳資本金額）×被評估單位認繳股權比例

-被評估單位欠繳資本金

金額。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

TCL集團

尚有出資義務未履行對惠州家電持有的酷友網絡長期股權投資評估值無

影響，對交易作價無影響。

3、合肥家電

1）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形

截至評估基準日

2018年

6月

30日，合肥家電的房屋建築物均未辦理產權登記。

據企業表述，合肥家電建設廠區時尚未取得建設用地規劃許可證、建設工程施工許可

證等相關批准文件，截至評估基準日，合肥家電仍在補辦上述批准文件，待完善文件

後方可取得房產證。未取得產權登記的房屋具體情況如下表：

序號

建築物名稱

房屋位置

土地使用權

權證號

建築面積

（

m2）

冰箱廠房一

桃花工業園

皖

（

2017）

肥西不動產權第

0005541號

55,709.82

倉庫一

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

19,015.34

注塑廠房一

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

26,950.78

廢品庫

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

383.04

35M3環戊烷儲

罐

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

170.00

輔料庫

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

390.30

消防水泵房及地

下消防水池

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

429.25

35KV變電站

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

766.94

倉庫二

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

18,000.92

洗衣機廠房一

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

38,632.04

辦公樓

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005541號

9,278.35

倒班宿舍

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

6,329.85

倒班宿舍

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

6,329.85

倒班宿舍

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

6,329.85

倒班宿舍

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

6,329.85

食堂二

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

6,907.51

配套廠房一

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

43,055.51

倒班宿舍

桃花工業園

皖（

2017）肥西不動產權第

0005542號

7,082.78

倒班宿舍

桃花工業園

皖

（

2017）

肥西不動產權第

0005542號

7,082.78

合計

259,174.76

本次評估在企業申報的基礎上，對上述房屋建築物進行清查核實，以清查核實後

的結果計算評估值，如未來取得的房產產權登記面積與上述面積有差異，須相應調整

評估結果。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

本次評估未考慮期後辦理產權登記所需繳納的相關稅費及費用。根據重大資產出

售協議

「過渡期間，標的資產產生的損益由資產購買方享有或承擔，不因該項損益的

產生而調整轉讓對價及其支付」，故上述期後辦理產權登記所需繳納的相關稅費及費用

對評估結果和交易對價無影響。

未辦理產權登記的房屋建築物均為經營性資產，納入收益法的經營性資產的估值

中，期後實際產權登記面積與申報面積變化對估值和交易作價無影響。

2）其他需要說明的事項

截至評估基準日，惠州酷友網絡科技有限公司章程登記認繳註冊資本為

50,000.00

萬元人民幣，工商信息登記實收資本為

50,000.00萬元人民幣。經核查，股東

TCL集

團尚有

2,215.00萬元尚未實際出資到位，故審定後實收資本為

47,785.00萬元人民幣。

本次評估以審定後實收資本

47,785.00萬元人民幣為基礎進行。

根據惠州酷友網絡科技有限公司章程規定，股東的出資期限不得超過章程規定的

公司營業期限（公司的經營期限為長期），股東不按照章程規定繳納出資的，除應當向

公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。截至評估基準日，

股東

TCL集團

股份有限公司出資義務未履行完畢，仍承擔按期繳足出資的責任。本次

評估對於惠州酷友網絡科技有限公司估值考慮上述需歸還實收資本金

2,215.00萬元後

按照以下公式進行計算：長期股權投資評估值

=（被投資單位股東全部權益評估值

+被

投資單位全部股東欠繳資本金額）×被評估單位認繳股權比例

-被評估單位欠繳資本金

金額。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

TCL集團

尚有出資義務未履行，對合肥家電持有的酷友網絡長期股權投資評估值

無影響，對交易作價無影響。

4、酷友科技

1）被評估單位申報評估範圍內帳面記錄的以下商標，註冊人為惠州碰碰科技投資

合夥企業（有限合夥），惠州酷友科技有限公司實際支付註冊費、使用費和維護費，使

用人也為惠州酷友科技有限公司，惠州碰

碰科技投資合夥企業（有限合夥）和被評估

單位承諾將產權歸被評估單位所有，將變更商標註冊人。

商標

名稱

申請

日期

取得

日期

申請人

申請地

址

使用商品

狀

態

註冊證號

類

別

2015年

8月

日

2016年

10月

日

惠州碰

碰科技

投資合

夥企業

（有限

合夥）

廣東省

惠州市

鵝嶺南

路

6號

工業大

廈

4樓

遊戲器具；棋；體育活動器

械；護膝（體育用品）；連

冰刀的溜冰鞋；聖誕樹用裝

飾品（照明用物品和糖果除

外）；釣魚用具；玩具；球

拍；鍛鍊身體器械

已

注

冊

17677706

針對「特別事項說明」的

說明如下：

上述事項不影響商標的正常使用，對評估結論和交易作價不構成影響。

2）截至評估基準日，酷友科技章程登記認繳註冊資本為

50,000.00萬元人民幣，

工商信息登記實收資本為

50,000.00萬元人民幣。經律師核查與審計審定，股東

TCL集

團股份有限公司尚有

2,215.00萬元尚未實際出資到位，故審定後實收資本為

47,785.00

萬元人民幣，股東出資明細情況如下：

序號

股東名稱

認繳出資額

（萬

元）

實收出資

（萬

元）

認繳出資比例

TCL集團

股份有限公司

27,500.00

25,285.00

55.00%

TCL空調器

（中山）

有限公司

5,000.00

10.00%

TCL王牌電器（惠州）有限公司

8,000.00

16.00%

惠州

TCL移動通信有限公司

5,000.00

10.00%

TCL家用電器

（合肥）

有限公司

3,000.00

6.00%

TCL家用電器（中山）有限公司

750.00

1.50%

惠州

TCL照明電器有限公司

750.00

1.50%

合計

50,000.00

47,785.00

100.00%

本次評估以審定後實收資本

47,785.00萬元人民幣為基礎進行。

根據酷友科技有限公司章程規定，股東的出資期限不得超過章程規定的公司營業

期限（公司的經營期限為長期），股東不按照章程規定繳納出資的，除應當向公司足額

繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。截至評估基準日，股東

TCL

集團股份有限公司出資義務未履行完畢，仍承擔按期繳足出資的責任。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

TCL集團

尚有未履行的出資義務

2,215萬元，對酷友網絡基準日的評估值無影響，

對交易對價無影響。

3）截至評估基準日，本次評估長期股權投資單位惠州聯動投資合夥企業（有限合

夥）合夥協議登記認繳出資額為

720.00萬元人民幣，實繳出資額為

310.888萬元人民

幣，該實繳出資包含基準日後已退夥陳飛雄出資款

4.50萬元，陳飛雄不屬於合夥協議

約定的合伙人，評估基準日惠州聯動投資合夥企業（有限合夥）帳面尚未處理歸還該

筆款項。基準日未實繳出資合伙人名稱、出資額和出資比例如下：

序號

合伙人名稱

認繳

出資額

(萬元

)

實繳

出資額

(萬元

)

認繳出資比例

(%)

酷友科技

413.54

57.44

楊

斌

0.072

0.01

合計

413.61

0.00

57.45

根據惠州聯動投資合夥企業（有限合夥）之有限合夥協議規定，各合伙人繳付期

限為在

2020年

12月

31日前繳付出資。截至評估基準日，以上合伙人出資義務未履行

完畢，仍承擔按期繳足出資的責任。本次評估對於惠州聯動投資合夥企業（有限合夥）

估值考慮上述需歸還實繳出資額

4.50萬元後按照以下公式進行計算：

長期股權投資評估值

=（被投資單位全部合夥權益評估值

+被投資單位全部合伙人

欠繳出資金額）×被評估單位認繳出資比例

-被評估單位欠繳出資金額。

針對「特別事項說明」的說明如下：

評估結果中已考慮部分合伙人出資未到位對評估結果的影響，該事項對交易作價

不構成影響。

4）至評估基準日，本次評估長期股權單位深圳十分到家服務科技有限公司章程登

記認繳註冊資本為

3,899.15萬元人民幣，實收資本為

3,274.24萬元人民幣，股東名稱、

出資額和出資比例如下：

序號

股東名稱

註冊資本

(萬元

)

實收資本

(萬元

)

認繳

出資比例

(%)

惠州鐵粉投資合夥企業（有限合夥）

240.00

6.16

惠州聯動投資合夥企業（有限合夥）

935.80

310.89

24.00

寧波梅山保稅港區國美信盛達創業投

資合夥企業（有限合夥）

844.15

21.65

惠州酷友科技科技有限公司

1879.21

48.20

合計

3,899.15

3,274.24

100.00

根據深圳十分到家服務科技有限公司章程規定和相關投資協議規定，惠州聯動投

資合夥企業（有限合夥）原始認繳的

720.00萬元註冊資本應於

2036年

5月

20日前

實際繳付到位，餘下為增資款最遲繳付期限為深圳十分到家公司為合格上市之目的從

有限責任公司整體變更為股份有限公司前繳足。截至評估報告出具日，惠州聯動對十

分到家公司尚有

624.91萬元出資義務未履行完畢，出資人仍承擔按期繳足出資的責

任。

本次評估對於深圳十分到家公司估值按照以下公式進行計算：

長期股權投資評估值

=（被投資單位股東全部權益評估值

+被投資單位全部股東欠

繳資本金額）×被評估單位認繳股權比例

-被評估單位欠繳資本金金額。

針對「特別事項說明」的說明如下：

評估結果中已考慮部分合伙人出資未到位對評估結果的影響，該事項對交易作價

不構成影響。

5）被評估單位申報評估範圍內帳面未記錄的

12項商標，註冊人為客音商務，使

用人為酷友科技，客音商務僅支付這

12項商標的設計註冊費，後期與使用和維護相

關的費用均為酷友科技支付。客音商務和酷友科技承諾，

12項商標都將轉移至酷友

科技，轉讓款根據設計費與申請費確定。被評估單位書面說明將此部分資產納入本次

評估範圍。被評估單位承諾產權歸其所有，將變更商標註冊人。

本次評估，考慮相關設計費與申請費，對

12項商標採用成本法評估。

客音商務和酷

友科技將參考歷史年度支付的設計費與申請費確定商標轉讓價格。

本次評估未考慮被評估單位期後將支付的轉讓價款對評估值的影響。

針對「特別事項說明」的說明如下：

期後將支付的轉讓價款

1.92萬元，將減少酷友估值

1.92萬元。同時客音商務的

估值將增加

1.92萬元。由於酷友網絡和客音商務均為本次出售標的，且出售比例均

為

100%（酷友直接和間接置出合計

100%），故該事項對整體交易作價無影響。

5、

客音商務

1）評估基準日客音商務擁有

12項未在帳面記錄的商標，此部分商標實際由酷友

科技使用，本次評估已在酷友科技對該部分商標價值進行評估。客音商務與酷友科技

已說明：歷史年度上述商標的使用、維護費用均由酷友科技承擔，客音商務僅承擔設

計、申請費用。客音商務與酷友科技承諾：在基準日後，上述商標將由客音商務轉讓

至酷友科技使用。因客音商務支出費用較少，轉讓款根據設計費與申請費確定。客音

商務已書面表示不將

12項商標納入本次評估範圍，本次評估未考慮此部分商標對評

估值的影響。

2）本次評估過程中，客音商務擁有

3項未在帳面記錄的軟體著作權。因登記

時間距本次評估基準

日時間過長，且客音商務未找到相關軟體著作權的使用記錄以

及相關入帳資料，無法提供著作權的實際用途、研發記錄和取得成本等任何信息。

客音商務確定此部分軟體著作權不納入本次評估範圍，並書面承諾歷史和預測期均

不使用上述軟體，本次評估未考慮此部分著作權對評估值的影響。

針對「特別事項說明」的說明如下：

期後客音商務將收到商標轉讓價款

1.92萬元，將增加估值

1.92萬元。同時酷

友網絡的估值將減少

1.92萬元。由於酷友網絡和客音商務均為本次出售標的，且

出售比例均為

100%（酷友直接和間接置出合計

100%），故該事項對交易作

價無影

響。

6、

TCL產業園

1）產權瑕疵事項

（

1）深圳

TCL

房地產

有限公司持股

60%控股子公司深圳

TCL光電科技有限公

司取得

TCL國際

E城項目，根據《深房地字第

3000378325號

房地產

證》，他項權利

摘要及附記中記載：土地性質，非商品房，不得進行

房地產

開發經營；建築容積率

不得超過

1.66；計入容積率的總建築面積不超過

438,690㎡（其中工業研發廠區

392,690㎡、生活配套設施

4,600㎡），生活配套設施佔地面積不得超過總用地面積

的

7%,即

18,430㎡，生活配套設施中主要包括職工宿舍和職工活動中心

等功能，不

得安排住宅、商業、辦公等

房地產

項目；建築層數：廠房不超過

6層，其餘不超過

18層。本用地僅用於高新技術項目，不得轉讓，不能分割登記；未經出讓方批准，

不得用於抵押。截止評估基準日，深圳

TCL光電科技有限公司持有的

TCL國際

城

160,992.56㎡，架空層

8,528.92㎡和地下室

129,482.58㎡。

TCL科技產業園（深圳）有限公司通過購買方式持有的

TCL國際

E城使用權

（

D4、

F2、

F4、

B6宿舍

8套）和深圳

TCL

房地產

有限公司通過購買方式持有的

TCL

國際

E城使用權（

B8宿舍

3套）均未能獲得獨立

辦證，限制轉讓。

鑑於上述情況，上述房產只能通過出租來獲取收益，本次對上述房產採用收益

法進行評估。

（

2）深圳

TCL工業研究院有限公司取得

TCL工業研究院大廈項目，根據《深

房地字第

4000243817號

房地產

證》，他項權利摘要及附記中記載：土地性質：非商

品房。

TCL工業研究院大廈項目位於深圳經濟特區高新技術產業園區，根據《深圳

經濟特區高新技術產業園區條例》規定，禁止轉讓高新區內以協議方式出讓並減免

土地使用權出讓金的土地及其地上建築物。

根據深圳市高新技術產業園區領導小組辦公室和深圳市房屋租賃管理辦公室深

高新

辦規〔

2007〕

1號《深圳經濟特區高新技術產業園區協議類空置廠房調劑管理辦

法》，高新區內廠房所有人應當將其擁有的廠房按《高新區條例》和土地使用權出讓

合同規定的用途自用。在其自用面積達到廠房建築面積的

50%時，可向高新區行政

管理機構書面申請將空置廠房調劑給其他企業或項目使用，空置廠房的調劑使用價

格標準按非盈利原則執行，實行最高限價。高新區行政管理機構應當會同市房屋租

賃管理部門依據廠房建築成本、同期銀行貸款利息、維修費用和折舊年限的加權平

均數制定高新區空置廠房調劑使用最高限價標準並定期公布。空置廠房的調劑使用

期

不超過

5年，調劑期限屆滿，除原調劑使用合同續期外，不得再申請調劑。

根據深圳市人民政府辦公廳深府辦〔

2016〕

3號《關於印發深圳市創新型產業用

房管理辦法的通知》，創新型產業用房，堅持以租為主、租售並舉的配置原則，出租

比例原則上不低於

50%。租金價格原則上應為同片區同檔次產業用房市場評估價格

的

30%—

70%，重點企業確有必要超出此範圍的，需經領導小組辦公室審核後報市

政府批准。

鑑於上述情況，上述房產只能通過出租來獲取收益，

TCL工業研究院大廈主要

採用市場租金對外出租，本次對上述房產採用收益法進行評估。

（

3）

根據廣州雲升天紀科技有限公司與廣州市國土資源和房屋管理局籤訂的穗

國地出合

440116-2015-000028號《國有建設用地使用權出讓合同》，出讓合同補充條

款中表述：地塊建成的所有建築（包括地下建築及地上建築）必須整體確權，不得

分割轉讓。

鑑於上述情況，上述房產只能通過出租來獲取收益，本次對上述房產採用收益

法進行評估。

（

4）根據廣州

TCL科技發展有限公司與廣州市國土資源和規劃委員會籤訂的

穗國地出合

440105-2017-000002號《國有建設用地使用權出讓合同》，出讓合同附則

中表述：（

1）地塊項目建成後

，受讓人自持物業不得低於項目計算容積率總建築面

積的

70%，自持物業必須整體確權，不得分割銷售

（含預售和現售）；（

2）本合同

項下出讓價格不含地下空間（包括地下計算容積率建築面積）價格。地下屬於計算

容積率建築面積的已出讓並明確地下空間規劃方案後，地下負一層面積，按成交樓

面單價（成交總價

/地上計算容積率建築面積）的

50%計收國有建設用地使用權出讓

價款。地下負二層及以下面積按成交樓面單價（成交總價

/地上計算容積率建築面積）

的

25%計收國有建設用地使用權出讓價款，其中商業部分扔按成交樓面單價（成交

總價

/地上計算容積

率建築面積）的

50%計收國有建設用地使用權出讓價款；地下不

屬於計算容積率建築面積的部分已出讓並明確地下空間規劃方案後，受讓人需申請

辦理地下空間補交土地出讓金手續，按宗地公開出讓成交時點的市場評估地價，地

下負一層按與其使用性質相對應的地上首層市場評估地價的

50%計收土地出讓金，

地下負二層及以下面積按與其使用性質相對應的地上首層市場評估地價的

50%計收

土地出讓金，地下負二層及以下面積按與其使用性質相對應的地上首層市場評估地

價的

25%計收土地出讓金。

鑑於上述情況，持有的

70%房產只能通過出租來獲取收益，本次對上

述房產採

用收益法進行評估；評估對地下負一層和負二層分別採用市場評估地價的

50%和

25%

計算補繳土地出讓金。

（

5）根據廣州喜天科技信息有限公司與廣州市國土資源和房屋管理局籤訂的穗

國地出合

440116-2015-000021號《國有建設用地使用權出讓合同》，出讓合同補充條

款中表述：地塊建成的所有建築（包括地下建築及地上建築）必須整體確權，不得

分割轉讓。

因其宗地原土地類別不明確，無法確定土地取得成本，故未採用成本逼近法進

行評估；由於宗地為工業用地，且企業非

房地產

開發企業，項目建成後用於部分生

產經營、部分出租，但具體開發規劃未確定，故不宜採用剩餘法評估；另企業不出

租空地，故本項目不宜採用收益還原法評估。本次選用基準地價修正係數法和市場

比較法進行評估。

針對「特別事項說明」的說明如下：

上述產權瑕疵涉及到限制轉讓，產權人可能無法辦理相關產權手續，但不影響

資產的使用，對評估結論和交易作價不構成影響。

2）未決事項、法律糾紛等不確定因素

未發現未決事項、法律糾紛等不確定因素。

3）其他需要說明的事項

（

1）

TCL科技產業園有限公司由

TCL集團

股份有限公司認繳出資

300,000萬

元（佔出資比例

100%）組建。

2017年

10月

12日，

TCL集團

股份有限公司實繳出

資

110,000萬元。

TCL科技產業園有限公司章程中約定其餘出資在

2027年

8月

1日

前繳足，股東後續還有出資義務。

（

2）

TCL建設管理（深圳）有限公司由

TCL科技產業園有限公司認繳出資

600

萬元（佔出資比例

60%）和深圳嘉匯建設工程資詢企業（有限合夥）認繳出資

400

萬元（佔出資比例

40%）組建，

2017年

11月

16日，

TCL科技產業園有限公司和深

圳嘉匯建設工程資詢企業分別實繳出資

300萬元和

200萬元。

TCL建設管理（深圳）

有限公司章程中約定其餘出資在

2020年

6月

30日前繳足，股東後續還有出資義務。

（

3）廣州喜天科技信息有限公司由

TCL集團

股份有限公司認繳出資

10,000萬

元（佔出資比例

50%）和深圳正廣達投資有限公司認繳出資

10,000萬元（佔出資比

例

50%）組建，

2015年

6月

5日，

TCL集團

股份有限公司和深圳正廣達投資有限公

司分別實繳出資

1,500萬元和

1,500萬元。

2018年

9月

6日，

TCL科技產業園有限

公司獲得

TCL集團

股份有限公司劃入的廣州喜天科技信息有限公司

50%股權。廣州

喜天科技信息有限公司章程中約定其餘出資在

2035年

6月

5日前繳足，

TCL科技

產業園有限公司作為股東後續還有出資業務。

針對「特別事項說明」的說明如下：

評估結果中已考慮上述公司出資未到位的影響，對評估結果和交易作價無影響。

8、

評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估結果的影響

1）

2018年

8月

10日，

TCL科技產業園（武漢）有限公司分別以

20,698萬元和

101,271萬元競得

P（

2018）

055號地塊和

P（

2018）

056號地塊，

P（

2018）

055號

地塊位於東湖新技術開發區神墩五路以南、光谷六路以西，屬於商服用地，樓面地

價

1,497元

/平方米，

P（

2018）

056 位於東湖新技術開發區光谷四路以西、流芳園

橫路以南，屬於住宅

70年用地，樓面地價

4,506元

/平方米。

2018年

10月

31日，

TCL科技產業園（武漢）有限公司以

44,310萬元競得

P（

2018）

120號地塊，

P（

2018）

120號地塊位於東湖新技術開發區高新二路以北、高科園路以東，屬於住宅

70年用

地，樓面地價

4,888元

/平方米。本次評估未考慮該期後事項的影響。

針對「特別事項說明」的說明如下：

上述期後事項對評估值無影響，對交易對價無影響。

2）

TCL科技產業園（武漢）有限公司由

TCL集團

股份有限公司認繳出資

50,000

萬元（佔出資比例

100%）組建。

2017年

6月

15日，

TCL集團

股份有限公司將全部

出資轉讓給

TCL科技產業園有限公司。

2018年

2月

12日，

TCL集團

股份有限公司

實繳出資

500萬元。

2018年

7月

26日，

TCL科

技產業園有限公司實繳剩餘出資

49,500萬元，已履行完畢出資義務。本次評估未考慮該期後事項的影響。

針對「特別事項說明」的說明如下：

上述期後事項對評估結果無影響，對交易對價無影響。

3）廣州

TCL科技發展有限公司由

TCL集團

股份有限公司認繳出資

98,448萬元

（佔出資比例

100%）組建。

2012年

4月

28日，

TCL集團

股份有限公司實繳出資

23,000萬元。

2018年

8月

10日，

TCL集團

股份有限公司實繳剩餘出資

75,448萬元，

已履行完畢出資義務。本次評估未考慮該期後事項的影響。

針對「特別事項說明」的說

明如下：

TCL集團

期後出資對

TCL產業園持有的廣州

TCL科技發展有限公司長投評估

值無影響，已在交易作價中考慮上述事項。

7、

簡單匯

簡單匯信息科技（珠海）有限公司於

2018年

09月

27日將認繳註冊資本增加至

3000萬元，其中原股東

TCL金融控股集團（廣州）有限公司增加出資

1250萬元，

於

2018年

10月

24日實繳出資

1250萬元到位；新股東寧波領卓聯禾股權投資管理

合夥企業（有限合夥）出資

750萬元，至評估報告日，未實繳出資。本次評估未考

慮上述期後事項對評估結果的影響。

針對「特別事項說明」的說明如下：

該期後事項對基準日評估結果無影響，交易對價中已考慮期後出資的影響。

8、

格創東智

1）

格創東智實際註冊成立時間為

2018年

9月

21日、格創東智（深圳）系

TCL

集團股份有限公司全資子公司，實際註冊成立時間為

2018年

5月

29日，格創東智

在評估基準日實際未成立且本身未開展生產經營活動，是由委託人根據本次評估特

定評估目的，綜合考慮有利於評估目的實現，確定在本次評估基準日模擬格創東智

已設立，且模擬格創東智（深圳）為格創東智的全資子公司，並由大華會計師事務

所（特殊普通合夥）出具備考審計報告，評估是在審計的基礎上進行。

本次評估已

考慮上述期後事項對評估結果的影響。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

本次評估已考慮上述期後事項對評估結果，對交易對價無影響。

2）

武漢格創實際註冊成立時間為

2018年

7月

31日，系由深圳格創以貨幣出資

成立，認繳註冊資本

1000萬元，佔註冊資本的

100%，截止評估基準日，格創東智

（武漢）的註冊資本已認繳未實繳，根據格創東智（武漢）公司章程規定，股東認

繳的註冊資本應於

2038年

7月

15日交繳到位，股東應承擔相應出資到位的責任。

本次評估未考慮上述期後事項對評估結果的影響。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

股東未出資到位事項對評估結果和交易對價無影響。

3）

格創東智於

2018年

9月

21日成立，系由

TCL集團

股份有限公司、深圳

TCL

數位技術有限公司、寧波聚格盈睿投資合夥企業（有限合夥）、寧波星興久力投資管

理合夥企業（有限合夥）、深圳市華星光電技術有限公司、自然人何軍共同出資成立，

認繳註冊資本

1億元。其中：

TCL集團

股份有限公司以貨幣認繳

3,600.00萬元，佔

註冊資本的

36%；深圳

TCL數位技術有限公司以貨幣認繳

2,000.00萬元，佔註冊資

本的

20%；寧波聚格盈睿投資合夥企業（有限合夥）以貨幣認繳

1,400.00萬元，佔

註冊資本的

14%；寧波星興久力投資管理合夥企業（有限合夥）以貨幣認繳

400.00

萬元，佔註冊資本的

4%；深圳市華星光電技術有限公司以貨幣認繳

2,000.00萬元，

佔註冊資本的

20%；自然人何軍以貨幣認繳

600.00萬元，佔註冊資本的

6%；截止

評估基準日，格創東智的註冊資本均已認繳未實繳

,根據格創東智公司章程規定，各

股東認繳的註冊資本應分別於

2018年

10月

31日、

2018年

11月

30日、

2022年

月

31日交繳到位，股東應承擔相應出資到位的責任。公司註冊資本繳納期數、出資

時間如下表

所示：

單位：萬元

序

號

股東名稱

繳納

期數

出資額

出資

方式

出資時間

TCL集團

股份有限公司

2,600.00

貨幣

2018年

10月

31日

—

1,000.00

貨幣

2018年

11月

30日

深圳

TCL數位技術有限公司

2,000.00

貨幣

2018年

10月

31日

寧波聚格盈睿投資合夥企業（有限合

夥）

1,400.00

貨幣

2022年

12月

31日

寧波星興久力投資管理合夥企業（有

限合夥）

400.00

貨幣

2018年

10月

31日

深圳市華星光電技術有限公司

2,000.00

貨幣

2018年

10月

31日

何軍

600.00

貨幣

2022年

12月

31日

格創

東智（深圳）

於

2018年

5月

29日成立，系由

TCL集團

出資成立，認繳注

冊資本

1,000萬元，佔註冊資本的

100%，截止評估基準日，格創

東智（深圳）

的注

冊資本已於

2018年

6月

26日實繳到位；本次評估在評估結果中已考慮了格創東智

出資未到位對評估結果的影響。

針對「特別事項說明」的

說明如下：

評估結果中已考慮了格創東智出資未到位對評估結果的影響，對交易對價無影

響。

4）根據格創東智公司章程規定，各股東認繳的註冊資本應分別於

2018年

10月

31日、

2018年

11月

30日、

2022年

12月

31日交繳到位，其中：

TCL集團

認繳的

註冊資本金第一期

2,600.00萬元已於

2018年

10月

29日實繳到位，第二期

1,000.00

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