（上接B25版）
2014年3月，為抓住國家推進城鎮化建設的機遇，培育新的效益增長點，同時解決同業競爭問題（當時公司在新疆、許昌等地的子公司為解決職工住房問題，大多配套建設有房地產項目），經公司董事會第五屆二十二次會議、公司2013年年度股東大會審議批准，公司出資22,775.61萬元受讓神火集團所持光明房產100%股權。
2015年2月，光明房產收購商丘神火明錦置業有限公司（以下簡稱「商丘明錦」）100%股權；2017年8月，光明房產增資商丘新長盛置業有限公司（以下簡稱「商丘新長盛」）取得51%股權；2017年9月，光明房產成立子公司河南神火物業服務有限公司。為實現公司合併報表範圍內的房地產項目的集中管理，光明房產分別於2018年7月收購吉木薩爾縣神火置業有限公司（以下簡稱「吉木薩爾置業」）100%股權、2018年7月收購禹州龍辰置業有限公司（以下簡稱「禹州龍辰」）100%股權、2018年10月成立全資子公司新疆神火房地產開發有限公司受讓新疆神火碳素有限公司房地產項目相關資產。2018年10月，光明房產轉讓許昌神火明錦置業有限公司100%股權。
2018年以來，伴隨著金融機構去槓桿的不斷深化，市場資金面日趨緊張，而房地產項目建設需要大量的資金投入，公司現金流面臨著很大的壓力，直接影響到公司的資金周轉和股權融資工作，鑑於此，經公司董事會第七屆十七次會議、公司2019年第二次臨時股東大會審議批准，同意神火集團對光明房產增資4.50億元，增資款用於償還光明房產對公司的借款，增資完成後，神火集團持有光明房產52.01%股權，本公司持有光明房產47.99%股權。
光明房產主要資產情況及開發項目進展如下：
（1）光明房產
截至2019年6月30日，光明房產母公司經審計的資產總額為115,242.17萬元，負債總額65,256.51萬元，淨資產49,985.66萬元。
①光明房產母公司本部下屬神火「城市春天」項目，該項目位於光明路與花園路交叉口向南150米路東，佔地230畝，規劃總建築面積39.67萬平米，規劃用戶2,367戶。
該項目分二期開發建設：一期總建築面積12.87萬平米，已交付使用；二期一批工程總建築面積約11.30萬平米，共8棟，已經完成預售，基本全部完成認籌；二期二批工程總建築面積約15.50萬平米，共11棟，已於2019年第二季度陸續開工建設。
②「神火佳苑」為光明房產在河南省許昌市開發建設的項目，項目位於許昌市國家經濟開發區陽光大道西段北側，佔地114.59畝，規劃總建築面積12.75萬平米，規劃用戶1,008戶。
該項目分三期開發建設：一期總建築面積約2.30萬平米，已交付使用；二期總建築面積2.43萬平米，尚未銷售；三期土地面積65畝，目前尚未進行開發。
（2）商丘明錦
截至2019年6月30日，商丘明錦經審計的資產總額為62,909.02萬元，負債總額69,662.44萬元，淨資產-6,753.41萬元。
所屬項目名稱為「銘錦天下」，該項目位於商丘市睢陽區歸德路與華商大道交叉口，佔地198.68畝，規劃總建築面積55.45萬平方米，規劃用戶3,298戶。
該項目分三期開發建設：一期總建築面積約13.98萬平米，已交付使用；二期總建築面積約10.68萬平米，主體已經封頂，正在做二次結構等後續工程；三期目前正全面開發承建，已開發的10棟預計2022年07月完工交付使用。
（3）商丘新長盛
截至2018年12月31日，商丘新長盛資產總額為87,094.01萬元，負債總額66,228.65萬元，淨資產20,863.37萬元。
所屬項目名稱為「南湖公館」，該項目位於商丘市睢陽區宋城路與富商大道交會處往西100米路北，佔地面積約271畝，規劃設計總建築面積44.24萬平米，規劃用戶2,326戶。
該項目分為三期開發建設：一期（15棟，9.51萬平米）其中2棟已經交付使用，9棟主體已經封頂，4棟地上完成五層；二期（12棟，9.56萬平米）其中4棟地上完成一層，4棟筏板鋼筋綁紮中，洋房4棟基坑未開挖外；三期（17棟，11萬平米）2棟樓基坑土方外運中。以上面積僅為住宅面積，不含地下車庫和儲藏室。
（4）禹州龍辰
截至2019年6月30日，禹州龍辰資產總額為38,967.37萬元，負債總額37,100.63萬元，淨資產1,866.74萬元。
所屬項目名稱為「新龍華庭」（2013年曾用名「鑫龍天地」）。該項目位於禹州市陽翟大道以南、禹亳鐵路北側、潁川大路兩側，共計三塊土地，分東西兩個地塊，總佔地189.74畝，總建築面積46.52萬平米，總規劃用戶2,868戶，其中：東地塊佔地56畝，規劃建築面積13.41萬平米，規劃用戶837戶；西地塊佔地134畝，規劃建築面積33.11萬平米，規劃用戶2,031戶。
東地塊一期工程5棟樓已交付使用；二期工程分別於2017年3月、2018年3月開工建設，預計分別於2020年3月、12月完工並交付使用。目前西地塊施工招標和合同籤訂完成，施工單位已進場，正在進行臨建施工，預計2023 年完工並交付使用。
14、截至目前，光明房產及其子公司不存在未決的重大爭議事項、訴訟或仲裁事項，不存在或有事項。
15、截至目前，公司不存在為光明房產提供擔保、委託其理財的情況，以及其他光明房產佔用公司資金的情況。
16、光明房產近三年又一期交易或權益變動及評估情況
經公司董事會第七屆十七次會議、公司2019年第二次臨時股東大會審議批准，同意神火集團對光明房產增資4.50億元，增資款用於償還光明房產對公司的借款。增資完成後，光明房產註冊資本由2,000.00萬元增加至4,167.67萬元，其中，神火集團持有光明房產52.01%股權，本公司持有光明房產47.99%股權。該次增資由具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華對光明房產的全部資產及負債進行了評估，以2018年10月31日為基準日出具了《河南神火煤電股份有限公司擬進行股權交易所涉及的河南神火光明房地產開發有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2018】198號），評估值與本次評估結果不存在較大差異。
17、經查詢，光明房產不是失信責任主體，未列入全國失信被執行人名單。
四、《資產評估報告》主要內容
1、評估對象：光明房產股東全部權益。
2、評估目的：確定光明房產股東全部權益價值。
3、評估範圍：光明房產申報的經審計後資產和負債。
4、評估基準日：2019年6月30日。
5、價值類型：市場價值。
6、評估方法：資產基礎法。
7、評估結論：在評估基準日2019年6月30日，河南神火光明房地產開發有限公司申報評估的經審計後資產總額為115,242.17萬元，負債65,256.50萬元，淨資產49,985.67萬元；評估值總資產為143,168.57萬元，負債65,256.50萬元，淨資產77,912.07萬元。與經審計後的帳面價值比較，總資產評估增值27,926.40萬元，增值率為24.23%，淨資產評估增值27,926.40萬元，增值率為55.87%。
8、評估增減值原因分析
與經審計後的帳面價值比較，淨資產評估增值27,924.66萬元，增值率為55.87%。經分析，評估增值的主要原因是：
1.存貨評估增值20,481.44萬元，增值率55.67%。經分析增值原因主要是土地使用權購置日期較早，原始入帳價值低,基準日土地交易價格上漲導致評估增值；產成品-開發商品按市價為基礎進行評估高於企業按歷史發生成本核算的入帳價值。
2.長期股權投資評估增值7,448.12萬元，增值率21.32%。增值原因為所投資子公司整體評估中的土地使用權評估增值。
9、評估結論的使用有效期至2020年6月29日。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易以具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華出具的資產評估報告作為定價依據，並經公司與神火集團協商一致，同意確定本次股權轉讓價格為37,390.00萬元。該定價反映了標的資產的盈利能力與財務狀況，交易價格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。
六、《股權轉讓協議》主要內容
甲方：河南神火煤電股份有限公司
乙方：河南神火集團有限公司
1、甲方同意將其所持光明房產47.99%的股權及該股權項下的權利和義務依據本協議有償轉讓給乙方，乙方同意按照有資質的中介機構出具的資產評估報告書為定價依據受讓甲方所持光明房產47.99%的股權。
2、雙方同意，本協議所約定的光明房產47.99%的股權（含該股權項下的權利和義務）的轉讓價格以北京亞太聯華出具的《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的河南神火光明房地產開發有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】114號）確認的淨資產值77,912.07萬元*47.99%=37,390.00萬元（評估基準日2019年6月30日）作為雙方確定的交易價格。
3、雙方同意，轉讓價款採取分期付款方式，受讓方首期付款為總價款的30%，並在協議生效之日起10個工作日內支付，其餘款項在協議生效之日起一個月內付清。
4、甲方保證其所轉讓的股權是其合法擁有的股權，並有完全的處分權，甲方保證對所轉讓股權沒有設置任何擔保、質押或抵押，並免遭任何第三方的追索。否則，甲方承擔由此引致的所有法律責任及給乙方造成的經濟損失。
5、乙方保證按照本協議的約定向甲方及時足額支付股權轉讓價款，甲方保證在收到首期付款後30個工作日內完成股權交割過戶、工商註冊變更登記等法律手續。
6、除法律、法規另有規定外，未經雙方協商及書面同意，本協議不得擅自變更或解除。
7、未盡事宜由雙方本著誠實信用、公允、平等的原則協商解決。如果協商不成，任何一方均有權向被告所在地人民法院起訴。
8、上述條款雙方共同自覺遵守，違約責任按照《合同法》的有關規定執行。
9、本協議由雙方籤字蓋章並經有關機構審議批准通過後生效。
10、本協議一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執一份，其餘報有關部門審批或備案。
11、本協議於2019年7月24日在河南省永城市籤署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務轉移等情況，交易完成後不會產生同業競爭，不會新增關聯交易。
公司收到轉讓光明房產47.99%股權的交易價款後，將用於置換銀行貸款及補充流動資金。
八、本次交易的必要性及對神火集團的影響
2018年以來，伴隨著金融機構去槓桿的不斷深化，市場資金面日趨緊張，而房地產項目建設需要大量的資金投入，公司現金流面臨著很大的壓力，直接影響到公司的資金周轉和股權融資工作，鑑於此，神火集團為支持公司調整、優化資產結構、聚焦煤電鋁主業，提升公司核心競爭力，同意以具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華出具的《資產評估報告》作為定價依據，收購公司所持光明房產47.99%股權。通過本次交易，不僅能夠緩解公司的資金壓力，有效抵禦經營風險和財務風險，還能徹底剝離房地產業務，消除再融資障礙，對企業良性發展具有重要意義。
九、本次交易的目的和對公司的影響
公司轉讓所持光明房產47.99%股權，主要是為調整、優化資產結構，聚焦主業，徹底剝離房地產業務，消除再融資障礙，提升公司核心競爭力，並可部分解決關聯交易問題。經初步核算，公司預計將實現20,066.23萬元的股權轉讓投資收益。
十、公司董事會關於選聘評估機構的書面意見
公司董事會認為，公司所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。
1、評估機構的選聘及獨立性
公司聘請北京亞太聯華承擔本次交易的評估工作，並籤署了相關協議，選聘程序合規。北京亞太聯華為具有證券、期貨從業資格的專業評估機構。評估機構及其經辦評估師與公司及交易對方均不存在關聯關係，亦不存在現實及預期的利益或衝突，具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
本次資產評估的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法選取及評估目的相關性
北京亞太聯華在評估過程中遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估結論的合理性
本次交易以標的資產截至2019年6月30日按照資產基礎法的評估結果為基礎確定轉讓價格，標的資產的評估結果公允。評估結果和轉讓價格反映了標的資產的價值，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
十一、公司獨立董事關於選聘評估機構的獨立意見
1、公司聘請北京亞太聯華承擔本次交易的評估工作，並籤署了相關協議，選聘程序合規。北京亞太聯華具有證券、期貨相關業務資格。北京亞太聯華及其經辦評估師與公司及交易對方之間均不存在關聯關係，評估機構具有獨立性。
2、評估報告的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。北京亞太聯華在評估過程中遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、本次交易以標的資產截至2019年6月30日按照資產基礎法的評估結果為基礎確定轉讓價格，標的資產的評估結果公允。評估結果和轉讓價格反映了標的資產的價值，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
十二、公司獨立董事關於向控股股東神火集團轉讓所持光明房產47.99%股權涉及關聯交易的事前認可和獨立意見
（一）事前認可意見
1、本次交易的交易對方為公司的控股股東神火集團，本次交易構成關聯交易。公司董事會審議涉及本次交易的相關議案時，關聯董事應迴避表決。
2、本次交易有利於公司調整、優化資產結構，聚焦主業，消除再融資障礙，提升公司核心競爭力，並可部分解決關聯交易問題，符合公司及公司全體股東的根本利益。
3、本次交易已聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構對光明房產的全部資產與負債進行評估，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次評估採用了資產基礎法，符合中國證監會的有關規定。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致；評估結論公允，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
4、本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規和中國證監員會頒布的規範性文件的規定，方案合理、切實可行，沒有損害中小股東的利益。
綜上所述，我們對公司本次交易的相關內容表示認可，並且同意將相關議案提交公司董事會第七屆十八次會議審議。
（二）獨立意見
1、本次交易的相關議案，在提交公司董事會會議審議前，已經我們事前認可。
2、本次交易方案以及公司擬與神火集團籤署的《河南神火光明房地產開發有限公司股權轉讓協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律法規和中國證監會的相關規定，本次交易方案具備可操作性。
3、本次交易有利於公司調整、優化資產結構，聚焦主業，消除再融資障礙，提升公司核心競爭力，並可部分解決關聯交易問題，符合公司及公司全體股東的根本利益。
4、本次交易已聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構對光明房產的全部資產與負債進行評估，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次評估採用了資產基礎法，符合中國證監會的有關規定。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致；評估結論公允，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
5、本次交易的交易對方為公司的控股股東神火集團，因此本次交易構成關聯交易。相關議案經過我們事前審核後同意提交公司董事會審議，並在關聯董事迴避表決的情形下，經公司董事會第七屆十八次會議審議通過。
6、公司此次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同時，公司董事會就本次交易截至目前的審議和披露的有關事項的程序符合國家有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
7、我們同意本次交易事項，同意將該事項提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。同時，公司應按照相關規定進行信息披露。
十三、當年年初至披露日與該關聯交易人累計已發生的各類關聯交易的總金額
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十四、備查文件
1、公司董事會第七屆十八次會議決議；
2、公司與河南神火集團有限公司籤署的《河南神火光明房地產開發有限公司股權轉讓協議》；
3、河南神火集團有限公司營業執照（副本）；
4、河南神火光明房地產開發有限公司營業執照（副本）；
5、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《河南神火光明房地產開發有限公司2019年1-6月審計報告》（XYZH/2019ZZA20727）；
6、北京亞太聯華資產評估有限公司出具的《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的河南神火光明房地產開發有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】114號）；
7、公司董事會關於評估機構的選聘、獨立性、評估假設和評估結論的合理性的書面意見；
8、公司獨立董事關於公司董事會第七屆十八次會議相關事項的事前認可意見；
9、公司獨立董事關於公司董事會第七屆十八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2019年7月25日
證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2019-052
河南神火煤電股份有限公司
關於擬收購控股股東河南神火集團
有限公司所持神隆寶鼎新材料有限公司
56.90%股權涉及關聯交易的公告
1、為調整、優化資產結構，延伸產業鏈條，解決同業競爭問題，提升公司核心競爭力，河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬以協議轉讓方式收購控股股東河南神火集團有限公司（以下簡稱「神火集團」）所持神隆寶鼎新材料有限公司（以下簡稱「神隆寶鼎」）56.90%股權，交易價格為北京亞太聯華資產評估有限公司（以下簡稱「北京亞太聯華」）出具的《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的神隆寶鼎新材料有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】115號）確認的淨資產值28,751.85萬元+8,000萬元（商丘新發投資有限公司已認繳尚未實繳的出資額）=36,751.86萬元*56.90%=20,911.80萬元。
2、本次股權轉讓事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
3、本次股權轉讓事項已經公司於2019年7月24日召開的董事會第七屆十八次會議審議通過，尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東神火集團及其一致行動人商丘新創投資股份有限公司將迴避表決，其所持股份不計入該提案有效表決權總數。
4、此項交易的主要風險
（1）行業競爭風險
由於美國的貿易政策及其不確定性，可能引發全球金融和經濟動蕩，加上國內宏觀經濟形勢的不樂觀，制約經濟發展和居民消費，繼而可能影響鋁加工行業的發展。
同時，基於我國鋁加工行業多年來的快速增長和未來良好的市場空間，近年來進入行業的國內企業不斷增多，國外企業也紛紛在國內尋找合作夥伴或直接建廠投資，鋁加工行業可能存在因市場過剩而導致市場競爭加劇，將對神隆寶鼎投產後的經營業績造成一定的影響。
（2）價格波動風險
神隆寶鼎投產後所需主要原材料為鋁錠，鋁錠屬於大宗原材料，其價格受到國際政治、經濟、貨幣政策以及國內整體經濟環境等因素的綜合影響，波動較大。目前國內鋁加工企業普遍採用「鋁錠價格+加工費」的定價模式，加工費根據產品要求、市場供求等因素由企業和客戶協商確定。由於產品加工需要一定周期，鋁錠採購日至產成品發貨日的鋁錠跌價波動會對神隆寶鼎的生產經營和業績造成一定的影響。
同時，隨著鋁加工行業競爭的加劇，如神隆寶鼎不能及時提高產品質量及經營效率，保持競爭優勢，其收取的加工費也可能面臨下降的風險，從而對經營造成不利影響。
（3）稅收政策及匯率風險
為促進節能降耗，鼓勵鋁深加工產品出口，近幾年，國家對鋁行業進出口政策進行了多次調整，稅收政策的調整可能影響我國鋁產品進出口走勢，進而影響上述產品的國內市場價格。
目前上述進出口政策趨勢有利於國內鋁深加工行業，但目前受美國貿易政策影響，如果未來對鋁箔產品的進出口政策調整趨勢改變，退稅率下調甚至取消，將對神隆寶鼎的生產經營產生不利影響。
另外，隨著我國在世界經濟地位的不斷提升，人民幣全球化趨勢越來越明顯，人民幣匯率的不確定性加大。因此，匯率波動將對神隆寶鼎的出口貿易和出口收益產生一定程度的影響。
（4）出口風險
國際市場地區貿易保護主義抬頭，川普上臺後積極推行「美國優先」政策，保護美國產業，繼鋁箔反傾銷反補貼調查後，歐盟、印度等方面也存在跟隨美國啟動「雙反」的可能。中國出口鋁箔未來面臨高額關稅的風險。
一、關聯交易概述
為調整、優化資產結構，延伸產業鏈條，解決同業競爭問題，提升公司核心競爭力，公司擬以協議轉讓方式收購控股股東神火集團所持神隆寶鼎56.90%股權，交易價格為北京亞太聯華出具的《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的神隆寶鼎新材料有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】115號）確認的淨資產值28,751.85萬元+8,000萬元（商丘新發投資有限公司已認繳尚未實繳的出資額）=36,751.86萬元*56.90%=20,911.80萬元。
截至目前，神火集團持有本公司24.21%的股權，為公司控股股東，上述事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
公司於2019年7月24日召開了董事會第七屆十八次會議，會議以4票同意、0票反對、0票棄權、5票迴避的表決結果審議通過了該項交易，關聯董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生迴避了表決，該項交易取得了公司獨立董事嚴義明先生、曹勝根先生、翟新生先生、馬萍女士的事前認可，並發表了獨立意見，均對該項交易表示同意。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、公司《關聯交易管理制度》，此項交易尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東神火集團及其一致行動人商丘新創投資股份有限公司將迴避表決，其所持股份不計入該提案有效表決權總數。
本次交易由具有證券、期貨從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對神隆寶鼎的財務報表進行了審計，以2019年6月30日為基準日出具了《神隆寶鼎新材料有限公司2019年1-6月審計報告》（XYZH/2019ZZA20725）；由具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華對神隆寶鼎的全部資產及負債進行了評估，以2019年6月30日為基準日出具了《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的神隆寶鼎新材料有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】115號，以下簡稱「《資產評估報告》」）。
2019年7月24日，公司與神火集團籤署了《神隆寶鼎新材料有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱「《股權轉讓協議》」）。
二、交易對方情況
1、名稱：河南神火集團有限公司
2、類型：有限責任公司（國有獨資）
3、註冊地：河南省商丘市
4、住所：永城市東城區光明路194號
5、法定代表人：李煒
6、註冊資本：人民幣156,975.00萬元
7、成立日期：1994年9月30日
8、統一社會信用代碼：914114001750300255
9、經營範圍：法律、法規禁止的，不得經營；法律、法規規定經審批的，未獲批准前不得經營；未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。
10、神火集團實際控制人為商丘市人民政府國有資產監督管理委員會，股權結構如下圖：
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11、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據
1990年，神火集團的前身--永城礦務局成立。
1994年9月，經原河南省計委批准，以永城礦務局為核心組建成立了河南神火集團有限公司，註冊資本112,575萬元。
1995年2月，神火集團被原商丘地區國資局授權為國有資產經營單位。
神火集團是以煤炭、發電和鋁產品生產、加工為主的大型企業集團，連續多年被列入中國500強企業。
神火集團近三年主要財務數據（合併報表數據）：
單位：人民幣萬元
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12、與本公司的關聯關係：神火集團持有本公司24.21%的股權，為公司控股股東，公司副董事長李煒先生為神火集團法定代表人。神火集團符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款、第（三）款規定的關聯關係情形。
13、經查詢，神火集團不是失信責任主體，未列入全國失信被執行人名單。
三、交易標的基本情況
1、名稱：神隆寶鼎新材料有限公司
2、類型：其他有限責任公司
3、註冊地：河南省
4、住所：河南省商丘市城鄉一體化示範區張閣鎮310國道以北、陸港三路以西、裝備四路以南
5、法定代表人：李煒先生
6、註冊資本：人民幣31,634.00萬元
7、成立日期：2017年8月2日
8、社會統一信用代碼：91410000MA4480BA3Q
9、經營範圍：開發、生產有色金屬複合材料，銷售公司自產產品；上述自產產品、同類商品、鋁及其製品（氧化鋁除外）的批發、進出口和技術諮詢、技術服務、售後服務等相關配套業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
10、有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。
11、神隆寶鼎目前股權結構如下圖：
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12、本次交易完成後，神隆寶鼎股權結構如下圖：
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13、神隆寶鼎歷史沿革及項目情況
神隆寶鼎繫於2017年8月經河南省工商行政管理局批准，由神火集團和商丘新發投資有限公司（以下簡稱「商丘新發」）共同出資成立的有限公司，設立時註冊資本為人民幣20,000.00萬元，其中，神火集團認繳出資人民幣12,000.00萬元，佔註冊資本的比例為60%，商丘新發認繳出資人民幣8,000.00萬元，佔註冊資本的比例為40%；
2018年5月，經神隆寶鼎股東會審議批准，同意註冊資本增至30,000.00萬元，新增註冊資本由神火集團和商丘新發按其持股比例進行認繳。
2019年6月，為貫徹公司「資本運作、資產運營」雙輪驅動戰略，促進公司健康持續發展，經公司董事會第七屆十七次會議審議批准，同意公司與商丘市普天工貿有限公司及公司全資子公司上海神火資產管理有限公司共同出資設立永城神火鋁業股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱「鋁業投資基金」），並由鋁業投資基金向神隆寶鼎增資1700.00萬元，其中增加註冊資本1,634.00萬元，形成資本公積66.00萬元。本次增資完成後，神火集團認繳出資18,000.00萬元，實繳出資18,000.00萬元，認繳出資比例為56.90%；商丘新發認繳出資12,000.00萬元，實繳出資4,000.00萬元，認繳出資比例為37.93%；鋁業投資基金認繳出資1,634.00萬元，實繳出資1,634.00萬元,認繳出資比例為5.17%。
神隆寶鼎雙零鋁箔項目屬於國家發改委《戰略性新興產業和服務指導目錄》（2016版）中的3.2.2先進結構高端鋁板新材料產業，是國家重點支持和鼓勵項目。雙零鋁箔產品厚度小於0.0075mm，質地柔軟，延展性能好，具有防潮、氣密、遮光、耐磨蝕、保香、無毒無味等優點，廣泛應用於食品、醫藥、香菸密封包裝，市場前景廣闊。項目設計總產能10.5萬噸/年，一期5.5萬噸，二期5萬噸，其中：雙零鋁箔產品10萬噸，單零鋁箔產品0.5萬噸。根據中冶東方工程技術公司出具的《神隆寶鼎新材料有限公司雙零鋁箔生產基地建設項目可行性研究報告》，項目總投資33.25億元，按照當前市場價格水平綜合考慮取定，產品綜合取定價格為23,200.00元/噸（不含稅價），總產量10.5萬噸，項目正常年營業收入24.36億元，年平均淨利潤為 3.22億元，稅後項目投資財務內部收益率為 12.47%，項目投資回收期為 11.52 年（含建設期）。目前項目主要設備已經定製完成，主要工程正在建設，預計項目一期於2020年底前完成建設投產。
神隆寶鼎目前處於基建階段，最近一年又一期主要財務數據：
單位：人民幣萬元
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14、截至目前，神隆寶鼎不存在未決的重大爭議事項、訴訟或仲裁事項，不存在或有事項。
15、神隆寶鼎近三年又一期交易或權益變動及評估情況
2018年5月，經神隆寶鼎股東會審議批准，同意增加註冊資本10,000.00萬元，新增註冊資本由神火集團和商丘新發按其持股比例進行認繳。
經公司董事會第七屆十七次會議審議批准，同意公司與商丘市普天工貿有限公司及公司全資子公司上海神火資產管理有限公司共同出資設立鋁業投資基金，並由鋁業投資基金向神隆寶鼎增資1700.00萬元，其中增加註冊資本1,634.00萬元，形成資本公積66.00萬元。增資完成後，神隆寶鼎註冊資本由30,000萬元增至31,634.00萬元，其中，神火集團認繳出資比例為56.90%；商丘新發認繳出資比例為37.93%；鋁業投資基金認繳出資比例為5.17%。該次增資由河南龍源智博聯合資產評估事務所（普通合夥）對神隆寶鼎的全部資產及負債進行了評估，以2018年12月31日為基準日出具了《神隆寶鼎新材料有限公司擬進行增資擴股所涉及的神隆寶鼎新材料有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（豫龍源智博評報字【2019】第004號），該評估報告已由具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華進行確認，評估值與本次評估結果不存在較大差異。
16、經查詢，神隆寶鼎不是失信責任主體，未列入全國失信被執行人名單。
四、《資產評估報告》主要內容
1、評估對象：神隆寶鼎股東全部權益價值。
2、評估目的：確定神隆寶鼎股東全部權益價值。
3、評估範圍：神隆寶鼎申報的經審計後的全部資產及負債。
4、評估基準日：2019年6月30日。
5、價值類型：市場價值。
6、評估方法：資產基礎法。
7、評估結論：在評估基準日2019年6月30日，神隆寶鼎新材料有限公司申報評估的經審計後的資產總額為37,512.46萬元，負債13,812.46萬元，淨資產23,700.00萬元；評估值總資產為42,564.31萬元，負債13,812.46萬元，淨資產28,751.85萬元。
8、評估增減值原因分析
與帳面價值比較，淨資產評估增值5,051.85萬元，增值率為21.32%。經分析增值原因主要是：無形資產-土地使用權評估增值5,045.30萬元，增值率171.40%，增值的主要原因是：根據神隆寶鼎與商丘市城鄉一體化示範區管理委員會籤訂的《項目引進協議書補充協議》以及商丘市城鄉一體化示範區財政審批表的約定內容，雙方約定神隆寶鼎新材料有限公司的工業土地價格為5萬元/畝，土地使用權帳面值較低。
9、評估結論的使用有效期至2020年6月29日。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易以具有證券、期貨從業資格的北京亞太聯華出具的資產評估報告作為定價依據，並經公司與神火集團協商一致，同意確定本次股權轉讓價格為20,911.80萬元。該定價反映了標的資產的盈利能力與財務狀況，交易價格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。
六、《股權轉讓協議》主要內容
甲方：河南神火集團有限公司
乙方：河南神火煤電股份有限公司
1、甲方同意將其所持神隆寶鼎56.90%的股權及該股權項下的權利和義務依據本協議有償轉讓給乙方，乙方同意按照有資質的中介機構出具的資產評估報告書為定價依據受讓甲方所持神隆寶鼎56.90%的股權。
2、雙方同意，本協議所約定的神隆寶鼎56.90%的股權（含該股權項下的權利和義務）的轉讓價格以北京亞太聯華出具的《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的神隆寶鼎新材料有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】115號）確認的淨資產值28,751.85萬元+8,000萬元（商丘新發已認繳尚未實繳的出資額）=36,751.86萬元*56.90%=20,911.80萬元（評估基準日2019年6月30日）作為雙方確定的交易價格。
3、雙方同意，轉讓價款採取分期付款方式，受讓方首期付款為總價款的30%，並在協議生效之日起10個工作日內支付，其餘款項在協議生效之日起一個月內付清。
4、甲方保證其所轉讓的股權是其合法擁有的股權，並有完全的處分權，甲方保證對所轉讓股權沒有設置任何擔保、質押或抵押，並免遭任何第三方的追索。否則，甲方承擔由此引致的所有法律責任及給乙方造成的經濟損失。
5、乙方保證按照本協議的約定向甲方及時足額支付股權轉讓價款，甲方保證在收到首期付款後30個工作日內完成股權交割過戶、工商註冊變更登記等法律手續。
6、除法律、法規另有規定外，未經雙方協商及書面同意，本協議不得擅自變更或解除。
7、未盡事宜由雙方本著誠實信用、公允、平等的原則協商解決。如果協商不成，任何一方均有權向被告所在地人民法院起訴。
8、上述條款雙方共同自覺遵守，違約責任按照《合同法》的有關規定執行。
9、本協議由雙方籤字蓋章並經有關機構審議批准通過後生效。
10、本協議一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執一份，其餘報有關部門審批或備案。
11、本協議於2019年7月24日在河南省永城市籤署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務轉移等情況，交易完成後不會產生同業競爭，不會新增關聯交易。
八、此項交易的主要風險
1、行業競爭風險
由於美國的貿易政策及其不確定性，可能引發全球金融和經濟動蕩，加上國內宏觀經濟形勢的不樂觀，制約經濟發展和居民消費，繼而可能影響鋁加工行業的發展。
同時，基於我國鋁加工行業多年來的快速增長和未來良好的市場空間，近年來進入行業的國內企業不斷增多，國外企業也紛紛在國內尋找合作夥伴或直接建廠投資，鋁加工行業可能存在因市場過剩而導致市場競爭加劇，將對神隆寶鼎投產後的經營業績造成一定的影響。
2、價格波動風險
神隆寶鼎投產後所需主要原材料為鋁錠，鋁錠屬於大宗原材料，其價格受到國際政治、經濟、貨幣政策以及國內整體經濟環境等因素的綜合影響，波動較大。目前國內鋁加工企業普遍採用「鋁錠價格+加工費」的定價模式，加工費根據產品要求、市場供求等因素由企業和客戶協商確定。由於產品加工需要一定周期，鋁錠採購日至產成品發貨日的鋁錠跌價波動會對神隆寶鼎的生產經營和業績造成一定的影響。
同時，隨著鋁加工行業競爭的加劇，如神隆寶鼎不能及時提高產品質量及經營效率，保持競爭優勢，其收取的加工費也可能面臨下降的風險，從而對經營造成不利影響。
3、稅收政策及匯率風險
為促進節能降耗，鼓勵鋁深加工產品出口，近幾年，國家對鋁行業進出口政策進行了多次調整，稅收政策的調整可能影響我國鋁產品進出口走勢，進而影響上述產品的國內市場價格。
目前上述進出口政策趨勢有利於國內鋁深加工行業，但目前受美國貿易政策影響，如果未來對鋁箔產品的進出口政策調整趨勢改變，退稅率下調甚至取消，將對神隆寶鼎的生產經營產生不利影響。
另外，隨著我國在世界經濟地位的不斷提升，人民幣全球化趨勢越來越明顯，人民幣匯率的不確定性加大。因此，匯率波動將對神隆寶鼎的出口貿易和出口收益產生一定程度的影響。
4、出口風險
國際市場地區貿易保護主義抬頭，川普上臺後積極推行「美國優先」政策，保護美國產業，繼鋁箔反傾銷反補貼調查後，歐盟、印度等方面也存在跟隨美國啟動「雙反」的可能。中國出口鋁箔未來面臨高額關稅的風險。
九、本次交易的必要性及對神火集團的影響
神火集團向公司轉讓所持神隆寶鼎56.90%股權，主要是為了支持公司延伸產業鏈條，增強公司盈利能力和可持續發展能力，履行再融資承諾，解決同業競爭問題，消除公司再融資障礙。
本次交易完成後，神火集團將實現主業整體上市。
十、本次交易的目的和對公司的影響
公司收購神隆寶鼎56.90%股權，主要是為調整、優化資產結構，延伸產業鏈條，解決同業競爭問題，提升公司核心競爭力。
公司收購神隆寶鼎56.90%股權後，神隆寶鼎將納入公司合併報表範圍，按照成本法對其進行核算。
十一、公司董事會關於選聘評估機構的書面意見
公司董事會認為，公司所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。
1、評估機構的選聘及獨立性
公司聘請北京亞太聯華承擔本次交易的評估工作，並籤署了相關協議，選聘程序合規。北京亞太聯華為具有證券、期貨從業資格的專業評估機構。評估機構及其經辦評估師與公司及交易對方均不存在關聯關係，亦不存在現實及預期的利益或衝突，具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
本次資產評估的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法選取及評估目的相關性
北京亞太聯華在評估過程中遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估結論的合理性
本次交易以標的資產截至2019年6月30日按照資產基礎法的評估結果為基礎確定轉讓價格，標的資產的評估結果公允。評估結果和轉讓價格反映了標的資產的價值，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
十二、公司獨立董事關於選聘評估機構的獨立意見
1、公司聘請北京亞太聯華承擔本次交易的評估工作，並籤署了相關協議，選聘程序合規。北京亞太聯華具有證券、期貨相關業務資格。北京亞太聯華及其經辦評估師與公司及交易對方之間均不存在關聯關係，評估機構具有獨立性。
2、評估報告的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。北京亞太聯華在評估過程中遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、本次交易以標的資產截至2019年6月30日按照資產基礎法的評估結果為基礎確定轉讓價格，標的資產的評估結果公允。評估結果和轉讓價格反映了標的資產的價值，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
十三、公司獨立董事關於擬收購控股股東神火集團所持神隆寶鼎56.90%股權涉及關聯交易的事前認可和獨立意見
（一）事前認可意見
1、本次交易的交易對方為公司的控股股東神火集團，本次交易構成關聯交易。公司董事會審議涉及本次交易的相關議案時，關聯董事應迴避表決。
2、本次交易有利於公司調整、優化資產結構，延伸產業鏈條，解決同業競爭問題，提升公司核心競爭力，符合公司及公司全體股東的根本利益。
3、本次交易已聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構對神隆寶鼎的全部資產與負債進行評估，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次評估採用了資產基礎法，符合中國證監會的有關規定。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致；評估結論公允，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
4、本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規和中國證監員會頒布的規範性文件的規定，方案合理、切實可行，沒有損害中小股東的利益。
綜上所述，我們對公司本次交易的相關內容表示認可，並且同意將相關議案提交公司董事會第七屆十八次會議審議。
（二）獨立意見
1、本次交易的相關議案，在提交公司董事會會議審議前，已經我們事前認可。
2、本次交易方案以及公司擬與神火集團籤署的《神隆寶鼎新材料有限公司股權轉讓協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律法規和中國證監會的相關規定，本次交易方案具備可操作性。
3、本次交易有利於公司調整、優化資產結構，延伸產業鏈條，解決同業競爭問題，提升公司核心競爭力，符合公司及公司全體股東的根本利益。
4、本次交易已聘請具有證券、期貨從業資格的評估機構對神隆寶鼎的全部資產與負債進行評估，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次評估採用了資產基礎法，符合中國證監會的有關規定。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致；評估結論公允，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
5、本次交易的交易對方為公司的控股股東神火集團，因此本次交易構成關聯交易。相關議案經過我們事前審核後同意提交公司董事會審議，並在關聯董事迴避表決的情形下，經公司董事會第七屆十八次會議審議通過。
6、公司此次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同時，公司董事會就本次交易截至目前的審議和披露的有關事項的程序符合國家有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
7、我們同意本次交易事項，同意將該事項提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。同時，公司應按照相關規定進行信息披露。
十四、當年年初至披露日與該關聯交易人累計已發生的各類關聯交易的總金額
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十五、備查文件
1、公司董事會第七屆十八次會議決議；
2、公司與河南神火集團有限公司籤署的《神隆寶鼎新材料有限公司股權轉讓協議》；
3、河南神火集團有限公司營業執照（副本）；
4、神隆寶鼎新材料有限公司營業執照（副本）；
5、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《神隆寶鼎新材料有限公司2019年1-6月審計報告》（XYZH/2019ZZA20725）；
6、北京亞太聯華資產評估有限公司出具的《河南神火集團有限公司、河南神火煤電股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的神隆寶鼎新材料有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字【2019】115號）；
7、公司董事會關於評估機構的選聘、獨立性、評估假設和評估結論的合理性的書面意見；
8、公司獨立董事關於公司董事會第七屆十八次會議相關事項的事前認可意見；
9、公司獨立董事關於公司董事會第七屆十八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2019年7月25日