原標題:
盈趣科技:2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要
證券簡稱：
盈趣科技證券代碼：002925
廈門
盈趣科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
公告編號：2021-005
廈門
盈趣科技股份有限公司
二零二一年一月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號
——股權激勵》和其他有關法律法規、規範性文件，以及《廈門
盈趣科技股份有
限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
三、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨
或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對
象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象
的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
四、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
定向發行廈門
盈趣科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）A股普通
股及從二級市場回購的公司A股普通股。
五、本激勵計劃擬向激勵對象授予400.7470萬股公司限制性股票，約佔本
激勵計劃公告時公司股本總額45,878.9638萬股的0.87%，其中首次授予368.0470
萬股限制性股票，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額45,878.9638萬股的0.80%，
約佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的91.84%；預留32.70萬股限制性股票，
約佔本激勵計劃公告時公司股本總額45,878.9638萬股的0.07%，約佔本激勵計
劃擬授予限制性股票總數的8.16%。
公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《2018年股票期權與限制性股
票激勵計劃（草案）及其摘要》尚在實施中。截至本激勵計劃草案公告日，公司
全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額
的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲
授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。
六、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發
生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股
票的數量將做相應的調整。
七、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發
生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予價格將做相應的調整。
八、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為449人，為公告本激勵計劃時
在公司（含子公司）任職的公司中層管理人員及核心技術（業務）骨幹。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本激勵計劃存
續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內
確定。
九、本激勵計劃有效期為限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過61個月。
十、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露
文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲
得的全部利益返還公司。
十二、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十三、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召
開董事會對首次授予的激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司
未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的限
制性股票失效。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12
個月內授出。
十四、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。
目 錄
第一章 釋義 ............................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ......................................................................... 8
第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................. 9
第四章 激勵對象的確定依據和範圍 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ........................................................... 12
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 14
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ................................... 17
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ....................................................... 19
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................................... 23
第十章 限制性股票的會計處理 ........................................................................... 25
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理 .......................................................... 27
第十二章 限制性股票回購註銷原則 ................................................................... 30
第十三章 附則 ....................................................................................................... 33
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
盈趣科技、本公司、公司、上市公司
指
廈門
盈趣科技股份有限公司（含子公司，下同）
股權激勵計劃、本激勵計劃
指
廈門
盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃
限制性股票
指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象
一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，
在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限
售流通
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲授限制性股票的公司中層管理
人員及核心技術（業務）骨幹等員工
有效期
指
限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回購註銷完畢之日止
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
交易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期
指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉
讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有
的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所
必須滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《業務辦理指南》
指
《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號——股
權激勵》
《公司章程》
指
《廈門
盈趣科技股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數
據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
一、目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司（含子公司）任職的中層管理人員及核心技術（業務）骨幹人員的積極性，
有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注
公司的長遠發展，提升公司的核心競爭力，確保公司發展戰略和經營目標的實現，
推動公司健康持續發展。
二、原則
在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《業務辦理指南》等有關法律法規和規範性文件以及《公
司章程》的規定，制定本激勵計劃。
1、堅持公正、公開、公平的原則，遵循相關法律法規和公司章程規定；
2、堅持公司績效指標和個人績效指標相結合原則；
3、堅持短期經營目標和長期發展目標相結合原則；
4、堅持激勵與約束相結合原則。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對
本激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦
理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所
業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東徵集委託投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的
激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與
本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同
時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對
象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務辦理指
南》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情
況而確定。
本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象
的下列情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃首次授予激勵對象為公司中層管理人員及核心技術（業務）骨幹
（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人
及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，並
經公司監事會核實確定。
二、 激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計449人，為：
1、公司中層管理人員；
2、公司核心技術（業務）骨幹。
以上激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股
東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內與公司具有勞動或聘用關係。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確
定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具
法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超
過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三、激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司內部公示系統公示
激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公
司股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情
況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股
270.7470萬股及向激勵對象定向發行公司A股普通股130萬股。
二、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予400.7470萬股公司限制性股票，約佔本激勵
計劃公告時公司股本總額45,878.9638萬股的0.87%，其中首次授予368.0470萬
股限制性股票，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額45,878.9638萬股的0.80%，
約佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的91.84%；預留32.70萬股限制性股票，
約佔本激勵計劃公告時公司股本總額45,878.9638萬股的0.07%，約佔本激勵計
劃擬授予限制性股票總數的8.16%。
公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《2018年股票期權與限制性股
票激勵計劃（草案）及其摘要》尚在實施中。截至本激勵計劃草案公告日，公司
全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額
的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲
授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
激勵對象類別
獲授限制性股票數
量（萬股）
佔本計劃授予限制
性股票總數的比例
佔本激勵計劃公告
日股本總額的比例
中層管理人員及核心技術
（業務）骨幹（449人）
368.0470
91.84%
0.80%
預留部分
32.70
8.16%
0.07%
合計
400.7470
100.00%
0.87%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超
過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本
總額的10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股
東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會
提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指
定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期為限制性股票首次登記完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過61個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內按照相關規定召開董事會對激勵
對象進行授予限制性股票並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成
上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。
但根據《管理辦法》不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。預留部分
須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發
生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交
易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成
之日起13個月、25個月、37個月；預留授予的限制性股票的限售期根據授予年
份確定。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用
於擔保或償還債務。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起13個
月後的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予
登記完成之日起25個月內的最後一個交易日當日止
20%
首次授予的限制性股票
第二個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起25個
月後的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予
登記完成之日起37個月內的最後一個交易日當日止
30%
首次授予的限制性股票
第三個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起37個
月後的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予
登記完成之日起49個月內的最後一個交易日當日止
50%
若預留部分在2021年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起12個
月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予
登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止
20%
預留授予的限制性股票
第二個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起24個
月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予
登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
預留授予的限制性股票
第三個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起36個
月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予
登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
50%
若預留部分在2022年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起13個
月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予
登記完成之日起25個月內的最後一個交易日當日止
50%
預留授予的限制性股票
第二個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起25個
月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予
登記完成之日起37個月內的最後一個交易日當日止
50%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併
註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股份拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進
行回購註銷，該等股份將一併回購註銷。
四、本激勵計劃禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售後所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵
計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規、規範性文件和《公
司章程》執行，包括但不限於：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不
得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的
本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、
規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規
定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修
改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予的限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票回購部分授予價格為每股23.00元，即滿足授予條件後，
激勵對象可以每股23.00元的價格購買公司從二級市場回購的公司限制性股票。
首次授予限制性股票定向發行部分授予價格為每股30.97元，即滿足授予條
件後，激勵對象可以每股30.97元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性
股票。
二、首次授予的限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予限制性股票定向發行部分授予價格不低於股票票面金額，且不低於
下列價格較高者：
1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交
易總額/前1個交易日股票交易總量）每股59.86元的50%，為每股29.93元；
2、本激勵計劃公告前120個交易日（前120個交易日股票交易總額/前120
個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股61.94元的50%，為每股30.97
元。
首次授予限制性股票回購部分的授予價格不低於股票票面金額，根據公司回
購股份均價37.42元的61%確定為每股23.00元。公司聘請中國證監會授予證券
投資諮詢從業資格機構上海榮正投資諮詢股份有限公司作為專業獨立財務顧問，
對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、相關定價依據和定
價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見如
下：
該定價是基於公司實施員工股權激勵的經驗總結，並參考了《上市公司股權
激勵管理辦法》第二十三條的相關定價規定和上市公司案例，而形成的與行業競
爭環境、公司實際情況相匹配的有效可行方案。智能製造是我國中長期全面提升
製造業競爭實力的核心引擎，在高端智能製造領域，競爭越來越趨向於技術研發、
智能製造及質量控制等綜合實力的競爭，公司需要優秀的技術型、運營型和管理
型人才，持續加大技術創新資源投入，擁有穩定的核心團隊，持續保持公司UDM
業務模式優勢及滿足公司戰略發展需求。本次確定的激勵對象都在公司的經營管
理、技術研發和市場開拓等方面起到關鍵作用，為推動公司業績持續增長，保持
行業競爭力，公司建立長期激勵制度勢在必行。
同時，公司現金流充裕，財務狀況良好，因實施本計劃而回購股份產生的支
出不會對公司日常經營產生不利影響。本計劃擬以每股23.00元的價格授予，激
勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵計劃的可實施性。公司的發展需
要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有
效的激勵，對公司發展產生正向作用。
經核查，財務顧問認為：
盈趣科技本期限制性股票激勵計劃的授予價格確定
原則符合相關法律、法規和規範性文件的規定，相關定價依據和定價方法合理、
可行，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
綜上，基於對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，進一步健全公司
長效激勵機制，充分調動公司、中層管理人員、核心骨幹人員的積極性，有效地
將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，並且綜合激勵對象取得
相應的限制性股票所需承擔的納稅義務等實際成本，在符合相關法律法規、規範
性文件的基礎上，公司決定將首次授予限制性股票回購部分的授予價格確定為
23.00元/股。
三、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授
予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價
的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷；若公司發生不得實施股
權激勵的情形，且某一激勵對象對此負有責任的，或者某一激勵對象發生上述第
（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的
限制性股票應當由公司回購註銷。
（三）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
以2018-2020年營業收入平均值為基數，2021年營業收入增長率不低於40%；
首次授予的限制性股票
第二個解除限售期
以2018-2020年營業收入平均值為基數，2022年營業收入增長率不低於50%；
首次授予的限制性股票
第三個解除限售期
以2018-2020年營業收入平均值為基數，2023年營業收入增長率不低於60%。
註：上述「營業收入」口徑以公司經審計的合併報表數值為準。
若預留部分在2021年授出，則預留部分業績考核目標與首次授予部分一致；
若預留部分在2022年授出，則預留部分各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
以2018-2020年營業收入平均值為基數，2022年營業收入增長率不低於50%；
預留授予的限制性股票
第二個解除限售期
以2018-2020年營業收入平均值為基數，2023年營業收入增長率不低於60%。
註：上述「營業收入」口徑以公司經審計的合併報表數值為準。
若公司業績考核未達到上述條件，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
（四）個人層面績效考核要求
激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量同時與其個人上一年度的績
效考核掛鈎，具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定，具體如下：
個人上一年度考核結果
優秀（A）/良好（B）
合格（C）
不合格（D）
個人解除限售比例（Y）
100%
80%
0%
公司發生上述第（三）條規定的公司層面業績考核不合格的情形時，當期可
解除限售數量回購註銷；若公司層面業績考核合格，則激勵對象個人當年實際解
除限售數量=個人當年計劃解除限售數量×個人解除限售比例（Y）。
激勵對象按照個人當年實際解除限售數量解除限售，考核當年不能解除限售
的限制股票，由公司回購註銷。
三、考核指標的科學性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標分為二個層次，分別為公司層面業績考核
與個人層面績效考核。
公司層面業績指標為營業收入指標，營業收入指標是衡量企業經營狀況和市
場佔有能力、預測企業未來業務拓展趨勢的重要標誌，並能夠樹立較好的資本市
場形象。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次激勵計劃業績
考核指標設置為以2018-2020年營業收入平均值為基數，2021-2023年營業收入增
長率分別不低於40%、50%、60%。
公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出
較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定
激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性
股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為
n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對
限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整
後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授
予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，
公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見。
第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新
取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限
售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務
計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理
1、授予日
根據公司向激勵對象授予股份的情況確認「股本」和「資本公積-股本溢價」。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具
的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本費
用，同時確認所有者權益「資本公積-其他資本公積」，不確認其後續公允價值變
動。
3、解除限售日
如果達到解除限售條件，在解除限售日，可以解除限售結轉解除限售日前每
個資產負債日確認的「資本公積-其他資本公積」；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並減少所有者權益。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為
定價基礎模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的
鎖定成本後作為限制性股票的公允價值。公司運用該模型以2021年1月5日為計
算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正
式測算）。具體參數選取如下：
（1）標的股價：59.90元（假設授權日公司收盤價為59.90元/股）
（2）有效期分別為：13個月、25個月、37個月（授予登記日至每期首個解
除限售日的期限）
（3）歷史波動率：25.82%、24.46%、23.92%（分別採用
中小板綜指數最近
13個月、25個月和37個月的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金
融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
（5）股息率：0.7595%（分別採用所屬證監會行業最近一年的平均股息率）
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司將確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支
付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假設公司2021年1月下旬授予限制性股票，則
2021-2024年股份支付費用攤銷情況如下：
首次授予的限制性股
票的數量（萬股）
需攤銷的總費用
（萬元）
2021年
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
368.0470
6705.07
3273.73
2177.05
1117.24
137.06
註：1、上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實
際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告
為準。
2、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由四捨五入所造成。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，
提高經營效率，降低經營管理成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因
其帶來的費用增加。
本預測數是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成
本將根據董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披
露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響，具體對財務狀況和經營成果
的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據本激
勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合授予條件、解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲
授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷，激勵對象獲授限制性股票
已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和
本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵
計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事
會可以決定自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回購註銷。
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場進入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬子公司內任職
的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，
激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職
或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解
除與激勵對象勞動關係的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購註銷。
（三）激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，自情況發生之日，其已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（四）激勵對象因退休而離職，自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全
按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入
解除限售條件。
2、激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承
人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回購註銷。
（七）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方
式。
三、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方籤訂的股權激勵協議所發
生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝
通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之
日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾
紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第十二章 限制性股票回購註銷原則
公司按本激勵計劃的規定回購註銷限制性股票，回購價格均為授予價格，但
根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。
一、回購數量的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性
股票的回購數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為
n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
二、回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價
格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股
票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為每股限制性股票授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P
為調整後的每股限制性股票回購價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調
整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
在公司發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
三、回購價格和數量的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購
數量/回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量/回購價格後，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購數量/回購價格的，應經董事會做出
決議並經股東大會審議批准。
四、回購註銷的程序
公司應及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購調整方案，依法將回購
股份的方案提交股東大會批准，並及時公告。公司實施回購時，應向證券交易所
申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由中國證券登記結算有限
責任公司辦理登記結算事宜。
第十三章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法
規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
三、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
廈門
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董 事 會
2021 年 01 月 06 日
中財網