安琪酵母:2020年限制性股票激勵計劃(草案)

安琪酵母:2020年限制性股票激勵計劃（草案）

時間：2020年11月30日 18:51:00&nbsp中財網

原標題:

安琪酵母

:2020年限制性股票激勵計劃（草案）

證券簡稱：

安琪酵母

證券代碼：600298

安琪酵母

股份有限公司

2020年限制性股票激勵計劃（草案）

二〇二〇年十二月

聲 明

本公司及全體董事、監事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

一、本計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國

務院國有資產監督管理委員會《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦

法》（國資發分配[2006]175號）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度

有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）、《中央企業控股上市公司實施股權

激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）、中國證監會《上市公司股權激勵管

理辦法》（中國證券監督管理委員會令第148號）和

安琪酵母

股份有限公司（以

下簡稱「

安琪酵母

」或「公司」、「本公司」）《公司章程》以及其他相關法律、法

規、規章和規範性文件的規定製訂。

二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權

激勵的情形。

三、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不

得成為激勵對象的情形。

四、本計劃擬授予的限制性股票數量為1,159.40萬股，約佔目前公司股本總

額 82,408.09萬股的1.41%。本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量

未超過本計劃草案公告時公司股本總額的1%。

五、限制性股票的來源為公司向激勵對象定向發行

安琪酵母

A股普通股，

授予的限制性股票授予價格為24.30元/股。

六、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資

本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性

股票的授予價格或授予數量將根據本計劃予以相應的調整。

七、本計劃授予的激勵對象為1,891人，包括公司董事、高級管理人員、核

心技術人員、管理骨幹。

八、本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制

性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。

九、限制性股票的有效期包括授予後的24個月限售期和36個月解除限售期。

在限售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式

轉讓、不得用於擔保或償還債務。在限售期過後，激勵對象獲授的限制性股票將

根據業績考核情況在36個月內分三期解除限售，解除限售的比例分別為33%、

33%、34%。

十、本計劃授予的限制性股票解除限售業績考核目標如下表所示：

解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

2020年淨資產現金回報率（EOE）不低於26%；以2017-2019年業績

均值為基數，2020年淨利潤增長率不低於50%，且上述兩個指標均不

低於同行業對標企業75分位值水平；2020主營業務收入佔營業收入

比重不低於 90%。

第二個解除限售期

2021年淨資產現金回報率（EOE）不低於27%；以2017-2019年業績

均值為基數，2021年淨利潤增長率不低於55%，或2021年淨利潤較基

準淨利潤增長不低於45%未達到55%，2021年和2022年平均淨利潤較

基準淨利潤增長率不低於55%；且上述兩個指標均不低於同行業對標

企業75分位值水平；2021年主營業務收入佔營業收入比重不低於

90%。

第三個解除限售期

2022年淨資產現金回報率（EOE）不低於28%；以2017-2019年業績

均值為基數，2022年淨利潤增長率不低於60%，且上述兩個指標均不

低於同行業對標企業75分位值水平；2022年主營業務收入佔營業收

入比重不低於 90%。

註：1.上述業績指標 EOE=EBITDA/平均淨資產，是反映股東回報和公司價值創造的綜

合性指標，其中EBITDA 為扣除所得稅、利息支出、折舊與攤銷之前的利潤總額。2.2017-2019

年業績均值是指2017年-2019年歸屬於母公司淨利潤的平均值。3.在計算EOE、淨利潤增長

率時，採用剔除本計劃股份支付費用影響後歸屬於上市公司母公司的淨利潤為核算口徑。4.

在激勵計劃有效期內，若公司發生股權融資、重大資產重組行為，則在計算 EOE 時剔除該

等行為產生的淨資產及淨利潤增加值的影響。

十一、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款

擔保以及其他任何形式的財務資助。

十二、公司承諾持股 5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子

女未參與本計劃。

十三、本計劃經湖北省國資委批准、

安琪酵母

股東大會審議通過後方可實施。

公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供

網絡投票方式。獨立董事就股東大會審議本計劃將向所有股東徵集委託投票權。

十四、自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起 60 日內，公

司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等程序。公

司未能在 60 日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

十五、本計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。

目 錄

聲 明 ........................................................................................................................... 2

特別提示 ....................................................................................................................... 2

第一章 釋義 ................................................................................................................. 6

第二章 實施本計劃的目的 ......................................................................................... 7

第三章 本計劃的管理機構 ......................................................................................... 8

第四章 激勵對象的確定依據和範圍 ......................................................................... 9

第五章 本計劃所涉及標的股票數量和來源 ........................................................... 11

第六章 本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ............................... 13

第七章 限制性股票授予價格及其確定方法 ........................................................... 16

第八章 激勵對象的獲授條件及解除限售條件 ....................................................... 17

第九章 限制性股票的調整方法、程序 ................................................................... 23

第十章 限制性股票的會計處理 ............................................................................... 26

第十一章 公司授予權益、激勵對象解除限售的程序 ........................................... 28

第十二章 公司及激勵對象各自的權利義務 ........................................................... 31

第十三章 公司及激勵對象發生異動的處理 ........................................................... 33

第十四章 本計劃的變更、終止 ............................................................................... 36

第十五章 限制性股票回購註銷原則 ..................................................................... 37

第十六章 其他重要事項 ......................................................................................... 40

第一章 釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

公司、本公司、

安琪酵母

指

安琪酵母

股份有限公司

安琪集團

指

湖北安琪生物集團有限公司

本計劃

指

安琪酵母

股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃

激勵對象

指

按照本計劃的規定，有資格獲授一定數量限制性股票的員工

授予日

指

公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格

指

公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

有效期

指

自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票解除限售期屆滿

之日或回購註銷完畢之日止的期間

限售期

指

激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償

還債務的期間

解除限售期

指

本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可

以解除限售並上市流通的期間

解除限售日

指

本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票解

除限售之日

解除限售條件

指

根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

湖北省國資委

指

湖北省人民政府國有資產監督管理委員會

證券交易所

指

上海證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《上市公司股權激勵管理辦法》

《試行辦法》

指

《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》

《工作指引》

指

《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》

《公司章程》

指

《

安琪酵母

股份有限公司章程》

元、萬元

指

人民幣元、萬元

第二章 實施本計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動

核心骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一

起，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院國有資

產監督管理委員會《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資

發分配[2006] 175 號）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題

的通知》（國資發分配[2008] 171 號）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工

作指引》（國資考分〔2020〕178號）、中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》

（中國證券監督管理委員會令第 148 號）等有關規定，結合公司目前執行的薪

酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本計劃。

第三章 本計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計劃的實施、變更

和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦

理。

二、董事會是本計劃的執行管理機構，負責本計劃的實施。董事會下設薪酬

與考核委員會（以下簡稱「薪酬委員會」），負責擬訂和修訂本計劃並報董事會審

議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授

權範圍內辦理本計劃的其他相關事宜。

三、監事會及獨立董事是本計劃的監督機構，應當就本計劃是否有利於公司

的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對

本計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行

監督，並且負責審核激勵對象的名單。

獨立董事將就本計劃向所有股東徵集委託投票權。

公司在股權激勵計劃草案公告後至股東大會審議前對方案進行變更的，獨立

董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損

害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本計劃設定的激勵

對象獲授權益的條件發表明確意見。激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會

應當就本計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和範圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》等有

關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公

司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的董事、高級管理人員、核心技術人

員及管理骨幹。本計劃激勵對象不包括監事、獨立董事。

二、激勵對象的範圍

本計劃授予的激勵對象為1,891人，約佔公司當前員工總人數的20.57%。包

括公司董事、高級管理人員、核心技術人員、管理骨幹。所有激勵對象必須與公

司或公司的子公司具有僱傭關係或者在公司或公司的子公司擔任職務。

所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，

已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。

三、激勵對象的核實

（一）本計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象名單，公示期

不少10 天。

（二）由公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票

及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買

賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於

內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

（三）監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在股東

大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公

司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

第五章 本計劃所涉及標的股票數量和來源

一、標的股票來源

本計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為

安琪酵母

向激勵對象

定向發行公司A股普通股股票。

二、標的股票數量

本計劃擬授予的限制性股票數量為1,159.40萬股，約佔目前公司股本總額

82,408.09萬股的1.41%。

本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東

大會審議之前公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有

效的股權激勵計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股本總額的10%。

三、限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

姓名

職務

獲授限制性股票

數量（萬股）

獲授權益佔授予

總量比例

獲授權益佔公司

股本總額比例

石如金

副總經理

5

0.43%

0.0061%

覃先武

副總經理

5

0.43%

0.0061%

梅海金

董事、副總經理、

總會計師

5

0.43%

0.0061%

周幫俊

董事會秘書、副

總經理

5

0.43%

0.0061%

王悉山

副總經理

5

0.43%

0.0061%

吳朝暉

副總經理

5

0.43%

0.0061%

姚鵑

董事

5

0.43%

0.0061%

核心技術人員、管理骨幹

（1,884人）

1,124.40

96.98%

1.36%

合計（1,891人）

1,159.40

100.00%

1.41%

註：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒

有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

2、董事、高級管理人員的權益授予價值，按照不高於授予時薪酬總水平（含權益授予

價值）的 40％ 確定。在本計劃的實施過程中，若有關政策發生變化，則按照最新監管政策

執行。

第六章 本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

一、本計劃的有效期

本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。

二、本計劃的授予日

授予日必須為交易日，授予日由公司董事會在本計劃提交公司股東大會審議

通過後確定。自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，

公司將按相關規定召開董事會對本次授予的激勵對象進行授予，並完成登記、公

告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予

的限制性股票失效。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1.公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自

原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司業績預告、業績快報公告前十日內；

3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生

之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；

4.中國證監會及證券交易所規定的其他時間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

三、本計劃的限售期

自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起24個月內為限售期。在限售期

內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用於擔保

或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉

增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售後，

公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的

激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

四、本計劃的解除限售期

本計劃授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售期

解除限售時間安排

可解除限售數

量佔獲授權益

數量比例

第一個

解除限售期

自授予完成登記之日起24個月後的首個交易日起至授予

完成登記之日起36個月內的最後一個交易日當日止

33%

第二個

解除限售期

自授予完成登記之日起36個月後的首個交易日起至授予

完成登記之日起48個月內的最後一個交易日當日止

33%

第三個

解除限售期

自授予完成登記之日起48個月後的首個交易日起至授予

完成登記之日起60個月內的最後一個交易日當日止

34%

五、本計劃禁售期

本計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文

件和《公司章程》執行，具體規定如下：

1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不

得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的

本公司股份。

2.在本計劃最後一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理人員

職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），

限售至任職（或任期）期滿後，根據其擔任董事或高級管理人員職務的任期考核

或經濟責任審計結果確定是否解除限售。

3.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後

6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本

公司董事會將收回其所得收益。

4.在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範

性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發

生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後

的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

第七章 限制性股票授予價格及其確定方法

一、授予價格

本計劃授予的限制性股票的授予價格為每股24.30元，即滿足授予條件後，

激勵對象可以每股24.30元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

二、授予價格的確定方法

本計劃授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授

予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者的50%：

（一） 本計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價；

（二） 本計劃草案公告前20個交易日公司標的股票交易均價。

第八章 激勵對象的獲授條件及解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列

任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1．最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

2．最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

3．上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

4．法律法規規定不得實行股權激勵的；

5．中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1. 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施；

4. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6. 中國證監會認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

公司滿足下列條件，方可依據本計劃對授予的限制性股票進行解除限售：

（一）公司未發生如下任一情形：

1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

3. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

4. 法律法規規定不得實行股權激勵的；

5. 中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生以下任一情形：

1. 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施。

4. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6. 中國證監會認定的其他情形。

未滿足上述第（一）條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部

未解除限售的限制性股票均由公司回購註銷；某一激勵對象未滿足上述第（二）

條規定的，該激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由

公司回購註銷。

（三）公司業績考核要求

本計劃限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度為 2020-2022年，

上市公司對激勵對象分年度進行業績考核並解除限售，以達到業績考核目標作為

激勵對象的解除限售條件。

本計劃授予的限制性股票解除限售業績考核目標如下表所示：

解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

2020年淨資產現金回報率（EOE）不低於26%；以2017-2019年業績

均值為基數，2020年淨利潤增長率不低於50%，且上述兩個指標均不

低於同行業對標企業75分位值水平；2020主營業務收入佔營業收入

比重不低於 90%。

第二個解除限售期

2021年淨資產現金回報率（EOE）不低於27%；以2017-2019年業績

均值為基數，2021年淨利潤增長率不低於55%，或2021年淨利潤較基

準淨利潤增長不低於45%未達到55%，2021年和2022年平均淨利潤較

基準淨利潤增長率不低於55%；且上述兩個指標均不低於同行業對標

企業75分位值水平；2021年主營業務收入佔營業收入比重不低於

90%。

第三個解除限售期

2022年淨資產現金回報率（EOE）不低於28%；以2017-2019年業績

均值為基數，2022年淨利潤增長率不低於60%，且上述兩個指標均不

低於同行業對標企業75分位值水平；2022年主營業務收入佔營業收

入比重不低於 90%。

註：1.上述業績指標 EOE=EBITDA/平均淨資產，是反映股東回報和公司價值創造的綜

合性指標，其中EBITDA 為扣除所得稅、利息支出、折舊與攤銷之前的利潤總額。2.2017-2019

年業績均值是指2017年-2019年歸屬於母公司淨利潤的平均值。3.在計算EOE、淨利潤增長

率時，採用剔除本計劃股份支付費用影響後歸屬於上市公司母公司的淨利潤為核算口徑。4.

在激勵計劃有效期內，若公司發生股權融資、重大資產重組行為，則在計算 EOE 時剔除該

等行為產生的淨資產及淨利潤增加值的影響。

（四）授予、解除限售考核對標企業的選取

按照中國證監會行業分類，

安琪酵母

屬於「食品製造業」，本次從食品製造

業中選取與公司主營業務具有可比性的 A 股上市公司 26 家（不含「安琪酵

母」），對標企業列表如下：

證券代碼

證券簡稱

證券代碼

證券簡稱

605338.SH

巴比食品

600872.SH

中炬高新

603886.SH

元祖股份

600597.SH

光明乳業

603866.SH

桃李麵包

600429.SH

三元股份

603755.SH

日辰股份

300898.SZ

熊貓乳品

603696.SH

安記食品

300858.SZ

科拓生物

603299.SH

蘇鹽井神

300829.SZ

金丹科技

603288.SH

海天味業

002946.SZ

新乳業

603027.SH

千禾味業

002910.SZ

莊園牧場

603020.SH

愛普股份

002732.SZ

燕塘乳業

600929.SH

雪天鹽業

002719.SZ

麥趣爾

600887.SH

伊利股份

002650.SZ

加加食品

600882.SH

妙可藍多

002495.SZ

佳隆股份

600873.SH

梅花生物

002329.SZ

皇氏集團

若在年度考核過程中，對標企業主營業務發生重大變化，與公司的產品和業

務不再具備相關性，則由公司董事會根據股東大會授權剔除或更換相關樣本。公

司董事會可根據公司戰略、市場環境等因素，對上述業績指標和水平進行調整，

但相應調整需報湖北省國資委備案。本計劃有效期內，若上述對標企業存在發行

股份收購資產的行為，則應剔除被收購資產對企業利潤規模的影響。

（五）激勵對象個人層面考核

激勵對象個人考核按照公司《2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法》及公司內部發布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，根據個人的考

核評價結果確定當年度的解除限售額度，激勵對象個人當年實際可解除限售額度

= 標準係數×個人當年計劃解除限售額度。

不同的考核評價結果對應不同的績效考核係數：

考核評價結果

合格

不合格

標準係數

1.0

0

因公司層面業績考核不達標、或個人層面考核導致激勵對象當期全部或部分

未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照

授予價格回購處理。

（六）考核指標的科學性和合理性說明

本計劃考核指標分為兩個層次，包括公司層面業績考核、個人層面績效考核。

本計劃公司層面業績考核指標選取 EOE、淨利潤增長率、主營業務收入佔營業

收入比重三個指標，這三個指標是公司盈利能力、成長能力及收益質量的真實體

現，是反映企業經營效益及經營效率的核心指標。

公司是專業從事酵母、酵母衍生物及相關生物製品經營的國家重點高新技術

企業、上市公司，亞洲第一、全球第三大酵母公司。2018年、2019年和2020

年1-6月，公司營業收入分別為66.86億元、76.53億元和43.42億元，扣除非經

常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為8.18億元、8.37億元和6.69億元，

公司業績持續增長。2020年上半年，公司緊緊圍繞「對標卓越找差距，守正創

新促發展」的經營方針，面對全球新冠疫情的嚴峻挑戰，克服諸多困難化危為機，

實現了逆勢增長。本次淨利潤成長性目標以2017-2019 年均值作為基數，體現了

公司對經營發展能力的信心，具有較高的激勵約束力，提高業績考核的有效性、

針對性。

公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、公司未來戰略規劃、用人

需求、符合企業發展狀況的中長期激勵機制建立等相關因素的基礎上，設定了前

述業績考核指標。在行業競爭日趨激烈、公司業務轉型升級、人力資本的重要性

日益凸顯的背景下，本激勵計劃的考核指標同時兼顧了壓力與動力，本計劃業績

目標的設置在保證可行性的基礎上，具有一定的挑戰性，能夠體現「激勵與約束

對等」的原則。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠

對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象對

應年度的績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，本計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具

有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本計劃的考

核目的。

第九章 限制性股票的調整方法、程序

一、限制性股票數量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本

公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票

數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派

送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數

量）；Q 為調整後的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為

配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q

為調整後的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮

為n 股股票）；Q 為調整後的限制性股票數量。

（四）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本

公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制

性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率；P 為調整後的授予價格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股

價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P 為

調整後的授予價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為n 股

股票）；P 為調整後的授予價格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的授予價

格。經派息調整後，P 仍須大於 1。

（五）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

（一）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數

量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格後，

應及時公告並通知激勵對象。

（二）因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經

董事會審議後，重新報股東大會審議批准。

（三）公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關

文件規定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

第十章 限制性股票的會計處理

一、限制性股票會計處理方法

按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在限售期的每個

資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續

信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允

價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1.授予日的會計處理：根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和

資本公積。

2.限售期內的會計處理：根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表

日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

二、限制性股票公允價值的確定方法

根據企業會計準則的規定，限制性股票根據授予日收盤價、激勵對象的認購

價格因素確定其公允價值。

公司限制性股票激勵計劃的授予價格為24.30元/股，假定授予日收盤價為

46.00元/股，經初步預測算，每股限制性股票的公允價值為21.70（=46.00-24.30）

元/股，實際以授予日測算的結果為準。

三、股份支付費用對公司業績的影響

假設公司於2021年1月完成授予限制性股票，公司授予的1,159.40萬股限

制性股票應確認的總費用為25,158.98萬元，該費用由公司在相應年度內按解除

限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

限制性股票 （萬

股）

股份支付

費用（萬元）

2021年

2022年

2023年

2024年

限制性股票 （萬

股）

股份支付

費用（萬元）

2021年

2022年

2023年

2024年

1,159.40

25,158.98

9,057.23

9,057.23

4,906.00

2,138.51

上述測算是在一定的參數取值和假設基礎上計算的，實際股權激勵成本將根

據董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。限制性股票授予後，公司將在

年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，

在不考慮激勵計劃對公司業績促進作用的情況下，本計劃產生費用的攤銷對有效

期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正

向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績

提升將遠高於因其帶來的費用增加。

第十一章 公司授予權益、激勵對象解除限售的程序

一、限制性股票激勵計劃生效程序

（一）公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為

激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通

過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東

大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

（二）獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在

明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵

計劃出具法律意見書。

（三）本計劃經湖北省國資委審核批准，公司股東大會審議通過後方可實施。

公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵

對象名單（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽

取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核

及公示情況的說明。

（四）公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向

所有的股東徵集委託投票權，同時提供現場投票方式和網絡投票方式。股東大會

應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的

股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理

人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯

關係的股東，應當迴避表決。

（五）本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，

公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責

實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

二、限制性股票的授予程序

（一）股東大會審議通過本計劃後，公司與激勵對象籤署《限制性股票授予

協議書》，以約定雙方的權利義務關係。公司董事會根據股東大會的授權辦理具

體的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象

獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。

（三）獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對

象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

（四）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表

意見。

（五）本計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限

制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後應

及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃

終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵

計劃（根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

（六）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所

確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事

會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當

同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法

律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對

於未滿足條件的激勵對象，由公司回購併註銷其持有的該次解除限售對應的限制

性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級

管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，

經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十二章 公司及激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

（一）公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行

績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規

定的原則，向激勵對象回購併註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規定的忠實義務，或因

觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲

譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節嚴重的，公司董事會有權追回其

已解除限售獲得的全部或部分收益。

（三）公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其

他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

（四）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等

義務。

（五）公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算

有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除

限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因

造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責

任。

二、激勵對象的權利與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為

公司的發展做出應有貢獻。

（二）激勵對象應當按照本計劃規定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲

授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用於擔保或償還債務等處置權。

（三）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其

股票應有的權利，包括但不限於分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授

的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份中向原股東配售的股

份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日

期與限制性股票相同。

（四）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅

及其它稅費。

（六）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息

披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本計劃所獲得

的全部利益返還公司。

（七）本計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署《限

制性股票授予協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。

（八）法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

第十三章 公司及激勵對象發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未

解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規定，以授予價格進行回購註銷：

1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

3. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

4. 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5. 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現下列情形之一時，按本計劃的規定繼續執行：

1. 公司控制權發生變更；

2. 公司出現合併、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不

符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統

一回購處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已

獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照

本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發生變化

（一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內或在公司下屬子公司及由公司

派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。

（二）激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止

勞動關係的，激勵對象仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對

象在對應業績年份的任職時限確定，剩餘部分由公司按照授予價格回購，並支付

同期銀行存款利息。

（三）激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關係的，激勵對象根據本計劃

已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購。

（四）激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，

激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格

回購，並支付同期銀行存款利息。

（五）激勵對象出現以下情形的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公

司回購，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低值確定：

1. 出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害

公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；

2. 因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，

被予以辭退；

3. 公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、

盜竊、洩露經營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

4. 因犯罪行為被依法追究刑事責任；

5. 違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；

6. 發生《管理辦法》第八條規定的不得被授予限制性股票的情形。

本條中「回購時市價」是指公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票當日

的股票收盤價。

（六）其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定

解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，

應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第十四章 本計劃的變更、終止

一、本計劃的變更程序

1.公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2.公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議

決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

二、本計劃的終止程序

1.公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通

過。

2.公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會

審議決定。

3.律師事務所應當就公司終止實施股權激勵計劃是否符合相關法律法規、規

範性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4.本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司

法》的規定進行處理。

5.公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認

後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十五章 限制性股票回購註銷原則

一、回購數量的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性

股票的回購數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派

送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數

量）；Q 為調整後的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為

配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為

調整後的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮

為n 股股票）；Q 為調整後的限制性股票數量。

二、回購價格的調整方法

公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格

為授予價格。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價

格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 為調整後的價格，P0為調整前的價格；n 為每股公積金轉增股本、

派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的

股票數量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 為調整前的價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n

為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P 為調整後的價格。

（三）縮股

P＝P0÷n

其中：P 為調整後的價格，P0為調整前的價格；n 為每股的縮股比例（即 1

股股票縮為 n 股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 為調整前的價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的價格。經派

息調整後，P 仍須大於 1。

三、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量和回購價

格不做調整。

四、回購註銷的程序

公司應及時召開董事會按照《管理辦法》第二十七條規定審議回購股份方案，

依法將回購股份方案提交股東大會審議批准，並及時公告。公司按照本計劃的規

定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確

認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十六章 其他重要事項

一、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文

件相衝突，則按照國家有關法律、法規及行政性規章制度執行。本計劃中未明確

規定的，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行。

二、若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規及行政規

章及規範性文件，出售按照本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董

事會負責執行。

三、本計劃經湖北省國資委審核批准、公司股東大會審議通過後方可實施。

四、本計劃的解釋權歸公司董事會。

安琪酵母

股份有限公司

董事會

2020 年 12月 1日

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