荀子認為，子思與孟子是五行學說的創始者。《荀子·非十二子》中曾說：「略法先王而不知其統，猶然而材劇志大，聞見雜博，案往舊造說，謂之五行。……子思唱之，孟軻和之。」但是，我們現在見不到子思或孟子有關五行學說論述。
《尚書·洪範》首載五行：「一曰水，二曰火，三曰木，四曰金，五曰土。水曰潤下，火曰炎上，木曰曲直，金曰從革，土爰稼穡。潤下作鹹，炎上作苦，曲直作酸，從革作辛，稼穡作甘。」
鄒衍是戰國時代「陰陽家」的主要代表。他大概受了子思、孟子五行思想的影響，特別發展了陰陽五行學說。陰陽和五行學說，本是兩派，都是從觀察自然現象而獲得認識，具有樸素的唯物主義性質。
陽陽學說與農業生產密切相關，陰陽概念最早與寒暑二氣相關。古人通過對四季輪替現象以及與其相應物象變更的觀察，建立了少陽、太陽、少陰、太陰，四氣往復，生、長、收、藏四象交替的觀念。這些觀念，是《易經》卦象的基礎。這說明陰陽觀念發明要早。
五行學說的成說要陰陽學說晚，如果荀子所言不虛，那麼它大概建立於戰國中期。《易經》一書未論及五行，也可以證明五行學說要晚於陰陽學說出現。五行學說建立以後，又與陰陽學說發生了合流，鄒衍出世，這一合流過程已經完成。
鄒衍思想與儒家關係密切，於史有徵。司馬遷在《孟子荀卿列傳》中曾說及鄒氏之學，「然要其歸，必止乎仁義節儉，君臣上下六之施」，就是明證。《鹽鐵論·論儒》中也說：「鄒子以儒術幹世主，不用，即以變化始終之論，率以顯明。」意思是說，鄒衍本是儒家，但由於君主不感興趣，遂大談陰陽五行變化之論，反而受到重用。
鄒衍，齊國人，生活年代比孟子稍晚。傳說他的著作很多，《史記》稱「十萬餘言」，《漢書·藝文志》稱《鄒子》四十九篇，但可惜的是都亡佚了，今人不見。鄒衍認為，當時人們所稱的「中國」，不過是天下的八十分之一。他將九州合起來稱作「赤縣神州」。在「赤縣神州」之外，象這樣大的州還有八個。每個大州都被海環繞，彼此間不能相通。九大州之外，又被一個更大的海環繞，這便是大九州說。
現代學者認為，鄒衍的大九州說的產生，大概與齊國商業與海運交通發達有關。在歷史觀方面，鄒衍創造了五德終始說。這個學說認為，歷史上的政治興衰嚴格按照五德相勝的次序交替輪迴。土、木、金、火、水稱為五氣，又稱五德。五氣終始循環，便有相應的王者代興。每一個朝代都相當於一個德，其一切制度設施也都要與該德相應。其說具體如下：
凡帝王者之將興也，天必先見祥乎下民。黃帝之時，天先見大螾大螻。黃帝曰：「土氣勝。」土氣勝，故其色尚黃，其事則土。及禹之時，天先見草木秋冬不殺。禹曰：「木氣勝。」木氣勝，故其色尚青，其事則木。及湯之時，天先見金刃生於水。湯曰：「金氣勝。」金氣勝，故其色尚白，其事則金。及文王之時，天先見火赤烏銜丹書集於周社。文王曰：「火氣勝。」火氣勝，故其色尚赤，其事則火。代火者必將水，天且先見水氣勝。水氣勝，故其色尚黑，其事則水。
鄒衍的五德終始說對於後世歷史的發展發生了重要的影響，客觀上適應了強大君主建立大一統封建政權的需要。但是鄒衍將歷史演化的進程看作循環往復，沒有發展，而且將歷史演化的原因說成是五行相勝，完全抹殺了人在創造歷史過程中的巨大作用，具有唯心主義的性質。