三七互娛:公司及東方證券承銷保薦有限公司關於公司非公開發行股票...

三七互娛:公司及東方證券承銷保薦有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2020年11月03日 20:06:00&nbsp中財網

原標題:

三七互娛

:公司及

東方證券

承銷保薦有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

蕪湖

三七互娛

網絡科技集團股份有限公司

及

東方證券

承銷保薦有限公司

關於

蕪湖

三七互娛

網絡科技集團股份有限公司非公開發行股票

申請文件反饋意見的回覆

二〇二〇年十一月

中國證券監督管理委員會：

貴會2020年5月29日下發的《關於蕪湖

三七互娛

網絡科技集團股份有限公

司非公開發行股票申請文件的反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書200844號，以下簡稱「《反饋意見》」）已收悉。根據《反饋意見》

的要求，

東方證券

承銷保薦有限公司（以下簡稱「東方投行」）會同發行人及其

他中介機構，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就《反饋意見》所提問題逐條進

行了認真落實，現回復如下，請予以審核。

目 錄

釋義 ............................................................................................................................... 5

l、本次募投廣州總部大樓項目擬在廣州市海珠區琶洲西區地塊新建總部大樓，

請申請人說明該項目的佔地和房產面積情況，具體用途，項目建設的必要性，

是否涉及房地產業務，是否符合房地產監管和再融資相關政策要求。請保薦機

構和律師發表核查意見。 ............................................................................................ 7

2、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應採取

的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規

規定。請保薦機構和律師發表核查意見。 .............................................................. 14

3、申請人及其子公司報告期內存在多起涉及公司遊戲產品智慧財產權的訴訟和仲

裁。請申請人說明相關訴訟情況，是否涉及核心資產和技術，是否會對公司生

產經營造成重大不利影響。請保薦機構和律師發表核查意見。 .......................... 17

4、請申請人補充說明近五年申請人及董事、監事、高管被證券監管部門和交易

所採取監管措施的情況，申請人是否採取了相應整改措施，是否符合《上市公司

證券發行管理辦法》相關規定。請保薦機構和律師發表核查意見。 .................. 22

5、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬

實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金

額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說

明本次募集資金的必要性和合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ...... 25

6、請申請人披露公司是否存在末決訴訟或未決仲裁事項，如存在，披露是否充

分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ...................................... 40

7、截至2019年末，公司帳面商譽金額為161,490.99萬元，其中上海三七

157,806.50萬元、Miaocode Educationd 3,684.48萬元。請申請人及會計師披露說

明公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求；減值測試是否有效；是否已及

時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。請保薦機構及會計師

發表核查意見。 .......................................................................................................... 62

8、申請人本次擬募集資金45億元用於網路遊戲開發及運營建設項目、5G雲遊

戲平臺建設項目、廣州總部大樓建設項目。請披露本次募投項目募集資金的預

計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成

和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募投項目

的經營模式及盈利模式及實施主體；結合本次募投項目的具體投資構成，說明

募投項目是否具有不確定性；結合廣州總部大樓的建築面積、使用面積，說明

公司自用和非自用的佔比。請保薦機構對上述問題發表核查意見。 .................. 71

9、請申請人補充說明公司最近一年一期預付帳款大幅增長的原因及合理性，以

及最近一年一期預付帳款的主要內容。請保薦機構及會計師發表核查意見。 .. 90

釋 義

本回覆中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：

三七互娛

、發行人、公司、

上市公司

指

蕪湖

三七互娛

網絡科技集團股份有限公司

本次發行、本次非公開發行、

本次非公開發行股票

指

發行人本次非公開發行不超過105,612,584股A股股票的

行為

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

保薦機構、東方投行

指

東方證券

承銷保薦有限公司

發行人會計師、華興會計師

指

華興會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師、天元律師

指

北京市天元律師事務所

吳氏家族

指

發行人原實際控制人吳緒順、吳衛紅、吳衛東，吳緒順

與吳衛紅、吳衛東為父女（子）關係，吳緒順、吳衛紅、

吳衛東為一致行動人

A股

指

人民幣普通股

Wind

指

萬得信息技術股份有限公司，是中國大陸的金融數據、

信息和軟體服務企業

廣州三七文創

指

廣州三七文

創科技

有限公司

上海三七

指

三七互娛

（上海）科技有限公司

上海硬通

指

上海硬通網絡科技有限公司

廣州

三七互娛

指

廣州

三七互娛

科技有限公司

上海冠航

指

上海冠航網絡科技有限公司

安徽尚趣玩

指

安徽尚趣玩網絡科技有限公司

江蘇嘉趣

指

江蘇嘉趣網絡科技有限公司

上海墨鵾

指

上海墨鵾

數碼科技

有限公司

江蘇智銘

指

江蘇智銘網絡技術有限公司

三七文娛（廣州）

指

三七文娛（廣州）網絡科技有限公司

廣州三七文娛

指

廣州三七文娛科技有限公司

江蘇極光

指

江蘇極光網絡技術有限公司

廣州三七

指

廣州三七網絡科技有限公司

智美網絡

指

智美網絡科技有限公司

霍爾果斯新銳

指

霍爾果斯新銳網絡科技有限公司

無極娛樂

指

無極娛樂遊戲有限公司

成都盛格

指

成都盛格時代網絡科技有限公司

Miaocode Education

指

Miaocode Education Holding Limited

Miaocode Education BVI

指

Miaocode Education BVI Holding Limited

Miaocode Education HK

指

Miaocode Education HK Holding Limited

寧波銀行

指

寧波銀行

股份有限公司

騰訊公司、騰訊

指

深圳市騰訊計算機系統有限公司

字節跳動

指

字節跳動有限公司

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

報告期、最近三年及一期

指

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月

本反饋意見回覆中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五

入原因造成。

關於蕪湖

三七互娛

網絡科技集團股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

l、本次募投廣州總部大樓項目擬在廣州市海珠區琶洲西區地塊新建總部大

樓，請申請人說明該項目的佔地和房產面積情況，具體用途，項目建設的必要性，

是否涉及房地產業務，是否符合房地產監管和再融資相關政策要求。請保薦機構

和律師發表核查意見。

【回復】

1.1請申請人說明該項目的佔地和房產面積情況，具體用途

廣州總部大樓項目所在土地的宗地面積6,427平方米，規劃的總部大樓房產

面積92,100平方米，具體用途情況如下：

區域名稱

容納人數

用途

使用人數（人）

區域面積

（平方米）

寫字樓-研

發中心用

3,400

研發事業群

1,874

22,488

網路遊戲開發及運營項目研發人員

1,440

17,280

5G雲遊戲平臺建設項目研發人員

86

1,032

小計

3,400

40,800

寫字樓-運

營中心用

2,000

國內網遊事業群

532

6,384

海外發行事業群

333

3,996

37手遊

700

8,400

網路遊戲開發及運營項目運營、推廣人員

137

1,644

5G雲遊戲平臺建設項目運營、推廣人員

85

1,020

網路遊戲開發及運營項目客服人員

120

1,440

5G雲遊戲平臺建設項目客服人員

93

1,116

小計

2,000

24,000

寫字樓-支

撐部門用

275

總經辦

22

264

後勤部門（含人力、行政、財管等）

93

1,116

技術中心

50

600

網路遊戲開發及運營項目其他人員

60

720

5G雲遊戲平臺建設項目其他人員

50

600

小計

275

3,300

地下建築

-

車庫

-

24,000

註：總部大樓按照人均面積12平方米計算，系參考甲級寫字樓人均12-15平方米的標準。

1.2項目建設的必要性

（1）提升運營管理效率、吸引優秀人才，保證公司未來的穩定發展

公司是國內大型遊戲企業，現已擁有3,000人左右員工規模，對於辦公場地

有著較大的面積需求。同時，公司為保證業務拓展的持續性與技術的領先性，需

要不斷增加研發人員、運營人員以及其他支撐部門人員，預計未來幾年公司員工

數量將進一步擴充。公司未來幾年整體人員規劃情況具體如下：

部門名稱

備註

2019.12.31

T+1

年

T+2

年

T+3

年

T+4

年

總經辦

現有部門的人員規劃

17

17

18

20

22

後勤部門（含人力、

行政、財管等）

現有部門的人員規劃

223

267

293

323

355

技術中心

現有部門的人員規劃

144

150

165

182

200

國內網遊事業群

現有部門的人員規劃

290

400

440

484

532

海外發行事業群

現有部門的人員規劃

202

250

275

303

333

研發事業群

現有部門的人員規劃

1,336

1,500

1,650

1,815

1,997

37手遊

現有部門的人員規劃

477

525

578

636

700

妙小程等

現有部門的人員規劃

129

142

156

172

189

現有部門人員規劃小計

2,818

3,251

3,575

3,935

4,328

研發人員

網路遊戲開發及運營項目

480

960

1,440

1,440

5G雲遊戲平臺建設項目

86

86

86

86

運營人員

網路遊戲開發及運營項目

-

57

57

57

5G雲遊戲平臺建設項目

49

推廣人員

網路遊戲開發及運營項目

-

41

66

80

5G雲遊戲平臺建設項目

36

客服人員

網路遊戲開發及運營項目

-

172

278

338

5G雲遊戲平臺建設項目

150

其他人員

網路遊戲開發及運營項目

-

131

131

131

5G雲遊戲平臺建設項目

95

本次募投項目新增人員小計

-

566

1,447

2,058

2,462

合計

2,818

3,817

5,022

5,993

6,790

公司現有辦公環境無法滿足現有及未來的場地需求，將導致大部分員工需要

在分散的辦公地點進行租賃辦公。一方面，分散辦公不利於公司管理上的協同。

另一方面，儘管公司與租賃方籤訂了合法的房屋租賃協議，但隨著近年來國內房

產租金的不斷上升，公司存在續租成本升高的壓力；同時，出租方也存在提前收

回租賃房產的可能。若上述情況發生，將在短期內對公司經營產生一定的影響。

通過本項目的建設，公司未來的廣州總部大樓建築面積將超過9萬平方米，

可滿足超過5,000名員工的辦公需求，從而提升各部門協同效率，避免了逐年遞

增的租賃成本。同時，總部大樓將為員工營造長期穩定的工作環境，有助於提升

公司形象，增強對優秀人才的吸引力，符合公司的長遠發展目標，對公司綜合實

力的提升具有重要意義。

（2）創造良好研發環境，踐行公司「精品化」和「多元化」戰略

研發場地限制將影響公司「精品化」和「多元化」戰略的施行。目前，公司

已在ARPG市場取得一定的領先優勢，為進一步擴大公司的市場覆蓋面，公司正

在深化「精品化」和「多元化」戰略。為此，公司未來將逐年提升研發費用的投入，

合理擴大研發團隊，提高公司多元化精品遊戲研發能力。但受限於研發場地、資

金實力等因素，公司部分產品開發理念尚無法付諸實踐。

公司擬通過廣州總部大樓建設項目為公司搭建一個完整、高效的技術研發中

心，為研發團隊創造良好的研發環境，增強公司的研發技術水平，進一步實現公

司「多元化」產品戰略。

（3）完善和強化遊戲運營能力，提高用戶粘性

公司致力於通過完善和強化遊戲運營能力，優化用戶體驗，提高用戶粘性。

一款成功遊戲產品不僅需要研發能力為技術支撐，還需要優質的運營服務以維護

用戶的忠誠度。從用戶端來看，優秀的遊戲運營以用戶為導向，能夠快速響應用

戶問題，不斷提升用戶體驗以提高用戶粘性，並通過多種運營渠道提升公司產品

市場佔有率。從企業端來看，遊戲的運營著眼於工作流程的優化改進，提高資源

配置效率，加強運營數據分析，從而降低運營成本，提升運營效率。

公司擬通過廣州總部大樓建設項目為公司搭建先進的遊戲運營中心，全面提

升公司的遊戲運營能力與效率。公司將對海外運營、手遊運營和網遊運營部門進

行人員與場地的擴充，增加現有產品的遊戲客服人員，為新產品配置相應的專門

運營人員，以實現更高效的玩家數據整合分析以及差異化的服務與推廣。公司通

過優質的遊戲運營服務，提升用戶的遊戲體驗與忠誠度，以此提高用戶的ARPU

值，為公司帶來持續的業績增長。

（4）降低運營成本，提高公司運營效益。

近年來，國內土地成本不斷上升，房產租金呈現持續上漲的趨勢，公司存在

續租成本升高的壓力。公司擬通過廣州總部大樓建設項目，降低租金支出，有效

提升公司運營效益，集中資金優勢以提升公司的核心競爭力。

自建大樓與租賃同等大小場地的成本差異具體如下：

項目

T+5年

T+6年

T+7年

T+8年

T+9年

土建裝修折舊（萬元）

1,931.63

1,931.63

1,931.63

1,931.63

1,931.63

土地攤銷（萬元）

2,382.23

2,382.23

2,382.23

2,382.23

2,382.23

合計

4,313.86

4,313.86

4,313.86

4,313.86

4,313.86

項目

T+5年

T+6年

T+7年

T+8年

T+9年

租賃單價（萬元/㎡/月）

0.0146

0.0152

0.0158

0.0164

0.0171

租賃面積（㎡）

68,100

68,100

68,100

68,100

68,100

租賃費用（萬元）

11,950.11

12,428.11

12,925.23

13,442.24

13,979.93

成本差異（自建大樓-租賃場

地）（萬元）

-7,636.24

-8,114.25

-8,611.37

-9,128.38

-9,666.07

註：租賃單價及漲幅參考公司現租賃廣州寫字樓的租金水平。

根據測算，總部大樓建成後，每年的折舊及攤銷金額合計約為4,313.86萬元，

預計總部大樓建成後5年，相比租賃場地，通過自建總部大樓可累計為公司節省

43,156.32萬元。

1.3是否涉及房地產業務

本次發行不存在將募集資金用於或變相用於房地產開發（含商業地產開發）

的情形，公司無房地產開發資質，亦不存在涉及房地產開發（含商業地產開發）

業務的情形，具體情況如下：

（1）廣州總部大樓項目的具體內容

根據《發行人募集資金使用的可行性研究報告》，發行人擬在廣東省廣州市

海珠區琶洲西區地塊新建廣州總部大樓，滿足超過5,000人的辦公場地需求，將

現在分散租賃場地辦公的員工集中在廣州總部大樓內辦公，創造優質的研發環境

和運營環境，提高研發效率與運營服務質量，提升公司形象，增強對優秀人才的

吸引力。

同時，發行人將在廣州總部大樓內設立研發中心、運營中心和相關支撐部門，

建設包括綜合樓（包括研發中心、運營中心和支撐部門）及辦公配套、公共服務

配套設施（包括食堂、地下停車場等），上述建築系商務辦公用途，非住宅用房。

（2）本次募投項目用地土地性質為商務設施用地，不涉及公司出售商業或

住宅用地

根據發行人子公司廣州三七文創與廣州市規劃與自然資源局籤訂的《國有建

設用地使用權出讓合同》，廣州總部大樓建設項目的用地屬性為：商務設施用地

（B2），用地兼容性質為：商業設施用地（B1）。同時，根據《廣州市規劃和自然

資源局關於重新出具琶洲西區AH040122等6個地塊規劃設計條件的復函》（穗規

劃資源業務函[2019]13316），廣州總部大樓建設內容已有明確規定和規劃用途，

項目建成後將全部自持自用，不存在房地產開發或經營業務內容。

（3）公司無房地產開發資質，亦不存在涉及房地產開發業務的情形

根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十條，「房地產開發企業是

以營利為目的，從事房地產開發和經營的企業」。根據《房地產開發企業資質管

理規定》第三條，「房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。未

取得房地產開發資質等級證書（以下簡稱資質證書）的企業，不得從事房地產開

發經營業務」。發行人及其控股子公司均不具備房地產開發資質。同時，公司亦

不存在涉及房地產開發業務的情形。

（4）廣州總部大樓項目將全部由發行人自持自用，項目的建設內容不屬於

房地產開發

廣州總部大樓項目主要包括辦公區域、辦公配套設施等，本項目建成後將全

部由發行人自持自用。

發行人及其控股子公司在籤署土地使用權出讓合同的同時未與政府部門籤

署其他協議，除作為土地使用權人應享有的權利及承擔的義務外，發行人及其控

股子公司不負有土地開發、招商引資等相關或相似義務，也未與第三方籤署有關

土地、房屋出售、出租的其他協議或框架協議，發行人及其控股子公司無對外出

租、出售或委託運營的計劃，不會利用上述土地從事房地產業務。

（5）發行人承諾廣州總部大樓項目不涉及房地產業務

根據發行人出具的書面承諾，公司承諾廣州總部大樓項目將自主管理，不會

涉及房地產業務。

綜上，廣州總部大樓項目不存在涉及房地產業務的情形。

1.4是否符合房地產監管和再融資相關政策要求

廣州總部大樓項目符合房地產監管和再融資相關政策要求，具體如下：

根據《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發〔2010〕

10號）、《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發〔2013〕

17號）及《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》，

對存在閒置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企

業，將暫停上市、再融資和重大資產重組。

發行人及其控股子公司經營範圍中不存在房地產業務，不具備房地產開發業

務資質，未擁有住宅及商業用地儲備，亦無正在開發的住宅房地產、商業地產項

目或在售樓盤，實際業務經營中亦未從事房地產業務，不屬於房地產開發企業。

發行人及其控股子公司不屬於《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地

產業務監管政策》等房地產監管和再融資相關政策調控範圍，發行人符合本次非

公開發行股票的條件。

綜上，發行人及其控股子公司不具備房地產開發業務資質，不屬於房地產開

發企業，未從事房地產業務，公司及控股子公司不屬於《證監會調整上市公司再

融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》等房地產監管和再融資相關政策的調

控範圍，符合本次非公開發行股票的條件。報告期內發行人及其子公司不存在閒

置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，不存在因閒置土地、炒地、

捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為而受到行政處罰的情形，也不存在因閒置土

地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為正在接受（立案）調查的情況，

符合國家和地方的房地產調控政策。

1.5請保薦機構和律師發表核查意見。

保薦機構和律師主要履行了以下核查程序：

（1）查閱了廣州總部大樓項目的可行性研究報告；

（2）取得並查閱了發行人及其控股子公司的營業執照、公司章程、公司出

具的關於不存在住宅地產的開發經營及其他形式的房地產業務且符合國家關於

房地產調控的相關規定的說明，以及發行人及其控股子公司未受到國土資源部門

作出的行政處罰、不存在正在被國土資源部門立案調查的情況說明；

（3）取得並查閱了《國有建設用地使用權出讓合同》（440105-2020-000001

號）、《廣州市規劃和自然資源局關於重新出具琶洲西區AH040122等6個地塊規

劃設計條件的復函》（穗規劃資源業務函[2019]13316號）及《蕪湖

三七互娛

網絡

科技集團股份有限公司2020年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》

等文件；

（4）實地察看了募投項目擬使用地塊，核查該地塊目前狀態。通過訪談廣

州市海珠區投資促進局相關人員，了解該地塊的相關情況；

（5）通過查閱上市公司公告和訪談等形式了解了發行人業務現狀和發展歷

史；

（6）查詢了國家企業信用信息公示系統、國土資源部門、住房和城鄉規劃

建設局等網站。

經核查，保薦機構和律師認為：

（1）發行人如實說明了廣州總部大樓項目的佔地和房產面積情況，具體用

途；

（2）廣州總部大樓項目建設具有必要性；

（3）廣州總部大樓項目不涉及房地產業務；發行人及其控股子公司實際業

務經營中亦未從事房地產業務，不屬於房地產開發企業；

（4）發行人及其控股子公司不屬於《證監會調整上市公司再融資、併購重

組涉及房地產業務監管政策》等房地產監管和再融資相關政策調控範圍。

2、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應

採取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律

法規規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

【回復】

2.1申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應採取的整改措施情況

報告期內發行人及其境內控股子公司行政處罰及相應整改措施如下：

行政機關

處罰

對象

文件

名稱

處罰

時間

處罰事由

處罰措

施

整改措施

上海市文

化市場行

政執法總

隊

上海

硬通

《行

政處

罰決

定書》

（第

2520170007

號）

2017.03.08

上海硬通以隨機抽取的偶然

方式，誘導網路遊戲用戶採

取投入網路遊戲虛擬貨幣方

式獲取網路遊戲產品；未要

求網路遊戲用戶使用有效身

份證件進行實名註冊。上述

行為違反了《網路遊戲管理

暫行辦法》第十八條第（三）

項和第二十一條的規定。

罰款4

萬元

上海硬通已繳納罰款並

作出以下整改：

（1）調整註冊及登入模

式；

（2）調整遊戲活動規則。

上海市文

化市場行

政執法總

隊

上海

硬通

《行

政處

罰決

定書》

（第

2520180002

號）

2018.01.31

上海硬通未要求網路遊戲用

戶使用有效身份證件進行實

名註冊，違反了《網路遊戲

管理暫行辦法》第二十一條

的規定，已構成網路遊戲運

營企業未對網路遊戲用戶使

用有效身份證件進行實名注

冊的違法行為。

罰款1

萬元

上海硬通已繳納罰款並

調整註冊及登入模式。

行政機關

處罰

對象

文件

名稱

處罰

時間

處罰事由

處罰措

施

整改措施

上海市文

化市場行

政執法總

隊

上海

硬通

《行

政處

罰決

定書》

（第

2520170275

號）

2017.07.24

上海硬通涉嫌經營國產網絡

遊戲在上網運營之日起30

日內未按規定向國務院文化

行政部門履行備案；涉嫌以

隨機抽取的偶然方式，誘導

網路遊戲用戶採取投入網絡

遊戲虛擬貨幣方式獲取網絡

遊戲產品以及網路遊戲運營

企業未對網路遊戲用戶使用

有效身份證件進行實名註冊

的違法行為。上述行為違反

了《網路遊戲管理暫行辦法》

第十三條第一款、第十八條

第（三）項和第二十一條的

規定。

罰款4

萬元

上海硬通已繳納罰款並

作出以下整改：

（1）停止相關行為，並

向該產品的獨代方發出

業務調整風險提示告誡

函。；

（2）督促研發商完成備

案，在5月1日前已向各

研發商發送要求按照《文

化部關於規範網路遊戲

運營加強事中事後監管

辦法的通知》規範遊戲的

告誡函；

（3）調整遊戲活動規則；

（4）集中組織37.com頁

遊平臺運營團隊系統學

習政策精神及制定合規

的業務調整方案，全平臺

實名認證工作在5月1

日前全平臺完成。

上海市文

化市場行

政執法總

隊

上海

硬通

《行

政處

罰決

定書》

（第

2520180072

號）

2018.04.11

上海硬通從事網路遊戲運營

活動，提供含有違背社會公

德的網路遊戲產品和服務，

違反了《網路遊戲管理暫行

辦法》第九條第（九）項的

規定。

罰款4

萬元

上海硬通已繳納罰款並

對相關遊戲內容進行整

改。

上海市文

化市場行

政執法總

隊

上海

硬通

《行

政處

罰決

定書》

（第

2520170501

號）

2018.01.15

上海硬通經營國產網絡遊

戲，未在指定位置及遊戲內

顯著位置標明網頁遊戲的文

化部備案號電子標籤。上述

行為違反了《網路遊戲管理

暫行辦法》第十三條第二款

的規定。

罰款

5,000元

上海硬通已繳納罰款並

在指定位置標明相關遊

戲的文化部備案編號電

子標籤。

2.2相關情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規規定

根據中華人民共和國文化部2011年12月19日審議通過的《文化市場綜合

行政執法管理辦法》（文化部令第52號）第四十二條的規定：「本辦法所稱『較

大數額罰款』是指對公民處以1萬元以上、對法人或者其他組織處以5萬元以上

的罰款」。

根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十二條的規定：「行政機關作出責

令停產停業、吊銷許可證或者執照、較大數額罰款等行政處罰決定之前，應當告

知當事人有要求舉行聽證的權利；當事人要求聽證的，行政機關應當組織聽證」。

根據《上海市行政處罰聽證程序規定》（2015年11月16日上海市人民政府

令第35號公布）第四條的規定：本規定所稱的較大數額，「對法人或者其他組織

是指5萬元以上（或者等值物品價值）」。

根據《再融資業務若干問題解答》，再融資中重大違法行為的認定標準為：

被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構出具明確核

查結論的，可以不認定為重大違法行為：（1）違法行為顯著輕微、罰款金額較小；

（2）相關處罰依據未認定該行為屬於情節嚴重的情形……

基於以上政策法規，經查閱列表中《行政處罰決定書》，上海硬通被處以的

行政處罰類型為罰款，罰款金額均未超過5萬元，處罰機關未告知發行人進行聽

證，且《行政處罰決定書》之處罰依據中未認定上海硬通上述違法行為屬於情節

嚴重的情形。

截至本回復出具日，上海硬通上述行政處罰事項均已全額繳納罰款且按照處

罰部門要求進行整改。

此外，報告期內上海硬通主要承載發行人原有的網頁遊戲運營業務，主要依

託對中小研發商的網頁遊戲產品代理運營，隨著移動遊戲帶來的行業變革及發行

人自身研發能力的大幅提升，網頁遊戲代理運營業務逐年收縮，多數產品已關服

或停運，報告期內營業收入佔比逐年降低。其營業收入和淨利潤對發行人整體貢

獻比例較低，未對發行人日常經營帶來重大不利影響。

綜上，上述行政處罰不屬於重大違法違規行為，符合《上市公司證券發行管

理辦法》等法律法規規定。

2.3請保薦機構和律師發表核查意見。

保薦機構和律師主要履行了以下核查程序：

（1）查閱了相關處罰文件、查詢了處罰所適用的相關法律法規及規範性文

件、取得了公司出具的處罰整改措施的說明；

（2）核查了發行人的罰款繳納情況；

（3）通過政府部門公示平臺、公開信息查詢等途徑進行了核查。

經核查，保薦機構和律師認為：

（1）發行人及其控股子公司報告期內受到的行政處罰均不構成重大違法違

規行為，未對發行人的持續經營能力造成重大不利影響；

（2）發行人及其控股子公司針對報告期內受到的行政處罰已採取了相應的

整改措施；

（3）發行人及其控股子公司不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》等

規定的情形。

3、申請人及其子公司報告期內存在多起涉及公司遊戲產品智慧財產權的訴訟

和仲裁。請申請人說明相關訴訟情況，是否涉及核心資產和技術，是否會對公司

生產經營造成重大不利影響。請保薦機構和律師發表核查意見。

【回復】

3.1請申請人說明相關訴訟情況

報告期內申請人及其境內控股子公司作為被告的、且涉及公司遊戲產品知識

產權的未決訴訟情況如下：

序

號

原告

被告

基本案情

訴訟請求/判決結果

最新進展

1

娛美德

娛樂有

限公司

上海三七、北

京奇客創想

科技股份有

限公司

原告認為被告開

發、出版、運營、

宣傳的《傳奇霸

業》侵犯其《熱血

傳奇》遊戲軟體著

作權及構成不正

一審判決結果：

（1）上海三七於本判決生效之日立即停止運

營侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇

霸業》遊戲，關閉涉案遊戲網站（mir.37.com）；

（2）上海三七於本判決生效之日起立即停止

就侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇

二審未判決

當競爭

霸業》遊戲進行涉案虛假宣傳行為；（3）上海

三七賠償娛美德娛樂有限公司合理支出人民

幣218,930元；（4）北京奇客創想科技股份有

限公司於本判決生效之日起立即停止運營侵

犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇霸業》

遊戲，關閉涉案遊戲網站

（web.7k7k.com/games/cqby）；（5）北京奇客

創想科技股份有限公司於本判決生效之日起

立即停止就侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉

案《傳奇霸業》遊戲進行涉案的虛假宣傳行為；

（6）北京奇客創想科技股份有限公司賠償娛

美德娛樂有限公司合理支出人民幣150,000

元；（7）駁回原告其他訴訟請求。

上海三七提出上訴，上訴請求：

1.撤銷北京智慧財產權法院（2016）京73民初

229號民事判決；

2.改判駁回被上訴人（原告）的全部訴訟請求；

以及

3.判令被上訴人承擔本案一、二審的全部訴訟

費用。

2

娛美德

娛樂有

限公司

株式會

社傳奇

IP

上海三七、北

京奇客創想

科技股份有

限公司

原告認為被告開

發、出版、運營、

宣傳的《金裝傳

奇》遊戲侵犯了其

《熱血傳奇》遊戲

軟體著作權

一審判決結果：

（1）被告上海

三七互娛

於本判決生效之日起，

立即停止運營侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉

案《金裝傳奇》遊戲，關閉侵犯《熱血傳奇》

的著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲網站

（www.37.com/jzcq）；（2）被告上海

三七互娛

於本判決生效之日起，立即停止就侵犯《熱血

傳奇》遊戲著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲進

行涉案虛假宣傳的行為；（3）被告上海三七互

娛於本判決生效之日起十日內，賠償原告娛美

德有限公司、株式會社傳奇IP公司合理支出

人民幣200,000元；（4）被告北京奇客創想科

技股份有限公司於本判決生效之日起，立即停

止運營侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金

裝傳奇》遊戲，關閉侵犯《熱血傳奇》的著作

權的涉案《金裝傳奇》遊戲網站

（web.7k7k.com/games/jzcq/)；（5）被告北京

奇客創想科技股份有限公司於本判決生效之

日起，立即停止就侵犯《熱血傳奇》遊戲著作

權的涉案《金裝傳奇》遊戲進行涉案虛假宣傳

的行為；（6）被告北京奇客創想科技股份有限

公司於本判決生效之日起十日內，賠償原告娛

美德有限公司、株式會社傳奇IP公司合理支

出100,000元；（7）駁回原告娛美德有限公司、

二審未判決

株式會社傳奇IP的其他訴訟請求。

上海三七不服一審判決，提出上訴。上訴請求

為：

1.撤銷北京智慧財產權法院（2017）京73民初

1883號民事判決書；

2.改判駁回被上訴人（原審原告）的全部訴訟

請求；以及

3.判令被上訴人（原審原告）承擔本案一、二

審的全部訴訟費用。

3

娛美德

娛樂有

限公司

株式會

社傳奇

IP、亞

拓士軟

件有限

公司

上海三七、上

海硬通

廣州三七互

娛

原告認為被告開

發、運營的《傳奇

霸業》手遊侵犯了

其《熱血傳奇》遊

戲的軟體著作權

及構成不正當競

爭

一審判決結果：

（1）被告廣州

三七互娛

於本判決生效之日起

立即停止侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的行為，

即刪除其開發並授權運營的《傳奇霸業》手遊

中侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的內容；（2）

被告上海三七、上海硬通於本判決生效之日起

十日內賠償原告娛美德娛樂有限公司、株式會

社傳奇IP合理費用10,000元；（3）被告廣州

三七互娛

於本判決生效之日十日內賠償原告

娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP合理

費用150,000元；（4）三被告於本判決生效之

日起十日內共同賠償原告娛美德娛樂有限公

司、株式會社傳奇IP合理費用90,000元；（5）

對原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP

的其餘訴訟請求不予支持；（6）三被告承擔訴

訟費用6,600元。

三被告均提起上訴，上訴請求均是：

請求撤銷本案一審判決，依法改判。

二審未判決

4

娛美德

娛樂有

限公

司、株

式會社

傳奇IP

上海三七、上

海硬通、長沙

七麗網絡科

技有限公司

原告認為被告運

營及宣傳的《黃金

裁決》遊戲侵犯了

其《熱血傳奇》遊

戲軟體著作權及

構成不正當競爭

（1）判令三被告停止侵害原告著作權行為以

及不正當競爭的行為；（2）判令三被告連帶向

原告賠償經濟損失包括合理費用支出暫計人

民幣1,000萬元；（3）判令上海三七、上海硬

通在www.37.com和www.37wan.net網站上刊

登聲明以消除影響；（4）判令三被告連帶承擔

本案全部訴訟費、保全費以及擔保費。

一審未判決

5

株式會

社傳奇

IP

深圳樂趣遊

科技有限公

司、上海晨路

信息科技股

份有限公司、

上海硬通

原告認為被告深

圳樂趣遊科技有

限公司開發、其他

被告運營、宣傳的

網頁遊戲《七魄》

侵犯其《熱血傳

奇》遊戲著作權

（1）判令三被告停止侵害原告《熱血傳奇》

遊戲的著作權及不正當競爭行為（包括：停止

《七魄》遊戲在各個平臺的運營、停止《七魄》

遊戲的後續開發、停止《七魄》遊戲任何形式

的宣傳推廣等）；（2）判令三被告在

www.37.com網首頁的頂部通欄位置刊登全文

聲明以消除影響；聲明的刊登時間不少於30

日，聲明刊登字體不小於五號，聲明顯示範圍

為全國，三被告不得採取任何技術措施幹擾該

聲明的顯示範圍；（3）判令三被告賠償原告經

一審未判決

濟損失人民幣3,000萬元，共同承擔原告為制

止侵權所支付的合理費用人民幣45萬元，合

計人民幣3,045萬元；（4）判令本案訴訟費由

三被告承擔。

6

娛美德

娛樂有

限公

司、株

式會社

傳奇IP

上海冠航、廣

州

三七互娛

原告認為被告開

發及運營的《王城

英雄》遊戲侵犯了

其《熱血傳奇》遊

戲軟體著作權

（1）判令兩被告立即停止侵害原告著作權行

為以及不正當競爭行為；（2）判令兩被告連帶

向原告賠償經濟損失包括合理費用支出暫計

人民幣1,000萬元；（3）判令兩被告人在

www.37.com網站上刊登聲明以消除影響；（4）

判令兩被告連帶承擔本案全部訴訟費、保全

費。

一審未判決

7

娛美德

娛樂有

限公司

株式會

社傳奇

IP、亞

拓士軟

件有限

公司

上海三七、安

徽尚趣玩、江

蘇智銘、紹興

上虞掌娛網

絡科技有限

公司

原告認為被告開

發、運營的《屠龍

破曉》遊戲侵犯了

其《熱血傳奇》遊

戲軟體著作權及

構成不正當競爭

一審原告訴訟請求：

（1）判令四被告停止侵害原告著作權及不正

當競爭行為；（2）判令四被告賠償兩原告損失

及承擔合理費用共計1,000萬元；（3）判令四

被告在www.37.com.cn

、www.37wan.net、sj.qq.com網站上刊登聲明

以消除對原告的不利影響；（4）判令四被告承

擔全部訴訟費用及其他費用。

一審法院蕪湖市中級人民法院作出了一審判

決，全部駁回原告訴訟請求。

原告提起上訴，上訴請求：

請求撤銷（2019）皖02民初30號《民事判決

書》關於爭議焦點三和四的認定以及判決主文

結論。

請求依法改判如下：

（1）判令四被告停止侵害原告著作權及不正

當競爭行為；（2）判令四被告連帶向原告賠償

經濟損失包括合理費用支出暫計人民幣1,000

萬元；（3）判令四被告在www.37.com.cn、

www.37wan.net、sj.qq.com網站上刊登聲明以

消除影響；（4）判令四被告承擔本案全部訴訟

費、保全費。

二審未判決

8

上海益

玩網絡

科技有

限公

司、蕪

湖易玩

網絡科

技有限

公司

安徽尚趣玩、

上海三七、福

建省網動網

絡科技有限

公司、武漢機

遊科技有限

公司

原告認為手遊《誰

是首富》侵犯其

《金幣大富翁》的

遊戲著作權及構

成不正當競爭

（1）判令四被告立即停止侵犯原告《金幣大

富翁》遊戲著作權的行為；（2）判令四被告立

即停止不正當競爭行為；（3）判令被告一在官

方網站（www.37.com.cn）、被告二在其官方網

站（www.37wan.com）、被告三在其官方網站

（www.wangdong.cn），並共同在今日頭條網

站、《中國智慧財產權報》等顯著位置，就其著

作權侵權及不正當競爭行為刊登聲明，消除影

響；（4）判令四被告連帶賠償原告經濟損失及

合理支出共計人民幣1,000萬元。

一審未判決

3.2相關訴訟是否涉及核心資產和技術，是否會對公司生產經營造成重大不

利影響

因開發/運營的遊戲涉嫌侵犯《熱血傳奇》遊戲軟體著作權而產生的未決訴訟

共計7個。前述案件中，涉訴遊戲所使用的素材數量非常繁雜且持續處於迭代狀

態，原告在訴訟中主張構成侵權的素材數量，佔涉訴遊戲內容全部素材總量的比

例不超過15%，且涉訴遊戲素材存在可替換性，不涉及公司核心資產和技術。其

中，手遊《屠龍破曉》案件，蕪湖市中級人民法院已經全部駁回原告的訴訟請求，

儘管原告提起了上訴，但二審法院駁回上訴人訴訟請求的可能性較高。其他6個

案件涉訴遊戲2019年產生的營業收入佔發行人營業總收入的比例合計約5%，比

例較低。綜上，涉訴遊戲不涉及核心資產和技術，不會對公司生產經營造成重大

不利影響。

針對上表中第8項訴訟：（1）原告未獲得《金幣大富翁》遊戲軟體的著作

權許可，無權提起本案訴訟；（2）《金幣大富翁》屬於模擬經營類遊戲，不包

括任何故事情節，不構成類電影作品；《誰是首富》有詳細且合理的故事劇情，

其遊戲素材構成的美術作品、文字作品、音樂作品與《金幣大富翁》不構成實質

性相似；《金幣大富翁》大量抄襲其他在先遊戲的玩法系統等元素，剔除屬於公

有領域的玩法系統設計方案以及抽象的思想後，兩款遊戲的玩家引導、數值算法、

玩法系統等其它遊戲元素既不相同也不相似；（3）安徽尚趣玩、上海三七未實

施其他不正當競爭行為；（4）原告主張的賠償數額不具合理性；（5）上海三七

並未參與被訴侵權《誰是首富》遊戲的任何研發或運營活動、與本案無關，不應

承擔任何侵權責任。綜上，涉訴遊戲不涉及核心資產和技術，不會對公司生產經

營造成重大不利影響。

3.3請保薦機構和律師發表核查意見。

保薦機構和律師主要履行了以下核查程序：

（1）核查了發行人及其控股子公司報告期內相關訴訟案件的起訴狀、上訴

狀、判決書、裁定書、調解書等法律文件等資料；

（2）登錄中國裁判文書網、上海法院法律文書檢索中心、廣州智慧財產權法

院、廣東法院訴訟服務網、安徽法院訴訟服務網等相關網絡信息披露平臺，對發

行人及其控股子公司報告期內涉訴情況進行了查詢檢索；

（3）查閱了申請人提供的報告期內審計報告；

（4）就訴訟案件情況訪談了發行人及其控股子公司聘請的外部訴訟律師，

並取得了發行人出具的相關說明；

（5）就相關智慧財產權糾紛對發行人業績的影響對發行人管理層進行了訪談；

（6）查閱了境外律師出具的法律意見書。

經核查，保薦機構認為：報告期內發行人及其控股子公司作為被告且尚未了

結的涉及遊戲產品和智慧財產權的訴訟案件不涉及公司核心資產或技術，不會對申

請人的經營造成重大不利影響。

發行人律師認為：報告期內發行人及其境內控股子公司作為被告且尚未了結

的涉及遊戲產品和智慧財產權的訴訟案件不涉及公司核心資產或技術，不會對申請

人的經營造成重大不利影響。

4、請申請人補充說明近五年申請人及董事、監事、高管被證券監管部門和

交易所採取監管措施的情況，申請人是否採取了相應整改措施，是否符合《上市

公司證券發行管理辦法》相關規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

【回復】

4.1近五年申請人被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況

最近五年，公司收到深交所出具監管函2次、收到證監局行政監管措施1次；

發行人董事、監事、高管被採取監管措施1次，相關情況如下：

（1）2015年11月4日，深圳證券交易所中小板公司管理部向公司下發《關

於對蕪湖順榮

三七互娛

網絡科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2015】

第143號），監管措施原因及公司相應整改措施具體如下：

2015年度日常關聯交易沒有及時履行信息披露義務，你公司的上述行為違反

了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第10.2.4條、第10.2.9條、第10.2.11

條的規定。

整改情況：上述事項公司已於2015年10月29日履行了信息披露義務。

（2）2016年09月22日，安徽證監局向公司下發《關於對蕪湖順榮三七互

娛網絡科技股份有限公司採取責令改正監管措施的決定》（中國證監會安徽監管

局行政監管措施決定書【2016】9號），監管措施原因及公司相應整改措施具體如

下：

公司2015年收到蕪湖區財政局退稅補貼1,395.48萬元及收到上海嘉定區財

政局退稅補貼3,181.56萬元，未履行臨時公告義務，不符合《上市公司信息披露

管理辦法》第三十條規定；公司2015年購買理財產品合計3.2億元，佔2014年

度經審計公司淨資產11.4%。公司未履行臨時公告義務，不符合《上市公司信息

披露管理辦法》第三十條規定。

整改情況：2016年9月29日，公司發布《關於收到安徽證監局行政監管措

施決定書的公告》，公司已按照安徽監管局的要求，認真整改，組織和督促董事、

監事、高級管理人員加強對相關法律法規的學習，進一步提高了信息披露質量，

保證信息披露的內容真實、準確、完整，及時履行信息披露義務，並強化了內部

控制體系建設。

（3）2016年10月26日，深圳證券交易所中小板公司管理部向公司下發《關

於對蕪湖順榮

三七互娛

網絡科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2016】

第183號），監管措施原因及公司相應整改措施具體如下：

公司2015年收到蕪湖區財政局退稅補貼1,395.48萬元及收到上海嘉定區財

政局退稅補貼3,181.56萬元，達到信息披露標準，但公司未及時履行信息披露義

務，違反了《深圳證券交易所股票上市規則》第2.1條、第9.2條及第11.11.4條

的規定。

整改情況：公司收到函件後，董事會高度重視，敦促相關負責人加強對業務

規則的學習，要求上市公司主要股東、董事、高級管理人員、監事和主要業務人

員加強對中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的有關規定的學習，充分認識

信息披露的重要性和嚴肅性；同時加強對監管案例的學習，提高警示性。

4.2最近五年申請人的董事、監事、高管被證券監管部門和交易所採取監管

措施的情況及釆取的相應整改措施

（1）2019年8月15日，深圳證券交易所下發《關於對吳緒順、吳衛東、吳

衛紅給予通報批評處分的決定》，認定：

2019年2月28日，吳緒順通過本所證券交易系統以大宗交易方式減持了3000

萬股，佔

三七互娛

總股本的1.41%，該次交易完成後吳氏家族的持股比例下降至

19.63%，自首次披露減持計劃累計減持比例達到5%，但吳氏家族未停止減持，

也未披露《簡式權益變動報告書》；

2019年3月12日，吳緒順通過本所證券交易系統以大宗交易方式和集中競

價方式分別減持770萬股和2120萬股，合計佔

三七互娛

總股本的1.36%，該次交

易完成後吳氏家族自首次披露減持計劃累計減持比例達到7.1%，合計持有三七互

娛18.27%的股份，變成

三七互娛

第二大股東。吳氏家族超比例減持比例為2.1%，

直至2019年4月11日才補充披露《簡式權益變動報告書》；

作為一致行動人的吳緒順、吳衛東、吳衛紅的上述行為違反了《深圳證券交

易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.8.1條的規

定；

因此，決定對公司時任董事吳衛紅給予通報批評的處分。

（2）整改情況

吳氏家族已於2019年4月11日補充披露了《簡式權益變動報告書》。公司

董事會高度重視，敦促董事、監事、高級管理人員加強對中國證監會、深圳證券

交易所等監管部門有關規定的學習。

4.3是否符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定

吳衛紅已於2019年9月29日辭去公司董事、董事會審計委員會、薪酬與考

核委員會委員職務，並不再擔任公司任何職務，公司於次日發布了《關於董事辭

職的公告》。

公司及其現任董事、監事及高級管理人員不存在最近36個月內受到過中國

證券監督管理委員會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴

責的情況，符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。

4.4請保薦機構和律師發表核查意見

保薦機構和律師主要履行了以下核查程序：

（1）獲取並查閱了發行人最近五年的公告文件；

（2）取得了發行人及相關中介機構的監管措施回復文件；

（3）查詢檢索了中國證監會、深圳證券交易所等相關網絡信息披露平臺。

經核查，保薦機構和律師認為：

（1）發行人及其董事、監事、高級管理人員最近五年被證券監管部門採取

監管措施的情況共計4項，不構成《上市公司證券發行管理辦法》規定的重大違

法違規行為，相應事項已經發行人有效、及時整改；

（2）公司現任董事、監事、高管不存在被證券監管部門和交易所採取監管

措施的情況。

5、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施

或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持

有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說明

本次募集資金的必要性和合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【答覆】

5.1財務性投資（包括類金融業務，下同）的認定

（1）財務性投資的認定標準

根據中國證監會於2020年2月發布的《發行監管問答——關於引導規範上

市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業

外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性

投資的類型包括但不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託

貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險

較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整

合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業

務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表

歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一

年，以及雖未超過一年但長期滾存。

（2）類金融業務的認定標準

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，除人民

銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事

金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保

理和小貸業務等。

5.2自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人實施或擬實施的財

務性投資情況

本次非公開發行經發行人2020年4月1日召開的第五屆董事會第十一次會

議審議通過，本次非公開發行董事會決議日前六個月（2019年10月1日）至本

回復出具日，發行人實施或擬實施的財務性投資按項目逐項分析如下：

（1）交易性金融資產

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人實施或擬

實施的交易性金融資產系購買商業銀行發行的結構性存款等銀行理財產品。發行

人用於購買上述銀行理財產品的資金來源均為暫時閒置自有資金，系公司基於不

影響日常經營及保證資金安全的前提下，為加強流動資金收益管理而購買的短期

低風險理財產品，該等銀行理財產品不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，

不屬於財務性投資。

（2）其他權益工具投資及其他非流動金融資產

報告期內，發行人以網路遊戲業務構築流量入口，通過深度整合文化創意版

圖，打造一站式文娛生態圈。發行人以優質內容為戰略方向，通過文創全產業鏈

運營能力持續擴大文創版圖，進一步提升流量覆蓋範圍，並反哺遊戲業務，同時

基於文創布局打造IP聯動戰略。目前發行人已深度布局5G/雲遊戲、影視、動漫、

音樂、VR、文化健康產業、網際網路教育、社交等文化創意領域，持續覆蓋各年齡

段和細分用戶群體。

2019年1月1日起發行人執行新金融工具準則，原核算為可供出售金融資產

的項目自2019年1月1日起核算至以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益

的金融資產和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，對應於報表科

目分別為其他權益工具投資和其他非流動金融資產。本次非公開發行董事會決議

日前六個月起至本回復出具日，發行人實施或擬實施的其他權益工具及其他非流

動金融資產（原可供出售金融資產）如下：

單位：萬元

投資日期

被投資單位

投資金額

投資比

例

業務領

域

投資目

的

是否屬於財

務性投資

2019/12/9

廣州放肆遊網絡

科技有限公司

200.00

10.00%

遊戲研

發

主業協

同

否

2020/1/3

上海咚巴啦網絡

科技有限公司

500.00

10.00%

遊戲研

發

主業協

同

否

2019/11/4

浙江自貿區好好

文化傳媒有限公

司

1,500.00

9.52%

影視制

作

主業協

同

否

2019/10/31

CMGE

Technology

Group Limited

1,410.19

0.24%

遊戲研

發

主業協

同

否

2019/11/18

廣州科創智匯一

號創業投資合夥

企業（有限合夥）

1,500.00

18.75%

投資基

金

財務投

資

是

2020/3/19

廣州卡趴網絡科

技有限公司

1,500.00

6.40%

網際網路

停車

財務投

資

是

2020/3/26

上海力醒科技有

限公司

700.00

11.67%

咖啡品

牌運營

財務投

資

是

2020/3/24

GUGI INC.

1,061.57

5.46%

遊戲社

交軟體

主業協

同

否

2020/4/23

廣州有好戲網絡

科技有限公司

3,596.8

5.36%

影視制

作

主業協

同

否

2020/6/1、

2020/8/4

中聖春秋影視文

化（北京）有限

公司

143.43

5.00%

影視制

作

主業協

同

否

2020/8/6

上海優爾藍信息

科技股份有限公

司

2,000.00

1.17%

職業教

育

主業協

同

否

2020/8/20

Wave Optics

Limited

1,369.96

-

AR光

學製造

主業協

同

否

2020/7/31

上海茉丘莉文化

傳播有限公司

1,500.00

13.63%

遊戲研

發

主業協

同

否

2020/9/2、

2020/9/24

上海易娛網絡科

技有限公司

12,000.00

10.00%

遊戲研

發

主業協

同

否

2020/9/24

北京不朽之王科

技有限公司

500.00

20.00%

遊戲研

發

主業協

同

否

2020/10/28

深圳奇妙能力科

技有限公司

300.00

2.21%

遊戲研

發

主業協

同

否

廣州科創智匯一號創業投資合夥企業（有限合夥）系發行人於2019年11月

18日參與投資並擔任有限合伙人的投資基金，其主要投資方向包括先進位造、生

物醫藥、新材料、

新能源

、電子信息等戰略新興產業；廣州卡趴網絡科技有限公

司主要從事車場運營、停車系統開發、網際網路停車等領域業務；上海力醒科技有

限公司主要從事咖啡品牌運營，上述投資屬於財務性投資。

除上述財務性投資外，自本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復

出具日，發行人所實施或擬實施持有的其他權益工具投資及其他非流動金融資產

均系發行人圍繞網路遊戲及文化創意領域的產業鏈布局，符合發行人主營業務戰

略發展方向，發行人持有該等投資不以獲取投資收益為主要目的，不屬於財務性

投資。

（3）借予他人款項、委託理財

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人借予他人

款項系員工借款，主要係為員工提供的無息住房借款及員工備用金，非以獲取投

資收益為目的，不屬於財務性投資；發行人存在的委託理財情況系購買的短期低

風險銀行理財產品，不屬於財務性投資，參見本題回復之「5.2（1）交易性金融

資產」之有關內容。

（4）長期股權投資

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人實施或擬

實施的長期股權投資如下：

單位：萬元

投資日期

被投資單位

投資金額

投資比例

業務領域

投資

目的

是否屬於財

務性投資

2019/10/11

北京金海拾藝文

化傳媒有限公司

11.77

5.00%

文學內容

主業

協同

否

2020/1/2

北京萌我愛網絡

技術有限公司

2,860.00

22.00%

遊戲研發

主業

協同

否

2020/8/18

珠海趣享科技有

限公司

500.00

20.00%

遊戲研發

主業

協同

否

2020/10/22

蕪湖螢火之光網

絡科技有限責任

公司

68.00

73.00%

遊戲研發

主業

協同

否

自本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人所實施

或擬實施持有的長期股權投資均系發行人圍繞網路遊戲及文化創意領域的產業

鏈布局，符合發行人業務戰略發展方向，不屬於財務性投資。

（5）投資產業基金、併購基金

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人投資的產

業基金、併購基金系發行人於2019年11月18日投資的廣州科創智匯一號創業

投資合夥企業（有限合夥），該等投資屬於財務性投資，具體參見本題回復之「5.2（2）其他權益工具投資及其他非流動金融資產」之有關內容。

（6）委託貸款

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人不存在實

施或擬實施委託貸款的情形。

（7）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人及其股東

未設立集團財務公司，不存在實施或擬實施以超過集團持股比例向集團財務公司

出資或增資的情形。

（8）購買收益波動大且風險較高的金融產品

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人不存在實

施或擬實施購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。

（9）非金融企業投資金融業務

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人不存在實

施或擬實施投資金融業務的情形。

（10）投資類金融業務

本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人不存在實

施或擬實施投資類金融業務的情形。

（11）擬實施的其他對外投資

截至本回復出具日，發行人擬實施的其他對外投資情況如下：

單位：萬元

投資進展

被投資單位

擬投資金

額

擬投資

比例

業務領

域

投資目的

是否屬於財

務性投資

已預付200

萬元投資款

廣州均樂互動科

技有限公司

400.00

10.00%

遊戲研

發

主業協同

否

新設子公

司，尚未實

繳出資

深圳市夢之舟科

技有限公司

300.00

55.00%

遊戲研

發

主業協同

否

新設子公

司，尚未實

繳出資

海南惠萊網絡科

技有限公司

100.00

100.00%

遊戲研

發

主業協同

否

已籤訂投資

協議

北京遊奕互動軟

件有限公司

2,000.00

10.00%

遊戲研

發

主業協同

否

達成初步投

資意向

上海力醒科技有

限公司

200.00

-

咖啡品

牌運營

財務投資

是

已籤訂投資

意向書

鷹潭市陽際山野

科技有限公司

1,000.00

10.00%

餐飲運

營

財務投資

是

達成初步投

資意向，合

夥企業尚未

設立

蕪湖

三七互娛

文

創潛力基金（有限

合夥）

15,500.00

77.50%

投資基

金

財務投資

是

發行人擬投資的上海力醒科技有限公司主要從事咖啡品牌運營、鷹潭市陽際

山野科技有限公司主要從事江西米粉等餐飲品牌運營、蕪湖

三七互娛

文創潛力基

金（有限合夥）主要從事文娛產業投資，上述投資屬於財務性投資。除上述財務

性投資外，截至本回復出具日，發行人擬實施的其他對外投資均系發行人圍繞網

絡遊戲及文化創意領域的產業鏈布局，相關投資不以獲取投資收益為主要目的，

不屬於財務性投資。

綜上，自本次非公開發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人

新增實施或擬實施的財務性投資包括計入其他權益工具投資及其他非流動金融

資產的廣州科創智匯一號創業投資合夥企業（有限合夥）、廣州卡趴網絡科技有

限公司、上海力醒科技有限公司，以及擬實施新增投資的上海力醒科技有限公司、

鷹潭市陽際山野科技有限公司、蕪湖

三七互娛

文創潛力基金（有限合夥），發行

人上述新增及擬新增財務性投資總額20,400.00萬元。發行人已於2020年6月

23日召開第五屆董事會第十三次會議、2020年10月30日召開第五屆董事會第

十五次會議，將上述財務性投資金額從本次非公開發行方案募集資金總額中扣

除。

5.3發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

根據《再融資業務若干問題解答》，財務性投資中金額較大指的是，公司已

持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%；

期限較長指的是，投資期限（或預計投資期限）超過一年，以及雖未超過一年但

長期滾存。

截至2020年6月30日，發行人交易性金融資產、其他權益工具投資及其他

非流動金融資產、長期股權投資、借予他人款項及委託理財等項目除個別投資外，

絕大部分不屬於財務性投資。截至2020年6月30日，發行人涉及持有的財務性

投資科目分析如下：

（1）交易性金融資產

截至2020年6月30日，發行人交易性金融資產餘額為207,817.64萬元，交

易性金融資產具體如下：

單位：萬元

交易性金融資產項目

金額

是否屬於財務

性投資

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

207,817.64

-

其中：理財產品

186,519.32

否

股權或股票

21,298.32

是

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

-

-

合計

207,817.64

-

發行人交易性金融資產中理財產品明細如下：

單位：萬元

受託機構名稱

帳面餘額

起始日期

終止日期

產品類型

招商銀行

股份有限公司

39,431.11

2020/2/25

2021/2/24

結構性存款

平安銀行

股份有限公司

27,723.73

2020/2/26

2021/2/26

結構性存款

廣發銀行廣州分行

10,172.14

2020/4/3

2020/9/30

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,042.58

2020/4/7

2020/7/6

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,041.05

2020/4/10

2020/7/9

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,038.00

2020/4/15

2020/7/14

結構性存款

平安銀行

廣州分行

5,033.53

2020/4/23

2020/7/23

結構性存款

平安銀行

廣州分行

22,738.98

2020/4/24

2021/4/24

結構性存款

上海浦東發展銀行股份有限公司

5,986.66

2020/4/26

2020/10/23

結構性存款

上海浦東發展銀行股份有限公司

30,194.67

2020/4/27

2020/7/27

結構性存款

平安銀行

廣州分行

5,028.88

2020/4/29

2020/7/29

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,023.51

2020/5/9

2020/8/6

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,021.25

2020/5/14

2020/8/12

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,018.08

2020/5/21

2020/8/19

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,014.47

2020/5/28

2020/8/26

結構性存款

中信銀行

廣州分行

5,010.68

2020/6/4

2020/9/2

結構性存款

合計

186,519.32

-

-

-

截至2020年6月30日，發行人交易性金融資產中理財產品餘額為186,519.32

萬元，主要系公司為加強流動資金收益管理、提高資金使用效率而購買的保本浮

動收益型結構性存款，發行人購買的商業銀行結構性存款屬於短期現金管理，具

有收益波動性低、安全性高的特點，不屬於《再融資業務若干問題解答》中規定

的收益波動大且風險較高的金融產品，故上述項目不屬於財務性投資。

發行人交易性金融資產中涉及股權或股票投資明細如下：

單位：萬元

投資日期

項目

帳面餘額

是否屬於財

務性投資

2016/5/6

江蘇名通信息科技有限公司

1,150.00

是

2017/4/30

中南紅文化集團股份有限公司

328.25

是

2016/3/18

芒果文創（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）

13,983.80

是

2016/12/29

天津卡樂互動科技有限公司（SNK Corporation）

5,836.27

是

合計

21,298.32

-

發行人交易性金融資產中的股權投資主要系公司已籤署轉讓協議並在短期

內擬出售的資產，持有相關資產不以公司未來業務協同為目的，該等項目屬於財

務性投資。截至2020年6月30日，上述股權或股票投資帳面餘額為21,298.32

萬元，佔發行人同期期末歸屬於母公司股東淨資產比例為2.60%，不屬於金額較

大的財務性投資。

（2）其他權益工具投資及其他非流動金融資產

截至2020年6月30日，發行人其他權益工具投資及其他非流動金融資產（原

可供出售金融資產）明細如下：

單位：萬元

投資時間

被投資單位

帳面餘額

投資比例

業務領域

投資目的

是否屬

於財務

性投資

2016/4/29

北京指上繽紛科技股份有限公司

998.76

8.54%

H5遊戲研發、

發行

主業協同

否

2018/3/23

北京龍日科技有限公司

299.92

10.00%

手遊研發

主業協同

否

2015/8/24

深圳墨麟科技股份有限公司

724.09

1.95%

頁遊研發、手

遊研發

主業協同

否

2016/5/4

Archiact Interactive Ltd.

2,229.84

7.86%

VR遊戲研發

主業協同

否

2016/6/22

中聖春秋影視文化（北京）有限公

司

142.66

5.00%

影視製作

主業協同

否

2018/3/29

Wafa Games Limited

0.09

10.00%

手遊研發

主業協同

否

2017/5/25

廣州民營投資股份有限公司

100.00

0.17%

投資基金

財務投資

是

2018/8/2

上海原際畫文化傳媒有限公司

1,000.00

2.50%

音樂藝人經紀

主業協同

否

2018/9/19

常州朋遊互娛網絡科技有限公司

5.75

15.00%

手遊發行運營

主業協同

否

2019/4/22

北京羯磨科技有限公司

3,000.00

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2019/4/10

成都七娛尚思科技有限公司

11.11

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2019/4/30

深圳市異遊科技有限公司

250.00

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2019/6/18

北京燧木科技有限公司

1,000.00

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2019/4/22

Karma Game HK Limited

2,050.94

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2019/12/9

廣州放肆遊網絡科技有限公司

200.00

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2020/1/3

上海咚巴啦網絡科技有限公司

250.00

10.00%

遊戲研發

主業協同

否

2018/5/17

河北優映文化傳播有限公司

2,680.00

7.00%

影視製作

主業協同

否

2016/9/28

杭州

南廣影視

股份有限公司

1,578.43

9.29%

影視製作

主業協同

否

2018/12/3

深圳市中匯影視文化傳播股份有

限公司

1,592.24

3.85%

影視製作

主業協同

否

2015/12/29

北京中文安賜股權投資基金管理

中心（有限合夥）

4,363.65

16.67%

投資基金

財務投資

是

2017/6/1

XD Inc.及其經營實體

11,664.62

2.38%

頁遊研運、手

遊研發及運營

主業協同

否

2017/3/22

廣州好傢夥一期傳媒合夥企業（有

限合夥）

178.85

20.00%

投資基金

財務投資

是

2017/8/15

Zengame Technology Holding

Limited及其經營實體

2,223.15

2.78%

手遊研發

主業協同

否

2016/2/4

蘇州優格互聯創業投資中心（有限

合夥）

443.63

10.76%

投資基金

財務投資

是

2018/7/12

上海觸影文化傳播有限公司

1,500.00

10.00%

動漫製作

主業協同

否

2018/7/4

北京喚醒之光網絡科技有限公司

990.00

7.00%

網絡瑜伽培訓

主業協同

否

2018/9/28

杭州紅花朵朵網絡技術有限公司

1,697.84

5.00%

網絡少兒教育

主業協同

否

2018/8/20

武漢藝畫開天文化傳播有限公司

1,440.00

7.45%

動漫製作

主業協同

否

2018/3/20

成都格鬥科技有限公司

5,273.10

17.01%

手遊研發

主業協同

否

2019/3/20

天津魔威影業有限公司

500.00

12.50%

影視製作

主業協同

否

2019/5/5

蘇州優格華欣創業投資中心（有限

合夥）

675.29

18.69%

投資基金

財務投資

是

2019/11/4

浙江自貿區好好文化傳媒有限公

司

1,500.00

9.52%

影視製作

主業協同

否

2019/11/18

廣州科創智匯一號創業投資合夥

企業（有限合夥）

1,473.75

18.75%

投資基金

財務投資

是

2020/3/19

廣州卡趴網絡科技有限公司

1,500.00

6.40%

網際網路停車

財務投資

是

2020/3/26

上海力醒科技有限公司

700.00

11.67%

咖啡品牌運營

財務投資

是

2020/3/24

GUGI INC.

1,060.65

5.46%

遊戲社交軟體

主業協同

否

截至2020年6月30日，廣州民營投資股份有限公司、北京中文安賜股權投

資基金管理中心（有限合夥）、廣州好傢夥一期傳媒合夥企業（有限合夥）、蘇州

優格互聯創業投資中心（有限合夥）、蘇州優格華欣創業投資中心（有限合夥）、

廣州科創智匯一號創業投資合夥企業（有限合夥）均系發行人參股或擔任有限合

夥人的投資基金，相關基金的對外投資以退出獲利為主要目的，屬於財務性投資；

發行人投資的廣州卡趴網絡科技有限公司主要從事車場運營及網際網路停車業務，

上海力醒科技有限公司主要從事咖啡品牌運營業務領域，該等投資不與發行人目

前的產業鏈布局及戰略規劃直接相關，屬於財務性投資。2020年6月30日，發

行人上述財務性投資帳面餘額合計9,435.17萬元，佔同期末歸屬於母公司股東淨

資產的比例為1.15%，不屬於金額較大的財務性投資。

除上述財務性投資外，發行人持有的其他權益工具投資及其他非流動金融資

產均是為了公司業務發展及產業布局的需要，圍繞主業開展的文化創意領域投

資，該類型投資的目的是為通過產業鏈的上下遊整合及擴張，實現渠道間流量互

補並打造IP聯動戰略，不以獲取投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

（3）長期股權投資

截至2020年6月30日，發行人持有的長期股權投資帳面餘額為46,618.74

萬元，長期股權投資明細如下：

單位：萬元

投資時間

被投資單位

帳面餘額

投資比例

業務領域

投資目的

是否屬於財

務性投資

2017/6/30

揚州富海三七網際網路文化投資

中心（有限合夥）

4,709.68

16.76%

投資基金

財務投資

是

2015/8/6

深圳市益玩網絡科技有限公司

353.85

20.00%

頁遊研發

業務協同

否

2016/7/19

廈門壹啟投資管理有限公司

161.40

20.00%

投資基金

財務投資

是

2016/8/3

芒果（廈門）創意孵化股權投

資基金合夥企業（有限合夥）

972.02

31.75%

投資基金

財務投資

是

2017/4/5

成都墨非科技有限公司

1,206.77

20.00%

頁遊研發

業務協同

否

2017/8/1

成都

朋萬科技

股份有限公司

4,281.69

22.34%

頁遊及手

遊研發

業務協同

否

2017/3/28

上海富海三七投資管理有限公

司

326.04

30.00%

投資基金

財務投資

是

2015/7/13

上海絕厲文化傳媒有限公司

2,567.29

30.00%

動漫製作

業務協同

否

2018/4/1

江蘇野子網絡科技有限公司

2,283.81

20.00%

H5遊戲研

發

業務協同

否

2018/7/9

北京熙澤互娛科技有限公司

475.86

20.00%

手遊研發

業務協同

否

2018/10/8

成都

爆米花

互娛科技有限公司

25.02

30.00%

手遊研發

業務協同

否

2017/3/21

上海羽厚亦網絡科技有限公司

1,688.90

25.00%

手遊發行

業務協同

否

2018/4/1

紹興上虞掌娛網絡科技有限公

司

428.04

49.00%

遊戲研發

業務協同

否

2019/7/15

上海風華秋實文化傳媒有限公

司

14,215.88

20.00%

音樂藝人

經紀

業務協同

否

2019/10/30

新線索（北京）影視投資有限

公司

5,027.78

20.00%

影視製作

業務協同

否

2019/4/11

深圳市哲想互動科技有限公司

200.51

20.00%

遊戲研發

業務協同

否

2019/5/9

成都星合互娛科技有限公司

1,304.13

30.00%

遊戲研發

業務協同

否

2018/9/4

北京金海拾藝文化傳媒有限公

司

727.62

20.02%

文學內容

業務協同

否

2019/4/16

廣州旭揚網絡科技有限公司

1,462.63

19.00%

遊戲研發

業務協同

否

2020/1/2

北京萌我愛網絡技術有限公司

4,199.82

22.00%

遊戲研發

業務協同

否

截至2020年6月30日，發行人持有的長期股權投資中，揚州富海三七互聯

網文化投資中心（有限合夥）、廈門壹啟投資管理有限公司、芒果（廈門）創意

孵化股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海富海三七投資管理有限公司均系

發行人參股或擔任有限合伙人的投資基金，相關基金的對外投資以退出獲利為主

要目的，該等投資屬於財務性投資。截止2020年6月30日，上述財務性投資金

額合計6,169.14萬元，佔發行人同期末歸屬於母公司股東淨資產的比例為0.75%，

不屬於金額較大的財務性投資。

除上述財務性投資外，發行人持有的其他長期股權投資均系發行人根據戰略

發展需要，進行網路遊戲及文化創意產業布局，通過產業鏈上下遊整合及擴張進

行流量互補、IP聯動進而實現規模經濟，該等長期股權投資不以獲取短期投資收

益為目的，不屬於財務性投資。

（4）借予他人款項、委託理財

截至2020年6月30日，發行人借予他人款項系員工借款，主要係為員工提

供的無息住房借款及員工備用金，非以獲取投資收益為目的，不屬於財務性投資；

發行人委託理財投資均為購買商業銀行發行的結構性存款產品，該等結構性存款

產品不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性投資。相關產品具

體情況參見本題回復之「5.3 （1）交易性金融資產」之有關內容。

綜上，截至2020年6月30日，發行人持有的財務性投資情況包括計入交易

性金融資產的股票及股權投資餘額21,298.32萬元、計入其他權益工具投資及非

流動金融資產的投資餘額9,435.17萬元、計入長期股權投資的投資餘額6,169.14

萬元，上述財務性投資合計金額36,902.63萬元，佔2020年6月30日發行人合

並報表歸屬於母公司股東淨資產的4.51%，不屬於《再融資業務若干問題解答》

中規定的「公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公

司淨資產的30%」的情形。綜上，發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限

較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務

性投資的情形。

5.4財務性投資總額與公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合

理性

（1）最近一期末發行人財務性投資總額與公司淨資產規模對比

截至2020年6月30日，發行人合併報表歸屬於母公司股東的淨資產規模為

818,953.45萬元，截至2020年6月30日，發行人財務性投資總額為36,902.63萬

元，發行人財務性投資總額佔最近一期末歸屬於母公司股東淨資產的比例為

4.51%，整體佔比較小。

發行人截至2020年6月30日財務性投資情況列表如下：

單位：萬元

項目

財務性投資餘額

財務性投資——交易性金融資產

21,298.32

其中：財務性投資——銀行理財

-

財務性投資——股權或股票

21,298.32

財務性投資——其他權益工具投資及其他非流動金融資產

9,435.17

財務性投資——長期股權投資

6,169.14

財務性投資總額

36,902.63

合併報表歸屬於母公司股東淨資產

818,953.45

財務性投資總額佔合併報表歸屬於母公司股東淨資產的比例

4.51%

（2）本次募集資金的必要性和合理性

①本次募投項目的必要性和合理性

伴隨著人口紅利逐漸消失和玩家對內容質量需求的提升，網路遊戲目前已經

逐漸由過去的人口紅利期過渡到內容紅利期。同時，人口紅利消失導致獲客成本

增長，遊戲企業需要通過提升遊戲品質來擴大用戶基數及付費意願，最終實現產

品投資回報率的提升。通過實施本次募投項目，公司將進一步強化精品遊戲內容

研發及運營能力，提升遊戲主業市場競爭力，獲取更多市場佔有率。

同時，公司將利用遊戲產品的流量優勢，切入雲遊戲領域，獲得「高帶寬、

低時延」網絡時代下的雲平臺技術及應用分發能力。在未來，公司將基於文創產

業布局和雲遊戲平臺戰略，為公司文娛生態圈全面「上雲」提供優質內容、流量

入口、雲平臺技術、雲平臺運營等各方面支持，打通公司文創各大板塊，促進流

量在各業務板塊間的共享，實現流量價值最大化。

為構建以「研運一體」為核心的

三七互娛

文創產業戰略布局，公司需營造長

期穩定的工作環境以持續吸引優秀人才、提高管理效率。本次募集資金所用於的

總部大樓建設項目將有助於提升公司形象，增強對優秀人才的吸引力，對公司綜

合實力提升具有重要意義。同時，通過實施本次募集資金項目，公司場地不足、

辦公地點分散等問題將得到緩解，從而實現人力資源的整合，提升公司綜合運營

管理效率。

②發行人自有資金已有確定用途，缺乏長期項目建設資金

截至2020年6月30日，發行人帳面貨幣資金347,665.16萬元，雖然金額較

大，但均已有確定用途，包括但不限於需留存的日常營運資金、半年度分紅款、

子公司少數股東分紅款、在建工程、擬購買IP、擴大研發投入規模等用途，同時

發行人還需留存一定資金，根據未來行業發展變化及公司業務發展等因素對產業

鏈上下遊的優秀標的公司進行投資，不斷完善公司文創產業布局。綜上，公司自

有資金已有確定用途，缺乏長期項目建設資金。

③發行人募投項目實施周期較長，通過股權融資符合資金期限結構要求，同

時可以增強公司資本實力和抗風險能力

一方面，發行人屬於網際網路輕資產公司，可用於抵押的固定資產較少，通過

債權融資籌集長期資金的能力有限；另一方面，通過債權融資滿足發行人戰略需

求的成本較高，每年需要承擔較高的財務費用。截至2020年6月30日，發行人

資產負債率為31.67%，在現有融資規模的情況下，若本次募投項目全部通過債權

融資，發行人的資產負債率將達到49.79%，顯著增加財務風險及資金鍊壓力，高

資產負債率可能進一步導致融資成本加劇，不利於公司後續戰略發展。

股權融資具有較好的規劃及協調性，有利於發行人實現長期發展戰略，因此

採取股權融資可以配合發行人長期資產的投入，降低償債風險，緩解項目效益釋

放前的短期償債壓力，有利於夯實發行人資本，提高發行人抗風險能力，是現階

段適合發行人未來發展狀況的融資方式。

綜上，發行人本次募投項目具有必要性和合理性，自有資金已有確定用途，

同時作為輕資產公司，發行人通過債權融資進行長期項目建設的成本更高，而股

權融資更符合募投項目建設的資金期限結構要求，通過本次非公開發行股票募集

資金可以顯著增強發行人的資本實力和抗風險能力。因此，發行人本次擬通過非

公開發行募集資金具有必要性和合理性。

5.5保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師主要履行了如下核查程序：

（1）查閱了中國證監會關於財務性投資及類金融業務的相關規定；

（2）查閱了發行人報告期內的公告文件、審計報告及財務報表、股東大會

會議文件、董事會會議文件、監事會文件等相關資料；

（3）查閱了發行人涉及財務性投資的有關資產科目明細、相關對外投資的

投資協議、發行人購買的理財產品協議及銀行回單等相關資料；

（4）與公司管理層及財務人員就公司財務性投資情況及計劃、本次非公開

發行融資的必要性及合理性進行了訪談；

（5）查閱了發行人本次募集資金投資項目的可行性研究報告，核查並論證

了發行人本次募投項目的必要性及合理性；

經核查，保薦機構及會計師認為：

（1）自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具日，發行人實施

或擬實施的財務性投資包括廣州科創智匯一號創業投資合夥企業（有限合夥）、

廣州卡趴網絡科技有限公司、上海醒力科技有限公司、鷹潭市陽際山野科技有限

公司、上海力醒科技有限公司、蕪湖

三七互娛

文創潛力基金（有限合夥）等股權

投資，上述新增及擬新增的財務性投資金額合計20,400.00萬元，發行人已於2020

年6月23日召開第五屆董事會第十三次會議、2020年10月30日召開第五屆董

事會第十五次會議，將上述財務性投資金額從本次非公開發行方案募集資金總額

中扣除。除此以外，發行人不存在其他實施或擬實施的財務性投資的情況。

（2）截至2020年6月30日，發行人持有的財務性投資總額為36,902.63萬

元，佔發行人同期末合併報表歸屬於母公司股東淨資產的比例為4.51%，發行人

不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資

產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（3）截至2020年6月30日，發行人財務性投資總額佔同期末歸屬於母公

司股東淨資產的比例為4.51%，整體佔比較小。發行人本次募投項目具有必要性

和合理性，自有資金已有確定用途，同時作為輕資產公司，發行人通過債權融資

進行長期項目建設的成本更高，而股權融資更符合募投項目建設的資金期限結構

要求，通過本次非公開發行股票募集資金可以顯著增強發行人的資本實力和抗風

險能力。

6、請申請人披露公司是否存在末決訴訟或未決仲裁事項，如存在，披露是

否充分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

6.1發行人未決訴訟或未決仲裁事項情況

截至2020年9月21日，發行人存在的涉案金額在50萬元以上或金額雖未

達到50萬元但涉及公司遊戲產品智慧財產權的未決訴訟或仲裁情況如下：

（1）發行人作為被告的未決訴訟或仲裁事項

序

號

原告

被告

案由

訴訟請求/判決內容

案件進

展

1

娛美德娛樂有限

公司

上海三七、北京奇客創想

科技股份有限公司

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

一審判決結果：

（1）上海三七於本判決生效之日立即停止運營侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇霸業》遊

戲，關閉涉案遊戲網站（mir.37.com）；（2）上海三七於本判決生效之日起立即停止就侵犯《熱血傳

奇》遊戲著作權的涉案《傳奇霸業》遊戲進行涉案虛假宣傳行為；（3）上海三七賠償娛美德娛樂有限

公司合理支出人民幣218,930元；（4）北京奇客創想科技股份有限公司於本判決生效之日起立即停止

運營侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇霸業》遊戲，關閉涉案遊戲網站

（web.7k7k.com/games/cqby）；（5）北京奇客創想科技股份有限公司於本判決生效之日起立即停止就

侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇霸業》遊戲進行涉案的虛假宣傳行為；（6）北京奇客創想

科技股份有限公司賠償娛美德娛樂有限公司合理支出人民幣150,000元；（7）駁回原告其他訴訟請求。

上海三七提出上訴，上訴請求：

（1）撤銷北京智慧財產權法院（2016）京73民初229號民事判決；（2）改判駁回被上訴人（原告）的

全部訴訟請求；（3）判令被上訴人承擔本案一、二審的全部訴訟費用。

二審未

判決

2

娛美德娛樂有限

公司、株式會社

傳奇IP

上海三七、北京奇客創想

科技股份有限公司

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

一審判決結果：

（1）被告

三七互娛

（上海）科技有限公司於本判決生效之日起，立即停止運營侵犯《熱血傳奇》的

著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲，關閉侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲網站

（www.37.com/jzcq）；（2）被告

三七互娛

（上海）科技有限公司於本判決生效之日起，立即停止就侵

犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲進行涉案虛假宣傳的行為；（3）被告

三七互娛

（上

海）科技有限公司於本判決生效之日起十日內，賠償原告娛美德有限公司、株式會社傳奇IP公司合

理支出人民幣200,000元；（4）被告北京奇客創想科技股份有限公司於本判決生效之日起，立即停止

運營侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲，關閉侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金

裝傳奇》遊戲網站 （web.7k7k.com/games/jzcq/);（5）被告北京奇客創想科技股份有限公司於本判決

生效之日起，立即停止就侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲進行涉案虛假宣傳的

二審未

判決

行為；（6）被告北京奇客創想科技股份有限公司於本判決生效之日起十日內，賠償原告娛美德有限公

司、株式會社傳奇IP公司合理支出100,000元；（7）駁回原告娛美德有限公司、株式會社傳奇IP的

其他訴訟請求。

上海三七提出上訴，上訴請求：

（1）撤銷北京智慧財產權法院（2017）京73民初1883號民事判決書；（2）改判駁回被上訴人（原審

原告）的全部訴訟請求；（3）判令被上訴人（原審原告）承擔本案一、二審的全部訴訟費用。

3

娛美德娛樂有限

公司、株式會社

傳奇IP、亞拓士

軟體有限公司

上海三七、上海硬通、廣

州

三七互娛

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

一審判決結果：

（1）被告廣州

三七互娛

於本判決生效之日起立即停止侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的行為，即刪除

其開發並授權運營的《傳奇霸業》手遊中侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的內容；（2）被告上海三七、

上海硬通於本判決生效之日起十日內賠償原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP合理費用10,000

元；（3）被告廣州

三七互娛

於本判決生效之日十日內賠償原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇

IP合理費用150,000元；（4）三被告於本判決生效之日起十日內共同賠償原告娛美德娛樂有限公司、

株式會社傳奇IP合理費用90,000元；（5）對原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP的其餘訴

訟請求不予支持；（6）三被告承擔訴訟費用6,600元。

三被告均提起上訴，上訴請求均為：

請求撤銷本案一審判決，依法改判。

二審未

判決

4

娛美德娛樂有限

公司、株式會社

傳奇IP

上海三七、上海硬通、長

沙七麗網絡科技有限公

司

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

（1）判令三被告停止侵害原告著作權及不正當競爭的行為；（2）判令三被告連帶向原告賠償經濟損

失包括合理費用支出暫計人民幣1,000萬元；（3）判令被告一和被告二在www.37.com和

www.37wan.net網站上刊登聲明以消除影響；（4）判令三被告連帶承擔本案全部訴訟費、保全費以及

擔保費。

一審未

判決

5

株式會社傳奇IP

深圳樂趣遊科技有限公

司、上海晨路信息科技股

份有限公司、上海硬通

著作權權

屬、侵權糾

紛

（1）判令三被告停止侵害原告《熱血傳奇》遊戲的著作權及不正當競爭行為（包括：停止《七魄》

遊戲在各個平臺的運營、停止《七魄》遊戲的後續開發、停止《七魄》遊戲任何形式的宣傳推廣等）；

（2）判令三被告在www.37.com網首頁的頂部通欄位置刊登全文聲明以消除影響；聲明的刊登時間

不少於30日，聲明刊登字體不小於五號，聲明顯示範圍為全國，三被告不得採取任何技術措施幹擾

該聲明的顯示範圍；（3）判令三被告賠償原告經濟損失人民幣3,000萬元，共同承擔原告為制止侵權

所支付的合理費用人民幣45萬元，合計3,045萬元；（4）判令本案訴訟費由三被告承擔。

一審未

判決

6

娛美德娛樂有限

公司、株式會社

傳奇IP

上海冠航、廣州

三七互娛

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

（1）請求判令兩被告立即停止侵害原告著作權行為以及不正當競爭行為；（2）請求判令兩被告連帶

向原告賠償經濟損失包括合理費用支出暫計人民幣1,000萬元；（3）請求判令兩被告人在www.37.com

網站上刊登聲明以消除影響；（4）請求判令兩被告連帶承擔本案全部訴訟費、保全費。

一審未

判決

7

娛美德娛樂有限

公司、株式會社

傳奇IP、亞拓士

軟體有限公司

上海三七、安徽尚趣玩、

江蘇智銘、紹興上虞掌娛

網絡科技有限公司

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

一審原告訴訟請求：

（1）判令四被告停止侵害原告著作權及不正當競爭行為；（2）判令四被告賠償兩原告損失及承擔合

理費用共計1,000萬元；（3）判令四被告在www.37.com.cn、www.37wan.net、sj.qq.com網站上刊登

聲明以消除對原告的不利影響；（4）判令四被告承擔全部訴訟費用及其他費用。

一審法院蕪湖市中級人民法院作出了一審判決，全部駁回原告訴訟請求。

原告提起上訴，上訴請求：

請求撤銷（2019）皖02民初30號《民事判決書》關於爭議焦點三和四的認定以及判決主文結論。請

求依法改判如下：（1）判令四被告停止侵害原告著作權及不正當競爭行為；（2）判令四被告連帶向原

告賠償經濟損失包括合理費用支出暫計人民幣1,000萬元；（3）判令四被告在www.37.com.cn、

www.37wan.net、sj.qq.com網站上刊登聲明以消除影響；（4）判令四被告承擔本案全部訴訟費、保全

費。

二審未

判決

8

北京中清龍圖網

絡技術有限公司

上海三七、上海硬通

商標權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

（1）判令二被告立即停止涉案侵害原告商標權並構成不正當競爭的行為；（2）判令二被告在《法制

日報》、《中國青年報》、《人民法院報》第一版顯著位置以及被告網站（域名：37.com、37wan.net）

首頁顯著位置連續30日刊登聲明賠禮道歉、消除影響，聲明內容需經原告同意；（3）判令二被告賠

償原告經濟損失及維權的合理費用共計人民幣150萬元。

一審未

判決

9

安徽橙致信息技

術有限公司、上

海魔鐵網絡科技

有限公司

廣州三七網絡、上海三

七、江蘇嘉趣

著作權權

屬、侵權糾

紛及不正當

競爭糾紛

（1）判令三被告立即停止對原告的侵犯計算軟體著作權和不正當競爭之行為；（2）判令在

www.37.com.cn網站首頁顯著位置連續三十天刊登道歉聲明，並在《法制日報》顯著位置刊登道歉聲

明，消除影響；（3）判令三被告共同賠償兩原告經濟損失人民幣150萬元以及為制止侵權的合理支出

人民幣15萬元；（4）判令三被告共同承擔本案訴訟費用。

一審未

判決

10

上海玄霆娛樂信

息科技有限公司

徐州分公司

上海硬通、北京搜狗信息

服務有限公司

不正當競爭

糾紛

一審判決：

被告上海硬通網絡科技有限公司、北京搜狗信息服務有限公司於本判決生效之日起15日內賠償原告

上海玄霆娛樂信息科技有限公司徐州分公司經濟損失（包括為制止侵權行為所支付的合理開支）50

二審未

判決

萬元；駁回原告上海玄霆娛樂信息科技有限公司徐州分公司的其他訴訟請求。

上海硬通上訴請求：

撤銷原審判決第一項，改判駁回被上訴人的全部訴訟請求；案件一審訴訟費及二審上訴費由被上訴人

承擔。

北京搜狗信息服務有限公司上訴請求：

請求依法撤銷原審判決；請求依法駁回被上訴人針對上訴人的全部訴訟請求或將本案發回重審；本案

一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。

11

南派泛娛有限公

司

廣州三七、安徽尚趣玩、

上海硬通、廈門微訊信息

科技有限公司、上海佰集

信息科技有限公司

不正當競爭

糾紛

（1）判令五被告立即停止在推廣、宣傳網路遊戲的過程中使用《盜墓筆記》、《藏海花》文字作品中

的任何元素的不正當競爭行為，並停止任何虛假宣傳行為；（2）判令五被告連帶賠償原告經濟損失以

及原告為制止原告侵權行為所支付的公證費、律師費合計人民幣530萬元整；（3）判令五被告在《新

民晚報》、《法制晚報》以及由被告控制、運營和管理的www.37wan.cn、www.37.com.cn、www.37.com

網站上就其侵權行為登載公開聲明以消除影響，聲明內容至少保留1個月；（4）判令五被告承擔本案

的全部訴訟費。

一審未

判決

12

上海益玩網絡科

技有限公司、蕪

湖易玩網絡科技

有限公司

安徽尚趣玩、上海三七、

福建省網動網絡科技有

限公司、武漢機遊科技有

限公司

著作權侵權

糾紛及不正

當競爭糾紛

（1）判令四被告立即停止侵犯原告《金幣大富翁》遊戲著作權的行為；（2）判令四被告立即停止侵

犯不正當競爭行為；（3）判令被告一在其官方網站（www.37.com）、被告二在其官方網站

（www.37wan.com）、被告三在其官方網站（www.wangdong.cn），並共同在今日頭條網站、《中國知

識產權報》等顯著位置，就其著作權侵權及不正當競爭行為等位置刊登聲明，消除影響；（4）判令四

被告連帶賠償原告經濟損失及合理支出共計人民幣1,000萬元。

一審未

判決

13

上海

米哈遊

天命

科技有限公司

廣州火山湖信息技術有

限公司、廣州三七網絡科

技有限公司、江蘇嘉趣網

絡科技有限公司

著作權侵權

及不正當競

爭糾紛

（1）判令三被告停止發布涉案網絡廣告；（2）判令三被告共同在微信公眾號「新遊速遞工廠」發布

道歉聲明；（3）判令三被告連帶賠償原告經濟損失及合理費用50萬元。

一審未

判決

14

上海玄霆娛樂信

息科技有限公司

上海硬通網絡科技有限

公司、北京搜狗信息服務

有限公司

侵害商標權

糾紛、不正

當競爭糾紛

（1）判令二被告立即停止商標侵權及不正當競爭行為；（2）判令被告一在「37遊戲」網站（37.com）

的首頁頂部居中位置刊登聲明以消除影響，聲明的刊登時間不少於30日，顯示方式為全文，字體大

小為五號，顯示範圍為全國，被告一不得採取任何技術措施幹擾該聲明的顯示範圍；（3）判令被告二

在「搜狗搜索」網站（sogou.com）的首頁頂部居中位置刊登聲明以消除影響，聲明的刊登時間不少

一審未

判決

於30日，顯示方式為全文，字體大小為五號，顯示範圍為全國，被告二不得採取任何技術措施幹擾

該聲明的顯示範圍；（4）判令二被告賠償原告因侵權所致經濟損失人民幣100萬元（以下幣種相同）；

（5）判令二被告承擔原告為制止侵權所支出的合理費用3萬元；（6）判令本案訴訟費由二被告承擔。

（2）發行人作為原告的未決訴訟或仲裁事項

序

號

原告

被告

案由

訴訟請求/判決內容

案件進展

1

上海硬通網絡

科技有限公司

海南創趣網絡有限公司、廈門

睿客信息科技有限公司、廈門

火遊信息科技有限公司、海南

凱旭科技有限公司、陸珍君、

林曉彬

委託合同

糾紛

一審判決：

（1）被告海南創趣網絡有限公司於本判決發生法律效力之日起十日內向原告上海硬通網絡科技

有限公司支付合同款4,592,419.61元；（2）被告海南創趣網絡有限公司於本判決發生法律效力之

日起十日內向原告上海硬通網絡科技有限公司支付違約金1,377,725.88元；（3）被告海南創趣網

絡有限公司於本判決發生法律效力之日起十日內向原告上海硬通網絡科技有限公司賠償因主張

債權而產生的合理損失10,332元；（4）被告廈門睿客信息科技有限公司、廈門火遊信息科技有限

公司、海南凱旭科技有限公司、陸珍君、林曉彬對本判決主文第一項所確定的被告海南創趣網絡

有限公司的債務承擔連帶清償責任；其承責後有權向被告海南創趣網絡有限公司追償；（5）駁回

原告上海硬通網絡科技有限公司的其他訴訟請求。

廈門睿客信息科技有限公司上訴請求：

（1）撤銷一審判決，發回重審或依法改判；（2）被上訴人承擔本案訴訟費用。

上海硬通網絡科技有限公司上訴請求：

（1）撤銷原審判決第二、第三、第四項；（2）改判六被上訴人向上訴人依約支付違約金2,296,210

元；（3）改判六被上訴人對委託合同本金與違約金共同承擔連帶責任。

二審撤訴裁定：

準許上訴人上海硬通網絡科技有限公司、廈門睿客信息科技有限公司撤回上訴。一審判決自本裁

定書送達之日起發生法律效力。

二審案件受理費60,020元，減半收取為30,010元，由上訴人上海硬通網絡科技有限公司負擔

3,956.5元，上訴人廈門睿客信息科技有限公司負擔26,053.5元。

二審已判

決

2

安徽尚趣玩網

絡科技有限公

司

廈門睿客信息科技有限公司、

廈門火遊信息科技有限公司、

海南凱旭科技有限公司、海南

創趣網絡有限公司、陸珍君、

林曉彬

聯營合同

糾紛

一審判決：

（1）被告廈門睿客信息科技有限公司於本判決發生法律效力之日起十日內向原告安徽尚趣玩網

絡科技有限公司支付遊戲分成款437,919.3元；（2）被告廈門睿客信息科技有限公司於本判決發

生法律效力之日起十日內向原告安徽尚趣玩網絡科技有限公司支付違約金131,375.79元；（3）被

告廈門火遊信息科技有限公司、海南凱旭科技有限公司、海南創趣網絡有限公司、陸珍君、林曉

彬對判決主文第一項確定的被告廈門睿客信息科技有限公司的債務承擔連帶清償責任，其承責後

有權就其承責部分向被告廈門睿客信息科技有限公司追償；（4）駁回原告安徽尚趣玩網絡科技有

限公司的其他訴訟請求。

二審裁定：

（1）本案按上訴人安徽尚趣玩網絡科技有限公司自動撤回上訴處理；（2）準許上訴人廈門睿客

信息科技有限公司撤回上訴，一審判決自本裁定書送達之日起發生法律效力；（3）二審案件受理

費7,843元，減半收取為3,921.5元，由上訴人廈門睿客信息科技有限公司負擔。

二審未判

決

3

上海硬通網絡

科技有限公司

海南凱旭科技有限公司、廈門

睿客信息科技有限公司、廈門

火遊信息科技有限公司、海南

創趣網絡有限公司、陸珍君、

林曉彬

聯營合同

糾紛

一審判決：

（1）被告海南凱旭科技有限公司於本判決發生效力之日起十日內向原告上海硬通網絡科技有限

公司支付遊戲分成款136,827.9元；（2）被告海南凱旭科技有限公司於本判決發生效力之日起十

日內向上海硬通網絡科技有限公司支付違約金41,048.37元；（3）被告海南凱旭科技有限公司於

本判決發生效力之日起十日內向上海硬通網絡科技有限公司賠償因主張債權而產生的合理損失

1,000元；（4）被告廈門睿客信息科技有限公司、廈門火遊信息科技有限公司、海南創趣網絡科

技有限公司、陸珍君、林曉彬對本判決主文第一項確定的被告海南凱旭科技有限公司的債務承擔

連帶清償責任，其承責後有權就其承責部分向被告海南凱旭科技有限公司追償；（5）駁回上海硬

通網絡科技有限公司的其他訴訟請求。

二審裁定：

上訴人均撤回上訴，一審判決結果自二審裁定書送達各方當事人後生效。

二審未判

決

4

西藏泰富文化

傳媒有限公司

廈門睿客信息科技有限公司、

林曉彬

與公司有

關的糾紛

一審判決：

（1）被告廈門睿客信息科技有限公司於本判決發生法律效力之日起十日內向原告西藏泰富文化

傳媒有限公司返還投資款500萬元並支付利息（利息以500萬元為本金，自2018年11月14日

二審未判

決

起至實際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算）；（2）被告林曉彬對被告廈門睿客信

息科技有限公司在本判決主文第一項所確定的返款投資款500萬元的債務承擔連帶清償責任；其

承責後，有權向被告廈門睿客信息科技有限公司追償；（3）駁回原告西藏泰富文化傳媒有限公司

的其他訴訟請求。

廈門睿客信息科技有限公司上訴請求：

（1）撤銷一審判決，發回重審或依法改判；（2）被上訴人承擔本案訴訟費用。

5

安徽三七網絡

科技有限公司

深圳市金木水火土信息技術

有限公司

計算機軟

件著作權

許可使用

合同糾紛

（1）判令被告履行合同約定的支付義務，立即支付拖欠的手機遊戲運營收入分成共計人民幣

1,319,362.50元；（2）判令被告支付人民幣300,000.00元自2019年2月22日至6月20日，人民

幣250,000元自2019年2月22日至7月3日，人民幣41,843.5元自2019年2月22日至7月11

日，人民幣58,156.5元自2019年4月16日至7月11日，人民幣100,000.00元自2019年4月16

日至2019年7月27日，人民幣346,309.95元自2019年4月16日，人民幣548,573.25元自2019

年6月14日，人民幣404,579.30元自2019年7月24日至全部返還之日止，以日萬分之五計的

違約金，暫計至2019年7月30日為人民幣77,618.43元。（3）判令被告承擔原告的律師費用（暫

計人民幣67,000元）、保全費用（暫計人民幣2,000元）、公證費用（暫計人民幣1,600元）、訴訟

費用及相關費用（以實際發生為準）。

一審未判

決

6

三七互娛

（上

海）科技有限公

司、廣州三七網

絡科技有限公

司

廣州千騏動漫有限公司、廣州

騏遊網絡科技有限公司、廣州

千果互動傳媒有限公司

商標權侵

權及不正

當競爭糾

紛案

（1）判令確認被告開發、運營、宣傳移動遊戲《精靈聖典》的行為侵犯了原告「精靈盛典」的

商標專用權並對原告構成不正當競爭；（2）判令被告立即停止侵害原告商標權行為及不正當競爭

行為；（3）判令被告連帶賠償原告經濟損失人民幣100萬元；（4）判令被告在其官網、新浪微博、

抖音以及今日頭條首頁顯著位置向原告公開賠禮道歉、消除影響，道歉聲明刊登時間為至少連續

1個月；（5）判令被告賠償原告為維權支出的律師費、公證費等合理費用合計人民幣74,840元；

（6）判令被告連帶承擔本案一切訴訟費用。

一審未判

決

7

廣州

三七互娛

科技有限公司、

上海冠航網絡

科技有限公司

娛美德娛樂有限公司

確認不侵

害著作權

糾紛

（1）確認由原告一開發、原告二運營的《王城英雄》遊戲不侵犯被告《Mir2》遊戲的著作權；（2）

判令被告立即停止對《王城英雄》遊戲採取的不當投訴行為；（3）判令被告賠償兩原告因本案而

遭受的經濟損失及合理費用共計人民幣1,000萬元；（4）判令被告在新浪網站及搜狐網站連續刊

登聲明一個月，為兩原告消除影響；（5）本案訴訟費由被告承擔。

一審未判

決

8

智美網絡科技

廣州軒意網絡科技有限公司

計算機軟

（1）判令被告向原告返還授權費20萬美元整，折合人民幣143萬元；（2）判令被告承擔本案的

一審未判

有限公司

件著作權

許可使用

合同糾紛

所有訴訟費用。

決

9

廣州三七網絡

科技有限公司

廣州漢風科技應用有限公司、

海南漢風科技有限公司

侵害作品

信息網絡

傳播權糾

紛

（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作權的侵權行為，包括：立即停止複製以及通過信

息網絡傳播原告享有著作權的《精靈盛典》遊戲宣傳視頻素材，並刪除所有侵權複製件；（2）判

令二被告立即停止針對原告的一切不正當競爭行為，包括：立即停止任何虛假宣傳以及使用原告

知名商品特有包裝、裝潢的不正當競爭行為；（3）判令二被告連帶賠償原告經濟損失人民幣50

萬元；（4）判令二被告在其官網、新浪微博、抖音以及今日頭條首頁顯著位置向原告公開賠禮道

歉、消除影響，道歉聲明刊登時間為至少連續1個月；（5）判令二被告賠償原告為維權支出的律

師費、公證費等合理費用合計人民幣18,266元；（6）判令二被告連帶承擔本案一切訴訟費用。

一審未判

決

10

廣州三七網絡

科技有限公司

廣州漢風科技應用有限公司、

海南漢風科技有限公司

侵害作品

信息網絡

傳播權糾

紛

（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作權的侵權行為，包括：立即停止複製以及通過信

息網絡傳播原告享有著作權的《精靈盛典》遊戲宣傳視頻素材，並刪除所有侵權複製件；（2）判

令二被告立即停止針對原告的一切不正當競爭行為，包括：立即停止任何虛假宣傳以及使用原告

知名商品特有包裝、裝潢的不正當競爭行為；（3）判令二被告連帶賠償原告經濟損失人民幣50

萬元；（4）判令二被告在其官網、新浪微博、抖音以及今日頭條首頁顯著位置向原告公開賠禮道

歉、消除影響，道歉聲明刊登時間為至少連續1個月；（5）判令二被告賠償原告為維權支出的律

師費、公證費等合理費用合計人民幣18,266元；（6）判令二被告連帶承擔本案一切訴訟費用。

一審未判

決

11

廣州三七網絡

科技有限公司

廣州漢風科技應用有限公司、

海南漢風科技有限公司

侵害作品

信息網絡

傳播權糾

紛

（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作權的侵權行為，包括：立即停止複製以及通過信

息網絡傳播原告享有著作權的《精靈盛典》遊戲宣傳視頻素材，並刪除所有侵權複製件；（2）判

令二被告立即停止針對原告的一切不正當競爭行為，包括：立即停止任何虛假宣傳以及使用原告

知名商品特有包裝、裝潢的不正當競爭行為；（3）判令二被告連帶賠償原告經濟損失人民幣50

萬元；（4）判令二被告在其官網、新浪微博、抖音以及今日頭條首頁顯著位置向原告公開賠禮道

歉、消除影響，道歉聲明刊登時間為至少連續1個月；（5）判令二被告賠償原告為維權支出的律

師費、公證費等合理費用合計人民幣25,906元；（6）判令二被告連帶承擔本案一切訴訟費用。

一審未判

決

12

廣州三七網絡

科技有限公司

廣州冰麒網絡科技有限公司、

廣州冰鳥網絡科技有限公司

侵害作品

信息網絡

（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作權的侵權行為，包括：立即停止複製、改編以及

通過信息網絡傳播原告享有著作權的《永恆紀元》遊戲宣傳美術作品，並刪除所有侵權複製件；

一審未判

決

傳播權糾

紛

（2）判令二被告連帶賠償原告經濟損失共計人民幣20萬元；（3）判令二被告連續30日在被告

官網（www.ibingniao.com、www.310game.com）首頁、新浪微博、抖音以及今日頭條首頁顯著位

置向原告公開賠禮道歉、消除影響，道歉聲明刊登時間為至少連續1個月；（4）判令二被告賠償

原告為維權支出的律師費、公證費等合理費用共計人民幣33,220元；（5）判令二被告連帶承擔本

案一切訴訟費用。

13

智美網絡科技

有限公司

廈門市快遊網絡科技有限公

司

計算機軟

件著作權

許可使用

合同糾紛

（1）判令被告向原告返還預付分成金9萬美元、授權金12萬美元整，共計21萬美元，折合人

民幣1,503,500元；（2）判令被告向原告支付遲延返還上述款項的利息（以人民幣1,503,500元為

本金，從2020年1月7日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計至付清之

日止）；（3）判令被告承擔本案的所有訴訟費用。

一審未判

決

14

廣州

三七互娛

科技有限公司

北京百度網訊科技有限公司

網絡侵權

責任糾紛

（名譽權

侵權糾紛）

（1）請求判令被告永久註銷、封禁涉案百度帳號：「水瓶青檸184」、「

三七互娛

科技（貼吧用戶

_a4M8M26）」 、「貼吧用戶_a46aKaR」、「

三七互娛

time」；（2）請求判令被告採取必要措施制止

用戶繼續發布涉案侵權信息；（3）請求判令被告提供用戶真實身份信息；（4）請求判令被告賠償

原告侵權損害5萬元；（5）請求判令被告賠償原告證據保全公證費及律師費等維權必要支出費用，

共計5萬元；（6）請求判令被告承擔本案訴訟費用。

一審未判

決

15

廣州三七網絡

科技有限公司

深圳市星河互動科技有限公

司、深圳市星友科技有限公司

侵害作品

信息網絡

傳播權糾

紛

（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作權的侵權行為，包括：立即停止複製以及通過信

息網絡傳播原告享有著作權的《大天使之劍H5》遊戲宣傳視頻素材，並刪除所有侵權複製件；（2）

判令二被告立即停止針對原告的一切不正當競爭行為，包括：立即停止任何足以引人誤認是原告

商品或與原告存在特定聯繫的混淆行為；（3）判令二被告連帶賠償原告經濟損失人民幣30萬元；

（4）判令二被告在其官網（www.xianyugame.com、xinghehudong.com）、抖音、今日頭條和新浪

微博首頁顯著位置向原告公開賠禮道歉、消除影響，道歉聲明刊登時間為至少連續1個月；（5）

判令二被告賠償原告為維權支出的律師費、公證費等合理費用合計人民幣50,800元；（6）判令二

被告連帶承擔本案一切訴訟費用。

一審未判

決

16

廣州

三七互娛

科技有限公司、

江蘇極光網絡

技術有限公司

廣州昊天遊科技有限公司、蘇

州雄霸網絡科技有限公司

著作權侵

權及不正

當競爭

（1）判令兩被告立即停止對原告遊戲所屬美術作品的著作權侵權及不正當競爭行為；（2）判令

兩被告賠償原告經濟損失共計人民幣500萬元；（3）判令兩被告賠償原告為維權支出的律師費、

公證費等合理費用；（4）判令兩被告承擔本案全部訴訟費用。

一審未判

決

6.2發行人是否已充分計提預計負債

根據《企業會計準則第13號——或有事項》，第四條規定，「與或有事項相

關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔

的現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金

額能夠可靠地計量」。第十二條規定，「企業應當在資產負債表日對預計負債的帳

面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，

應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整」。

截至2020年9月21日，發行人對於作為被告的未決訴訟或仲裁事項的預計

負債計提情況如下：

（1）案件一，娛美德娛樂有限公司訴

三七互娛

（上海）科技有限公司、北

京奇客創想科技股份有限公司侵害著作權及不正當競爭案件（案號：（2016）京

73民初229號、（2019）京民終351號）

2016年4月，娛美德娛樂有限公司將

三七互娛

（上海）科技有限公司、北京

奇客創想科技股份有限公司訴至北京智慧財產權法院，認為頁遊《傳奇霸業》侵犯

了《熱血傳奇》遊戲軟體著作權，並提出訴訟請求。2018年12月28日，北京知

識產權法院作出一審判決，判令：①

三七互娛

（上海）科技有限公司停止運營侵

犯《熱血傳奇》著作權的涉案《傳奇霸業》遊戲，關閉遊戲網站（mir.37.com）；

②

三七互娛

（上海）科技有限公司停止就侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案遊

戲《傳奇霸業》的虛假宣傳；③

三七互娛

（上海）科技有限公司賠償娛美德娛樂

有限公司合理支出218,930元；④北京奇客創想科技股份有限公司停止運營侵犯

《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《傳奇霸業》遊戲，關閉遊戲網站

（web.7k7k.com/games/cqby）；⑤北京奇客創想科技股份有限公司停止就侵犯《熱

血傳奇》遊戲著作權的涉案遊戲《傳奇霸業》的虛假宣傳；⑥北京奇客創想科技

股份有限公司賠償娛美德娛樂有限公司合理支出150,000元；⑦駁回原告其他訴

訟請求。

2019年1月，

三七互娛

（上海）科技有限公司向北京市高級人民法院提出上

訴申請，請求內容為駁回一審判決。截至2020年9月21日，二審法院尚未就本

案件作出二審判決。

頁遊《傳奇霸業》改編自盛績信息技術（上海）有限公司享有著作權及改編

權授權的《傳奇世界》，其使用素材大部分源於合法授權以及公有領域，涉嫌侵

權的遊戲素材佔比較低。因該案件二審尚未判決，根據目前本案件實際情況及代

理律師的說明，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出

合理的估計，且該訴訟事項的涉案金額不重大，不會對發行人財務狀況和生產經

營產生重大影響，發行人未對該事項計提預計負債。

（2）案件二，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP訴

三七互娛

（上海）

科技有限公司、北京奇客創想科技股份有限公司侵害著作權及不正當競爭案件

（案號：（2017）京73民初1883號）

2017年11月，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP將

三七互娛

（上海）

科技有限公司、北京奇客創想科技股份有限公司訴至北京智慧財產權法院，認為《金

裝傳奇》遊戲侵犯了《熱血傳奇》遊戲軟體著作權。2020年7月10日，北京知

識產權法院作出一審判決，判令：①被告

三七互娛

（上海）科技有限公司於本判

決生效之日起，立即停止運營侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金裝傳奇》遊

戲，關閉侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲網站

（www.37.com/jzcq）；②被告

三七互娛

（上海）科技有限公司於本判決生效之日

起，立即停止就侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲進行涉案

虛假宣傳的行為；③被告

三七互娛

（上海）科技有限公司於本判決生效之日起十

日內，賠償原告娛美德有限公司、株式會社傳奇IP公司合理支出人民幣200,000

元；④被告北京奇客創想科技股份有限公司於本判決生效之日起，立即停止運營

侵犯《熱血傳奇》的著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲，關閉侵犯《熱血傳奇》的

著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲網站（web.7k7k.com/games/jzcq/);⑤被告北京奇

客創想科技股份有限公司於本判決生效之日起，立即停止就侵犯《熱血傳奇》遊

戲著作權的涉案《金裝傳奇》遊戲進行涉案虛假宣傳的行為；⑥被告北京奇客創

想科技股份有限公司於本判決生效之日起十日內，賠償原告娛美德有限公司、株

式會社傳奇IP公司合理支出100,000元；⑦駁回原告娛美德有限公司、株式會社

傳奇IP的其他訴訟請求。

2020年7月，

三七互娛

（上海）科技有限公司向最高人民法院提出上訴申請。

截至2020年9月21日，二審法院尚未就本案件作出二審判決。

頁遊《金裝傳奇》源於《傳奇世界》的合法授權，遊戲素材大部分源於《傳

奇世界》的合法授權以及公有領域，發行人涉嫌侵權的遊戲素材佔比較低。因該

案件二審尚未判決，根據目前本案件實際情況及代理律師的說明，發行人尚無法

對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的估計，且該訴訟事項的

涉案金額不重大，不會對發行人財務狀況和生產經營產生重大影響，發行人未對

該事項計提預計負債。

（3）案件三，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP、亞拓士軟體有限公

司訴

三七互娛

（上海）科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司、廣州三七互

娛科技有限公司侵害著作權及不正當競爭案件（案號：（2017）滬0107民初30818

號）

2018年1月，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP、亞拓士軟體有限公司

將

三七互娛

（上海）科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司、廣州

三七互娛

科技有限公司訴至上海市普陀區人民法院，認為手遊《傳奇霸業》侵犯了其《熱

血傳奇》遊戲軟體著作權，並提出訴訟請求。2019年11月29日，上海市普陀區

人民法院作出一審判決，判令：①被告廣州

三七互娛

科技有限公司於本判決生效

之日起立即停止侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的行為，即刪除其開發並授權運營

的《傳奇霸業》手遊中侵犯《熱血傳奇》遊戲著作權的內容；②被告

三七互娛

（上

海）科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司於本判決生效之日起十日內賠償

原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP合理費用10,000元；③被告廣州三

七互娛科技有限公司於本判決生效之日十日內賠償原告娛美德娛樂有限公司、株

式會社傳奇IP合理費用150,000元；④被告

三七互娛

（上海）科技有限公司、上

海硬通網絡科技有限公司、廣州

三七互娛

科技有限公司於本判決生效之日起十日

內共同賠償原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP合理費用90,000元；⑤

對原告娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP的其餘訴訟請求不予支持；⑥被告

承擔訴訟費用6,600元。

2019年12月17日，

三七互娛

（上海）科技有限公司、上海硬通網絡科技有

限公司、廣州

三七互娛

科技有限公司均向上海市智慧財產權法院提出上訴申請，請

求內容為駁回一審判決。截至2020年9月21日，二審法院尚未就本案件作出二

審判決。

手遊《傳奇霸業》源於《傳奇世界》的合法授權，其使用素材大部分源於合

法授權以及公有領域，涉案侵權的遊戲素材佔比較低。因該案件二審尚未判決，

根據目前本案件實際情況及代理律師的說明，發行人尚無法對該訴訟是否可能導

致經濟利益流出及其金額作出合理的估計，且該訴訟事項的涉案金額不重大，不

會對發行人財務狀況和生產經營產生重大影響，發行人未對該事項計提預計負

債。

（4）案件四，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP訴

三七互娛

（上海）

科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司、長沙七麗網絡科技有限公司侵害著

作權及不正當競爭案件（案號：（2018）湘01民初1893號）

2019年3月，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP將

三七互娛

（上海）

科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司、長沙七麗網絡科技有限公司訴至長

沙市中級人民法院，認為《黃金裁決》遊戲侵犯了《熱血傳奇》遊戲軟體著作權。

訴訟請求：①判令長沙七麗網絡科技有限公司停止侵害原告著作權及不正當競爭

的行為；②判令三被告賠償損失及承擔合理費用1,000萬元；③判令

三七互娛

（上

海）科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司在37.com和37wan.net網站上刊

登聲明以消除影響；④判令三被告承擔全部訴訟費用及其他費用。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

手遊《黃金裁決》改編自廣州仙海網絡科技有限公司享有著作權及改編權授

權的頁遊《武易》，遊戲使用的素材大部分源於合法授權以及公有領域，涉案侵

權素材佔比較低。因該案件一審尚未判決，根據目前本案件實際情況及代理律師

的說明，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的

估計，發行人未對該事項計提預計負債。

（5）案件五，株式會社傳奇IP訴深圳樂趣遊科技有限公司、上海晨路信息

科技股份有限公司、上海硬通網絡科技有限公司侵害著作權及不正當競爭糾紛

（案號：（2019）粵03民初3043號）

2019年8月，株式會社傳奇IP將深圳樂趣遊科技有限公司、上海晨路信息

科技股份有限公司、上海硬通網絡科技有限公司訴至深圳市中級人民法院，認為

頁遊《七魄》侵犯《熱血傳奇》著作權。訴訟請求：①判令三被告停止侵害原告

《熱血傳奇》遊戲的著作權及不正當競爭行為（包括：停止《七魄》遊戲在各個

平臺的運營、停止《七魄》遊戲的後續開發、停止《七魄》遊戲任何形式的宣傳

推廣等）；②判令三被告在www.37.com網首頁的頂部通欄位置刊登全文聲明以消

除影響；聲明的刊登時間不少於30日，聲明刊登字體不小於五號，聲明顯示範

圍為全國，三被告不得採取任何技術措施幹擾該聲明的顯示範圍；③判令三被告

賠償原告經濟損失人民幣3,000萬元，共同承擔原告為制止侵權所支付的合理費

用人民幣45萬元。合計3,045萬元；④判令本案訴訟費由三被告承擔。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

涉訴遊戲《七魄》與原告主張權利的遊戲元素在設計上存在明顯的區別，且

涉嫌侵權的遊戲素材佔全部素材的比例較低。因該案件一審尚未判決，根據目前

本案件實際情況及代理律師的說明，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利

益流出及其金額作出合理的估計，發行人未對該事項計提預計負債。

（6）案件六，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP訴廣州

三七互娛

科技

有限公司、上海冠航網絡科技有限公司侵害著作權及不正當競爭案件（案號：

（2019）粵0192民初38509號）

2019年10月，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP將廣州

三七互娛

科技

有限公司、上海冠航網絡科技有限公司訴至廣州網際網路法院，認為《王城英雄》

侵犯《熱血傳奇》著作權。訴訟請求：①判令兩被告立即停止侵害原告著作權行

為以及不正當競爭行為；②判令兩被告連帶向原告賠償經濟損失包括合理費用支

出暫計人民幣1,000萬元；③判令兩被告在www.37.com網站上刊登聲明以消除

影響；④判令兩被告連帶承擔本案全部訴訟費、保全費。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出判決。

手遊《王城英雄》系廣州

三七互娛

獨立創作的大型多人在線手機遊戲 ，原

告所列的關於兩款遊戲約100組比對素材均不相同也不近似，且被指控的侵權素

材佔《王城英雄》全部遊戲內容素材的比例較低。因該案件一審尚未判決，根據

目前本案件實際情況及代理律師的說明，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經

濟利益流出及其金額作出合理的估計，發行人未對該事項計提預計負債。

（7）案件七，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP訴

三七互娛

（上海）

科技有限公司、安徽尚趣玩網絡科技有限公司、江蘇智銘網絡技術有限公司、紹

興上虞掌娛網絡科技有限公司著作權侵權及不正當競爭案件（案號：（2019）皖

02民初30號）

2018年11月，娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP將

三七互娛

（上海）

科技有限公司、安徽尚趣玩網絡科技有限公司、江蘇智銘網絡技術有限公司、紹

興上虞掌娛網絡科技有限公司訴至蕪湖市中級人民法院，認為手遊《屠龍破曉》

侵犯《熱血傳奇》著作權。訴訟請求：①判令四被告停止侵害原告著作權及不正

當競爭行為；②判令四被告賠償損失及承擔合理費用共計1,000萬元；③判令四

被告在www.37.com.cn、www.37wan.net、sj.qq.com網站上刊登聲明以消除對原告

的不利影響；④判令四被告承擔全部訴訟費用及其他費用。

2019年11月20日，一審法院判決駁回娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇

IP全部訴訟請求。娛美德娛樂有限公司、株式會社傳奇IP不服一審判決，於2019

年12月19日向安徽省高級人民法院提起上訴。截至2020年9月21日，該案件

二審法院尚未就本案件作出判決。

本案一審法院已認可《傳奇世界》授權的合法性並全部駁回原告訴訟請求，

根據案件實際情況及代理律師的說明，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟

利益流出及其金額作出合理的估計，發行人未對該事項計提預計負債。

（8）案件八，北京中清龍圖網絡技術有限公司訴

三七互娛

（上海）科技有

限公司、上海硬通網絡科技有限公司商標權侵權及不正當競爭糾紛案件（案號：

（2019）京0108民初38840號）

2019年5月，北京中清龍圖網絡技術有限公司將

三七互娛

（上海）科技有限

公司、上海硬通網絡科技有限公司訴至北京市海澱區人民法院，認為其在第41

類享有「熱血江湖」註冊商標權且其開發的使用「熱血江湖」作為名稱的遊戲受

大眾喜愛。而原告發現在搜狗搜尋引擎上搜索「熱血江湖」關鍵詞時，搜索結果

呈現

三七互娛

（上海）科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司的付費推廣鏈

接，以上行為侵犯原告的合法權益。訴訟請求：①判令二被告立即停止涉案侵害

原告商標權並構成不正當競爭的行為；②判令二被告在《法制日報》、《中國青年

報》、《人民法院報》第一版顯著位置以及被告網站（域名：37.com、37wan.net）

首頁顯著位置連續30日刊登聲明賠禮道歉、消除影響，聲明內容需經原告同意。

③判令二被告賠償原告經濟損失及維權的合理費用共計人民幣150萬元。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

被指控的涉嫌侵權行為在2019年4月已停止，且涉案遊戲《熱血江湖傳》

在原告起訴之前已經正常關服停止運營，涉訴遊戲未造成對方損失。因該案件一

審尚未判決，根據本案件目前實際情況及相關證據，發行人尚無法對該訴訟是否

可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的估計，發行人未對該事項計提預計負

債。

（9）案件九，安徽橙致信息技術有限公司、上海魔鐵網絡科技有限公司訴

江蘇嘉趣網絡科技有限公司、廣州三七網絡科技有限公司、

三七互娛

（上海）科

技有限公司著作權侵權及不正當競爭案件（案號：（2020）滬73知民初427號）

2019年11月25日，安徽橙致信息技術有限公司、上海魔鐵網絡科技有限公

司將江蘇嘉趣網絡科技有限公司、廣州三七網絡科技有限公司、

三七互娛

（上海）

科技有限公司訴至上海智慧財產權法院，認為江蘇嘉趣網絡科技有限公司擅自將原

告《英雄無雙》遊戲篡改成三被告所推廣之《火炬之光》遊戲的下載器，並與廣

州三七網絡、上海

三七互娛

共同運營該等遊戲的行為既侵犯了上海魔鐵網絡科技

有限公司對《英雄無雙》遊戲享有的著作權，又侵犯了安徽橙致信息技術有限公

司對《英雄無雙》遊戲享有的信息網絡傳播權，構成計算機軟體侵權和不正當競

爭。訴訟請求：①判令三被告立即停止對原告的侵犯計算軟體著作權和不正當競

爭之行為；②判令在www.37.com.cn網站首頁顯著位置連續30天刊登道歉聲明，

並在《法制日報》顯著位置刊登道歉聲明，消除影響；③判令三被告共同賠償兩

原告經濟損失150萬元以及為制止原告侵權行為的合理支出15萬元；④判令三

被告共同承擔本案訴訟費用。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

涉案遊戲《英雄無雙》從未在大陸開始商業化運營，僅為原告交付給被告檢

驗是否符合測試標準的其中一個遊戲包體，從未在任何平臺及渠道上架進行付費

測試以及商業化運營。因該案件一審尚未判決，根據本案件目前實際情況及相關

證據，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的估

計，發行人未對該事項計提預計負債。

（10）案件十，上海玄霆娛樂信息科技有限公司徐州分公司訴上海硬通網絡

科技有限公司、北京搜狗信息服務有限公司不正當競爭案件（案號：（2018）蘇

01民初1642號）

2018年8月，上海玄霆娛樂信息科技有限公司徐州分公司將上海硬通網絡科

技有限公司、北京搜狗信息服務有限公司訴至南京市中級人民法院，認為上海硬

通網絡科技有限公司、北京搜狗信息服務有限公司擅自在搜狗網站上使用「鬼吹

燈」相關字眼去推廣與「鬼吹燈」毫無關聯性的《鎮魔曲》遊戲或其他遊戲，該

等行為構成對原告的不正當競爭，因此提出訴訟請求。2019年12月17日，一審

法院作出判決，判令：①兩被告於本判決生效之日起15日內賠償原告上海玄霆

娛樂信息科技有限公司徐州分公司經濟損失（包括為制止侵權行為支付的合理開

支）50萬元；②駁回原告上海玄霆娛樂信息科技有限公司徐州分公司的其他訴訟

請求。

上海硬通網絡科技有限公司不服一審判決，於2020年1月向江蘇省高級人

民法院提出上訴申請。截至2020年9月21日，二審法院尚未就該案件作出二審

判決。

上海硬通在推廣連結末端出現「鬼吹燈」字眼的行為，不具有指示「鬼吹燈」

商品或服務來源的功能和意義。因該案件二審尚未判決，根據本案件目前實際情

況及相關證據，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出

合理的估計，且該案件涉案金額不重大，對發行人財務狀況及生產經營不存在重

大影響，發行人未對該事項計提預計負債。

（11）案件十一，南派泛娛有限公司訴廣州三七網絡科技有限公司、安徽尚

趣玩網絡科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司、廈門微訊信息科技有限公

司、上海佰集信息科技有限公司不正當競爭案件（案號：（2020）浙01民初民初

336號）

2020年1月，南派泛娛有限公司將廣州三七網絡科技有限公司、安徽尚趣玩

網絡科技有限公司、上海硬通網絡科技有限公司、廈門微訊信息科技有限公司、

上海佰集信息科技有限公司訴至杭州市中級人民法院，認為《鬼語迷城》遊戲的

宣傳推廣資料使用了大量其《盜墓筆記》中的特定名詞，構成不正當競爭。訴訟

請求：①判令五被告立即停止在推廣、宣傳網路遊戲的過程中使用《盜墓筆記》、

《藏海花》文字作品中的任何元素的不正當競爭行為，並停止任何虛假宣傳行為；

②判令五被告連帶賠償原告經濟損失以及原告為制止原告侵權行為所支付的公

證費、律師費合計人民幣530萬元整；③判令五被告在《新民晚報》、《法制晚報》

以及由被告控制、運營和管理的www.37wan.cn、www.37.com.cn、www.37.com

網站上就其侵權行為登載公開聲明以消除影響，聲明內容至少保留1個月；④判

令五被告承擔本案的全部訴訟費用。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

目前案件被告已提出管轄權異議申請，原告聲稱享有權利的元素部分來源於

公有領域，其並不享有相關法定權益，且相關涉案的元素原告已停止宣傳投放。

因該案件一審尚未判決，根據本案件目前實際情況及相關證據，發行人尚無法對

該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的估計，且該案件涉案金額

不重大，對發行人財務狀況及生產經營不存在重大影響，發行人未對該事項計提

預計負債。

（12）案件十二，上海益玩網絡科技有限公司、蕪湖易玩網絡科技有限公司

訴安徽尚趣玩網絡科技有限公司、

三七互娛

（上海）科技有限公司、福建省網動

網絡科技有限公司、武漢機遊科技有限公司著作權侵權及不正當競爭案件（案號：

（2020）鄂01知民初65號）

2020年5月，上海益玩網絡科技有限公司、蕪湖易玩網絡科技有限公司將安

徽尚趣玩網絡科技有限公司、

三七互娛

（上海）科技有限公司、福建省網動網絡

科技有限公司、武漢機遊科技有限公司訴至武漢市中級人民法院，認為我方運營

的《誰是首富》遊戲情節及整體畫面與《金幣大富翁》實質性相似，構成著作權

侵權及不正當競爭。訴訟請求：①四被告立即停止侵犯原告《金幣大富翁》遊戲

著作權的行為；②四被告立即停止侵犯不正當競爭行為；③被告一在官方網站

（www.37.com.cn）、被告二在其官方網站（www.37wan.com）、被告三在其官方

網站（www.wangdong.cn），並共同在今日頭條、中國智慧財產權報等位置刊登聲明，

消除影響；④四被告連帶賠償原告經濟損失及合理支出共計人民幣1,000萬元。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

本案原告尚未提供其主張兩款遊戲構成近似的比對說明等證據，被告對本案

的判決結果難以估計。因該案件一審尚未判決，根據本案件目前實際情況及相關

證據，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的估

計，發行人未對該事項計提預計負債。

（13）案件十三，上海

米哈遊

天命科技有限公司訴廣州火山湖信息技術有限

公司、廣州三七網絡科技有限公司、江蘇嘉趣網絡科技有限公司著作權侵權及不

正當競爭糾紛案件

2020年7月，上海

米哈遊

天命科技有限公司將廣州火山湖信息技術有限公司、

廣州三七網絡科技有限公司、江蘇嘉趣網絡科技有限公司訴至上海市普陀區人民

法院，認為被告在遊戲推廣過程中擅自篡改了原告遊戲《原神》的宣傳圖，構成

著作權侵權及不正當競爭。訴訟請求：①三被告停止發布涉案網絡廣告；②三被

告共同在微信公眾號「新遊速遞工廠」發布道歉聲明；③三被告連帶賠償原告經

濟損失及合理費用50萬元。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

原告主張享有著作權的遊戲《原神》尚未上線，被告並無攀附原告遊戲知名

度的客觀條件和主觀意圖，且被告美術作品《西風騎士團》的網絡廣告宣傳圖與

《原神》遊戲的宣傳圖並未形成對應關係。因該案件一審尚未判決，根據本案件

目前實際情況及相關證據，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及

其金額作出合理的估計，且該訴訟事項的涉案金額不重大，不會對發行人財務狀

況和生產經營產生重大影響，發行人未對該事項計提預計負債。

（14）案件十四，上海玄霆娛樂信息科技有限公司訴上海硬通網絡科技有限

公司、北京搜狗信息服務有限公司侵害商標權及不正當競爭糾紛案件（案號：

（2020）滬0115民初50057號）

2020年8月，上海玄霆娛樂信息科技有限公司將上海硬通網絡科技有限公司、

北京搜狗信息服務有限公司訴至上海市浦東新區人民法院，認為被告在推廣網絡

遊戲的過程中擅自使用原告所有的「莽荒紀」商標，侵害了原告註冊商標專用權；

使用小說「莽荒紀」名稱，構成擅自使用原告有一定影響的商品名稱的不正當競

爭行為；以「莽荒紀 莽荒紀官網 莽荒紀新服…」的名義宣傳與《莽荒紀》小說

毫無關聯的「2017網頁遊戲排行榜」遊戲宣傳頁面，構成虛假宣傳的不正當競爭

行為。訴訟請求：①判令二被告立即停止商標侵權及不正當競爭行為；②判令被

告一在「37遊戲」網站（37.com）的首頁頂部居中位置刊登聲明以消除影響，聲明

的刊登時間不少於30日，顯示方式為全文，字體大小為五號，顯示範圍為全國，

被告一不得採取任何技術措施幹擾該聲明的顯示範圍；③判令被告二在「搜狗搜

索」網站（sogou.com）的首頁頂部居中位置刊登聲明以消除影響，聲明的刊登時

間不少於30日，顯示方式為全文，字體大小為五號，顯示範圍為全國，被告二

不得採取任何技術措施幹擾該聲明的顯示範圍；④判令二被告賠償原告因侵權所

致經濟損失人民幣100萬元（以下幣種相同）；⑤判令二被告承擔原告為制止侵

權所支出的合理費用3萬元；⑥判令本案訴訟費由二被告承擔。

截至2020年9月21日，一審法院尚未就本案件作出一審判決。

被告系經合法授權運營網路遊戲《莽荒紀》，有權使用相關商標及對應的關

鍵詞對《莽荒紀》進行推廣。因該案件一審尚未判決，根據本案件目前實際情況

及相關證據，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致經濟利益流出及其金額作出合

理的估計，且該訴訟事項的涉案金額不重大，不會對發行人財務狀況和生產經營

產生重大影響，發行人未對該事項計提預計負債。

除上述涉案金額在50萬元以上或涉及智慧財產權的訴訟案件外，發行人存在

的其他未決訴訟或仲裁案件均為合同或勞動糾紛，相關案件的涉案金額較小且發

行人對相關案件的判決結果及可能存在的賠償金額難以預估，該等未決訴訟或仲

裁事項均未計提預計負債。

截至2020年9月21日，發行人尚無法對上述作為被告的未決訴訟或仲裁是

否可能導致經濟利益流出及其金額作出合理的估計，不滿足《企業會計準則第13

號——或有事項》第四條「履行該義務很可能導致經濟利益流出企業」及「該義

務的金額能夠可靠地計量」的規定，且相關未決訴訟或仲裁案件的涉案金額佔發

行人當期營業收入及期末淨資產的比例均較小，對發行人財務狀況及生產經營不

會構成重大影響。除此以外，對於發行人作為原告的未決訴訟或仲裁事項均無需

計提預計負債。綜上，發行人對上述未決訴訟或仲裁事項未計提預計負債符合會

計準則的要求。

6.3 保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

（1）對發行人及其訴訟代理律師進行了訪談，了解了發行人相關訴訟及仲

裁事項背景及進展情況；

（2）查閱了發行人未決訴訟及仲裁清單以及相關案件的起訴狀、上訴狀、

判決書、裁定書、調解書等法律文件資料；

（3）通過中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢等公開網站對發行

人涉及的訴訟情況進行網絡檢索；

（4）查閱了發行人及其子公司定期報告及審計報告，覆核了發行人關於預

計負債相關的會計政策及會計處理。

經核查，保薦機構及會計師認為：發行人目前存在的未決訴訟或未決仲裁事

項不會對發行人財務狀況及生產經營情況產生重大影響，相關未決訴訟或仲裁事

項的會計處理符合企業會計準則的要求。

7、截至2019年末，公司帳面商譽金額為161,490.99萬元，其中上海三七

157,806.50萬元、Miaocode Educationd 3,684.48萬元。請申請人及會計師披露說

明公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求；減值測試是否有效；是否已及時

充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。請保薦機構及會計師發表

核查意見。

【回復】

7.1 發行人商譽確認符合準則要求

根據《企業會計準則第20號——企業合併》規定：「購買方對合併成本大於

合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽」。

截至2019年12月31日，發行人商譽的帳面餘額161,490.99萬元，其中上

海三七商譽帳面餘額為157,806.50萬元、Miaocode Education商譽帳面餘額為

3,684.48萬元。收購時發行人相關的商譽的具體確認情況如下：

單位：萬元

合併成本

上海三七

Miaocode Education

現金

48,000.00

-

發行的權益性證券的公允價值

144,000.00

-

購買日之前持有的股權於購買日的公允價值

-

1,779.45

或有對價的公允價值

-

-

合併成本合計

192,000.00

1,779.45

減：取得的可辨認淨資產公允價值份額

33,975.93

-1,905.03

確認商譽金額

158,024.07

3,684.48

（1）上海三七

發行人於2014年11月以192,000.00萬元的對價購買了上海三七60%的股權，

在購買日取得的可辨認淨資產的公允價值份額為33,975.93萬元，形成了

158,024.07萬元的商譽。發行人聘請北京中天衡平國際資產評估有限公司對2014

年7月31日為基準日的上海三七股東全部權益進行評估，並出具了中天衡平評

字[2014]039號評估報告。

2015年報中，發行人將上海三七的商譽158,024.07萬元拆分列示為：上海三

七157,806.50萬元、無極娛樂191.19萬元、成都盛格26.37萬元。該次拆分列示

系由於發行人更換審計機構導致的會計差錯，無極娛樂、成都盛格均為上海三七

的控股子公司，上海三七的商譽158,024.07萬元不應拆分列示。

2018年發行人處置無極娛樂、2019年成都盛格註銷後，截至2019年末，發

行人帳面上海三七的商譽餘額為157,806.50萬元。

鑑於：①上述會計差錯的金額較小，僅佔上海三七整體商譽金額的0.14%；

②若更正上述會計差錯，將調增公司商譽及淨資產217.57萬元。因此，公司出於

謹慎性原則，未對上述會計差錯進行更正。

（2）Miaocode Education

2019年12月31日，發行人之全資子公司智美網絡將其持有的Miaocode

Education129,375股優先股轉為普通股，同時Miaocode Education原股東放棄部分

股權，導致發行人對Miaocode Education持股比例變更為99.99%，實現控制納入

合併範圍。發行人在購買日之前持有的股權於購買日的公允價值為1,779.45萬元，

在購買日取得的被收購方可辨認淨資產公允價值份額為-1,905.03萬元，形成了

3,684.48萬元的商譽。

7.2發行人商譽減值測試符合準則要求

根據《企業會計準則第8號——資產減值》，因企業合併所形成的商譽，無

論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，而對於商譽減值部分將計入當

期損益。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

發行人在2019年末已根據《企業會計準則》及《會計監管風險提示第8號

——商譽減值》等規定，對相關資產組進行了減值測試，具體方法如下：

發行人將被收購公司合併範圍全部經營性資產，組成了與商譽相關的最小資

產組，於每個資產負債表日對商譽進行減值測試。發行人將資產組帳面價值與其

可收回金額進行比較，確定資產組（包括商譽）是否發生了減值。

上述資產組如發生減值，應首先確認商譽的減值損失，若減值金額小於商譽

的帳面價值，則該減值金額為商譽的減值損失；若減值金額大於商譽的帳面價值，

則商譽應全部確認減值損失，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各

項資產的帳面價值所佔比重，按比例分攤其他各項資產的減值損失。

（1）2019年末發行人商譽減值測試情況

單位：萬元

被投資單位名

稱

持股比

例

商譽

商譽資產

組帳面價

值

包含商譽的

資產組帳面

價值

資產組公允

價值

公司享有資

產組公允價

值

是否

減值

三七互娛

（上

海）科技有限

公司

100.00%

157,806.50

10,269.43

168,075.94

2,513,742.75

2,136,681.34

未減

值

Miaocode

Education

Holding

Limited

99.99%

3,684.48

84.40

3,769.25

4,404.23

3,963.81

未減

值

「商譽資產組帳面價值」，系與遊戲資產組、教育培訓資產組相關長期資產

的帳面價值；「包括商譽的資產組帳面價值」系包括少數股東的商譽的資產組帳

面值；「公司享有資產組公允價值」系資產組公允價值扣除被投資單位子公司少

數股東資產公允價值。

資產組是企業可以認定的最小資產組合，其產生現金流入應當基本上獨立於

其他資產或者資產組。資產組應當由創造現金流入相關的資產組成。資產組認定

的最關鍵因素是現金流入是否獨立於其他資產或者資產組。同時，在認定資產組

時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類

還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

上海三七合併範圍全部經營性資產即遊戲資產，組成了與商譽相關的最小資

產組即遊戲資產組，將其認定為與上海三七商譽相關的資產組。

Miaocode Education合併範圍全部經營性資產即教育培訓資產，組成了與商

譽相關的最小資產組即教育培訓資產組，將其認定為與Miaocode Education商譽

相關的資產組。

（2）商譽減值測試具體計算過程

①

三七互娛

（上海）科技有限公司

單位：萬元

項目

2019/12/31

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續年度

營業收入

-

1,587,256.32

1,872,962.45

2,153,906.82

2,412,375.64

2,653,613.20

-

淨利潤

-

220,816.84

269,752.21

316,532.03

357,295.35

393,024.88

-

自由現金流量

-

256,707.80

241,569.35

290,543.32

333,598.80

371,129.24

371,129.24

折現率

-

13.28%

13.28%

13.28%

13.28%

13.28%

13.28%

折現金額

-

226,606.65

188,238.74

199,853.46

202,562.40

198,926.72

1,497,554.78

資產組公允價

值

2,513,742.75

-

-

-

-

-

-

收入增長率

-

20.00%

18.00%

15.00%

12.00%

10.00%

-

經營利潤率

-

13.91%

14.40%

14.70%

14.81%

14.81%

-

②Miaocode Education Holding Limited

單位：萬元

項目

2019/12/31

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續年度

營業收入

-

3,666.46

5,499.69

7,149.60

8,222.04

9,044.25

-

淨利潤

-

-489.19

-289.65

77.35

99.87

84.81

-

自由現金流量

-

-42.81

415.77

1,210.17

832.23

653.66

653.66

折現率

-

13.86%

13.86%

13.86%

13.86%

13.86%

13.86%

折現金額

-

-37.6

320.71

819.87

495.19

341.59

2,464.72

資產組公允價值

4,404.23

-

-

-

-

-

-

收入增長率

-

45.00%

50.00%

30.00%

15.00%

10.00%

-

經營利潤率

-

-13.34%

-5.27%

1.08%

1.21%

0.94%

-

③所選取參數和預估未來現金流量的原因及合理性分析

A. 收入預測

發行人採用收益法對資產組未來淨經營現金流量作出預測。發行人結合併購

以來對併購項目資產組相關業務的整合情況，按照當下宏觀經濟的景氣程度和相

關資產組所處行業的發展趨勢，對併購項目資產組預測期（通常為5年）的經營

現金流量作出預計，各業務類型增長率、毛利率及其他相關費用等，管理層根據

歷史經驗及對市場發展的預測確定相關關鍵假設。

隨著5G、雲遊戲等新興領域的技術的引入，以及海外業務的增長，上海三

七預計2020年收入增長率為20%，隨後幾年增長率將逐步放緩到10%。

Miaocode Education於2019年12月31日納入發行人合併範圍內。2020年開

始，Miaocode Education緊抓教師管理、教學水平和提升教研水平，在提升教學

服務的同時，提升課程的趣味性，增強用戶粘性和提高學員的續費能力，因此預

計收入會有較大的提升。預測收入增長率總體呈下降趨勢，逐步下滑至10%。

B. 折現率

收益法的測試模型要求發行人按照採用恰當的資本成本作為折現率，因此發

行人在謹慎並充分地考慮下述條件後，得出標的公司的資本成本：

公司選擇稅前加權平均資本成本（RWACC）作為折現率；

以多家同行業公司在評估基準日的無槓桿調整β值的平均值，經資本結構修

正後作為被評估單位β值的取值：首先根據公布的同行業上市公司β計算出行業

無財務槓桿的β，然後根據類似上市公司經營中有息負債情況，合理確定企業的

目標資本結構D/E，結合企業負擔的所得稅稅率計算出企業的含財務槓桿的β；

考慮到股權投資一般並非短期投資行為，選取2019年12月31日10年期以

上的國債平均到期收益率為無風險收益率3.6761%；

根據我國證券市場和成熟市場的相關歷史數據，計算得到評估基準日時市場

風險溢價；

在對比參照企業後，考慮併購標的公司生產經營的優勢和劣勢確定特定風險

調整係數；

按照標的公司的融資能力及債務融資環境對債權收益率作出合理預計。

具體參數明細如下：

公司名稱

β係數

無風險收益率

風險溢價

特定風險

調整係數

債權收益率

折現率

上海三七

0.9369

3.6761%

6.90%

1.40%

6.00%

13.28%

Miaocode

Education

0.9106

3.6761%

6.90%

3.90%

0.00%

13.86%

7.3減值測試是否有效

（1）上海三七

上海三七2017年、2018年商譽減值測試的預測情況與實際業績情況對比如

下：

單位：萬元

項目

2018年減

值測試

2017年減值測試

2019年實際

2018年實際

2019年預

測

2019年預

測

2018年預

測

主營業務收入

874,060.54

652,632.49

594,587.87

1,322,713.60

728,383.79

主營業務成本

183,111.53

336,978.07

305,197.70

177,606.63

152,592.94

稅金及附加

3,163.58

7,331.99

6,653.65

4,604.10

2,636.31

銷售費用

398,041.70

109,714.81

107,122.41

773,720.40

331,701.42

管理費用

22,557.42

65,446.06

59,644.47

21,450.06

18,797.85

研發費用

61,669.66

82,038.79

51,391.39

財務費用

200.23

411.08

394.30

-2,024.55

166.86

信用減值損失

7,005.45

80,513.43

公允價值變動損

益

-6,424.68

7,723.15

投資收益

11,251.97

資產處置收益

5.25

21.54

其他收益

14,263.62

9,308.58

營業利潤

205,316.42

132,750.48

115,575.34

277,408.87

107,636.85

營業外收入

2,817.25

46,332.32

營業外支出

392.31

1,134.41

利潤總額

205,316.42

132,750.48

115,575.34

279,833.82

152,834.76

上海三七2018年、2019年的實際業績均好於商譽減值測試的預測情況，且

不存在重大不利差異，上海三七報告期內的減值測試是有效的。

（2）Miaocode Education

Miaocode Education於2019年12月31日納入發行人合併範圍。Miaocode

Education 2019年商譽減值測試結合併購以來對併購項目資產組相關業務的整合

情況，按照當下宏觀經濟的景氣程度和相關資產組所處行業的發展趨勢，對併購

項目資產組預測期的經營現金流量作出預計，各業務類型增長率、毛利率及其他

相關費用等，管理層根據歷史經驗及對市場發展的預測確定相關關鍵假設。

2020年開始，Miaocode Education緊抓教師管理、教學水平和提升教研水平，

在提升教學服務的同時，提升課程的趣味性，增強用戶粘性和提高學員的續費能

力，預計收入會有較大的提升，與減值測試的預測情況不會存在重大差異，

Miaocode Education報告期內的減值測試是有效的。

7.4發行人已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響

（1）商譽減值的敏感性分析

根據上文分析，發行人商譽資產預計減值風險較小，商譽減值對上市公司淨

利潤的敏感性測算如下：

單位：萬元

假設商譽減值

比例

商譽原值

商譽減值金額

2019年歸屬於上市公司淨利潤影響

情況

減值前

減值後

-1%

161,490.99

-1,614.91

211,477.01

209,862.10

-5%

161,490.99

-8,074.55

211,477.01

203,402.46

-10%

161,490.99

-16,149.10

211,477.01

195,327.91

-15%

161,490.99

-24,223.65

211,477.01

187,253.36

（2）商譽減值風險披露情況

①收購時的信息披露情況

發行人已在2014年4月30日公告的《關於發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂版）》的「重大風險提示 六、標的資產增

值率較高和商譽減值的風險」中披露了發行人未來可能發生的商譽減值風險，具

體如下：

「本次交易標的三七玩評估值相比交易標的於評估基準日（2013年7月31

日）享有的所有者權益（母公司）帳面金額增值2,595.07%。交易標的的估值較

帳面淨資產增值較高，主要是由於網路遊戲行業未來具有良好的發展空間，三七

玩近年來業務發展快速，盈利水平快速提升，整體業務布局清晰，未來前景可期；

與此同時，三七玩系國內知名頁遊平臺運營商，競爭優勢較為顯著。在此提請投

資者關注本次交易定價估值溢價水平較高的風險。

同時，由於本次股權購買是非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，

購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行

減值測試。

本次股權購買完成後公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司未來經營中

不能較好地實現收益，那麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而對

公司經營業績產生不利影響。」

②其他信息披露情況

保薦機構已在本次非公開發行股票盡職調查報告「第九節 三、（一）商譽減

值的風險」、發行保薦書「第三節 四、（七）商譽減值的風險」及本回覆中說明

並披露相關商譽減值風險如下：

「截至2019年末，公司帳面商譽金額為161,490.99萬元，佔該期末總資產

的15.92%，其中上海三七157,806.50萬元、Miaocode Education 3,684.48萬元。

2019年末，公司已對包含商譽的相關資產組進行減值測試，商譽未見減值。但鑑

於遊戲行業的市場競爭加劇、政策變化等原因，如果未來宏觀經濟波動、市場環

境出現重大不利變化等情況，可能導致被收購公司未來盈利水平不達預期。若被

收購公司未來經營中無法實現預期的盈利目標，將產生較大的商譽減值風險，從

而對公司的經營業績產生不利影響。」

7.5保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

（1）取得了發行人商譽資產收購時的相關協議及評估報告，查閱商譽資產

預測業績及承諾業績；

（2）查閱了發行人定期報告及審計報告，查閱了發行人商譽資產報告期期

末的商譽減值測試明細表並覆核了商譽減值測試過程；

（3）評價和測試了與商譽減值測試相關的關鍵內部控制；評價管理層編制

的商譽所在資產組可收回金額測算表，將測算表所包含的財務數據與實際經營數

據和未來經營計劃、經管理層批准的預算對比，評估測算表數據的合理性；

（4）對未來現金流預測相關的關鍵指標，如收入預測數據、折現率等關鍵

指標進行分析，判斷收入預測、折現率合理性；

（5）查閱了發行人對商譽減值風險的信息披露相關資料。

經核查，保薦機構及會計師認為：

（1）發行人商譽確認和減值測試符合準則的要求；發行人已在期末對相關

收購資產形成的商譽進行了減值測試，減值測試過程依照《企業會計準則第8號

——資產減值》相關規定製定並執行，參數根據企業經營情況與預期經營情況進

行謹慎評估及選取，發行人減值測試有效。

（2）根據發行人相關商譽資產在報告期內的業績情況、業績承諾及業績預

測實現情況，發行人商譽資產預計資產減值風險及對企業經營的影響較小；發行

人已及時充分量化披露了減值風險及其對公司未來業績的影響。

8、申請人本次擬募集資金45億元用於網路遊戲開發及運營建設項目、5G

雲遊戲平臺建設項目、廣州總部大樓建設項目。請披露本次募投項目募集資金的

預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成

和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募投項目的

經營模式及盈利模式及實施主體；結合本次募投項目的具體投資構成，說明募投

項目是否具有不確定性；結合廣州總部大樓的建築面積、使用面積，說明公司自

用和非自用的佔比。請保薦機構對上述問題發表核查意見。

【回復】

2020年10月30日，公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關於調減

公司2020年非公開發行股票募集資金總額的議案》，公司本次發行擬募集資金總

額由不超過446,300.00萬元調減為不超過429,600.00萬元。扣除發行費用後擬

投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資金額

擬使用募集資金金額

1

網路遊戲開發及運營建設項目

160,251.22

154,500.00

2

5G雲遊戲平臺建設項目

169,766.77

159,500.00

3

廣州總部大樓建設項目

128,518.29

115,600.00

合計

458,536.28

429,600.00

8.1請披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；

（1）網路遊戲開發及運營建設項目

本項目建設期3年，投資資金的預計使用進度具體如下：

單位：萬元

序號

項目

總計

T+1年

T+2年

T+3年

1

項目建設投資

157,603.62

71,440.94

48,284.43

37,878.25

1.1

場地租賃費用

2,697.06

864.00

898.56

934.50

1.2

場地裝修費用

7,246.80

7,246.80

1.3

開發費用

47,970.85

14,512.00

15,926.35

17,532.50

1.4

設備購置費用

83,611.27

42,595.92

26,170.31

14,845.04

1.5

軟體購置費用

10,857.03

3,511.32

3,748.35

3,597.37

1.6

項目預備費

5,220.61

2,710.90

1,540.86

968.85

2

鋪底流動資金

2,647.60

2,647.60

-

總投資金額

160,251.22

74,088.54

48,284.43

37,878.25

（2）5G雲遊戲平臺建設項目

本項目建設期3年，投資資金的預計使用進度具體如下：

單位：萬元

序號

項目

總計

T+1年

T+2年

T+3年

1

場地租賃費用

483.22

154.80

160.99

167.43

2

場地裝修費用

1,662.48

1,662.48

3

機房工程費用

3,069.00

1,534.50

1,534.50

4

開發費用

15,027.40

4,540.00

4,994.00

5,493.40

5

設備購置費用

140,979.79

9,120.40

131,859.39

6

軟體購置費用

1,176.33

319.17

857.17

7

項目預備費

7,368.54

639.57

84.77

6,644.20

-

總投資金額

169,766.77

17,970.91

6,774.27

145,021.59

（3）廣州總部大樓建設項目

本項目建設期4年，投資資金的預計使用進度具體如下：

單位：萬元

序號

項目

總計

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

1

建築工程費用

100,972.19

25,243.05

25,243.05

25,243.05

25,243.05

2

設備費用

4,945.24

4,945.24

3

軟體費用

4,668.44

4,668.44

4

補繳地價費用

11,812.50

11,812.50

5

預備費

6,119.92

1,852.78

1,262.15

1,262.15

1,742.84

-

總投資金額

128,518.29

38,908.32

26,505.20

26,505.20

36,599.56

8.2本次募投項目建設的預計進度安排；

（1）網路遊戲開發及運營建設項目

本項目擬分為三個批次開發24款遊戲，每批次遊戲開發周期為1年，整體

開發周期為三年，具體如下：

實施批次

批次遊戲

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

T+5年

T+6年

第一批次

遊戲-1

開發期

運營期

遊戲-2

開發期

運營期

遊戲-3

開發期

運營期

遊戲-4

開發期

運營期

遊戲-5

開發期

運營期

遊戲-6

開發期

運營期

遊戲-7

開發期

運營期

遊戲-8

開發期

運營期

第二批次

遊戲-9

開發期

運營期

遊戲-10

開發期

運營期

遊戲-11

開發期

運營期

遊戲-12

開發期

運營期

遊戲-13

開發期

運營期

遊戲-14

開發期

運營期

遊戲-15

開發期

運營期

遊戲-16

開發期

運營期

第三批次

遊戲-17

開發期

運營期

遊戲-18

開發期

運營期

遊戲-19

開發期

運營期

遊戲-20

開發期

運營期

遊戲-21

開發期

運營期

遊戲-22

開發期

運營期

遊戲-23

開發期

運營期

遊戲-24

開發期

運營期

註：根據遊戲流水及生命周期的不同，此處將遊戲分為S級遊戲、A級遊戲、B級遊戲三種

等級。其中，S級遊戲及A級遊戲生命周期為3年，B級遊戲生命周期為2年。

（2）5G雲遊戲平臺建設項目

本項目整體建設周期為3年，具體如下：

序

號

實施步驟

T+1年

T+2年

T+3年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

場地規劃與裝修

2

人員招聘與培訓

3

機房建設及裝修

4

平臺開發設備購置及安裝

5

基礎平臺開發

6

軟體平臺開發

7

用戶平臺開發

8

平臺運營設備購置及安裝

9

整體運營調試

（3）廣州總部大樓建設項目

本項目預期整體建設周期為4年，具體如下：

序

號

實施步驟

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

土地交付、環評及報建

報批階段

2

項目勘察、監理、設計

施工總承包單位招標

3

勘察、設計方案及概算

編制

4

工程施工和設備安裝

5

總體工程聯合調試

6

總體工程竣工驗收及交

付使用

7

設備購置及入駐使用

8.3本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否

包含董事會前投入；

（1）網路遊戲開發及運營建設項目

本項目的具體投資構成如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

是否屬於資本性支出

1

項目建設投資

157,603.62

-

1.1

場地租賃費用

2,697.06

否

1.2

場地裝修費用

7,246.80

是

1.3

開發費用

47,970.85

否

1.4

設備購置費用

83,611.27

是

1.5

軟體購置費用

10,857.03

是

1.6

項目預備費

5,220.61

否

2

鋪底流動資金

2,647.60

否

-

總投資金額

160,251.22

-

①場地租賃費用

本項目僅將各批次遊戲開發期內的開發人員用的租賃費用納入投資額，具體

如下：

開發批次

新增開發

人員數量

（人）

開發周期

（年）

人均面積

（平方米/

人）

區域面積（平方

米）

租賃單價

（萬元/平

方米·月）

租賃費用

（萬元）

第一批次

480

1

12

5,760

0.0125

864.00

第二批次

480

1

5,760

0.0130

898.56

第三批次

480

1

5,760

0.0135

934.50

合計

-

-

-

-

-

2,697.06

租賃單價及漲幅參考公司現租賃廣州寫字樓的水平設定。

②場地裝修費用

場地面積規劃按照計算期內人數峰值及人均12平方米的辦公面積進行估算，

具體如下：

人員類型

人員數量

（人）

人均面積（平方

米/人）

區域面積（平

方米）

裝修單價（萬元/

平方米）

裝修費用

（萬元）

研發人員

1,440

12

17,280

0.30

5,184.00

運營人員

54

648

194.40

銷售人員

395

4,740

1,422.00

其他人員

124

1,488

446.40

合計

2,013

-

24,156

-

7,246.80

裝修單價按3,000元/平方米設定，包括設計費、施工費、監理費等。

③開發費用

本項目僅將各款遊戲開發期內開發人員的薪酬作為開發費用納入投資額，具

體如下：

項目

T+1年

T+2年

T+3年

合計

遊戲款數（款）

8

8

8

24

單款遊戲開發人員（人/款）

60

60

60

-

人員數量（人/款）

480

480

480

1440

開發費用（萬元）

14,512.00

15,926.35

17,532.50

47,970.85

開發人員根據公司現有人員結構分為策劃人員、服務端程序人員、客戶端程

序人員、測試工程師、美術人員、綜合人員，薪酬參照各類人員2019年的平均

薪酬設定。

④設備購置費用

本項目設備購置費用共計83,611.27萬元，具體設備配置明細如下：

設備類型

設備名稱

購置數量（臺）

T+1年

T+2年

T+3年

伺服器

伺服器

6,862

4,134

2,291

交換機

1,144

689

382

研發人員用設備

臺式機主機

480

480

480

電腦顯示器

540

539

540

筆記本

414

409

414

數位板

184

183

184

運營人員用設備

筆記本

-

54

-

銷售人員用設備

筆記本

-

203

122

其他人員用設備

筆記本

-

124

-

⑤軟體購置費用

本項目軟體購置費用共計10,857.03萬元，具體軟體配置明細如下：

使用人員

軟體類型

購置數量（套）

T+1年

T+2年

T+3年

研發人員用軟體

美術人員視覺設計、繪圖軟體

184

183

184

服務端程序人員開發軟體

52

51

52

客戶端程序人員開發軟體

60

59

60

辦公協同軟體

894

889

894

安全管控軟體

894

889

894

運營人員用軟體

辦公協同軟體

-

54

-

安全管控軟體

-

54

-

銷售人員用軟體

辦公協同軟體

-

203

122

安全管控軟體

-

203

122

其他人員用軟體

辦公協同軟體

-

124

-

安全管控軟體

-

124

-

⑥項目預備費

本項目預備費5,220.61萬元，按照場地租賃費用、場地裝修費用、設備購置

費用、軟體購置費用的5%測算。

⑦鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金2,647.60萬元，按照需補充流動資金的5%測算。

綜上，本項目的投資構成是合理的。

（2）5G雲遊戲平臺建設項目

本項目的具體投資構成如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

是否屬於資本性支出

1

場地租賃費用

483.22

否

2

場地裝修費用

1,662.48

是

3

機房工程費用

3,069.00

是

4

開發費用

15,027.40

否

5

設備購置費用

140,979.79

是

6

軟體購置費用

1,176.33

是

7

項目預備費

7,368.54

否

-

總投資金額

169,766.77

-

①場地租賃費用

本項目僅將平臺開發期內的技術人員用的租賃費用納入投資額，具體如下：

開發期

技術人員數

量（人）

人均面積（平方

米/人）

區域面積（平方

米）

租賃單價（萬元/

平方米·月）

租賃費用

（萬元）

T+1

86

12

1,032

0.0125

154.80

T+2

86

1,032

0.0130

160.99

T+3

86

1,032

0.0135

167.43

合計

-

-

-

-

483.22

租賃單價及漲幅參考公司現租賃廣州寫字樓的水平設定。

②場地裝修費用

場地面積規劃按照計算期內人數峰值及人均12平方米的辦公面積進行估算，

具體如下：

人員類型

人員數量

（人）

人均面積（平方

米/人）

區域面積（平

方米）

裝修單價（萬元/

平方米）

裝修費用

（萬元）

技術人員

86

12

1,032

0.30

309.60

銷售人員

281

3,370

1,010.88

其他人員

95

1,140

342.00

合計

462

-

13,542

-

1,662.48

裝修單價按3,000元/平方米設定，包括設計費、施工費、監理費等。

③機房工程費用

機房按照1,000個機櫃的規格進行設計，具體工程費用如下：

單位：萬元

工程類別

工程費用

說明

暖通

413

暖通設備底座製作、就位、安裝，閥門安裝、管道焊接、防腐、保

溫，管材及輔助材料購買，空調系統打壓試驗、系統衝洗、酸洗、

鍍膜、通風空調檢測。

給排水

46

給排水設備底座製作、就位、安裝，管材、定壓補水裝置、加藥裝

置等設備材料採購，閥門、管道安裝，給排水系統調試。

變配電

210

高壓設備就位、安裝，強電橋架製作安裝、強電電纜敷設，設備調

試

低壓電氣

400

低壓設備就位、安裝，照明配電箱、燈具，開關，插座、管線等的

採購、安裝以及電纜敷設、設備調試等。

UPS系統

520

設備就位、安裝，電纜連接敷設，設備調試

裝修+基

礎結構

730

隔牆、簡裝、設備基礎、開孔洞、封堵等

消防工程

480

消防系統相關設備、材料、安裝、調試、試運行、驗收配合。含氣

體滅火、水系統、消防栓、火災報警、極早期、氣體滅火控制中央

管理系統及所有管道配線等。

綜合布線

140

線槽、橋架、機櫃接地線等的安裝

弱電智能

130

磁碟陣列、交換機、伺服器、攝像頭、門禁系統等設備的購買安裝，

線纜線槽敷設、系統安裝調試；

合計

3,069

-

④開發費用

本項目僅將建設期內技術人員的薪酬作為開發費用納入投資額，具體如下：

單位：萬元

部門類型

崗位設置

T+1年

T+2年

T+3年

合計

運維部

數據中心工程師、網絡工程師、基

礎運維工程師、平臺運維工程師、

運維開發工程師、IT資產管理、安

全工程師、DBA

1,000.00

1,100.00

1,210.00

3,310.00

基礎雲平

臺開發部

OpenStack開發工程師、Ceph分布

式存儲研發工程師、前端開發工程

師、基礎平臺架構師、後端開發工

程師、雲手機開發工程師

1,500.00

1,650.00

1,815.00

4,965.00

雲軟體開

發部

音視頻流媒體開發工程師、產品經

理、客戶端開發工程師、SDK開發

工程師、運營平臺開發工程師、活

動運營開發工程師

1,200.00

1,320.00

1,452.00

3,972.00

數據部

數據產品開發工程師、算法工程師、

440.00

484.00

532.40

1,456.40

數據產品經理、大數據開發工程師

測試部

測試工程師、QA、測試開發工程師

400.00

440.00

484.00

1,324.00

合計

-

4,540.00

4,994.00

5,493.40

15,027.40

技術人員的薪酬根據不同崗位的市場一般水平設定。

⑤設備購置費用

本項目設備購置費用共計140,979.79萬元，具體設備配置明細如下：

設備大類

設備類型

設備名稱

數量

單位

伺服器

物理伺服器

14,333

臺

機房設備

電氣系統

10kV中壓櫃系統

20

面

直流屏

2

套

2500kVA變壓器

4

臺

1250kVA變壓器

2

臺

低壓配電櫃

70

臺

有源無功混合補償櫃

6

臺

動力UPS,200kVA

1

套

低壓母線槽5000A

25

m

低壓母線槽4000A

20

m

低壓母線槽2500A

20

m

UPS系統

600kVA UPS主機

16

臺

480V蓄電池組

64

組

電池開關櫃

16

臺

UPS輸出配電櫃

16

臺

列頭配電櫃

56

臺

空調系統

變頻離心式冷水主機

3

臺

冷凍水泵 流量：400m3/h；揚程：30m

3

臺

冷卻水泵 流量：480m3/h；揚程：32m

3

臺

低噪聲方型橫流鋼塔

3

臺

下送風冷凍水型精密空調

36

臺

上送風冷凍水型精密風櫃

8

臺

上送風冷凍水型精密風櫃

8

臺

變頻多聯機組

3

套

立式蓄冷罐

3

臺

機櫃

網絡及伺服器機櫃

1,000

個

PDU

2,000

個

ODF架

10

臺

網絡設備

接入交換機

1,080

臺

匯聚交換機

10

臺

核心交換機

2

臺

邊界交換機

2

臺

流量清洗設備

2

臺

防火牆

2

臺

光模塊

4,000

臺

路由器

2

臺

發電機工程

柴油發電機組

4

臺

發電機並機控制櫃

1

套

發電機接地電阻櫃

4

臺

發電機配電櫃

8

臺

直流屏

1

套

假負載

1

套

油罐及配套

1

套

其他

電纜

1

批

閥門

1

批

BA

1

套

動環

1

套

技術人員用辦公設備

普通臺式機主機

86

臺

普通電腦顯示器

172

臺

筆記本

86

臺

運營人員用辦公設備

筆記本

49

臺

銷售人員用辦公設備

筆記本

186

臺

其他人員用辦公設備

筆記本

95

臺

⑥軟體購置費用

本項目軟體購置費用共計1,176.33萬元，具體軟體配置明細如下：

使用人員

軟體類型

軟體數量（套）

技術人員用軟體

殺毒軟體

86

加密軟體

1

監控寶

1

辦公協同軟體

172

安全管控軟體

172

設計軟體

20

運營人員用軟體

辦公協同軟體

49

安全管控軟體

49

銷售人員用軟體

辦公協同軟體

186

安全管控軟體

186

其他人員用軟體

辦公協同軟體

95

安全管控軟體

95

⑦項目預備費

本項目預備費7,368.54萬元，按照場地租賃費用、場地裝修費用、機房工程

費用、設備購置費用、軟體購置費用的5%測算。

綜上，本項目的投資構成是合理的。

（3）廣州總部大樓建設項目

本項目的具體投資構成如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

是否屬於資本性支出

1

建築工程費用

100,972.19

是

2

設備費用

4,945.24

是

3

軟體費用

4,668.44

是

4

補繳地價費用

11,812.50

是

5

預備費

6,119.92

否

-

總投資金額

128,518.29

-

①建築工程費用

本項目的土建、裝修、設計等費用具體如下：

單位：萬元

區域名稱

區域面積（平

方米）

土建費用

裝修費用

室內設計

費用

規劃設計

費用

費用合計

研發中心

40,800.00

28,560.00

12,240.00

1,224.00

816.00

42,840.00

運營中心

24,000.00

16,800.00

7,200.00

720.00

480.00

25,200.00

支撐部門

3,300.00

2,310.00

990.00

99.00

66.00

3,465.00

地下室

24,000.00

16,800.00

2,400.00

720.00

480.00

20,400.00

合計

92,100.00

64,470.00

22,830.00

2,763.00

1,842.00

91,905.00

土建費用單價對標甲A寫字樓標準，設定為7,000元/平方米；裝修費用單價

參考同類寫字樓標準，設定為3,000元/平方米，地下室用於建設停車場，設定為

1,000元/平方米；室內設計費用單價設定為300元/平方米，規劃設計費用設定為

200元/平方米。

本項目配套工程或項目費用具體如下：

項目

工程量（㎡，套）

單價（萬元/㎡，套）

工程費用（萬元）

項目建設管理費

-

-

875.24

勘察設計費

-

-

128.00

工程監理費

92,100

0.0025

230.25

電梯工程

92,100

0.0250

2,302.50

中央空調系統工程

68,100

0.0500

3,405.00

汙水系統工程

1

100.0000

100.00

消防工程

92,100

0.0220

2,026.20

合計

-

-

9,067.19

②設備費用

本項目設備購置費用共計4,945.24萬元，具體設備配置明細如下：

設備類型

設備名稱

購置數量（臺）

研發人員用設備

臺式機主機

2473

電腦顯示器

2149

筆記本

2491

數位板

942

運營人員用設備

臺式機主機

368

電腦顯示器

512

筆記本

1526

數位板

112

其他人員用設備

筆記本

49

③軟體費用

本項目軟體購置費用共計4,668.44萬元，具體軟體配置明細如下：

軟體類型

軟體數量（套）

辦公協同軟體

6,907

安全管控軟體

6,907

④補繳地價費用

根據本項目地塊的《國有建設用地使用權出讓合同》約定，地下不屬於計算

容積率建築面積的部分已出讓並明確地下空間規劃方案後，受讓人需申請辦理地

下空間補交土地出讓金手續，地下負一層按與其使用性質相對應的地上首層市場

評估地價的50%計收土地出讓金，地下負二層及以下面積按與其使用性質相對應

的地上首層市場評估地價的25%計收土地出讓金。

按照地下4層、每層6,000平方米以及本地塊成交單價測算，公司需補交地

下地價共計11,812.50萬元。

⑤預備費

本項目預備費6,119.92萬元，按照建築工程費用、設備費用、軟體費用、補

繳地價費用的5%測算。

綜上，本項目的投資構成是合理的。

（4）資本性支出佔比

本次募投項目的資本性支出佔比如下：

單位：萬元

序

號

項目名稱

總投資金額

其中：資本

性支出

非資

本性支出

擬使用募集

資金金額

1

網路遊戲開發及運營建設項目

160,251.22

101,715.10

58,536.12

154,500.00

2

5G雲遊戲平臺建設項目

169,766.77

146,887.60

22,879.17

159,500.00

3

廣州總部大樓建設項目

128,518.29

122,398.37

6,119.92

115,600.00

-

合計

458,536.28

371,001.07

87,535.21

429,600.00

-

佔比

100.00%

80.91%

19.09%

93.69%

（5）董事會前投入

本次募投項目在董事會前均尚未開始投入，因此本次募集資金不包含董事會

前投入。

8.4本次募投項目的經營模式及盈利模式及實施主體；

（1）網路遊戲開發及運營建設項目

公司擬通過本項目開發24款網路遊戲，踐行「多元化」產品發展戰略，豐富公

司現有產品矩陣，滿足遊戲玩家多樣化的遊戲娛樂體驗。本項目擬開發的24款

遊戲涵蓋西方魔幻類、仙俠類、東方玄幻類、戰爭主題類、北歐神話類及中世紀

文明類等題材，並計劃在遊戲故事、遊戲玩法、遊戲道具、遊戲效果等方面進行

創新，以為玩家帶來多樣化的獨特遊戲體驗。

本項目的經營模式為通過自研遊戲，以自主運營、第三方聯合運營、5G雲

遊戲平臺三種模式運營遊戲，以自主運營模式下的玩家充值流水和第三方聯合運

營、5G雲遊戲平臺模式下的流水分成實現收入，扣除相關成本費用後實現盈利。

本項目根據不同遊戲的生命周期及流水錶現，將遊戲分為S級、A級、B級

三個等級。其中，S級遊戲生命周期為3年，上線第一年至第三年的遊戲流水分

別為155,000萬元、108,500萬元、65,100萬元；A級遊戲生命周期為3年，上線

第一年至第三年的遊戲流水分別為50,000萬元、25,000萬元、12,500萬元；B級

遊戲生命周期為2年，上線第一年至第二年的遊戲流水分別為5,000萬元、2,500

萬元。本項目預估各批次擬開發的8款遊戲中，2款為S級遊戲，5款為A級遊

戲，1款為B級遊戲。

不同運營模式產生的遊戲流水對應的分成比例不同。本項目遊戲流水主要由

自主運營、第三方聯合運營、5G雲遊戲平臺三種模式構成。其中，自主運營模

式下產生的遊戲流水無需分成；第三方聯合運營模式下產生的遊戲流水分成比例

為50%；5G雲遊戲平臺模式下產生的遊戲流水分成比例為35%。

本項目的實施主體為

三七互娛

（上海）科技有限公司，是上市公司的全資子

公司。

（2）5G雲遊戲平臺建設項目

本項目擬進行5G雲遊戲平臺的開發工作，核心研發內容包括基礎雲層服務、

平臺層服務和雲遊戲平臺三部分。5G雲遊戲平臺是連接雲遊戲和用戶端的平臺，

整合豐富的雲遊戲並進行運營，為用戶帶來高質量的遊戲體驗。雲遊戲是一種以

雲計算為基礎的網路遊戲類型，在技術上實現遊戲數據處理與運算和畫面顯示的

分離。雲遊戲的運行將從用戶端轉移至雲伺服器端，解放用戶端設備的硬體性能，

並將渲染處理後的遊戲畫面壓縮後經網絡轉送給用戶。通過5G雲遊戲平臺，用

戶不再需要依賴自身設備運行遊戲，而是在雲端伺服器處理完遊戲數據並渲染

後，通過網際網路在本地的設備屏幕上接收遊戲畫面即可。雲遊戲即雲流化技術在

遊戲領域的應用，在網速達標的情況下，用戶可在5G雲遊戲平臺使用任意配置

的終端設備暢玩大型主機類、3A級遊戲，且免下載免安裝，點開遊戲即可體驗

雲遊戲。

本項目的經營模式為通過自研5G雲遊戲平臺，在平臺上運營公司自有遊戲

或代理運營第三方遊戲，以玩家在平臺的充值流水實現收入，扣除遊戲分成等成

本費用後實現盈利。

本項目預估未來平臺運營成熟階段的日活躍用戶數量為100萬人次。考慮到

5G雲遊戲正處於興起發展階段，故本項目設置一定的爬坡期，T+4年至T+6年

的目標達成率設定為80%、90%、100%，即T+4年至T+6年的日活躍用戶數量

為80萬、90萬、100萬人次。5G遊戲由於具備輕量化的特點，玩家可隨時在任

意終端設備體驗遊戲，用戶粘性及付費意願更高，故本項目月活躍用戶付費金額

設定為50元。

本項目的實施主體為

三七互娛

（上海）科技有限公司，是上市公司的全資子

公司。

（3）廣州總部大樓建設項目

本項目擬在廣東省廣州市海珠區琶洲西區地塊新建廣州總部大樓，滿足超過

5,000人的辦公場地需求，將現在分散租賃場地辦公的員工集中在廣州總部大樓

內辦公，為員工營造了一個長期穩定的工作環境，有助於提升公司形象，增強對

優秀人才的吸引力，符合公司的長遠發展。同時，在廣州總部大樓內設立研發中

心與運營中心，創造優質的研發環境和運營環境，提高研發效率與運營服務質量。

本項目雖然不直接產生經濟效益，但本項目的建設是公司整體戰略的一部

分，滿足公司可持續發展的需要。項目建成後，效益主要體現在減少租金支出，

同時通過提升工作環境和公司形象提高對優秀人才的吸引力，進而進一步加強公

司的市場競爭力，最終提高公司的盈利能力。

本項目的實施主體為廣州三七文

創科技

有限公司，是上市公司的全資子公

司。

8.5結合本次募投項目的具體投資構成，說明募投項目是否具有不確定性；

（1）網路遊戲開發及運營建設項目

本項目的主要投資構成如下：

①場地租賃費用：本項目T+1至T+4年需租賃2.4萬平方米的辦公場地，T+5

年後搬入建設完成的廣州總部大樓。本項目實施地廣州市的辦公樓租賃市場供應

充足，本項目場地租賃不會對本項目的實施產生不確定性。

②場地裝修費用：廣州市的辦公樓裝修服務市場供應充足，且公司近年來多

次對各處辦公場地進行裝修，本項目場地裝修不會對本項目的實施產生不確定

性。

③開發費用：本項目將合計新增1,440名研發人員。廣州市擁有良好的科研

環境、教育資源以及完善的網際網路產業布局，專業人才數量眾多；公司在網絡遊

戲行業具有強大的競爭力和人才吸引力，本項目新增招聘研發人員不會對本項目

的實施產生不確定性。

④設備購置費用：本項目採購的設備主要是伺服器、交換機、電腦等，市場

供應充足，公司對於各類硬體採購具有完善的採購管理流程和渠道，本項目設備

購置不會對本項目的實施產生不確定性。

⑤軟體購置費用：本項目採購的軟體主要是遊戲研發所需的各類工具軟體及

辦公軟體等，市場供應充足，公司對於各類軟體採購具有完善的採購管理流程和

渠道，本項目軟體購置不會對本項目的實施產生不確定性。

（2）5G雲遊戲平臺建設項目

本項目的主要投資構成如下：

①場地租賃費用：本項目T+1至T+4年需租賃約5,500平方米的辦公場地和

8,000平方米的機房場地，T+5年後辦公場地搬入建設完成的廣州總部大樓。本項

目實施地廣州市的辦公樓和機房場地租賃市場供應充足，本項目場地租賃不會對

本項目的實施產生不確定性。

②場地裝修費用：廣州市的辦公樓裝修服務市場供應充足，且公司近年來多

次對各處辦公場地進行裝修，本項目場地裝修不會對本項目的實施產生不確定

性。

③機房工程費用：本項目的機房工程將委託專業的施工單位進行，該類工程

施工服務市場供應充足，本項目的機房工程不會對本項目的實施產生不確定性。

④開發費用：本項目將合計新增86名技術人員。廣州市擁有良好的科研環

境、教育資源以及完善的網際網路產業布局，專業人才數量眾多；公司在網路遊戲

行業具有強大的競爭力和人才吸引力，本項目新增招聘技術人員不會對本項目的

實施產生不確定性。

⑤設備購置費用：本項目採購的設備主要是伺服器、機房配套設備、電腦等，

市場供應充足，公司對於各類硬體採購具有完善的採購管理流程和渠道，本項目

設備購置不會對本項目的實施產生不確定性。

⑥軟體購置費用：本項目採購的軟體主要是殺毒軟體、加密軟體、設計軟體、

辦公軟體等，市場供應充足，公司對於各類軟體採購具有完善的採購管理流程和

渠道，本項目軟體購置不會對本項目的實施產生不確定性。

（3）廣州總部大樓建設項目

①建築工程費用：本項目建設將委託專業的設計、施工單位進行，該類設計、

施工服務市場供應充足，本項目的建築工程不會對本項目的實施產生不確定性。

②設備費用：本項目採購的設備主要是電腦及相關配件，市場供應充足，公

司對於各類硬體採購具有完善的採購管理流程和渠道，本項目設備購置不會對本

項目的實施產生不確定性。

③軟體費用：本項目採購的軟體主要是辦公軟體，市場供應充足，公司對於

各類軟體採購具有完善的採購管理流程和渠道，本項目軟體購置不會對本項目的

實施產生不確定性。

④補繳地價費用：本項目實施主體廣州三七文

創科技

有限公司已於2020年1

月與廣州市規劃和自然資源局籤署了《國有建設用地使用權出讓合同》。根據出

讓合同約定，在明確地下空間規劃方案後，受讓人即可申請辦理地下空間補交土

地出讓金手續。本項目擬使用的土地不存在不確定性。

綜上，本次募投項目的投資構成合理，募投項目的實施不存在不確定性。

8.6結合廣州總部大樓的建築面積、使用面積，說明公司自用和非自用的佔

比。

廣州總部大樓的設計總建築面積為92,100平方米，其中寫字樓使用面積

68,100平方米，地下車庫24,000平方米，具體使用情況詳見本回復1-1部分內容。

本項目建成後，上述寫字樓及地下車庫全部由公司自用。

8.7請保薦機構對上述問題發表核查意見。

保薦機構主要履行了以下核查程序：

（1）查閱發行人本次募投項目的可行性研究報告，覆核本次募投項目具體

投資數額明細、投資數額的測算依據和測算過程；

（2）查閱發行人關於本次募集資金用途的全部信息披露文件、募集資金管

理辦法等文件；

（3）訪談發行人管理層，了解本次募投項目的經營模式、盈利模式及實施

主體的經營情況，查閱實施主體的工商信息等資料；

（4）實地走訪並查看本次募投項目的用地及建設情況，訪談發行人管理層，

了解募投項目實施進展；

（5）取得發行人關於廣州總部大樓用途的說明及承諾。

經核查，保薦機構認為：

（1）發行人如實披露了本次募投項目募集資金的預計使用進度、本次募投

項目建設的預計進度安排；

（2）本次募投項目的投資構成是合理的，非資本性支出佔募集資金的比例

未超過30%，不包含董事會前投入；

（3）本次募投項目的經營模式及盈利模式符合公司實際業務開展和行業情

況，實施主體均為上市公司全資子公司且不存在影響項目實施的情況；

（4）結合本次募投項目的具體投資構成，本次募投項目不存在不確定性；

（5）廣州總部大樓建成後全部由公司自用。

9、請申請人補充說明公司最近一年一期預付帳款大幅增長的原因及合理性，

以及最近一年一期預付帳款的主要內容。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

9.1發行人最近一年及一期預付帳款的主要內容

最近一年及一期，發行人預付帳款主要系預付的網際網路流量費，具體分類明

細及變動情況如下：

單位：萬元

預付帳款餘額

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

餘額

變動率

餘額

變動率

餘額

預付網際網路流量費

45,960.58

-16.93%

55,324.97

2,265.96%

2,338.37

預付分成款、授權金

14,311.41

62.95%

8,782.60

-47.40%

16,695.97

預付其他

4,618.10

130.75%

2,001.33

484.03%

342.67

合計

64,890.09

-1.84%

66,108.91

241.17%

19,377.01

註：2020年6月末預付帳款餘額變動率系與2019年年末數對比計算。

截至2019年12月31日及2020年6月30日，發行人前五名預付帳款餘額

及佔比情況分別如下：

單位：萬元

單位名稱

預付帳款餘額

佔預付帳款總

額的比例

款項性質

2020年6月30日

上海晶炙信息技術有限公司

21,231.35

32.72%

網際網路流量費

西藏智媒網絡科技有限公司

11,631.29

17.92%

網際網路流量費

霍爾果斯天搏萬達影視傳媒有限公司

3,045.62

4.69%

網際網路流量費

巨量引擎（上海）計算機科技有限公司

2,476.09

3.82%

網際網路流量費

WEBZEN INC.

1,767.75

2.72%

分成款、版權金

預付帳款前五大合計

40,152.10

61.88%

-

2019年12月31日

上海晶炙信息技術有限公司

19,032.88

28.79%

網際網路流量費

西藏亦復廣告有限公司

12,515.42

18.93%

網際網路流量費

西藏智媒網絡科技有限公司

7,792.27

11.79%

網際網路流量費

霍爾果斯天搏萬達影視傳媒有限公司

3,862.75

5.84%

網際網路流量費

海南字節跳動科技有限公司

4,485.61

6.79%

網際網路流量費

預付帳款前五大合計

47,688.93

72.14%

-

2019年12月31日、2020年6月30日，發行人前五大預付帳款餘額合計分

別為47,688.93萬元、40,152.10萬元，佔發行人同期末預付帳款總額的比例分別

為72.14%、61.88%。發行人預付帳款整體較為集中，主要為預付流量媒體及其代

理商的網際網路流量費用。發行人直接預付充值或通過代理商為發行人預付充值的

終端媒體主要包括字節跳動有限公司旗下的今日頭條、抖音等平臺以及騰訊公司

旗下的廣點通、騰訊QQ、微信等平臺。

9.2發行人最近一年及一期預付帳款大幅增長的原因及合理性

2018年末、2019年末及2020年6月末，發行人預付帳款餘額分別為19,377.01

萬元、66,108.91萬元及64,890.09萬元。發行人最近一年一期預付帳款大幅度增

長，主要系公司流量經營規模增長及與媒體渠道商的結算方式變化所致。

（1）發行人的流量經營模式

發行人的遊戲發行業務模式為，通過以字節跳動、騰訊等為代表的媒體渠道

將網際網路用戶導入遊戲產品，用戶在使用遊戲產品的過程中付費購買遊戲道具，

從而產生充值收入。2019年度，發行人銷售費用相較2018年度增加了43.90億

元，增長幅度為131.15%，實現營業收入相較2018年度增加了55.94億元，增長

幅度為73.30%；2020年1-6月，發行人銷售費用相較2019年同期增加了9.18億

元，增長幅度為25.26%，實現營業收入較2019年同期增加了19.18億元，增長

幅度為31.59%。整體來看，發行人銷售費用與營業收入的增長具有匹配性。

（2）媒體渠道商結算方式變化

主要媒體渠道商與發行人採用不同結算方式下的商務條件存在差異，通常在

預付方式下給予下遊遊戲廠商的商務條件更加有利。2019年上半年以來，發行人

在綜合考慮了資金成本及媒體方商務條件的情況下，增加了採用預付款方式對媒

體渠道及代理商的充值款進行結算，從而導致了發行人最近一年及一期預付流量

費用相較前期大幅度增加。2019年發行人月均網際網路流量費6.31億元，2019年

末預付網際網路流量費為5.53億元；2020年1-6月發行人月均網際網路流量費7.40

億元，2020年6月末預付網際網路流量費為4.60億元，發行人預付網際網路流量費

用的變化符合實際經營情況。

9.3保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

（1）核查了發行人定期報告及審計報告，並取得發行人最近一年及一期預

付帳款明細帳；

（2）對發行人相關業務負責人進行了訪談，對主要預付供應商履行了訪談

及函證程序，並查詢了主要預付供應商的工商信息資料，了解發行人預付帳款增

長的原因。

（3）了解並測試了與預付帳款相關的內部控制，判斷內部控制關鍵控制點

的適當及內部控制運行的有效性，抽查了預付帳款相關採購合同、網際網路流量費

消耗記錄、對帳單及付款回單。

（4）核查並取得了發行人網際網路流量費用媒體方後臺數據樣本，比較了主

要媒體方商務條件的變化情況，統計並分析了發行人在各平臺流量費用與新增用

戶的匹配關係。

（5）搜集並查閱了關於行業網際網路流量費用支出的研究報告及相關公開資

料，分析了發行人預付帳款增長的原因及合理性。

經核查，保薦機構及會計師認為：

發行人最近一年及一期預付帳款主要系預付的網際網路流量費用，發行人最近

一年一期預付帳款大幅度增長，主要系發行人經營模式及其與推廣渠道商的結算

方式變化導致的預付網際網路流量費用增長所致。發行人最近一年及一期預付帳款

的大幅增長具有合理性。

（本頁無正文，為《關於蕪湖

三七互娛

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票申請文件反饋意見的回覆》之籤字蓋章頁）

蕪湖

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網絡科技集團股份有限公司

2020 年 11 月 3 日

（本頁無正文，為《關於蕪湖

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保薦代表人：______________ ______________

呂紹昱 王 斌

東方證券

承銷保薦有限公司

2020 年 11 月 3 日

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承銷保薦有限公司總經理關於

本次反饋意見回復報告的聲明

本人已認真閱讀蕪湖

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網絡科技集團股份有限公司本次反饋意見回

復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流

程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及

時性承擔相應法律責任。

保薦機構總經理：

馬 驥

東方證券

承銷保薦有限公司

2020年 11 月 3 日

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