中電興發:公司與中航證券有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋...

中電興發:公司與中航證券有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2019年12月27日 16:21:41&nbsp中財網

原標題:

中電興發

:公司與中航證券有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公司與中航證券有限公司

關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

貴會於2019年12月12日出具的《關於安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公

司非公開發行股票申請文件的反饋意見》（192733號，以下簡稱「《反饋意

見》」）已收悉。安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、

「

中電興發

」、「申請人」或「發行人」）已會同中航證券有限公司（以下簡

稱「保薦機構」）、北京市天元律師事務所（以下簡稱「律師」）、大華會計

師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）等相關各方，本著勤勉盡

責、誠實守信的原則，就《反饋意見》所提問題逐項進行認真討論、核查與落

實，並逐項進行了回覆說明。具體回復內容附後，請審閱。

說明：

1、如無特殊說明，本回覆中使用的簡稱或名詞釋義與盡職調查報告一致；

2、反饋需補充披露內容已對申請文件進行修改並用楷體加粗標明；

3、本回覆中若出現合計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四舍

五入所致。

目 錄

一、重點問題 ................................................................................................................ 3

問題一 ............................................................................................................................ 3

問題二 ............................................................................................................................ 5

問題三 ............................................................................................................................ 9

問題四 .......................................................................................................................... 11

問題五 .......................................................................................................................... 17

問題六 .......................................................................................................................... 67

問題七 .......................................................................................................................... 79

問題八 .......................................................................................................................... 97

問題九 ........................................................................................................................ 108

問題十 ........................................................................................................................ 117

二、一般問題 ............................................................................................................ 120

問題一 ........................................................................................................................ 120

一、重點問題

問題一

1、根據申請文件，本次募投項目包括赫章縣智慧赫章PPP建設項目。請申

請人：（1）補充披露PPP項目是否履行了有權機關立項、環評、土地管理、安

全、能源管理等方面的審批、備案程序；（2）說明項目的實施進度及現階段需

履行的政府審批程序，是否存在法律障礙，並充分揭示風險。請保薦機構及申

請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、補充披露PPP項目是否履行了有權機關立項、環評、土地管理、安全、

能源管理等方面的審批、備案程序

（一）項目立項批覆

2017年11月22日，赫章縣發展和改革局出具了《關於對項目可行性研究報告>的批覆》（赫發改[2017]775號），原則同意《智慧赫章

PPP建設項目可行性研究報告》的內容。

（二）環評批覆/環保備案

2019年11月1日，畢節市生態環境局赫章分局出具《關於赫章縣赫章PPP建

設項目建設環境影響評價相關事宜的函》，確認「赫章縣智慧赫章PPP項目」不

屬於建設項目，不需要建設項目環境影響評價。

（三）土地管理審批手續

赫章縣智慧赫章PPP建設項目圍繞「1+1+3+N」開展，即：「一中心」—智

慧赫章應用中心；「一基礎」—信息基礎設施建設；「三平臺」—智慧治理平

臺、政務服務平臺、應急管理平臺；「N」—N個應用主題分類融合進「三平臺」

進行建設。項目建設不涉及用地，不需要履行土地管理審批手續。

（四）安全管理審批手續

根據《中華人民共和國安全生產法（2014年修訂）》第二十九條規定：

「礦山、金屬冶煉建設項目和用於生產、儲存、裝卸危險物品的建設項目，應

當按照國家有關規定進行安全評價。」 赫章縣智慧赫章PPP建設項目不屬於上述

範圍，無需進行安全評價手續亦無需取得安全管理部門審批手續。

（五）能源管理審批手續

根據安徽恆明工程技術有限公司編制的《赫章縣智慧赫章PPP建設項目可行

性研究報告》：根據項目規模計算，赫章縣智慧赫章PPP建設項目年最大耗電量

為44.44萬度，全部能源消耗折合標準煤年用電量為54.63噸/年。根據《貴州省固

定資產投資項目節能審查實施辦法》第六條規定：「年綜合能源消費量不滿

1,000 噸標準煤，且年電力消費量不滿500萬千瓦時的固定資產投資項目，以及

用能工藝簡單、節能潛力小的行業（具體行業目錄由國家發展改革委制定並公

布）的固定資產投資項目，按項目管理權限實行項目年能源消費總量報備管理

制度，不再單獨進行節能審查，由項目建設單位自行按照相關節能標準、規範

建設。」因此，赫章縣智慧赫章PPP建設項目無需進行節能審查。

二、說明項目的實施進度及現階段需履行的政府審批程序，是否存在法律

障礙，並充分揭示風險

（一）說明項目的實施進度

赫章縣智慧赫章PPP建設項目投資總額為67,972.25萬元，截至本次非公開發

行董事會決議日（2019年9月27日）前，公司對赫章縣智慧赫章PPP建設項目已

投入資金3,869.41萬元，其中2,890.57萬元用於支付建設投資費用，978.84萬元用

於支付其他費用。後續公司將繼續推進項目建設。

（二）說明項目現階段需履行的政府審批程序，是否存在法律障礙，並充

分揭示風險

赫章縣智慧赫章PPP建設項目目前處於政府採購階段，已按照項目實施進度

及時履行了必要的政府審批程序，具體情況如下：

2017年11月22日，赫章縣發展和改革局出具了《關於對項目可行性研究報告>的批覆》（赫發改[2017]775號），原則同意《智慧赫章

PPP建設項目可行性研究報告》的內容。

2017年12月5日，赫章縣財政局出具了《關於赫章縣智慧赫章建設工程PPP

項目的審核意見》（赫財[2017]7280號），評審結果為「通

過」。

2017年12月5日，赫章縣財政局出具了《關於赫章縣智慧赫章建設PPP項目<

財務測算及財政承受能力論證報告>的審核意見》（赫財[2017]7281號），認為

本項目財政承受能力「通過論證」，項目適宜採用PPP模式。

2017年12月12日，赫章縣發展和改革局出具了《關於對設PPP項目實施方案>的初步審核意見》（赫發改[2017]7795號），原則通過該方

案。

2017年12月15日，赫章縣人民政府出具了《關於實施赫章縣智慧赫章建設

PPP項目的批覆》（赫府復[2017]7107號），原則同意《赫章縣智慧建設PPP項

目實施方案》。

2018年4月，本項目已進入財政部政府和社會資本合作中心項目庫。

2019年11月1日，畢節市生態環境局赫章分局出具《關於赫章縣赫章PPP建

設項目建設環境影響評價相關事宜的函》，確認「赫章縣智慧赫章PPP項目」不

屬於建設項目，不需要建設項目環境影響評價。

綜上，赫章縣智慧赫章PPP建設項目已取得現階段需履行的政府審批程序，

現階段需履行的政府審批程序不存在法律障礙，無相關風險。

三、保薦機構和律師核查意見

保薦機構和律師查閱了公司赫章縣智慧赫章PPP建設項目的相關招投標文件、

政府審批文件、PPP項目合同、PPP 項目實施方案、PPP 項目可行性研究報告以

及物有所值評價與財政承受能力論證等文件，查詢了財政部政府和社會資本合

作中心 PPP 綜合信息平臺系統，訪談了項目公司的主要負責人。

經核查，保薦機構和律師認為：

（一）公司赫章縣智慧赫章PPP建設項目已履行了有權機關立項、環評、土

地管理、安全、能源管理等方面的審批、備案程序。

（二）目前赫章縣智慧赫章PPP建設項目處於採購階段。赫章縣智慧赫章

PPP建設項目已取得現階段需履行的政府審批程序，現階段需履行的政府審批程

序不存在法律障礙，無相關風險。

問題二

2、根據申請文件，報告期內申請人與典基網絡存在未決訴訟，因雲南聯通

社會化合作項目被典基網絡起訴並要求賠償損失56,628.03萬元、承擔律師費

788.78萬元和本案訴訟費、保全費，截至2019年6月30日，包括募集資金專

戶在內的16,212.40萬元銀行存款被暫時被凍結。請申請人：（1）補充披露該

訴訟的具體情況和最近進展；（2）說明募集資金專戶被凍結對公司生產經營是

否存在重大不利影響。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、補充披露該訴訟的具體情況和最近進展

2017年7月20日，北京

中電興發

、典基網絡及北京國信金證網絡有限公司

（以下簡稱「國信金證」）共同籤訂《合作協議書》，約定按比例合資設立公

司（即中電典基）與雲南聯通開展移動業務社會化項目合作，並由中電典基設

立運營公司負責聯通運營項目。項目建設由北京

中電興發

墊資，中電典基在優

先支付北京

中電興發

所有投資款等各種應付款、提取法定公積金後並有結餘，

方可進行股東分紅。

2017年8月18日，雲南聯通與北京

中電興發

、典基網絡籤訂《

中國聯通

移動

業務社會化服務合作協議》，約定雲南聯通移動業務社會化服務項目的合作事

宜，合作範圍為曲靖市、楚雄彝族自治州、普洱市、昭通市

中國聯通

移動通信

業務。

2017年10月20日，北京

中電興發

、典基網絡和國信金證共同投資設立了中

電典基，分別持有股權比例60.00%、32.00%、8.00%。

2017年12月4日，雲南聯通、北京

中電興發

、典基網絡和中電典基籤署《<

中國聯通

移動業務社會化服務合作協議>的主體變更協議》，由於合資公司已成

立，故2017年8月18日協議主體北京

中電興發

、典基網絡變更為中電典基。

2017年12月29日，雲南聯通與中電典基籤訂了四個地市（曲靖、楚雄、普

洱、昭通）的《委託承包經營協議》，協議要求各運營公司實繳資金1,000.00萬

元，保持運營資金500.00萬元。為此，中電典基作為控股股東，分別設立了四家

地市運營公司。

2018年6月6日，雲南聯通發函中電典基，考慮到中電典基5,000.00萬元的注

冊資本要完成6億投資額以及後續運營中集客、寬帶、5G等項目需要新增投資存

在難度，為確保投資協議的有效履行和社會化合作項目的順利實施，要求將

《移動業務社會化服務合作協議》主體變更為更有履約能力且是實際投資建設，

能確保合作順利推進的一方。

為避免中電典基的違約風險，保障雲南聯通混改的順利推進，避免北京中

電興發已投入巨額資金遭受更大的風險損失，北京

中電興發

與中電典基一致同

意移動業務社會化協議主體變更為北京

中電興發

。2018年9月18日，雲南聯通與

中電典基、北京

中電興發

籤訂《移動業務社會化服務合作協議主體變更協議》，

協議約定移動業務社會化協議主體變更為北京

中電興發

。

2018年11月1日，中電典基就上述事項召開臨時股東會，北京

中電興發

及國

信金證意見一致，典基網絡未表示反對，後續亦未提出新的方案。

2019年3月8日，北京

中電興發

收到本案應訴通知等相關訴訟材料。典基網

絡就2017年7月20日所籤訂的《合作協議書》提出了合同糾紛可期待利益損失之

訴，訴訟金額為5.66億元，並要求承擔律師費、訴訟費和保全費等。

公司變更協議主體初衷是為了順利推進雲南聯通項目，鑑於典基網絡針對

該事項存在爭議且提起訴訟，公司向雲南聯通申請將《移動業務社會化服務合

作協議主體變更協議》恢復原狀。2019年4月30日，雲南聯通、北京

中電興發

、

中電典基籤署了恢復至2017年12月4日協議主體的變更協議，將其恢復原狀。故

中電典基未有遭受任何損失，典基網絡作為其股東的可期待利益未有影響。

2019年2月28日，典基網絡申請財產保全，北京市高級人民法院裁定凍結北

京

中電興發

銀行存款57,416.81萬元或查封其他等值的資產，包括募集資金專戶

在內的15,641.40元銀行存款暫時被凍結。

2019年5月15日，該案件經北京市高級人民法院進行第一次開庭審理，未有

作出一審判決。

在上述開庭審理後，北京

中電興發

收到北京市高級人民法院轉交的典基網

絡提出的調解申請，北京

中電興發

在認真研究了對方提出的調解申請後向法院

遞交了不同意調解的書面申請，並請求法院依法儘快裁決。

截至目前，該案件尚未作出一審判決。

二、說明募集資金專戶被凍結對公司生產經營是否存在重大不利影響

截至2019年12月18日，北京

中電興發

包括募集資金專戶在內20,521.71萬元

銀行存款暫時被凍結，其中募集資金專戶凍結金額為11,557.20萬元。上述募集

資金專戶被凍結時間為2019年5月8日，凍結之後暫時無法繼續支付前次募投項

目發生的相關成本費用，對公司造成一定的影響。

針對該事項，北京

中電興發

積極採取如下應對措施：

（一）公司聘請專業律師團隊積極應訴，同時為保障公司和全體股東利益

拒絕對方不合理之調解方案，向法院申請儘快依法裁決，減小訴訟案件和帳戶

被凍結對公司造成的損失和影響。

（二）鑑於北京

中電興發

部分銀行帳戶被凍結，為滿足生產營運的資金需

要，北京

中電興發

通過向母公司拆藉資金、向銀行增加貸款等方式籌措資金，

其中帳戶凍結期間公司向母公司拆藉資金1.99億元、增加銀行貸款1.39億元。同

時，公司積極與供應商溝通，獲得部分供應商諒解並相應延長貨款的信用期，

以繼續推進公司的智慧城市業務投入。

（三）針對前次募投項目，公司擬按照項目進度先行以自籌資金繼續投入，

積極推進項目實施，待募集資金專戶解凍後繼續投入前次募集資金。針對募集

資金專戶被凍結期間公司以自籌資金投入部分，根據規定無法進行募集資金置

換，公司計劃待前次募投項目完工後，根據募集資金管理辦法等相關規定履行

結餘募集資金使用的相應程序及披露義務。

此外，針對上述訴訟和銀行帳戶凍結，已在盡職調查報告「第十章 風險因

素及其他重要事項調查」之「一、風險因素」之「（二）經營管理風險」中進

行了風險揭示。

通過上述措施，有效減少了銀行帳戶被凍結對公司生產經營和前次募投項

目的影響，目前包括募投項目在內的主要項目進展順利。同時，募集資金專戶

被凍結後，北京

中電興發

先後中標了保山市立體化邊境防控體系技防一期前後

端數據服務項目、伊川縣土地復墾和補充耕地指標開發建設項目、赫章縣智慧

赫章建設政府和社會合作（PPP）項目 EPC 總承包工程、原陽縣

城鄉建設

用地

增減掛鈎和佔補平衡項目、夏邑縣後備資源全流程投資開發項目等重大合同，

為後續發展奠定了良好基礎。2019年1-9月，北京

中電興發

實現營業收入、淨利

潤分別為124,891.24萬元、15,528.98萬元，同比上年同期增長42.24%、40.74%。

綜上，北京

中電興發

前次募集資金專戶被凍結對公司生產經營影響有限，

未造成重大不利影響。

三、保薦機構和律師核查意見

保薦機構和律師查詢了發行人關於訴訟的公告文件，查閱發行人提供的案

件相關資料，登錄中國裁判文書網、全國法院失信被執行人名單信息公布與查

詢系統等網站檢索查詢發行人訴訟情況，詢問了發行人高管和案件代理律師，

訪談公司相關負責人員，查閱公司中標情況和財務報表情況。

經核查，保薦機構和律師認為：

（一）截至本次反饋回復出具日，公司與典基網絡訴訟尚未作出一審判決。

（二）前次募集資金專戶被凍結對公司生產經營未造成重大不利影響。

問題三

3、根據申請文件，報告期內申請人存在5筆行政處罰事項。請申請人說明

本次非公開發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）

項的規定。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、請申請人說明本次非公開發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第三十九條第（七）項的規定

報告期內，發行人未曾受到任何行政處罰，發行人下屬子公司受到5項行政

處罰，具體情況如下：

序號

被罰

企業

處罰機關

處罰文號

處罰事由

處罰金額

（元）

處罰日期

是否履行

完畢

1

蘇二

開

蘇州工業

園區規劃

建設委員會

蘇園建罰決

[2016]第2號

投標中存在串通投標

行為

352,550.00

2016年4月

14日

是

2

蘇州

天平

蘇州工業

園區綜合

行政執法局

蘇園城法罰決

字2017第

00750號

待建地塊未設置圍牆

或設置的圍牆的高

度、形式、色彩不符

合城市容貌標準

3,000.00

2017年1月

28日

是

3

恆聯

通達

湖南省邵陽市

城步苗族自治

縣國家稅務局

納稅服務科

城步國稅簡罰

[2018]46號

未按照規定的期限辦

理納稅申報和報送納

稅資料

20.00

2018年4月

24日

是

4

恆聯

通達

長沙市高新區

國家稅務局稅

源管理三科

長高國稅簡罰

[2018]2027號

未按照規定的期限辦

理納稅申報和報送納

稅資料

200.00

2018年7月

17日

是

5

蘇州

天平

國家稅務總局

蘇州市稅務局

第三稅務分局

蘇州稅三分簡罰

[2019]750號

丟失增值稅專用發票

1份

120.00

2019年3月

19日

是

（一）

蘇州工業

園區規劃建設委員會《行政處罰決定書》

2016年4月14日，由於發行人控股子公司蘇二開及直接責任人員宋麗君在蘇

州工業園區科技園七期納米技術孵化基地低壓櫃項目、

蘇州工業

園區科技園七

期納米技術孵化基地400V低壓配電櫃（箱）採購工程項目的投標中存在串通投

標行為，違反了《招標投標法》第三十二條，依據《招標投標法》第五十三條

規定，

蘇州工業

園區規劃建設委員會作出《行政處罰決定書》（蘇園建罰決

[2016]第2號），對蘇二開罰款352,550.00元。

根據發行人提供的材料，上述行政處罰發生後，蘇二開按時繳納了全部罰

款，由於上述行政處罰不屬於《招標投標法》第五十三條規定「情節嚴重」的

情形，同時上述罰款繳納完畢至本次非公開申報已超過36個月，故上述違法行

為不會對本次發行造成實質性障礙。

（二）

蘇州工業

園區綜合行政執法局《行政處罰決定書》

2017年1月28日，發行人控股孫公司蘇州天平由於待建地塊未設置圍牆或設

置的圍牆的高度、形式、色彩不符合城市容貌標準，違反了《蘇州市城市市容

和環境衛生管理條例》第十七條第二款，依據《蘇州市城市市容和環境衛生管

理條例》第三十七條規定，

蘇州工業

園區綜合行政執法局作出《行政處罰決定

書》（蘇園城法罰決字2017第00750號），對蘇州天平罰款3,000.00元。

上述行政處罰發生後，蘇州天平按時繳納了全部罰款。同時，公司取得了

蘇州工業

園區綜合行政執法局出具的《說明》：「上述行政處罰發生後，蘇州

天平按時繳納了全部罰款，並對該違規行為進行了整改，該行為不構成重大違

法違規行為」。

（三）國家稅務總局蘇州市稅務局第三稅務分局對蘇州天平《稅務行政處

罰決定書（簡易）》、長沙市高新區國家稅務局稅源管理三科《稅務行政處罰

決定書（簡易）》、湖南省邵陽市城步苗族自治縣國家稅務局納稅服務科《稅

務行政處罰決定書》

2019年3月19日，由於蘇州天平丟失增值稅專用發票1份，依據《中華人民

共和國發票管理辦法》第三十六條第二款，國家稅務總局蘇州市稅務局第三稅

務分局對蘇州天平作出《稅務行政處罰決定書（簡易）》（蘇州稅三分簡罰

[2019]750號），對蘇州天平罰款120.00元。

2018年7月17日，由於恆聯通達未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅

資料，依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條，原長沙市高新區

國家稅務局稅源管理三科作出《稅務行政處罰決定書（簡易）》（長高國稅簡

罰[2018]2027號），對恆聯通達罰款200.00元。

2018年4月24日，由於恆聯通達未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅

資料，依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條，湖南省邵陽市城

步苗族自治縣國家稅務局納稅服務科對恆聯通達作出《稅務行政處罰決定書》

（城步國稅簡罰[2018]46號），對恆聯通達罰款20.00元。

上述行政處罰發生後，蘇州天平和恆聯通達按時繳納了全部罰款，由於上

述處罰不屬於《中華人民共和國發票管理辦法》第三十六條或《中華人民共和

國稅收徵收管理法》第六十二條規定的「情節嚴重」的情形，同時罰款金額較

小，適用的是行政處罰簡易程序，故上述違法行為不屬於嚴重損害投資者合法

權益和社會公共利益的情形。

截至本次反饋回復出具日，公司未有新增行政處罰情形。

二、保薦機構和律師核查意見

保薦機構和律師查閱了公司提供的報告期內營業外支出明細，並獲取處罰

決定書和罰款繳納憑證，取得了相關主管部門出具的無重大違法違規證明及公

司出具的確認書，訪談相關子公司負責人，查詢了相關主管部門官方網站、信

用中國網、國家企業信用信息公示系統、證券期貨市場失信記錄查詢平臺查詢

及在百度搜尋引擎檢索。

經核查，保薦機構和律師認為：報告期內，發行人子公司5項行政處罰均已

按時繳納罰款，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，本次

非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。

問題四

4、請申請人說明本次募投項目面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲

技術研發及產業化項目和自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產

業化項目的具體應用場景和模式、與申請人主營業務的關係，是否具備項目的

實施基礎，以及如何形成協同效應。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、請申請人說明本次募投項目面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存

儲技術研發及產業化項目和自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及

產業化項目的具體應用場景和模式、與申請人主營業務的關係，是否具備項目

的實施基礎，以及如何形成協同效應

（一）研發產業化募投項目的具體應用場景和模式

1、面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目

本項目的主要產品為電子檔案安全保存一體機、機櫃級數據中心、貨櫃

級數據中心等磁光電存儲系統，產品主要滿足企業級用戶的存儲需求，主要用

於數據中心的建設，客戶主要包括公安、軍隊、司法、市政部門，大型企業，

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第三方數據中心運營商等。

本項目產品主要在智慧城市項目應用中作為數據基礎支撐，提供各種數據

的存儲功能，支撐應用業務正常進行，具體應用場景如下：

實際應用場景：

2、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

本項目主要產品為嵌入式集群人工智慧系統，具體包括嵌入式人臉識別服

務器和嵌入式視頻結構化伺服器。其中，人臉識別伺服器利用高度定製適配的

人臉AI算法，可實現人臉實時抓拍，動態比對預警的功能。通過人臉的識別與

比對，實現對海量人臉精準、高效的排查，實現對涉恐、涉穩、犯罪分子的提

前布控和實時預警，幫助城市管理人員實時掌握治安動態；視頻結構化伺服器

利用高度定製適配的人臉AI算法，可實現對海量視頻圖像中的人、車、活動目

標進行結構化數據提取，將海量非結構化視頻、半結構化圖片轉化成有價值的

結構化信息。通過嵌入式集群方式，可以解決通用設備功耗高效率低的問題，

同時可以保證核心器件的自主可控性，保證供貨和數據安全。

人工智慧圖像分析應用技術是智能視頻監控系統的重要基礎部分，可以大

幅提高圖像應用的效率，一個高效的圖像分析系統，可以給應用系統帶來極大

的便利和廣闊的應用擴展空間，項目產品具體應用場景如下：

上述兩個研發產業化募投項目的具體模式詳見本次反饋「題目五」之「四」

之「（二）募投項目建成後的運營模式及盈利模式」回復。

（二）研發產業化募投項目與申請人主營業務的關係

公司作為目前國內領先的智慧中國全面解決方案提供商和建設與運營服務商，

報告期內主要從事智慧城市業務、公共安全與反恐業務，其中智慧城市業務包

含智慧城市、智慧輸配電業務和電力設計及服務。具體服務內容如下：

業務類型

產品分類

服務內容

業務內容或服務領域

智慧城市

智慧城市

智慧城市建設提供包括頂層規劃、勘察設

計、深化設計、產品採購、項目建設運維

等為一體的全生命周期服務

服務領域包括：智慧政務、智慧環

保、智慧交通、智慧教育、智慧醫

療、智慧生活、智慧企業、智慧文

體、智慧國土、智慧科研、智慧社

區、智慧樓宇、智慧會展、智慧用

能、智慧金融等數十個場景

智慧城市運營提供智慧城市雲計算中心平

臺、網際網路+政務服務平臺，及涵蓋低碳

綠色、民生服務、產業發展等各類智慧應

用軟體平臺和端到端解決方案

智慧輸配

電業務

智能輸配電設備、元器件的製造及服務，

智慧

新能源

等

業務內容包括：高低壓輸配電設備

及電力電子、元器件產品的生產；

電能質量治理、

新能源

、家居、充

電樁等

新能源

產品

電力設計

及服務

電力設計及服務

業務內容包括電力工程、

新能源

發

電、建築工程、市政工程設計、工

程造價諮詢，以及工程總承包

公共安全

與反恐

公共安全

與反恐

公共安全及智能反恐維穩、社會治理領域

的整體解決方案定製設計和具體項目建設

服務

服務領域包括：智慧安防、智慧法

院、智慧司法等公檢法領域和軍隊

本次募集資金投資項目的建設內容及形成的業務情況如下：

序號

募投項目

產品或建設內容

項目產生的背景

與現有業務的關係

1

面向雲計算和大數據的

自主可控磁光電存儲技

術研發及產業化項目

存儲產品，完善

公司產品結構

大數據時代數據存儲需求

快速增長，冷熱分層存儲

成為應用趨勢

向公司產品分類中智慧城

市和公共安全與反恐業務

上遊產業鏈的延伸，所生

產的產品可用於上述業務

2

自主可控集群嵌入式人

工智能圖像分析系統研

發及產業化項目

人臉識別和視頻

結構化伺服器產

品，完善公司產

品結構

智慧城市、安防工程、機

器視覺行業的快速發展提

升了對圖像處理產品的需

求

向公司產品分類中智慧城

市和公共安全與反恐業務

上遊產業鏈的延伸，所生

產的產品可用於上述業務

如上表所示，本次募投項目中的面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存

儲技術研發及產業化項目和自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及

產業化項目的實施，生產的主要產品可用於公司的智慧城市業務和公共安全與

反恐業務，是公司現有業務往上遊產業鏈的延伸，可完善公司產品結構，增強

公司核心競爭力和盈利能力。

（三）是否具備項目的實施基礎以及如何形成協同效應

1、是否具備項目的實施基礎

北京

中電興發

自1997年成立至今一直從事智慧城市和公共安全與反恐業務，

在行業內積累了豐富的經驗。本次募投項目中研發及產業化項目是北京中電興

發在現有業務基礎上向上遊產業鏈的進一步延伸。為進一步提升公司核心競爭

力，完善公司產品結構，公司在相關領域進行了相關布局，在技術、人員、市

場和客戶資源方面已具備良好的實施基礎。

在技術方面，公司自設立起，就意識到自主研發是企業的生存之本，是公

司核心競爭力的關鍵所在。因此，公司一直十分重視研究與開發工作，不斷加

大自身研發投入，致力於研究和掌握行業的先進技術，在多年研發過程中積澱

了深厚的技術實力。截至目前，在與募投項目相關的技術方面，公司已取得6項

專利，其中2項發明專利，4項實用新型專利；在申請專利4項，其中2項發明專

利，2項實用新型專利。已形成軟體著作權15項。公司擁有的豐富的研發經驗和

技術儲備，是本次項目的有力支撐。

在人員方面，公司一貫重視技術研發團隊建設，經過多年的培養和沉澱，

公司擁有一支穩定的專家服務團隊，薈萃了一大批擁有研發相關專業知識、高

學歷背景、多年從事行業相關產品研發經驗的專業技術人才。截至2019年6月30

日，公司共有研發人員308人，其中，碩士5人，本科303人，公司研發人員佔公

司員工數量的比例為11.90%。隨著產業化募投項目的實施，公司研發人員數量

將進一步擴大。公司已經建立了良好的人才儲備，能夠有效的保障本次募投項

目的順利實施。

在市場方面，《數據時代2025》預測到2025年，全球數據將暴漲至163ZB（1ZB=1萬億GB），相當於2016年所產生16.1ZB數據的十倍。全球第二大市場

研究機構Marketsand Markets發布的全球數據存儲市場規模預測，預計2019年數

據存儲市場規模將為568億美元。而到2024年，全球數據存儲市場將破千億美元

大關，達到1022億美元，預測期間（2019-2024年）複合年增長率為12.48％。隨

著數據存儲市場的快速發展，存儲設備市場前景廣闊。

IHS數據顯示，2016年全球視頻監控設備規模為151.2億美元，加上相關服務

市場，整個視頻監控行業的市場規模達到276.3億美元；預計未來五年全球視頻

監控複合增長率在20%-25%之間，2020年將達到639.8億美元。國務院印發的

《新一代人工智慧發展規劃》提出「到2030年，使中國成為世界主要人工智慧

創新中心」，到2020年人工智慧總體技術和應用與世界先進水平同步，核心產

業規模超過1500億元，到2025年人工智慧核心產業規模超過4000億元，到2030

年人工智慧理論、技術與應用總體達到世界領先水平，核心產業規模超過1萬億

元。在智慧交通和智能

機器人

領域，未來將保持一個快速發展的態勢。人工智

能圖像分析系統在上述領域有著廣泛的應用，市場前景廣闊。

在黨的十九大上，習近平總書記提出

建設數字

中國、智慧社會的國家戰略，

「智慧社會」概念是對「智慧城市」概念的中國化和時代化。截至目前，全國

共有地級市約334個，縣級城市約2,851個。根據統計，截止到2018年末，全國接

近800個市、區、縣已經在建設或規劃建設智慧城市。根據已經在建、或者將要

參與建設的智慧城市的案例，縣、縣級市、地級市（包含所屬區）智慧城市建

設規模測算，全國智慧城市建設規模容量超過萬億元，市場空間容量巨大。

在客戶資源方面，公司作為目前國內領先的智慧中國全面解決方案提供商

和建設與運營服務商，在智慧中國領域深耕多年。截至目前，公司累計承攬了

2,000多個項目，先進的方案、高質量的產品和優良的服務贏得了政府、軍隊和

行業高端客戶的信賴。在智慧中國領域多年的深耕，使得公司充分了解市場的

需求。公司在智慧中國項目實施過程中所使用的存儲設備和伺服器等主要通過

對外採購來滿足公司需求，而隨著公司上述兩個產業化項目的實施，部分產品

成功實現自產，未來在智慧中國項目實施過程中可以部分使用自有產品。此外，

公司在智慧中國領域的多年深耕，使得公司與行業內的主要公司都產生過業務

往來，與部分公司建立了深厚的業務合作關係，這些公司都是本次產業化募投

項目產品的目標客戶。公司完善的營銷體系，以及銷售人員突出的業務拓展能

力，為本次項目研發生產新產品的市場拓展，奠定了堅實基礎。

2、如何形成協同效應

公司作為目前國內領先的智慧中國全面解決方案提供商和建設與運營服務

商，報告期內主要從事智慧城市業務、公共安全與反恐業務。公司的智慧城市

業務和公共安全與反恐業務所需要的數據中心需要使用數據存儲設備，圖像處

理環節需要使用圖像識別和視頻結構伺服器。上述兩個研發產業化募投項目所

生產的主要產品可用於公司智慧城市、公共安全與反恐等業務。

本次募集資金投資的研發及產業化項目所生產產品具有較高的技術壁壘，

一方面新產品的市場需求量大且在快速增長，公司憑藉行業內豐富的項目經驗、

較高的品牌知名度，完善營銷渠道積極向市場推廣相關產品和技術服務；同時，

上述新產品可直接應用在公司後續中標的智慧城市、公共安全與反恐項目中，

由原對外採購改為自行生產相關產品，提高公司的綜合服務能力和盈利能力。

本次募集資金投資項目實施後，公司將進一步增強在智慧中國領域中的磁

光電存儲、人工智慧圖像分析等關鍵方向的技術實力，積極推動公司戰略布局，

優化產品結構和客戶綜合服務能力，鞏固市場地位，提升公司的核心競爭力，

增強公司主營業務盈利能力，促進公司的長期可持續發展。

因此，本次面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化

項目和自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目是公司現

有業務往上遊產業鏈的延伸，能夠與現有業務形成協同效應。

二、保薦機構和律師核查意見

保薦機構和律師並查閱了公司定期報告和相關臨時公告、取得了本次募集

資金使用可行性分析報告、查閱了公司員工名冊、網絡查詢了存儲和圖像分析

系統行業的發展情況、取得了公司與募投項目相關的專利技術證書和軟體著作

權證書、訪談了公司銷售業務負責人和研發項目負責人。

經核查，保薦機構和律師認為：本次募投項目面向雲計算和大數據的自主

可控磁光電存儲技術研發及產業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分

析系統研發及產業化項目的應用場景廣泛、模式清晰，是公司現有業務往上遊

產業鏈的延伸，具備相應的實施基礎，能夠與現有業務產生協同效應。

問題五

5、本次募集資金20億元，用於面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲

技術研發及產業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產

業化項目、赫章縣智慧赫章PPP建設項目和補充流動資金。請申請人補充說明：

（1）募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數

額的測算依據和測算過程，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成

是否屬於資本性支出。

（2）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金

是否包含本次發行

可轉債

相關董事會決議日前已投入資金。

（3）請說明募投項目是否涉及產品研發費用，上述研發費用是否可資本化。

如是，請說明列入資本化支出是否符合企業會計準則相關規定，並請會計師進

行專項核查並發表明確核查意見。

（4）請說明各募投項目的主要建設內容，並以通俗易懂的語言說明募投項

目建成後的運營模式及盈利模式，募投項目與申請人現有主營業務之間的關係，

與前次募投項目的區別及聯繫，是否重複建設。

（5）請說明本次各募投項目是否已擁有相關專利，目前的開發進度及預計

完成開發的時間。請結合市場前景、業務拓展能力、專業人員、技術配合等情

況，說明募投項目的可行性和合理性，及公司對完成研發並實現產業化的具體

競爭優勢情況。

（6）請結合下遊客戶、市場前景、在手訂單等情況，詳細論證募投項目達

產後新増產能消化的具體措施。

（7）募投項目預計效益測算依據，測算過程及合理性。

（8）請說明是否存在募投項目不能按計劃實施或達不到可研預期的重大風

險，及應對上述開發實施風險的具體措施。

（9）說明本次PPP項目未來的運營模式、盈利模式。說明項目投資回報形

式，說明上述項目的回款周期和回款風險，以及公司有無回款和收益的保障措

施。申請人在PPP項目中的權利義務安排是否清晰，項目公司董事及管理人員

的委派機制。PPP項目資金投入方式及利率成本的合理性，政府方的資金投入

金額、方式、時間及保障措施；申請人的資金投入金額、方式是否與其權利義

務相匹配，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。PPP項目在資金投入、

建設施工、運營、收益等環節的主要會計處理。

請保薦機構就上述事項進行核查並發表意見。

【回復】

一、募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數

額的測算依據和測算過程，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成

是否屬於資本性支出

公司本次非公開發行股票募集資金不超過20.00億元，扣除發行費用後擬用

於以下項目，具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

投資總額

擬投入募集資金金額

1

面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存

儲技術研發及產業化項目

79,730

70,000

2

自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系

統研發及產業化項目

28,810

25,000

3

赫章縣智慧赫章PPP建設項目

67,972

60,000

4

補充流動資金

45,000

45,000

合計

221,512

200,000

（一）面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目

1、具體建設內容

面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目建設內

容如下：

（1）改造生產廠房及輔助設施21,500平方米；

（2）購置波峰焊接機、信號分析儀、清潔度檢測儀、自動裝配線等相關研

發、生產、檢測設備1,082臺（套）。

2、募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，募

集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

本募投項目具體投資數額安排如下：

單位：萬元

序號

費用名稱

投資金額

佔比

是否屬於資

本性支出

擬使用募集

資金金額

一

建設投資

64,330.00

80.68%

是

62,570.00

1

主要設備與工器具購置費

60,140.00

75.43%

是

60,140.00

2

建築工程費

1,070.00

1.34%

是

1,070.00

3

前期費用

1,360.00

1.71%

是

1,360.00

4

預備費

1,760.00

2.21%

否

-

二

研發費用

9,200.00

11.54%

否

7,430.00

三

鋪底流動資金

6,200.00

7.78%

否

-

項目總投資

79,730.00

100.00%

70,000.00

本募投項目的投資構成中，主要設備與工器具購置費、建築工程費和前期

費用等符合資本化條件，屬於資本性支出；預備費、研發費用和鋪底流動資金

為非資本性支出。本項目擬使用募集資金金額為70,000.00萬元，其中7,430.00

萬元用於研發費用，公司本次非公開募集資金非資本性投入佔比未超過擬募集

資金總額的30%，符合相關規定。

本募投項目投入主要由主要設備與工器具購置費、建築工程費、前期費用、

預備費、研發費用及鋪底流動資金構成，具體測算情況如下：

（1）建設投資

1）主要設備與工器具購置費

主要設備與工器具包括磁存儲產品、光存儲產品和電存儲產品需要採購設

備，項目購置投入是根據當前市場詢價及公開價格估算設備價格，並依據本項

目所需的設備數量進行測算確定的投資總額，明細情況如下：

序號

設備名稱

數量（臺/套）

單價（萬元）

總價（萬元）

一、磁存儲產品

1

貼片機

5

1,530

7,650

2

PCB焊錫印刷機

5

170

850

3

AOI檢測儀

5

138

690

4

自動上板機

8

75

600

5

分板機

12

180

2,160

6

等離子清洗機

4

60

240

7

貼合機

10

280

2,800

8

回流焊接機

6

120

720

9

波峰焊接機

6

300

1,800

10

恆溫恆溼倉

4

96

384

11

X-RAY檢修機

3

425

1,275

12

BGA返修站

4

55

220

13

爐溫曲線測試儀

3

15

45

14

清洗設備

10

56

560

序號

設備名稱

數量（臺/套）

單價（萬元）

總價（萬元）

15

清潔度檢測設備

8

120

960

16

三防塗覆設備

3

85

255

17

高溫老化房

5

75

375

18

步進式高低溫室

4

57

228

19

EMC試驗設備

10

38

380

20

溫度衝擊試驗箱

4

85

340

21

直流穩壓電源

40

1

40

22

分貝儀

40

0.5

20

23

示波器

10

18

180

24

萬用表

20

0.1

2

25

電子數顯千分尺

20

0.1

2

26

數顯電阻測量儀

6

0.5

3

27

電子顯微鏡

6

15

90

28

錫膏粘度測試儀

5

15

75

29

錫膏攪拌機

5

58

290

30

錫膏厚度測試儀

5

84

420

31

鋼網清洗機

2

6

12

32

數字溫度計

20

0.2

4

33

振動試驗臺

5

45

225

34

靜電放電發生器

5

45

225

35

雷擊浪湧發生器

5

85

425

36

產線工控機

40

1.5

60

37

信號分析儀

10

15

150

38

機器人

50

35

1,750

39

折彎機

7

100

700

40

剪板機

7

125

875

41

全自動燒錄機

10

30

300

42

超聲波清洗機

5

24

120

小計

442

28,500

二、光存儲產品

1

PCB焊錫印刷機

2

178

356

2

剪板機

4

125

500

3

自動上板機

4

56

224

4

等離子清洗機

4

60

240

5

回流焊接機

6

121

726

6

清潔度檢測設備

4

120

480

序號

設備名稱

數量（臺/套）

單價（萬元）

總價（萬元）

7

三防塗覆設備

3

85

255

8

X-RAY檢修機

2

425

850

9

BGA返修站

4

55

220

10

爐溫曲線測試儀

3

15

45

11

清洗設備

5

56

280

12

波峰焊接機

5

200

1,000

13

恆溫恆溼倉

4

105

420

14

高溫老化房

5

75

375

15

步進式高低溫室

4

102

408

16

EMC試驗設備

10

38

380

17

溫度衝擊試驗箱

4

85

340

18

數顯電阻測量儀

6

0.5

3

19

雷擊浪湧發生器

2

85

170

20

產線工控機

20

1.5

30

21

萬用表

10

0.1

1

22

電子數顯千分尺

10

0.1

1

23

直流穩壓電源

20

1

20

24

示波器

5

18

90

25

數字溫度計

5

0.2

1

26

振動試驗臺

1

35

35

27

靜電放電發生器

2

45

90

28

分貝儀

20

0.5

10

29

電子顯微鏡

6

15

90

30

信號分析儀

5

15

75

31

機器人

15

35

525

32

折彎機

6

100

600

33

AOI檢測儀

3

145

435

34

超聲波清洗機

5

23

115

小計

214

9,390

三、電存儲產品

1

貼片機

3

1,480

4,440

2

EMC試驗設備

10

38

380

3

AOI檢測儀

5

138

690

4

波峰焊接機

5

300

1,500

5

恆溫恆溼倉

4

96

384

6

X-RAY檢修機

2

425

850

序號

設備名稱

數量（臺/套）

單價（萬元）

總價（萬元）

7

貼合機

5

280

1,400

8

回流焊接機

6

120

720

9

自動上板機

8

75

600

10

分板機

12

180

2,160

11

高溫老化房

5

75

375

12

BGA返修站

4

55

220

13

爐溫曲線測試儀

3

15

45

14

清洗設備

10

56

560

15

清潔度檢測設備

8

120

960

16

三防塗覆設備

3

85

255

17

等離子清洗機

4

60

240

18

步進式高低溫室

4

57

228

19

PCB焊錫印刷機

3

170

510

20

溫度衝擊試驗箱

4

85

340

21

直流穩壓電源

40

1

40

22

分貝儀

40

0.5

20

23

全自動燒錄機

10

27

270

24

萬用表

20

0.1

2

25

電子數顯千分尺

20

0.1

2

26

數顯電阻測量儀

6

0.5

3

27

數字溫度計

20

0.2

4

28

錫膏粘度測試儀

5

15

75

29

錫膏攪拌機

5

58

290

30

錫膏厚度測試儀

5

84

420

31

鋼網清洗機

2

6

12

32

電子顯微鏡

6

15

90

33

振動試驗臺

5

45

225

34

靜電放電發生器

5

45

225

35

機器人

50

35

1,750

36

產線工控機

40

1.5

60

37

信號分析儀

10

15

150

38

雷擊浪湧發生器

4

85

340

39

折彎機

6

100

600

40

剪板機

4

125

500

41

示波器

10

18

180

42

超聲波清洗機

5

27

135

序號

設備名稱

數量（臺/套）

單價（萬元）

總價（萬元）

小計

426

22,250

總計

1082

60,140

2）建築工程費

建築工程費用按生產廠房改造建築面積、廠房結構形式參照同地區類似工

程造價指標估算。具體測算過程如下：

改造建築面積（㎡）

概算指標（元/㎡）

建築工程費（萬元）

21,500

498

1,070

3）前期費用

項目實施的前期費用是在項目開發建設前期，進行籌建，規劃、設計等前

期費用，具體包括項目整體性批報建費，可行性研究費、方案評審費、臨時設

施費、預算編審費等各方面的支出，根據既往的經驗及項目整體投入進行的測

算，合計金額1,360.00萬元。

4）預備費

項目預備費主要考慮建設期設備、工程成本變動因素和設備工藝技術改進

等因素，按照設備購置費用估算，合計金額1,760.00萬元。

（2）研發費用

研發費用主要由材料費、人工費、及其他費用組成，具體明細情況如下：

序號

費用名稱

金額（萬元）

1

材料費

5,000

2

人工費

3,050

3

折舊費

520

4

無形資產攤銷

150

5

試製檢測費

330

6

其他費用

150

合計

9,200

① 研發材料費用測算

序號

材料名稱

單價（元/套）

數量（套/塊）

合計（萬元）

1

處理器板

2,000

9,000

1,800

2

處理器刀片背板

2,000

1,000

200

3

磁碟刀片背板

1,200

3,000

360

4

交換機模塊

2,600

1,000

260

5

光碟機模塊

1,200

6,000

720

6

光碟機械手電機

280

2,000

56

7

伺服器風扇

120

6,000

72

8

伺服器模組電源

3,000

2,000

600

9

磁碟接口板PCIE轉SATA

45

36,000

162

10

磁碟接口板ZIF轉SATA

120

36,000

432

11

4U機箱

3,180

1,000

318

12

其他輔助材料

40

5,000

20

合計

5,000

建設期研發材料費用共計5,000.00萬元，其中建設期各年需要的費用分別

為1,640.00萬元、1,730.00萬元和1,630.00萬元。

② 研發人員工資測算

職務類別

項目

第一年

第二年

第三年

合計

技術研發人員

人數

100

103

96

-

人均年工資（萬元）

10.00

10.20

10.42

-

工資額（萬元）

1,000

1,050

1,000

3,050

註：隨著產品種類逐漸增多，項目在第二年的研發中需增加更多的技術研發人員，第

三年研發人員數量穩定。

項目的研發人員構成是根據項目研發實施的各類工程師的需求制定的，依

據公司研發人員的工資及當地市場情況測算的第一年人均工資，之後每年的人

均工資在上一年的基礎上每年遞增2%進行測算，在項目建設的3年中，研發人

員工資合計為3,050.00萬元。

③ 其他費用測算

單位：萬元

序號

費用名稱

第一年

第二年

第三年

小計

1

折舊費

150

220

150

520

2

無形資產攤銷

50

60

40

150

3

試製檢測費

90

110

130

330

4

其他費用

50

50

50

150

小計

340

440

370

1150

（3）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金主要為項目所需部分流動資金，合計6,200.00萬元。

具體明細情況如下：

單位：萬元

序號

項 目

最低周

轉天數

周轉

次數

建設期（年）

4

5

……

13

1

流動資產

11,192.07

18,653.45

……

18,653.45

1.1

應收帳款

30

12

4,641.80

7,736.33

……

7,736.33

1.2

存貨

4,171.78

6,952.97

……

6,952.97

1.2.1

原材料

18

20

1,576.74

2,627.90

……

2,627.90

1.2.2

燃料、動力

18

20

12.15

20.25

……

20.25

1.2.3

在產品

18

20

1,500.44

2,500.74

……

2,500.74

1.2.4

產成品

12

30

1,082.45

1,804.08

……

1,804.08

1.3

現金

20

18

972.39

1,620.65

……

1,620.65

1.4

預付帳款

18

20

1,406.10

2,343.49

……

2,343.49

2

流動負債

7,472.07

12,453.45

……

12,453.45

2.1

應付帳款

60

6

4,686.99

7,811.65

……

7,811.65

2.2

預收帳款

60

6

2,785.08

4,641.80

……

4,641.80

3

流動資金（1-2）

3,720.00

6,200.00

……

6,200.00

4

流動資金當期增加額

3,720.00

2,480.00

……

-

（二）自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

1、具體建設內容

自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目的具體建設

內容如下：

（1）改造生產廠房及輔助設施8,500平方米；

（2）購置X-RAY檢修機、EMC試驗儀、AOI檢測儀、信號分析儀、清潔

度檢測儀、智能裝配線等相關研發、生產、檢測設備368臺套；

（3）採用自主研發的核心算法嵌入式集群系統及平臺軟體，實現目標高精

度檢測、識別、大規模匹配度，系統自主可控，降低系統能耗。

（4）項目建成後形成年產700臺嵌入式人臉識別伺服器、700臺嵌入式視

頻結構化伺服器的生產能力。

2、募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，募

集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

本募投項目具體投資數額安排如下：

單位：萬元

序號

費用名稱

投資金額

佔比

是否屬於資

擬使用募集

本性支出

資金金額

一

建設投資

21,810.00

75.70%

是

21,230.00

1

主要設備與工器具購置費

19,800.00

68.73%

是

19,800.00

2

建築工程費

430.00

1.49%

是

430.00

3

前期費用

1,000.00

3.47%

是

1,000.00

4

預備費

580.00

2.01%

否

-

二

研發費用

6,000.00

20.83%

否

3,770.00

三

鋪底流動資金

1,000.00

3.47%

否

-

項目總投資

28,810.00

100.00%

25,000.00

本募投項目的投資構成中，主要設備與工器具購置費、建築工程費和前期

費用等符合資本化條件，屬於資本性支出；預備費、研發費用和鋪底流動資金

為非資本性支出。本項目擬使用募集資金金額為25,000.00萬元，其中3,770.00

萬元用於研發費用，公司本次非公開募集資金非資本性投入佔比未超過擬募集

資金總額的30%，符合相關規定。

本募投項目投入主要由主要設備與工器具購置費、建築工程費、前期費用、

預備費、研發費用及鋪底流動資金構成，具體測算情況如下：

（1）建設投資

1）主要設備與工器具購置費

主要設備與工器具購置投入是根據當前市場詢價及公開價格估算設備價格，

並依據本項目所需的設備數量進行測算確定的投資總額，明細情況如下：

序號

設備名稱

數量（臺/套）

單價（萬元）

總價（萬元）

1

貼片機

5

1,530

7,650

2

PCB焊錫印刷機

3

170

510

3

AOI檢測儀

3

138

414

4

自動上板機

2

70

140

5

分板機

2

180

360

6

等離子清洗機

2

60

120

7

貼合機

5

280

1,400

8

回流焊接機

6

120

720

9

波峰焊接機

5

300

1,500

10

恆溫恆溼倉

4

96

384

11

X-RAY檢修機

2

435

870

12

BGA返修站

4

55

220

13

爐溫曲線測試儀

3

16

48

14

清洗設備

5

56

280

15

清潔度檢測設備

4

120

480

16

三防塗覆設備

3

85

255

17

高溫老化房

5

75

375

18

步進式高低溫室

4

57

228

19

EMC試驗設備

5

38

190

20

溫度衝擊試驗箱

4

42

168

21

直流穩壓電源

39

1

39

22

分貝儀

40

0.5

20

23

示波器

10

18

180

24

萬用表

20

0.1

2

25

電子數顯千分尺

30

0.1

3

26

數顯電阻測量儀

6

0.5

3

27

電子顯微鏡

5

15

75

28

錫膏粘度測試儀

4

15

60

29

錫膏攪拌機

5

58

290

30

錫膏厚度測試儀

5

84

420

31

鋼網清洗機

2

6

12

32

數字溫度計

20

0.2

4

33

振動試驗臺

5

45

225

34

靜電放電發生器

4

45

180

35

雷擊浪湧發生器

2

85

170

36

產線工控機

40

1.5

60

37

信號分析儀

5

15

75

38

機器人

40

35

1,400

39

全自動燒錄機

5

30

150

40

超聲波清洗機

5

24

120

總計

368

19,800

2）建築工程費

建築工程費用按生產廠房改造建築面積、廠房結構形式參照同地區類似工

程造價指標估算。具體測算過程如下：

改造建築面積（㎡）

概算指標（元/㎡）

建築工程費（萬元）

8,500

506

430

3）前期費用

項目實施的前期費用是在項目開發建設前期，進行籌建，規劃、設計等前

期費用，具體包括項目整體性批報建費，可行性研究費、方案評審費、臨時設

施費、預算編審費等各方面的支出，根據既往的經驗及項目整體投入進行的測

算，合計金額1,000.00萬元。

4）預備費

項目預備費主要考慮建設期設備、工程成本變動因素和設備工藝技術改進

等因素，按照設備購置費用估算，合計金額580.00萬元。

（2）研發費用

研發費用主要由材料費、人工費、及其他費用組成，具體明細情況如下：

序號

費用名稱

金額（萬元）

1

材料費

3,045

2

人工費

2,340

3

折舊費

180

4

無形資產攤銷

125

5

試製檢測費

200

6

其他費用

110

合計

6,000

① 研發材料費用測算

序號

材料名稱

單價（元/套）

數量（套/塊）

合計（萬元）

1

AI專用晶片

3,200

3,600

1,152

2

交換機模塊

2,600

400

104

3

處理器板

3,500

3,600

1,260

4

4U機箱

3,180

400

127.2

5

處理器刀片背板

2,800

400

112

6

伺服器模組電源

3,000

800

240

7

伺服器風扇

120

2,400

28.8

8

其他輔助材料

525

400

21

合計

3,045

建設期研發材料費用共計3,045.00萬元，其中建設期各年需要的費用分別

為1,010.00萬元、1,020.00萬元和1,015.00萬元。

② 研發人員工資測算

職務類別

項目

第一年

第二年

第三年

合計

技術研發人員

人數

78

78

78

-

人均年工資（萬元）

10

10

10

-

工資額（萬元）

780

780

780

2,340

註：項目在3年的研發過程中，技術研發人員數量基本穩定。

項目的研發人員構成是根據項目研發實施的各類工程師的需求制定的，依

據公司研發人員的工資及當地市場情況測算，在項目建設的3年中，研發人員

工資合計為2,340.00萬元。

③ 其他費用測算

單位：萬元

序號

費用名稱

第一年

第二年

第三年

小計

1

折舊費

60

60

60

180

2

無形資產攤銷

40

40

45

125

3

試製檢測費

70

70

60

200

4

其他費用

40

30

40

110

合計

210

200

205

615

（3）鋪底流動資金

本項目鋪底流動資金主要為項目所需部分流動資金，合計1,000.00萬元。

具體明細情況如下：

單位：萬元

序號

項 目

最低周

轉天數

周轉

次數

建設期（年）

4

5

……

13

1

流動資產

1,891.70

3,152.84

……

3,152.84

1.1

應收帳款

30

12

1,050.00

1,750.00

……

1,750.00

1.2

存貨

562.57

937.62

……

937.62

1.2.1

原材料

15

24

181.18

301.96

……

301.96

1.2.2

燃料、動力

18

20

6.91

11.51

……

11.51

1.2.3

在產品

15

24

197.73

329.54

……

329.54

1.2.4

產成品

12

30

176.77

294.61

……

294.61

1.3

現金

20

18

80.62

134.36

……

134.36

1.4

預付帳款

18

20

198.51

330.85

……

330.85

2

流動負債

1,291.70

2,152.84

……

2,152.84

2.1

應付帳款

60

6

661.70

1,102.84

……

1,102.84

2.2

預收帳款

60

6

630.00

1,050.00

……

1,050.00

3

流動資金（1-2）

600.00

1,000.00

……

1,000.00

4

流動資金當期增加額

600.00

400.00

……

-

（三）赫章縣智慧赫章PPP建設項目

1、具體建設內容

赫章縣智慧赫章PPP建設項目的建設內容圍繞「1+1+3+N」的建設內容，

即：「一中心」—智慧赫章應用中心；「一基礎」—信息基礎設施建設；「三

平臺」—智慧治理平臺、政務服務平臺、應急管理平臺；「N」—N個應用主題

分類融合進「三平臺」進行建設。

2、募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，募

集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出

本募投項目具體投資數額安排如下：

單位：萬元

序號

費用名稱

投資金額

佔比

是否屬於資

本性支出

擬使用募集

資金金額

一

建設投資

63,203.00

92.98%

是

58,000.00

1

硬體費用

49,322.00

72.56%

是

47,000.00

2

軟體費用

13,881.00

20.42%

是

11,000.00

二

其他費用

2,789.00

4.10%

是

2,000.00

三

預備費

1,980.00

2.91%

否

-

項目總投資

67,972.00

100.00%

60,000.00

本募投項目的投資構成中，建設投資、其他費用符合資本化條件，屬於資

本性支出；預備費為非資本性支出。本項目擬使用募集資金金額為60,000.00萬

元，擬使用募集資金投入部分均為資本性支出。

本項目投入主要由建設投資、其他費用和預備費構成，其中建設投資包含

硬體和軟體兩部分。具體測算情況如下：

（1）建設投資

建設投資包含硬體和軟體兩部分費用，主要情況如下：

1）硬體費用

單位：萬元

序號

系統名稱

分系統名稱

分系統性質

預算金額

1

智慧旅遊 智慧旅遊

前端系統

硬體系統

2,963.04

2

智慧社區

智慧社區前端系統

硬體系統

419.24

3

礦區稅務監管

礦場稅務監管前端

硬體系統

1,557.37

4

雪亮工程

雪亮工程前端系統

硬體系統

12,768.07

5

網絡及安全系統

硬體系統

2,066.31

序號

系統名稱

分系統名稱

分系統性質

預算金額

6

鄉鎮、村綜治顯示系統

硬體系統

857.76

7

雲存儲

硬體系統

2,194.89

8

天網工程

天網工程前端系統

硬體系統

4,918.72

9

智慧交通

智慧交通前端系統

硬體系統

1,892.44

10

應急管理平臺

應急指揮中心會議系統

硬體系統

142.70

11

應急管理平臺

硬體系統

361.76

12

智慧照明

智慧照明硬體系統

硬體系統

12,444.82

13

智慧磐石

哨位執勤管控系統

硬體系統

60.12

14

警戒雷達報警系統

硬體系統

25.27

15

監牆白晝化照明系統

硬體系統

0.46

16

視頻監控系統

硬體系統

58.51

17

自衛哨

硬體系統

1.21

18

備勤室

硬體系統

3.65

19

電子哨兵

硬體系統

4.64

20

信息顯示系統

硬體系統

24.71

21

存儲系統

硬體系統

7.70

22

值班室、機房裝修及布線

硬體系統

29.04

23

其他輔助工程

硬體系統

1.10

24

無人機系統

硬體系統

16.00

25

華為視頻會議系統

硬體系統

5.90

26

中心機房

建築裝飾工程

硬體系統

487.00

27

機電安裝工程

硬體系統

4,138.94

28

數據中心數據資源倉庫

硬體系統

1,420.74

29

綜合展示平臺

體驗館多媒體硬體系統

硬體系統

60.12

30

體驗館布展裝修

硬體系統

16.50

31

綜合應用中心會議系統

硬體系統

19.03

32

綜合應用中心配電系統

硬體系統

354.33

合計

-

49,322.09

2）軟體費用

單位：萬元

序號

系統名稱

分系統名稱

分系統性質

預算金額

1

智慧旅遊 智慧旅遊

平臺系統

軟體平臺

2,939.70

序號

系統名稱

分系統名稱

分系統性質

預算金額

2

智慧社區

智慧社區平臺系統

軟體平臺

644.42

3

智慧社區體驗館系統

軟體平臺

181.54

4

智慧電商

電商平臺系統

軟體平臺

181.12

5

督察考核

智慧黨建系統

軟體平臺

463.00

6

智慧組工系統

軟體平臺

452.20

7

礦區稅務監管

礦區稅務監管系統

軟體平臺

598.40

8

雪亮工程

雪亮工程共享平臺系統

軟體平臺

470.22

9

天網工程

天網工程管理系統

軟體平臺

1,517.45

10

智慧城管

智慧城管系統

軟體平臺

590.49

11

地理信息服務

地理信息系統

軟體平臺

400.77

12

二維碼門牌

二維碼門牌

軟體平臺

360.09

13

綜治信息管理

綜治信息管理

軟體平臺

1,518.45

14

全科網格化

全科網格化系統

軟體平臺

301.87

15

智慧照明

智慧照明平臺系統

軟體平臺

55.55

16

智慧統戰

智慧統戰系統

軟體平臺

222.75

17

宗教信息化

智慧宗教系統

軟體平臺

99.45

18

智慧磐石

平臺管控系統

軟體平臺

5.98

19

其他

軟體平臺

55.72

20

數據支撐

數據支撐平臺

軟體平臺

707.43

21

綜合展示平臺

綜合展示平臺

軟體平臺

569.49

22

體驗館策劃及諮詢服務

軟體平臺

12.09

23

體驗館多媒體軟體系統

軟體平臺

131.74

24

協同聯動系統

協同聯動系統

軟體平臺

611.61

25

統一熱線受理系統

軟體平臺

33.72

26

聯勤指揮

聯勤指揮系統

軟體平臺

579.44

27

移動APP

移動APP平臺

軟體平臺

177.02

合計

-

13,881.69

（2）其他費用

其他費用主要是為保證項目推進而準備的租賃光纖線路、電費等前期費用，

上述費用是根據既往經驗測算而得。

（3） 項目預備費

預備費是按照工程建設費的2.91%的比例計提。

（四）補充流動資金

本次募集資金中45,000.00萬元用於補充流動資金，可使公司流動資金得到

補充，公司資金實力顯著提升，為主營業務發展戰略的有效實施提供強力支撐，

有助於提高公司的核心競爭力。

根據報告期內營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款及應

收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的

佔用情況，公司對未來三年流動資金需求測算如下：

1、營業收入增長預測

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入（萬元）

245,595.85

202,557.01

167,111.17

同比增長率

21.25%

21.21%

-

算數平均增長率

23.48%

年均複合增長率

21.23%

2016-2018年，公司營業收入持續快速增長。假設公司未來三年營業收入增

長率與最近三年年均複合增長率相同，即21.23%（該假設不構成公司對未來業

績的承諾）。

2、未來三年新增流動資金需求測算過程

根據公司的營業收入預測，按照應收票據、應收帳款、預付帳款、存貨、

應付票據、應付帳款和預收帳款佔營業收入的百分比，測算2019-2021年新增流

動資金需求如下：

單位：萬元

報表項目

2018年

實際數

比例

預測數

2021年預測數-

2018年實際數

2019年

2020年

2021年

營業收入

245,595.85

100%

297,735.85

360,945.17

437,573.83

191,977.98

應收票據

8,971.46

3.65%

10,876.10

13,185.09

15,984.29

7,012.83

應收帳款

97,866.10

39.85%

118,643.07

143,831.00

174,366.32

76,500.22

預付款項

3,762.44

1.53%

4,561.21

5,529.56

6,703.48

2,941.04

存貨

109,688.08

44.66%

132,974.86

161,205.43

195,429.34

85,741.26

經營性流動

資產合計

220,288.08

89.70%

267,055.24

323,751.07

392,483.42

172,195.34

應付票據

9,529.78

3.88%

11,552.95

14,005.64

16,979.03

7,449.26

應付帳款

56,245.29

22.90%

68,186.16

82,662.09

100,211.25

43,965.96

預收款項

24,790.32

10.09%

30,053.30

36,433.62

44,168.47

19,378.16

經營性流動負

債合計

90,565.38

36.88%

109,792.41

133,101.34

161,358.75

70,793.37

流動資金

佔用額

129,722.70

52.82%

157,262.83

190,649.73

231,124.67

101,401.97

經測算，公司2019-2021年新增流動資金需求為101,401.97萬元。公司擬將

本次募集資金中的45,000.00萬元用於補充流動資金，未超過公司未來三年新增

流動資金需求。因此，本次募集資金用於補充流動資金的規模具有合理性。

公司擬使用本次募集資金中的45,000.00萬元用於補充流動資金，佔本次募

集資金總額的比例為22.50%，同時考慮本次非公開其他募投項目中擬使用募集

資金投入的非資本性支出，合計佔本次募集資金總額的比例為28.10%，未超過

30.00%，符合相關規定。

二、本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金

是否包含本次發行

可轉債

相關董事會決議日前已投入資金

（一）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

1、面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目

本募投項目的建設期為3年，即2019年6月至2022年6月，具體項目進度

安排如下：

項目內容

2019年

2020年

2021年

2022年

6

8

10

12

2

4

6

8

10

12

2

4

6

8

10

12

2

4

6

可行性研究報告編制

初步設計編制及審批

生產廠房改造

工藝方案確定

設備調研、詢價訂購

設備安裝調試

試運轉、人員培訓

竣工驗收

項目投產

本項目已完成可行性研究、初步設計階段，目前正在進行生產廠房改造及

前期研發階段，公司將根據項目的建設內容科學組織建設過程中各階段的工作，

並根據項目特點，合理安排項目的建設工期和實施進度，按工程進度安排建設

資金，保證項目按期建成投產，發揮預期的投資效益。

2、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

本募投項目的建設期為3年，即2019年6月至2022年6月，具體項目進度

安排如下：

項目內容

2019年

2020年

2021年

2022年

6

8

10

12

2

4

6

8

10

12

2

4

6

8

10

12

2

4

6

可行性研究報告編制

初步設計編制及審批

生產廠房改造

工藝方案確定

設備調研、詢價訂購

設備安裝調試

試運轉、人員培訓

竣工驗收

項目投產

本項目已完成可行性研究、初步設計階段，目前正在進行生產廠房改造及

前期研發階段，公司將根據項目的建設內容科學組織建設過程中各階段的工作，

並根據項目特點，合理安排項目的建設工期和實施進度，按工程進度安排建設

資金，保證項目按期建成投產，發揮預期的投資效益。

3、赫章縣智慧赫章PPP建設項目

本募投項目的建設期為2年，自2019年1月至2020年12月，具體項目進

度安排如下：

年度

2019年

2020年

階段

2

4

6

8

10

12

2

4

6

8

10

12

1

項目前期階段

2

初步設計階段

3

深化設計階段

4

第一實施階段

5

第二實施階段

6

竣工驗收階段

本項目已完成項目前期、初步設計和深化設計階段，目前正在進行第一階

段的實施工作，公司將根據項目的建設內容科學組織建設過程中各階段的工作，

並根據項目特點，合理安排項目的建設工期和實施進度，按工程進度安排建設

資金，保證項目按期建成投產，發揮預期的投資效益。

（二）本次募集資金是否包含本次發行

可轉債

相關董事會決議日前已投入

資金

本次募集資金使用不包含本次非公開發行相關董事會決議日前已投入資金。

本次募集資金到位後，公司將按照項目的實際資金需求將募集資金投入上述項

目。本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於項目總投資金額的，不足部

分由公司自籌解決。

在本次發行的募集資金到位之前，公司將根據項目實施進度的實際情況以

自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後，按照相關法律法規的要求和程序

予以置換。

三、請說明募投項目是否涉及產品研發費用，上述研發費用是否可資本化。

如是，請說明列入資本化支出是否符合企業會計準則相關規定，並請會計師進

行專項核查並發表明確核查意見

本次募投項目中部分項目涉及產品研發費用，具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

面向雲計算和大數據的自主

可控磁光電存儲技術研發及

產業化項目

自主可控集群嵌入式人工智

能圖像分析系統研發及產業

化項目

1

材料費

5,000.00

3,045.00

2

人工費

3,050.00

2,340.00

3

折舊費

520.00

180.00

4

無形資產攤銷

150.00

125.00

5

試製檢測費

330.00

200.00

6

其他費用

150.00

110.00

研發費用合計

9,200.00

6,000.00

佔項目投資總額的比例

11.54%

20.83%

擬投入募集資金

7,430.00

3,770.00

佔項目募集資金總額的比例

10.61%

15.08%

上述募投項目涉及的研發已形成一定的研究成果，但仍需對部分材料、設

備等進行進一步探究，以尋求新的或改進的材料、設備，尚處於研究階段，即

使未來達到開發階段後的研發投入也較少，因此公司基于謹慎性考慮，在本次

募投項目測算時未考慮研發費用資本化，符合企業會計準則相關規定。

四、請說明各募投項目的主要建設內容，並以通俗易懂的語言說明募投項

目建成後的運營模式及盈利模式，募投項目與申請人現有主營業務之間的關係，

與前次募投項目的區別及聯繫，是否重複建設

（一）各募投項目的主要建設內容

本次募投項目的主要建設內容詳見本題「一」回復。

（二）募投項目建成後的運營模式及盈利模式

1、面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目和自

主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目生產的

產品是光存儲設備、磁存儲設備和分布式小對象異構存儲系統；自主可控集群

嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目生產的產品是人臉識別伺服器

和視頻結構化伺服器。其運營模式和盈利模式均為「以自主研發為核心，把控

各生產環節，以產品銷售實現盈利」，具體如下：

（1）研發模式

公司堅持實行以市場為導向的自主研發模式。

研發體制採用IPD(Integrated Product Development，簡稱IPD)管理框架，強

調對新產品和技術開發進行有效的投資組合分析，並在開發過程中設置關鍵節

點，通過階段性評審決定項目的後續研發計劃。在研發過程中，採用跨部門、

跨系統綜合決策的研發模式，具體流程如下：

①概念階段：產品開發決策委員會對市場需求和競爭環境進行分析，結合

客戶的實際需求與未來技術發展方向，制定初步的產品技術研發方向。

②初步計劃階段：研發部門或產品開發團隊在研發方針基礎上，從市場概

況、資源分配、項目風險、財務概述等多方面因素制定項目的初步研發計劃。

③概念評審階段：初步研發計劃完成之後，進行概念決策評審，由產品開

發決策委員會審核篩選進入計劃階段的研發項目。

④詳細計劃階段：項目研發人員在綜合考慮研發項目的組織、資源、時間、

費用等因素後，形成總體、詳細的產品技術研發計劃。

⑤開發評審階段：詳細研發計劃完成之後，進行開發決策評審，由產品開

發決策委員會審核篩選進入實施階段的研發項目。

⑥實施階段：研發部門或產品開發團隊負責管理從計劃評審點直到將產品

推向市場的整個開發過程，並負責落實相關部門的支持。

（2）採購模式

公司嚴格把控採購渠道，研發、生產過程中所需設備、物料，均由公司直

接採購或指定供應商採購。

公司由採購部門統一負責對原材料及零部件的採購，並對供應商進行評價

和選擇，按年度確認合格供應商名單。根據生產經營環節各部門的採購清單，

制定採購計劃並組織實施，同時根據市場情況及資金狀況，適當保持一定的安

全庫存量。品質部負責對採購產品進行檢驗、試驗和驗證。

公司已建立嚴格的採購過程控制制度，通過對與採購相關工作流程的規範

控制，確保所採購物資符合各項規定的要求。

（3）生產模式

發行人採取「以銷定產」的生產模式。產品的具體生產環節需要合同管理

部、技術中心、生產部、品質部、物流部等部門的共同協作，以確保銷售合同

的順利實施。

（4）銷售模式

募投項目產品將採用直銷為主、經銷為輔的銷售模式。募投項目產品的目

標客戶群體主要是黨政軍機關、大型企業單位、第三方數據中心運營商、系統

集成商等。上述目標客戶也是公司目前的主要客戶。由於募投產品下遊應用領

域廣泛，客戶類型多樣化，公司將根據客戶需求設計相應的產品銷售方案。

公司目前的業務體系中，智慧城市、公共安全與反恐業務中都會大量使用

存儲設備和圖像分析設備，上述設備公司通常是對外採購而來。隨著募投項目

實施，未來公司在開拓智慧城市、反恐與公共安全業務時，將優先考慮使用公

司的產品、提升綜合服務能力。同時，公司將憑藉業內良好的口碑和品牌效應，

積極對外推廣相關硬體產品，並提供相關技術服務，形成相關收入。

此外，公司作為目前國內領先的智慧中國全面解決方案提供商和建設與運

營服務商，在智慧中國領域深耕多年。截至目前，公司累計承攬了2,000多個項

目，部分項目面臨著數據中心擴容以及圖像處理伺服器性能提升的需求。

（5）盈利模式

募投項目建成後的盈利模式：通過為客戶提供產品和技術服務取得相關收

入，扣除公司為銷售產品所發生的的人工成本、折舊攤銷等成本及相關費用後

實現收益。

2、赫章縣智慧赫章PPP建設項目

赫章縣智慧赫章PPP項目的運營模式系採用PPP模式，具體採用「建設-運

營-移交（BOT）」的運作方式。公司全資孫公司赫章縣融源信息技術有限公司

為項目實施主體，由項目公司具體負責PPP項目的運營維護工作。

根據北京

中電興發

與赫章縣融源信息技術有限公司籤署的《赫章縣智慧赫

章建設政府和社會合作（PPP）項目EPC總承包工程合同協議書》約定，北京

中電興發

負責該項目的建設，並獲得施工收入。本項目合作期為17年，其中建

設期為2年，運營期為15年，合作期屆滿時，項目公司無償移交項目使用權、

所有權給畢節市赫章縣政務服務中心或畢節市赫章縣政府指定機構。

本項目按照「BOT（建設-運營-移交）+可行性缺口補助」的運作方式及回

報機制，結合「可用性+使用量+績效付費」模式，對項目公司按年支付相應的

可行性缺口補助費用。項目運營補貼期間，政府承擔可用性付費、年度運營成

本及利潤扣除使用者付費收入後剩餘部分缺口補助。

綜上，赫章縣智慧赫章PPP建設項目中，公司獲得的收入主要來自於工程

施工收入、政府支付的可行性缺口補助和項目運營收入。

（三）募投項目與申請人現有主營業務之間的關係

公司作為目前國內領先的智慧中國全面解決方案提供商和建設與運營服務商，

報告期內主要從事智慧城市業務、公共安全與反恐業務，其中智慧城市業務包

含智慧城市、智慧輸配電業務和電力設計及服務。具體服務內容如下：

業務類型

產品分類

服務內容

業務內容或服務領域

智慧城市

智慧城市

智慧城市建設提供包括頂層規劃、勘察設

計、深化設計、產品採購、項目建設運維

等為一體的全生命周期服務

服務領域包括：智慧政務、智慧環

保、智慧交通、智慧教育、智慧醫

療、智慧生活、智慧企業、智慧文

體、智慧國土、智慧科研、智慧社

區、智慧樓宇、智慧會展、智慧用

能、智慧金融等數十個場景

智慧城市運營提供智慧城市雲計算中心平

臺、網際網路+政務服務平臺，及涵蓋低碳

綠色、民生服務、產業發展等各類智慧應

用軟體平臺和端到端解決方案

智慧輸配

電業務

智能輸配電設備、元器件的製造及服務，

智慧

新能源

等

業務內容包括：高低壓輸配電設備

及電力電子、元器件產品的生產；

電能質量治理、

新能源

、家居、充

電樁等

新能源

產品

電力設計

及服務

電力設計及服務

業務內容包括電力工程、

新能源

發

電、建築工程、市政工程設計、工

程造價諮詢，以及工程總承包

公共安全

與反恐

公共安全

與反恐

公共安全及智能反恐維穩、社會治理領域

的整體解決方案定製設計和具體項目建設

服務

服務領域包括：智慧安防、智慧法

院、智慧司法等公檢法領域和軍隊

本次募集資金投資項目的建設內容及形成的業務情況如下：

序號

募投項目

產品或建設內容

項目產生的背景

與現有業務的關係

1

面向雲計算和大數據的

自主可控磁光電存儲技

術研發及產業化項目

存儲產品，完善

公司產品結構

大數據時代數據存儲需求

快速增長，冷熱分層存儲

成為應用趨勢

向公司產品分類中智慧城

市和公共安全與反恐業務

上遊產業鏈的延伸，所生

產的產品可用於上述業務

2

自主可控集群嵌入式人

工智能圖像分析系統研

發及產業化項目

人臉識別和視頻

結構化伺服器產

品，完善公司產

品結構

智慧城市、安防工程、機

器視覺行業的快速發展提

升了對圖像處理產品的需

求

向公司產品分類中智慧城

市和公共安全與反恐業務

上遊產業鏈的延伸，所生

產的產品可用於上述業務

3

赫章縣智慧赫章PPP建

設項目

智慧城市運營

打造赫章高端智慧產業生

態，促進經濟轉型升級；

優化政府城市管理能力，

提升民生服務質量，提升

公司盈利能力

公司智慧城市業務的典型

項目，屬於公司的主營業

務

4

補充流動資金

-

-

-

如上表所示，本次募投項目中的面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存

儲技術研發及產業化項目和自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及

產業化項目的實施，將會延伸公司產業鏈條，完善公司產品結構，增強公司核

心競爭力和盈利能力；赫章縣智慧赫章PPP建設項目是公司主營業務中智慧城市

的典型項目，屬於公司主營業務範圍；補充流動資金也是為了進一步增強公司

資金實力，滿足主營業務的營運資金需求。

綜上所述，本次募投項目均是圍繞著「以智慧中國業務為龍頭，以新通信

業務和新一代光纖網絡業務為兩翼」的主營業務發展格局而展開，是公司深耕

主業、踐行發展戰略、深化戰略布局的具體體現。

（四）與前次募投項目的區別及聯繫，是否重複建設

本次募投項目中面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產

業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目和赫

章縣智慧赫章PPP建設項目均為新建項目，前次募投無類似項目，不存在重複

建設的情形。具體對比分析如下：

前次募集資金計劃投資項目和實際投資項目情況如下：

序號

計劃投資項目

實際投資項目

實際投資項目建設內容

形成的業務

1

公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業

化項目

投資

中國聯通

移動

業務社會化服務合

作--雲南聯通移動業

務項目建設

投資建設無線基站控制器、移

動基站、基站天饋系統、基站

接入傳輸網絡（含光纜和傳輸

設備）、基站配套系統等

移動通訊

網絡業務

運營維護

2

基於有線/無線傳輸的

電動汽車自適應智能

充電樁建設項目

永久性補充流動資

金

充實公司運營資金

-

3

智能遠動（高鐵信

號）電力保障系統生

產線建設項目

永久性補充流動資

金

充實公司運營資金

-

本次募投項目的建設內容如下：

序號

投資項目

建設內容

形成的業務

1

面向雲計算和大數據的自

主可控磁光電存儲技術研

發及產業化項目

購置AOI檢測儀、信號分析儀、清潔度檢

測儀、智能裝配線、工業

機器人

等相關研

發、生產、檢測設備

存儲產品，完善

公司產品結構

2

自主可控集群嵌入式人工

智能圖像分析系統研發及

產業化項目

購置X-RAY檢修機、EMC試驗儀、AOI

檢測儀、信號分析儀、清潔度檢測儀、智

能裝配線等相關研發、生產、檢測設備

人臉識別和視頻

結構化伺服器產

品，完善公司產

品結構

3

赫章縣智慧赫章PPP建設

項目

雪亮工程、天網工程、智慧城管等27個

與智慧城市有關的子系統

智慧城市運營

4

補充流動資金

充實公司運營資金

-

前次募投項目雲南聯通移動業務項目建設項目屬於公司主營業務中智慧城

市業務，項目主要是由北京

中電興發

作為項目建設總承包，負責曲靖、楚雄、

普洱、昭通四個州市的4G 基站及基站接入傳輸網絡等建設，建設完成後由其投

資的運營公司負責運營維護，通過獲取移動通訊業務增量收入分成實現收益，

協議期滿相關資產永久無償歸屬雲南聯通。而本次募投項目中赫章縣智慧赫章

PPP建設項目同樣屬於智慧城市業務，但是以PPP模式幫助赫章縣建設的智慧

應用中心、智慧治理平臺、政務服務平臺、應急管理平臺等，然後負責運營維

護等工作，通過項目運營收入和政府支付缺口補助費用實現收益，合同期滿項

目無償移交赫章縣政府服務中心或赫章縣政府指定機構。上述兩個項目雖均屬

於智慧城市業務範疇，但項目的實施方式、建設內容、項目區域和應用場景等

方面均不同，且合作期滿後相關資產均需無償移交至對方，故不存在重複建設。

綜上，公司本次募投項目是圍繞公司主營業務開展的，旨在實現公司在智

慧城市和通信業務的戰略布局，完善公司產品結構，提升公司核心競爭力和盈

利能力的重要舉措，與前次募投項目在實施方式、建設內容、項目區域和應用

場景等方面均不同，且前次募投項目合作期滿後相關資產需無償移交至雲南聯

通，故不存在重複建設的情形。

五、請說明本次各募投項目是否已擁有相關專利，目前的開發進度及預計

完成開發的時間。請結合市場前景、業務拓展能力、專業人員、技術配合等情

況，說明募投項目的可行性和合理性，及公司對完成研發並實現產業化的具體

競爭優勢情況

（一）本次各募投項目是否已擁有相關專利，目前的開發進度及預計完成

開發的時間

北京

中電興發

主營業務為以物聯網、大數據、雲計算等新一代信息技術為

基礎，主要面向公安、軍隊、司法、市政部門及企事業單位提供端到端、一體

化的涵蓋信息感知、傳輸、存儲、計算、處理、應用等環節的系統解決方案、

產品及運營服務。在業務開展過程中，公司根據實際經營和國家戰略需要，為

進一步加強自主可控核心技術、提升公司綜合服務能力，多年來持續專注於智

慧科技方向的尖端傳感器、嵌入式處理器、人工智慧、邊緣計算、物聯網、產

業網際網路、大數據、雲計算與雲存儲、智慧應用軟體等關鍵技術的研究和開發，

並持續進行相關投入和人才、技術儲備。

1、面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目

本項目所對應的研發項目已經形成及正在申請的相關專利如下：

序號

專利名稱

專利類型

授權公告日

專利號/申請號

1

高密度機架式4U機箱

實用新型

2019/9/3

ZL2019201206368

2

具有減振功能的硬碟託

實用新型

2019/7/26

ZL2019201206334

3

伺服器風扇固定支架

實用新型

2019/9/20

ZL2019201206391

4

具有自鎖機構的硬碟託

實用新型

2019/7/26

ZL2019201213728

5

高密度機架式4U機箱

發明專利

審理中

2019100675334

6

一種快速糾刪碼計算方法

發明專利

審理中

2019111280437

7

光碟存儲設備的自動傳輸機構

實用新型

審理中

2019214956555

8

一種光碟庫的數據讀寫和存儲的全自動裝置

實用新型

審理中

2019216775291

本項目所對應的研發項目已經形成的計算機軟體著作權如下：

序號

軟體名稱

證書登記號

發證日期

1

iChinaE智慧城市雲計算（IaaS)基礎設施服務平臺V1.0

2016SR212970

2016/8/10

2

iChinaE智慧城市雲計算（PaaS)通用功能服務平臺V1.0

2016SR212975

2016/8/10

3

iChinaE智慧城市雲計算（SaaS)綜合應用服務平臺V1.0

2016SR212948

2016/8/10

4

iChinaE數據云存儲服務平臺V1.0

2016SR210874

2016/8/9

5

視頻綜合管理共享平臺V1.0

2019SR0099575

2019/1/28

6

iChinaE VDMP 視頻圖像大數據分析挖掘應用平臺

2015SR232426

2015/11/25

7

iChinaE iSDP大數據信息研判平臺V1.0

2015SR180401

2015/9/16

8

iChinaE基於大數據的智慧政務決策系統V1.0

2016SR199552

2016/8/1

9

iChinaE大數據實戰應用平臺軟體V1.0

2019SR1266289

2019/12/3

10

iChinaE大數據共享平臺軟體V1.0

2019SR1265349

2019/12/3

11

iChinaE視頻綜合管理平臺客戶端軟體V1.0.0

2019SR1327367

2019/12/10

針對本項目，公司正在實施的研發項目及進展情況如下：

序號

項目名稱

開始時間

開發進度

預計完成時間

1

視頻綜合管理平臺

2019年2月

測試驗證中

2019年12月

2

高清視頻解碼加速卡

2019年11月

開發中

2020年5月

3

基於Hi3536的雲存儲系統研發

2018年11月

測試驗證中

2019年12月

4

大數據實戰應用平臺開發V2.0

2019年1月

測試驗證中

2020年1月

5

大數據基礎平臺V2.0

2019年9月

開發中

2019年12月

6

非凡雲基礎平臺

2019年5月

測試驗證中

2019年12月

7

光存儲產品

2018年10月

開發中

2020年10月

2、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

本項目所對應的研發項目已經形成的相關專利如下：

序號

專利名稱

專利類型

授權公告日

專利號

1

一種快速判定車輛車身顏色的方法和裝置

發明專利

2016/4/20

ZL2014103562250

2

音頻嘯叫檢測方法、使用該方法的視頻監控方法及

系統

發明專利

2019/2/1

ZL2015100245272

本項目所對應的研發項目已經形成的計算機軟體著作權如下：

序號

軟體名稱

證書登記號

發證日期

1

iChinaE FRM 人臉識別軟體

2015SR232033

2015/11/25

2

iChinaE VAM 視頻分析軟體

2015SR232329

2015/11/25

3

iChinaE VDM 視頻診斷軟體

2015SR232234

2015/11/25

4

視頻圖像信息資料庫軟體v1.0

2016SR180210

2016/7/13

5

視頻綜合管理共享平臺V1.0

2019SR0099575

2019/1/28

6

iChinaE視頻綜合管理平臺客戶端軟體V1.0.0

2019SR1327367

2019/12/10

針對本項目，公司正在實施的研發項目及進展情況如下：

序號

項目名稱

開始時間

當前狀態

預計完成時間

1

人臉檢測算法項目

2019年1月

已完成

2019年6月

2

人臉識別算法

2019年6月

開發中

2020年1月

3

人臉檢測算法移植

2019年7月

測試驗證中

2019年12月

3、赫章縣智慧赫章PPP建設項目

本項目為公司智慧城市業務的典型項目，北京

中電興發

已擁有實施智慧城

市業務需要的相關專利技術。截至2019年6月末，北京

中電興發

共有發明專利

12項，實用新型專利23項，外觀設計專利16項，軟體著作權150項。

（二）請結合市場前景、業務拓展能力、專業人員、技術配合等情況，說

明募投項目的可行性和合理性

1、募投項目市場前景發展良好，市場需求大

《數據時代2025》預測到2025年，全球數據將暴漲至163ZB（1ZB=1萬億

GB），相當於2016年所產生16.1ZB數據的十倍。全球第二大市場研究機構

Marketsand Markets發布的全球數據存儲市場規模預測，預計2019年數據存儲市

場規模將為568億美元。而到2024年，全球數據存儲市場將破千億美元大關，

達到1022億美元，預測期間（2019-2024年）複合年增長率為12.48％。隨著數

據存儲市場的快速發展，存儲設備市場前景廣闊。

IHS數據顯示，2016年全球視頻監控設備規模為151.2億美元，加上相關服

務市場，整個視頻監控行業的市場規模達到276.3億美元；預計未來五年全球視

頻監控複合增長率在20%-25%之間，2020年將達到639.8億美元。國務院印發

的《新一代人工智慧發展規劃》提出「到2030年，使中國成為世界主要人工智

能創新中心」，到2020年人工智慧總體技術和應用與世界先進水平同步，核心產

業規模超過1,500億元，到2025年人工智慧核心產業規模超過4,000億元，到

2030年人工智慧理論、技術與應用總體達到世界領先水平，核心產業規模超過

1萬億元。在智慧交通和智能

機器人

領域，未來將保持一個快速發展的態勢。人

工智能圖像分析系統在上述領域有著廣泛的應用，市場前景廣闊。

在黨的十九大上，習近平總書記提出

建設數字

中國、智慧社會的國家戰略，

「智慧社會」概念是對「智慧城市」概念的中國化和時代化。截至目前，全國

共有地級市約334個，縣級城市約2,851個。根據統計，截止到2018年末，全

國接近800個市、區、縣已經在建設或規劃建設智慧城市。根據已經在建、或

者將要參與建設的智慧城市的案例，縣、縣級市、地級市（包含所屬區）智慧

城市建設規模測算，全國智慧城市建設規模容量超過萬億元，市場空間容量巨

大。

本次募投項目所處領域市場前景廣闊，市場需求量大。上述項目的實施，

可以豐富公司的產品種類，拓寬公司產品的應用範圍，滿足市場多樣化需求。

2、公司營銷體系完善，銷售人員業務拓展能力突出

經過多年的發展，公司積累了一批行業經驗豐富、懂技術與產品、綜合素

質一流的營銷人員，公司的營銷管理水平處於行業領先地位。

公司作為國內領先的智慧城市全面解決方案提供商，在智慧城市領域深耕

多年。截至目前，公司累計承攬了2,000多個項目，先進的方案、高質量的產品

和優良的服務贏得了政府、軍隊和行業高端客戶的信賴。在智慧城市領域多年

的深耕，使得公司充分了解市場的需求。公司在智慧城市項目實施過程中所使

用的存儲設備和伺服器等主要通過對外採購來滿足公司需求，而隨著上述兩個

產業化項目的實施，部分產品成功實現自產，未來在智慧城市項目實施過程中

將優先考慮使用公司的產品、提升綜合服務能力。同時，公司在智慧城市領域

的多年深耕，使得公司與行業內的主要公司都產生過業務往來，與部分公司建

立了深厚的業務合作關係，這些公司都是本次產業化募投項目產品的目標客戶。

公司完善的營銷體系，以及銷售人員突出的業務拓展能力，為本次項目研

發生產出新產品的市場拓展，奠定了堅實基礎。

3、公司重視研發團隊建設，專業技術人才儲備充足

公司一貫重視技術研發團隊建設，經過多年的培養和沉澱，北京

中電興發

現有員工352人，90%以上具有本科以上學歷，30%以上具有中高級職稱，涵蓋

國家註冊一級建造師、國家一級註冊電氣設計師、國家計算機信息系統集成高

級項目經理、國家計算機信息系統集成項目經理，以及國家建築智能化專家委

員會專家等行業人才。公司的研究開發、規劃設計及建設運營團隊由諸如：國

家信息化專家委員會、國家智能化專家委員會、公安部科技信息化專家委員會、

中國警用裝備標準化技術委員會等老、中、青三代專家領銜。公司還與電子科

技大學、清華大學等知名高校緊密合作，聘請博士團隊加盟，公司具備了上述

兩個研發產業化募投項目所處領域的人才儲備。

4、公司堅持自主研發，擁有豐富的研發經驗和技術儲備

公司自設立起，就意識到自主研發是企業的生存之本，是公司核心競爭力

的關鍵所在，因此，公司一直十分重視研究與開發工作，不斷加大自身研發投

入，致力於研究和掌握行業的先進技術，在多年研發過程中積澱了深厚的技術

實力。控股子公司北京

中電興發

是國家級高新技術企業、國家級技術

創新示範

企業、國家級智慧財產權示範企業和雙軟企業，擁有國家級企業技術中心、國家

級博士後科研工作站、兩個省級重點實驗室以及北京市級企業技術中心。

在磁光電存儲領域，公司經過多年深入的自主開發，目前已經掌握了產品

產業化生產所需要的軟硬體核心技術，包括：公司通過自主研發分布式對象數

據存儲核心代碼，提高了專用場景下的運行效率；通過自主研發基於國產CPU

視頻存儲專用文件系統，實現了軟、硬體國產自主可控；通過自主研發嵌入式

集群硬體架構，實現了設備整體低功耗高性能運轉；通過結構設計實現更高程

度自動化的技術；基於「監控到光碟」的設計理念，對產品進行監控的技術；

提高電存儲產品安全性的技術；解決高可靠存儲服務容錯、按需擴容和易維護

性等關鍵問題的技術等相關技術。

在人工智慧圖像分析系統領域，公司經過多年深入的自主開發，目前已經

掌握了產品產業化生產所需要的軟硬體核心技術，包括：具有自主產權的私有

數據集、深度學習算法；採用低功耗、低成本、國產化的自主可控的嵌入式集

群系統；面向公安行業的、可進行定製化服務的專業軟體系統等相關技術或平

臺等技術。

公司擁有的豐富的研發經驗和技術儲備，是本次項目的有力支撐。

綜上所述，本次募投項目系公司結合市場需求和行業發展趨勢確定的研發

方向，研發技術成果具有廣闊的應用空間，公司具備順利實施的人才儲備、技

術基礎和營銷體系，為研發生產新產品奠定良好基礎。本次項目的實施將進一

步完善產品結構，提升公司智慧中國綜合服務能力，滿足下遊客戶對存儲、智

能圖像分析相關需求，增強公司的核心競爭力和盈利能力，故本次募投項目具

有可行性和合理性。

（三）公司對完成研發並實現產業化的具體競爭優勢情況

公司對完成研發並實現產業化的具體競爭優勢，體現在公司的技術及研發

優勢、人才團隊優勢、市場營銷優勢、資質優勢和行業應用優勢。

1、技術及研發優勢

公司專注於智慧科技方向的尖端傳感器、嵌入式處理器、人工智慧、邊緣

計算、物聯網、產業網際網路、大數據、雲計算與雲存儲、智慧應用軟體等關鍵

技術的研究和開發，專注於智慧中國的建設與運營，以信息化、大數據和雲計

算為支撐，已形成完全自主可控、國內領先且具有國際競爭力的核心技術、產

品和全面解決方案，自主可控的核心技術產品和服務貫穿了「從前端智能感知

到中間網絡傳輸，再到後端智慧應用」的整個智慧中國全面解決方案體系。在

前端感知領域，專注於尖端傳感器、嵌入式處理器、人工智慧核心算法及智能

終端設備的研發和製造。在網絡傳輸領域，已基本形成4G/5G新基礎通信業務

平臺並加速建設布局覆蓋全國的新一代光纖主幹網絡業務平臺；在後端應用領

域，公司面向現代國防、社會治理、民生服務和產業發展開發了一系列自主可

控的網絡安全產品、計算與存儲設備、大數據和智慧應用平臺軟體，公司終將

從智慧中國解決方案提供商成長為智慧社會的運營服務商。公司是國家級高新

技術企業、國家級智慧財產權示範企業和雙軟企業，擁有國家級企業技術中心、

國家級博士後科研工作站、兩個省級重點實驗室以及北京市級企業技術中心，

是全球軟體能力成熟度集成模型CMMI5頂級認證企業。截至2019年6月末，

公司擁有379項有效專利，其中：93項發明專利、269項實用新型專利、17項

外觀設計專利。

2、人才團隊優勢

一流的品牌由一流的人才打造，人才是企業發展的核心競爭力。公司堅持

「以奮鬥者為本並堅持長期艱苦奮鬥」。注重人才的引進和培養，先後引進多

名高端人才、領軍人才，每年從高校招聘大量優秀畢業生，並投入大量經費對

員工進行業務技能、企業文化、經營管理等培訓，保證員工隊伍的高效與穩定。

一方面採用走出去迎進來的辦法，不斷提高科技人員的研發水平，通過校企科

研合作，不斷取得創新成果；另一方面持續引進高新技術及高端人才，努力提

高在同行中的科研競爭力。高舉「服務創新」旗幟，落實技術研發政策，積極

強化研發職能，並提升高新技術含量產品的開發，實現技術規範與產品標準化、

國際化。公司多名專家分別入選中國警用裝備標準化委員會技術通信委員、能

源等行業國家級標準化技術委員會專家委員，公司先後多次制定和參與制定國

家標準及行業標準。

在智慧中國業務方面，公司擁有強大的內生團隊和外聚整合能力，公司的

研究開發、規劃設計及建設運營團隊由諸如：國家信息化專家委員會、國家智

能化專家委員會、公安部科技信息化專家委員會、中國警用裝備標準化技術委

員會等老、中、青三代專家領銜。公司還與電子科技大學、清華大學等知名高

校緊密合作，聚力國內優質智囊組建科研創新高地。

3、市場營銷優勢

公司具有業內 「九甲」資質優勢，構建了行業信息化項目招投標最全面、

最頂級的競爭門檻。「九甲」資質為公司不斷承攬智慧社會業務奠定了堅實基

礎，在此基礎上，公司適時把握國家大力發展智慧社會的戰略機遇，提出在智

慧社會領域主推PPP+EPC項目模式。「九甲」資質、自主核心技術與智能化軟

硬體產品、端到端先進解決方案、持續快速增長的項目業績、高瞻遠矚的

PPP+EPC業務戰略等多重企業特質，築牢了公司在智慧社會、公共安全與智能

反恐維穩領域的無可比擬的複合型市場營銷優勢。

4、資質優勢

公司作為目前中國具有國家多部委核准頒發的九個「甲級」資質的智慧中

國全面解決方案提供商和建設與運營服務商，構建了行業信息化項目招投標最

全面、最頂級的競爭門檻。公司順利通過全球軟體能力成熟度集成模型CMMI5

頂級認證，標誌著公司的軟體技術開發能力達到國際一流水平；公司成功入圍

「軍油工程」承建企業目錄，並獲得中央軍委後勤保障部軍需能源局頒發的入

圍《「軍油工程」承建企業目錄》證書，由此具備了承擔「軍油工程」國家物

聯網示範工程的準入條件。

5、行業應用優勢

公司在智慧中國領域積累了豐富的市場經驗和應用經驗，對政府、軍隊、

武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、電力、煤炭、核電站等行業具有

豐富的行業經驗，可以準確地抓住市場需求和業務特點。公司是業界承擔單個

項目金額億元以上的重大項目最多的企業之一，所完成的智能化項目多次獲得

國家優質工程「魯班獎」、「長城杯」、「飛天獎」、「全國智能集成創新應

用獎」、「優秀數據中心獎」等省（市）卓越獎項。

六、請結合下遊客戶、市場前景、在手訂單等情況，詳細論證募投項目達

產後新増產能消化的具體措施

（一）面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目、

自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

本次募投項目中研發產業化項目的主要產品、用途及下遊客戶戶情況如下：

序號

募投項目

主要產品

應用場景

下遊客戶

1

面向雲計算和大數據的

自主可控磁光電存儲技

術研發及產業化項目

存儲產品，完善公

司產品結構

主要滿足企業級用戶的存

儲需求，主要用於數據中

心的建設

公安、軍隊、司法、市政

部門，大型企業，第三方

數據中心運營商

2

自主可控集群嵌入式人

工智能圖像分析系統研

發及產業化項目

人臉識別和視頻結

構化伺服器產品，

完善公司產品結構

主要用於智能視頻監控系

統

公安、軍隊、司法、市政

部門，大型企業，第三方

數據中心運營商和視頻監

控系統集成商

上述兩個研發產業化項目生產的主要產品可用於公司的智慧城市、公共安

全與反恐業務，是公司現有業務往上遊產業鏈的延伸，下遊客戶與公司目前智

慧城市和公共安全與反恐業務的主要客戶類型基本一致。

研發產業化項目的市場前景詳見本題「五」之「（二）」回復。

鑑於目前上述兩個研發產業化項目尚處於廠房改造、技術研發期，距離項

目完工投產尚有較長的時間，公司尚未取得直接針對該產品的合同或或採購訂

單。但上述募投項目投產後形成的主要產品均可應用於公司目前主營業務智慧

城市、公共安全與反恐等業務的項目中，截至2019年6月末，北京

中電興發

已

取得的智慧城市和公共安全與反恐等項目在手訂單金額逾47億元。

針對募投項目達產後新增產能，公司擬採取的具體措施如下：

1、優先滿足公司自身業務發展需求

公司作為國內領先的智慧中國全面解決方案提供商和建設與運營服務商，

在智慧中國領域深耕多年。截至目前，公司累計承攬了2,000多個項目，先進的

方案、高質量的產品和優良的服務贏得了政府、軍隊和行業高端客戶的信賴。

公司對政府、軍隊、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、電力、煤炭、

核電站等行業具有豐富的行業經驗。隨著公司服務能力的提升、品牌影響力的

擴大，公司承接的項目數量和規模也不斷增加。

一方面，公司後續在開拓和實施智慧城市、公共安全與反恐業務項目時，

將優先考慮使用公司的募投項目產品，提升綜合服務能力和盈利能力。同時，

公司積累項目和客戶後續面臨的數據中心擴容、圖像處理伺服器性能升級等需

求，也將為相關募投產品的銷售和技術服務提供廣闊的市場資源。

另一方面，公司是智慧中國領域內極少數具備單體十億元級項目建設經驗

的全面解決方案提供商和運營服務商，隨著公司承接的單體項目的不斷擴大，

對圖像處理系統和存儲設備的需求也越來越大；同時，隨著經濟社會和科技水

平的發展，黨政機關提升社會治理水平的要求、各大企業提升管理水平的要求

都越來越高。為滿足上述需求，需要不斷提升圖像的清晰度，提升圖像處理能

力以及數據的存儲能力。有利於進一步消化公司募投項目的新增產能。

2、積極拓展銷售渠道，滿足市場需求

公司目前已擁有完善的營銷體系，以及銷售人員突出的業務拓展能力。隨

著研發及產業化募投項目的實施，公司將根據項目需要進一步擴充銷售隊伍，

提升公司的銷售能力，為本次研發及產業化募投項目所生產的新產品的市場拓

展，打下堅實的基礎。

同時，公司在智慧中國領域的多年深耕，使得公司與業內主要公司都有業

務往來，與部分公司建立了深厚的業務合作關係，這些公司都是本次募投項目

產品的潛在目標客戶。公司後續將加強對上述潛在目標客戶的營銷工作，爭取

根據項目進度情況儘快形成銷售訂單，順利推進新產品的銷售工作。

（二）赫章縣智慧赫章PPP建設項目

赫章縣智慧赫章PPP建設項目是公司中標的貴州省赫章縣全域範圍內的智

慧城市項目，該項目的運營模式系採用PPP模式，按照「BOT（建設-運營-移交）

+可行性缺口補助」的運作方式及回報機制，結合「可用性+使用量+績效付費」

模式，由赫章縣財政對項目公司按年支付相應的可行性缺口補助費用。項目運

營補貼期間，政府承擔可用性付費、年度運營成本及利潤扣除使用者付費收入

後剩餘部分缺口補助。因此，本募投項目不存在新增產能消化的問題。

七、募投項目預計效益測算依據，測算過程及合理性

（一）面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項目

根據《可行性研究報告》，經測算，本項目達產後年均可實現銷售收入

92,836萬元，年均淨利潤12,476萬元，項目內部收益率（所得稅後）為15.41%，

稅後投資回收期為7.5年（含建設期），經濟效益良好。

1、營業收入估算

項目建成投產後形成年產186臺光存儲設備、5,500臺磁存儲設備、6,000臺

分布式小對象異構存儲系統的生產能力。投產當年達到設計生產能力的60%，

第二年達到設計生產能力的100%。

項目產品銷售價格根據目前市場同類產品價格為基礎，預測到生產期初的

系列產品平均含稅價格見下表：

序號

產品名稱

型號

單位

含稅均價

（元）

產能

含稅總價

（萬元）

1

電子檔案安全保存一

體機

280F-672TB

臺

650,000

100

6,500

2

機櫃級數據中心

540F-2.1PB

臺

1,900,000

60

11,400

3

機櫃級數據中心

1080F-3.9PB

臺

3,300,000

20

6,600

4

機櫃級數據中心

2160F-7.8PB

臺

6,300,000

5

3,150

5

貨櫃級數據中心

4860F-17.4PB

臺

12,000,000

1

1,200

6

雲存儲節點

FMS-Q-C-U4P72

臺

78,400

1,200

9,408

7

雲存儲節點

FMS-Q-C-U4P60

臺

56,600

1,900

10,754

8

雲存儲節點

FMS-Q-C-U4P48

臺

47,600

2,400

11,424

9

分布式小對象異構存

儲系統

/

臺

54,000

6,000

32,400

合計

11,686

92,836

2、成本費用估算

成本費用主要包括原材料、燃料動力、工資成本和製造費用。

（1）原材料：各種原材料價格以調查了解的現行到廠價格為基礎，測算到

投產初期的價格進行計算。各種原材料消耗按工藝計算指標確定。

（2）燃料動力：燃料動力以目前企業平均年消耗量為基礎，綜合測算項目

增量的燃料動力費用。

（3）工資成本：工資及福利費按企業現有工資水平並考慮到工資增長因素，

按78,000元/人·年計算，職工福利費按工資總額的14%計取。

（4）製造費用：固定資產採用分類折舊法計算。固定資產折舊，房屋及建

築物折舊年限為20年,殘值率5%,折舊率按4.75%計算，機器設備折舊年限為10

年, 殘值率5%，折舊率按9.50%計算。折舊年限按固定資產使用年限和項目壽命

周期孰低原則計算。折舊方法採用平均年限法，殘值率按5%計算。維修費按固

定資產折舊額的50%計算。其他製造費用參照企業實際水平測算。

3、期間費用

（1）銷售費用：按照銷售百分比法，參照公司報告期內銷售費用佔營業收

入比重，並結合市場形勢預測進行估算，確定運營期內銷售費用佔營業收入比

例為 5%。本項目年均銷售費用為4,107.80萬元。

（2）財務費用：本項目主要來源於本次非公開發行募集資金，無需支付利

息。因此，本次測算未考慮財務費用。

（3）管理費用：按照銷售百分比法，參照公司報告期內管理費用佔營業收

入比重，並結合市場形勢預測進行估算，確定運營期內管理費用佔營業收入比

例為5%。本項目年均銷售費用為4,107.80萬元。

4、利潤測算

本次募投項目達產後第二年開始每年新增利潤總額16,634萬元，按照 25%

的稅率繳納所得稅為4,159萬元，實現淨利潤為12,476萬元。

具體收入、利潤情況如下：

單位：萬元

序號

項目

合計

生產期（年）

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

1

營業收入

788,695

49,294

82,156

82,156

82,156

82,156

82,156

82,156

82,156

82,156

82,156

2

稅金及附加

4,404

275

459

459

459

459

459

459

459

459

459

3

成本費用

628,592

43,028

65,063

65,063

65,063

65,063

65,063

65,063

65,063

65,063

65,063

4

利潤總額

155,700

5,990

16,634

16,634

16,634

16,634

16,634

16,634

16,634

16,634

16,634

5

所得稅

38,925

1,498

4,159

4,159

4,159

4,159

4,159

4,159

4,159

4,159

4,159

6

淨利潤

116,775

4,492

12,476

12,476

12,476

12,476

12,476

12,476

12,476

12,476

12,476

綜上所述，本次募投項目中，募投產品的單價系根據市場和企業調研情況

確定，相關成本中原材料及燃料動力費用系根據產品材料消耗及現行市場價格

測算，同時也充分考慮了折舊、人工成本及根據歷史情況預測的期間費用的影

響，預計效益測算依據及過程合理。

5、效益測算的合理性

本募投項目測算的毛利率指標與同行業可比公司對比情況如下：

公司簡稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

紫晶存儲

44.15%

55.26%

55.83%

51.19%

易華錄

48.53%

54.42%

42.92%

-

同有科技

42.85%

31.15%

34.50%

44.58%

平均值

45.18%

46.94%

44.42%

47.89%

本募投項目毛利率

30.81%

注1：

紫晶存儲

為科創板擬上市企業廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司，公司主營業

務為光存儲設備的生產與銷售，市場包括企業級市場和消費級市場，其中企業級市場業務

與公司本次募投項目的客戶類型相似度更高，上表採用企業級市場毛利率；

注2：

易華錄

的光磁產品已在多個省市應用，並覆蓋多個行業。為提高可比性，上表中

易華錄

毛利率採用其數據運營板塊的毛利率，其中2016年年報未有披露相關數據；

注3：

同有科技

系國內存儲廠商作為大數據存儲基礎架構提供商，專注於磁、電存儲市

場，通過多年的發展，目前磁電存儲技術已相對較為成熟，應用級市場競爭激烈，毛利率

相對較低。隨著其在2019年完成對鴻秦科技（主要從事固態硬碟的生產與銷售）收購的完

成，其2019年1-6月的毛利率已提升至42.08%。

由於存儲行業內的產品結構與客戶對象差異較大，因此不同公司的毛利率

差異較大。由上表可知，公司本募投項目產品毛利率低於行業平均毛利率水平，

與

同有科技

2017年度、2018年度較為接近，體現了募投項目效益測算的謹慎性。

本募投項目的效益測算考慮了募投項目的特性及經營模式，結合行業特性，並

根據募投項目的實際情況綜合估算，效益測算具備合理性。

（二）自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目

根據《可行性研究報告》，經測算，本項目達產後年均可實現銷售收入

21,000萬元，年均淨利潤4,563萬元，項目內部收益率（所得稅後）為 15.15%，

稅後投資回收期為 7.45 年（含建設期），經濟效益良好。

1、營業收入估算

項目建成投產後形成年產700臺嵌入式人臉識別伺服器、700臺嵌入式視頻

結構化伺服器的生產能力。投產當年達到設計生產能力的60%，第二年達到設

計生產能力的100%。

項目產品銷售價格根據目前市場同類產品價格為基礎，預測到生產期初的

系列產品平均含稅價格見下表：

序號

產品名稱

型號

單位

含稅均價

（萬元）

產能

含稅總價

（萬元）

1

嵌入式人臉識別伺服器

280F-672TB

臺

15

700

10,500

2

嵌入式視頻結構化伺服器

540F-2.1PB

臺

15

700

10,500

合計

1,400

21,000

2、成本費用估算

成本費用主要包括原材料、燃料動力、工資成本和製造費用。

（1）原材料：各種原材料價格以調查了解的現行到廠價格為基礎，測算到

投產初期的價格進行計算。各種原材料消耗按工藝計算指標確定。

（2）燃料動力：燃料動力以目前企業平均年消耗量為基礎，綜合測算項目

增量的燃料動力費用。

（3）工資成本：工資及福利費按企業現有工資水平並考慮到工資增長因素，

按78,000元/人·年計算，職工福利費按工資總額的14%計取。

（4）製造費用：固定資產採用分類折舊法計算。固定資產折舊，房屋及建

築物折舊年限為20年，殘值率5%，折舊率按4.75%計算，機器設備折舊年限為

10年，殘值率5%，折舊率按9.50%計算。折舊年限按固定資產使用年限和項目

壽命周期孰低原則計算。折舊方法採用平均年限法，殘值率按5%計算。維修費

按固定資產折舊額的50%計算。其他製造費用參照企業實際水平測算。

3、期間費用

（1）銷售費用：按照銷售百分比法，參照公司報告期內銷售費用佔營業收

入比重，並結合市場形勢預測進行估算，確定運營期內銷售費用佔營業收入比

例為 5%。本項目年均銷售費用為929.20萬元。

（2）財務費用：本項目主要來源於本次非公開發行募集資金，無需支付利

息。因此，本次測算未考慮財務費用。

（3）管理費用：按照銷售百分比法，參照公司報告期內管理費用佔營業收

入比重，並結合市場形勢預測進行估算，確定運營期內管理費用佔營業收入比

例為5%。本項目年均銷售費用為929.20萬元。

4、利潤測算

本項目達產後第二年開始每年新增利潤總額6,085萬元，按照 25%的稅率繳

納所得稅為1,521萬元，實現淨利潤為4,563萬元。具體收入、利潤情況如下：

單位：萬元

序號

項目

合計

生產期（年）

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

1

營業收入

178,407

11,150

18,584

18,584

18,584

18,584

18,584

18,584

18,584

18,584

18,584

2

稅金及附加

1,494

93

156

156

156

156

156

156

156

156

156

3

成本費用

120,049

8,954

65,063

12,344

12,344

12,344

12,344

12,344

12,344

12,344

12,344

4

利潤總額

56,864

2,103

6,085

6,085

6,085

6,085

6,085

6,085

6,085

6,085

6,085

5

所得稅

14,216

526

1,521

1,521

1,521

1,521

1,521

1,521

1,521

1,521

1,521

6

淨利潤

42,648

1,577

4,563

4,563

4,563

4,563

4,563

4,563

4,563

4,563

4,563

綜上所述，本次募投項目中，募投產品的單價系根據市場和企業調研情況

確定，相關成本中原材料及燃料動力費用系根據產品材料消耗及現行市場價格

測算，同時也充分考慮了折舊、人工成本及根據歷史情況預測的期間費用的影

響，預計效益測算依據及過程合理。

5、效益測算的合理性

由於目前國內尚無以人臉識別伺服器和視頻結構化伺服器為主營業務的上

市公司，而

海康威視

和

大華股份

作為全球優秀的安防設備製造商，其業務中包

括圖像處理相關產品，故選取上述兩家公司與本募投項目進行比較。

本募投項目測算的毛利率指標與同行業可比公司對比情況如下：

公司簡稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

海康威視

52.15%

50.21%

51.24%

48.17%

大華股份

40.37%

37.16%

38.23%

37.71%

平均值

46.26%

43.69%

44.74%

42.94%

本募投項目毛利率

43.58%

註：上表中

海康威視

毛利率主要採用其定期報告披露的前端、中心控制和後端等產品

的毛利率均值，未有包括工程施工等業務。

由上表可知，自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項

目產品的毛利率與同行業可比公司基本一致，體現了募投項目效益測算的謹慎

性。本募投項目的效益測算考慮了募投項目的特性及經營模式，結合行業特性，

並根據募投項目的實際情況綜合估算，效益測算具備合理性。

（三）赫章縣智慧赫章PPP建設項目

1、營業收入估算

本項目按照「BOT（建設-運營-移交）+可行性缺口補助」的運作方式及回報

機制，結合「可用性+使用量+績效付費」模式，對項目公司按年支付相應的可

行性缺口補助費用。本項目的收入來源於廣告收入、信息服務收入和WiFi運營

收入；除上述收入外，項目運營補貼期間，政府承擔可用性付費、年度運營成

本及利潤扣除使用者付費收入後剩餘部分缺口補助。

（1）使用者付費收入測算

本項目主要包括廣告收入（道路立面廣告）、信息服務（環保監測監控平

臺施工現場揚塵監測費、食品和藥品監測等民生服務費用、數據支撐平臺數據

調用費用、利用平臺對赫章縣企業融資進行管理、利用平臺整合社區人口綜合

信心、利用平臺整個醫療信息、利用平臺整合教育信息等收費）、wifi運營等收

入。廣告收入暫估100萬元/年，信息服務收入暫估200萬元/年，wifi運營收入

暫估20萬元/年，未來年度收入增長率為3%。

（2）可行性缺口補助測算

可行性缺口補助=項目可用性付費+運營補貼-使用者付費收入

①項目可用性付費

項目可用性付費

項目全部建設成本 （ 合理利潤率） （ 年度折現率 ）

財政運營補貼周期（年）

項目可用性付費總金額=125,523.16（萬元）。

②運營補貼

根據《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕

21號）的規定，政府當年運營補貼的計算公式如下：

當年運營補貼數額

項目全部建設成本 （ 合理利潤率） （ 年度折現率 ）

財政運營補貼周期（年）

年度運營成本 （ 合理利潤率） 使用者付費

其中：項目全部建設成本—動態總投資

合理利潤率—合理利潤率設定上限值6.125%

年度折現率—設定上限值6%

n—折現年數（自進入運營期後計算）

t—運營期數

財政運營補貼周期（年）—第一階段、第二階段16年、第三階段15年年度

運營成本—項目公司運營期內所發生的全部經營成本。

按照回報公式，運營成本合理利潤按6.125%進行補貼。運營補貼=項目運營

成本×合理利潤率=30,892.04×6.125%=1,892.14萬元。

綜上，可行性缺口補助=項目可用性付費+運營補貼-使用者付費收入

即125,523.16+32,784.17-6,272.00=152,035.33萬元。

2、項目運營成本測算

（1）外購原材料：本項目運營期間項目公司需對產品進行軟體升級、對部

分設備技術改造、設備更新。軟體升級按每3年末（4年初）升級一次，按工程

直接費（投資估算）的0.5%計提。技術改造按每3年末（4年初）技術改造一

次，按工程直接費0.5%計提。設備更新每5年末更新一次，按工程直接費的10%

計提。其中，軟體升級和技術改造、設備更新在項目運營期間成本均不改變。

運營期間共計4次軟體升級、技術改造，每次軟體升級成本166.45萬元，

每次技術改造成本316.02萬元。運營期間對設備進行3次更新，每次設備更新

成本6,320.38萬元。外購原材料=20,890.99萬元。

（2）外購燃料及動力費：項目運營期間需要產生大量的電費、網絡租賃費、

水費等。本項目預估年電費使用20萬元，水費2萬元，網絡租賃費20萬元。以

後隔年按每年上浮3%進行未來年度測算。外購燃料及動力費=823.20萬元。

（3）職工薪酬：根據智聯招聘等相關網站查詢及結合畢節市赫章縣人均收

入水平，暫定管理人員工資及福利一年8萬元，普通職工工資及福利一年5萬元，

管理人員與職工比例配備1：5，項目公司預計共需10名管理人員，50名普通職

員。以後隔年按每年上浮3%進行未來年度測算。職工薪酬= 6,468.00萬元。

（4）修理費：項目運營期間大量的電子設備需要維護保養，維修費按工程

直接費的 0.1%計提，以後隔年按每年上浮 3%進行測算。修理費=1,238.79萬元。

（5）其他：本項目運營成本採用生產要素法進行測算，部分不可預見費用

按以上1-4項的 5%計提。其他不可預見成本= 1,471.05萬元。

（6）合計：項目運營成本合計=30,892.04萬元；年均運營成本=2,059.47萬

元。年度運營成本及年度收入預測情況如下：

單位：萬元

序號

項目

單價

單位

數量

合計

備註

一

收入

320

1.1

廣告收入

100

1.2

信息服務

200

1.3

wifi運營

20

二

支出（生產要素法）

7,599.95

2.1

外購原材料費

6,802.84

2.1.1

軟體升級

166.45

每3年升級一次，按工程直接

費的 3-26 項的0.5%計提

序號

項目

單價

單位

數量

合計

備註

2.1.2

技術改造

316.02

每3年技術改造一次,按工程直

接費 0.5%計提

2.1.3

設備更新

6,320.38

每5年末按工程直接費的10%

計提

2.2

外購燃料及動力費

42

2.2.1

電費

20

2.2.2

水費

2

2.2.3

網絡租賃費

20

2.3

職工薪酬

330

2.3.1

管理人員

8

元/年.人

10

80

管理人員與職工比例1:5

2.3.2

職工

5

元/年.人

50

250

2.4

修理費

63.2

2.4.1

設施設備維護維修費

63.2

按工程直接費的 0.1%計提

2.5

其他

361.9

2.5.1

不可預見成本

361.9

按2.1-2.4 的5%計提

3、利潤測算

經測算，本項目達產後年均可實現銷售收入9,894萬元，年均淨利潤1,344

萬元，項目內部收益率（所得稅後）為 5.64%。主要指標情況如下：

序號

指標與數據名稱

單位

指標與數據

備註

1

年均收入(含稅)

萬元

9,894

2

年均稅金及附加

萬元

616

3

年均成本費用

萬元

8,102

4

年均利潤總額

萬元

1,792

5

年均所得稅

萬元

448

6

年均稅後利潤

萬元

1,344

7

財務內部收益率

%

6.23

8

財務淨現值

萬元

19,291.67

9

投資回收期

10

全部投資所得稅後

年

11.96

不含建設期

11

全部投資所得稅後

年

14.22

含建設期

4、效益測算的合理性

本募投項目測算的毛利率與公司智慧城市、公共安全與反恐對比如下：

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

智慧城市

41.92%

34.96%

25.95%

28.76%

公共安全與反恐

20.28%

30.22%

26.07%

30.64%

平均值

30.10%

32.59%

26.01%

29.70%

本募投項目毛利率

27.65%

本募投項目測算的毛利率與同行業可比公司對比情況如下：

公司簡稱

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

天夏智慧

55.33%

45.15%

41.97%

36.37%

恆鋒信息

31.92%

26.78%

27.84%

27.04%

新智認知

34.71%

40.40%

38.90%

44.06%

易華錄

39.20%

38.80%

28.53%

27.79%

銀江股份

25.43%

24.31%

26.82%

25.89%

ST中安

18.00%

14.16%

23.22%

22.22%

平均值

34.10%

31.60%

31.21%

30.56%

由上表可知，赫章縣智慧赫章PPP建設項目的毛利率略低於公司報告期內

智慧城市、公共安全與反恐業務平均毛利率，同時低於同行業可比公司毛利率

平均值，體現了募投項目效益測算的謹慎性。本募投項目的效益測算考慮了募

投項目的特性及經營模式，結合行業特性，並根據募投項目的實際情況綜合估

算，效益測算具備合理性。

八、請說明是否存在募投項目不能按計劃實施或達不到可研預期的重大風

險，及應對上述開發實施風險的具體措施

（一）請說明是否存在募投項目不能按計劃實施或達不到可研預期的重大

風險

公司已對本次募投項目進行了充分的可行性分析論證，並且對項目各階段

的做了具體安排。本次募投項目整體上各項風險可控，不存在不能按計劃實施

或達不到可研預期的重大風險。

本次募投項目雖然不存在不能按計劃實施或達不到可研預期的重大風險，

但對於項目開發實施過程中可能存在的風險，公司已在盡職調查報告「第十章

風險因素及其他重要事項調查」之「一、風險因素」之「（四）與募投項目有

關的風險」中進行了風險揭示，具體內容如下：

「1、募集資金投資項目無法產生預期收益的風險

本次非公開發行募集資金用於「面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存

儲技術研發及產業化項目」、「自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研

發及產業化項目」、「赫章縣智慧赫章PPP建設項目」以及「補充流動資金」。

公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、技術發展

趨勢等因素做出的，投資項目雖然經過慎重、充分的可行性研究論證，但仍存

在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延

期或無法實施，或者導致投資項目不能產生預期收益的可能性。按照募集資金

使用計劃，本次募集資金投資總額中投入的固定資產將在一定期限內計提折舊。

如投資項目不能產生預期收益，上述期間費用的發生將對公司經營業績構成較

大壓力。

2、PPP項目風險

本次募集資金投資項目中的赫章縣智慧赫章PPP建設項目屬於政府和社會

資本合作模式的項目。本項目按照「BOT（建設-運營-移交）+可行性缺口補助」

的運作方式及回報機制，結合「可用性+使用量+績效付費」模式，在項目運營

補貼期間，由赫章縣政府承擔可用性付費、年度運營成本及利潤扣除使用者付

費收入後剩餘部分缺口補助。

雖然該項目已經由當地政府履行了相應的程序，且已進入財政部政府和社

會資本合作中心項目庫。但仍存在由於財政收入減少或其他原因而使得赫章縣

政府無法按時、足額支付缺口補助的情形，給上市公司造成損失的風險。」

（二）應對上述開發實施風險的具體措施

為應對上述可能存在的募集資金投資項目未達預期效益風險，公司具體的

應對舉措如下：

1、加強國家產業政策研究能力，深化對政策的理解和預測，充分利用當前

良好的政策環境，不斷加快自身的發展速度，做大做強公司主營業務。

2、在保持現有客戶的基礎上，加大對潛在客戶的開拓力度，提高公司的業

務規模和市場佔有率，緊跟市場變化，對競爭對手保持警惕，採取有效的經營

策略積極應對。

3、密切關注國內外同行業最新科技動態，對募投項目核心技術的發展方向

進行跟蹤，及時採取加大技術研發投入等措施，保持募投項目產品的競爭力。

九、說明本次PPP項目未來的運營模式、盈利模式。說明項目投資回報形

式，說明上述項目的回款周期和回款風險，以及公司有無回款和收益的保障措

施。申請人在PPP項目中的權利義務安排是否清晰，項目公司董事及管理人員

的委派機制。PPP項目資金投入方式及利率成本的合理性，政府方的資金投入

金額、方式、時間及保障措施；申請人的資金投入金額、方式是否與其權利義

務相匹配，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。PPP項目在資金投入、

建設施工、運營、收益等環節的主要會計處理

（一）本次PPP項目未來的運營模式、盈利模式

本次PPP項目未來的運營模式、盈利模式詳見本題「四」之「（二）募投

項目建成後的運營模式及盈利模式」回復。

（二）說明項目投資回報形式，說明上述項目的回款周期和回款風險，以

及公司有無回款和收益的保障措施

1、項目投資回報形式

根據《赫章縣智慧赫章建設政府和社會合作（PPP）項目合同書》的約定，

本項目採用「可行性缺口補助」的回報機制，項目公司負責完成項目的投資、

建設並負責項目的運營維護工作，政府通過財政資金在運營期內根據使用者付

費向項目公司支付可行性缺口補助金額。

2、回款周期和回款風險

智慧赫章PPP項目合作期限為17年，其中第一階段和第二階段建設期為1

年，第三階段建設期為1年，共計2年建設期。第一階段和第二階段運營期為

16年，第三階段運營期為15年。運營期間為回款周期。項目建設完成並驗收合

格後進入運營期後即予以付款，每年結算一次。支付費用的時間為每一個運營

期後的第一個月內按流程支付。

智慧赫章PPP項目回款風險較小，項目已提供了相應的保障措施，但無法

完全排除回款風險。本項目的回款風險主要是：

（1）項目公司未能合理管理而虧損的風險；

（2）智慧赫章PPP項目主要由政府方支付相應費用，但未來如果受宏觀經

濟的影響，地方政府信譽和財政實力出現下降，則公司在實施上述募投項目時

可能面臨一定的項目款項回收風險。

3、回款保障措施

根據《關於赫章縣智慧赫章建設PPP項目告>的審核意見》，截至本次反饋回復出具日，赫章縣全部擬實施或已實施PPP

項目財政支出責任合計佔一般公共預算支出的峰值（2020年）約為8.01%，未

超過10%。本項目財政承受能力「通過論證」，項目適宜採用PPP模式。

公司的具體保障措施如下：

（1）項目籤署PPP 合同及相關協議

赫章縣智慧赫章建設PPP項目採用PPP 模式，項目公司已與當地政府籤署

PPP 協議。本項目按照「BOT（建設-運營-移交）+可行性缺口補助」的運作方

式及回報機制，結合「可用性+使用量+績效付費」模式，對項目公司按年支付

相應的可行性缺口補助費用。項目運營補貼期間，政府承擔可用性付費、年度

運營成本及利潤扣除使用者付費收入後剩餘部分缺口補助。因此，各項目的建

設、運營及回款切實可行。

（2）已納入財政部政府和社會資本合作中心PPP項目庫

2018年4月，赫章縣智慧赫章建設PPP項目已納入財政部政府和社會資本

合作中心PPP項目庫，項目相關審批流程規範，在招標之前按照相關要求，通

過了財政承受能力論證，項目公司回款風險較小。

（三）在PPP項目中的權利義務安排是否清晰，項目公司董事及管理人員

的委派機制

《赫章縣智慧赫章建設政府和社會合作（PPP）項目合同書》、《赫章縣智

慧赫章建設政府和社會合作（PPP）項目合同書承繼補充協議》對各方的權利和

義務進行了明確的約定。赫章縣政務服務中心（代表赫章縣政府，甲方）負責

辦理立項、環評、規劃等工作及手續、政府支出責任落實，建設運營維護工作

的監管、績效考核等，且甲方有義務按照正常支付流程完成政府付費的撥付。

乙方（主體為赫章縣融源信息技術有限公司）負責配合甲方辦理建設過程中各

項手續並承擔相應費用，以及項目的投融資、建設、運營維護及期滿移交工作。

合同約定，項目公司採用有限責任公司形式，項目公司、股東應遵守《中華人

民共和國公司法》的規定。對於項目公司（即赫章縣融源信息技術有限公司），

政府不佔股不分紅，不承擔股權比例資本金籌集，不承擔股權比例融資責任，

全部融資責任及融資部分還款義務由乙方承擔。

根據《赫章縣智慧赫章建設政府和社會合作（PPP）項目合同書》的約定，

赫章縣融源信息技術有限公司組建成立，公司股東為北京

中電興發

。董事會由3

人組成，分別為周超、瞿洪桂和何利，全部由北京

中電興發

委派；監事1人，

為張路，由

中電興發

委派；公司總經理由董事會選聘，由董事長周超兼任。

因此，赫章縣智慧赫章PPP建設項目中對各方權利義務安排清晰；項目公

司的董事及高級管理人員的委派機制是明確的，即由項目公司唯一股東北京中

電興發決定。

（四）PPP項目資金投入方式及利率成本的合理性，政府方的資金投入金

額、方式、時間及保障措施；申請人的資金投入金額、方式是否與其權利義務

相匹配，是否可能損害上市公司及中小股東的利益

赫章縣智慧赫章PPP建設項目的實施主體為赫章縣融源信息技術有限公司，

北京

中電興發

持有其100%股權，項目投資全部由北京

中電興發

投入。

1、資金投入方式及利率成本的合理性

公司將通過借款形式將募集資金投入到項目公司。公司對項目公司的借款

利率參考中國人民銀行同期銀行貸款利率確定。鑑於中國人民銀行發布的五年

以上中長期貸款利率對長期借款具有較強的參考性，費率具有合理性。

2、政府方的資金投入金額、方式、時間及保障措施

赫章縣智慧赫章PPP建設項目全部由北京

中電興發

投資，政府未參與投資。

3、申請人的資金投入金額、方式是否與其權利義務相匹配，是否可能損害

上市公司及中小股東的利益

赫章縣智慧赫章PPP建設項目由北京

中電興發

全資子公司赫章縣融源信息

技術有限公司實施，本項目的投資全部由上市公司籌措以借款形式投入。

北京

中電興發

是項目的社會資本方，持有項目公司100%股權，需要履行對

PPP項目的資本金出資義務。上市公司能夠取得PPP項目公司的分紅收益，對

項目公司借款亦會參考中國人民銀行同期貸款利率收取合理的利息回報。發行

人通過上述PPP項目能擴大業務規模，增強盈利能力。發行人按照分享全部收

益，資金投入與權利義務相匹配，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

（五）PPP項目在資金投入、建設施工、運營、收益等環節的主要會計處

理

公司根據《企業會計準則第15號--建造合同》、《企業會計準則解釋2

號》、《企業會計準則第14號--收入》，對PPP業務進行會計處理如下：

（一）資金投入環節

（1）資本金投入

根據PPP合同中的規定，中標後，公司需成立項目公司，公司以資本金方

式向項目公司注資，對項目公司的生產經營活動實施控制，列入長期股權投資

進行核算。公司對項目公司確認的長期股權投資的核算，將根據《企業會計準

則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第20號——企業合併》和《企

業會計準則第33號——合併報表》進行相關處理。

（2）債務性資金投入

扣除資本金投入後剩餘投資金額，公司以股東借款形式投入項目公司，屬

於債務性資金投入，根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》，通過

往來拆借形式的債務性資金投入，確認為其他應收款。

（二）建設施工環節

1、公司按財政部2008年發布的《企業會計準則解釋第2號》和《企業會計

準則講解2010》的「第15章收入」的第四部分的相關規定進行會計處理。建造

階段，由公司承包項目的施工與建造，對於所提供的建造服務按照《企業會計

準則第15號——建造合同》確認相關的收入和費用。公司未提供實際建造服務，

將基礎設施建造發包給其他方的，不確認建造服務收入。

2、公司PPP項目特許經營權包括按照金融資產核算和無形資產核算，主要

取決於特許經營權合同規定項目公司在有關基礎設施建成後，從事經營的一定

期間內有權利向獲取服務的對象收取費用，根據收費金額是否確定分別確認為

金融資產或無形資產。收費確定確認為金融資產，否則確認為無形資產。

3、項目公司PPP項目特許經營權初始計量成本為：

（1）公司提供實際建造服務，對於所提供的建造服務確認相關的收入和費

用，同時確認為金融資產或無形資產。

（2）公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不確認

建造服務收入，按照建造過程中實際支付的工程價款，分別確認為金融資產或

無形資產。

（三）運營、收益環節

基礎設施建成後，公司按照《企業會計準則第14號-收入》確認與後續運營

服務相關的收入。運營期內，建造PPP項目資產如形成金融資產，則按項目資

產的運營效果而取得政府結算的金額，實際確認運營收入，根據實際發生的項

目資產運營支出，確認為項目運營成本；建造PPP項目資產如形成無形資產，

則按項目資產的運營效果而取得使用者付費的金額，實際確認運營收入，根據

實際發生的項目資產運營支出，確認為項目運營成本，同時對無形資產特許經

營權進行攤銷計入成本。建造PPP項目資產均形成長期應收款，運營期內按項

目資產的運營效果而取得政府支付的運營績效服務費，實際確認運營收入，根

據實際發生的項目資產運營支出，確認為項目運營成本；對於政府支付可用性

服務費，以長期應收款攤餘成本，按實際利率法確認利息收入。

（四）項目資產移交環節

按照合同規定，公司為使用有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給

合同授予方之前保持一定的使用狀態，預計將要發生的支出，按照《企業會計

準則第13號——或有事項》的規定處理。

十、保薦機構核查意見

保薦機構取得了公司前次非公開申請材料、本次非公開股票預案、募集資

金投資項目可行性研究報告，查閱了公司定期報告和臨時公告，取得了募投項

目涉及的招投標文件、政府部門批覆文件、PPP 項目合同等文件，取得了公司募

投相關專利權屬文件並訪談了項目研發負責人，取得了公司出具的不會將本次

募集資金用於置換董事會決議日前已投入資金的說明，訪談了公司管理層相關

負責人和安徽恆明工程技術有限公司相關負責人。

經核查，保薦機構認為：

（一）公司本次募集資金主要用於面向雲計算和大數據的自主可控磁光電

存儲技術研發及產業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發

及產業化項目、赫章縣智慧赫章PPP建設項目和補充流動資金，其中，前兩個

研發及產業化項目投資構成主要由建設投資、研發費用和鋪底流動資金組成；

赫章縣智慧赫章PPP建設項目投資構成主要由建設投資、其他費用和預備費組

成。本次募投項目投資數額安排和投資數額的測算依據、測算過程具有合理性。

本次募集資金投入部分主要為資本性支出，其中補充流動資金及非資本性支出

合計佔本次募集資金總額的比例為28.10%，未超過30.00%，符合相關規定。

（二）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排符合公司實際

情況及項目投資安排，具有合理性。本次募集資金不包含本次非公開發行相關

董事會決議日前已投入資金。

（三）本次募投項目中面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研

發及產業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項

目涉及產品研發費用，基于謹慎性考慮，公司在本次募投項目測算時未考慮研

發費用資本化，符合企業會計準則相關規定。

（四）本次募投項目是圍繞公司主營業務開展的，旨在實現公司在智慧城

市和通信業務的戰略布局，完善公司產品結構，提升公司核心競爭力和盈利能

力的重要舉措，與前次募投項目在實施方式、建設內容、項目區域和應用場景

等方面均不同，且前次募投項目合作期滿後相關資產需無償移交至雲南聯通，

不存在重複建設的情形。

（五）公司本次募投項目已擁有相關核心技術，部分專利和軟體著作權正

在申請中；公司結合實際情況及項目投資安排，擬定了項目的開發計劃，較為

合理。本次募投項目市場前景廣闊，公司已在業務拓展能力、專業人才、技術

配合等方面具有相應儲備，募投項目具有可行性和合理性。公司對完成研發並

實現產業化具有技術及研發優勢、人才團隊優勢、市場營銷優勢、資質優勢和

行業應用優勢。

（六）本次募投項目中面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研

發及產業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項

目的消化新增產量應對措施具備可行性，赫章縣智慧赫章PPP建設項目不存在

新增產能消化的問題。

（七）本次募投項目預計效益的測算依據較為充分，測算過程完整，測算

依據合理，項目效益測算具備合理性。

（八）本次募投項目不存在不能按計劃實施或達不到可研預期的重大風險，

對於項目開發實施過程中可能存在的風險，公司已在盡職調查報告中作出了風

險提示。

（九）赫章縣智慧赫章PPP項目中，公司獲得的收入主要來自於工程施工

收入、政府支付的可行性缺口補助和項目運營收入。項目回款周期合理，回款

風險可控，相關保障措施有效可行。公司在本次募投項目中的權利義務安排清

晰，項目公司董事及管理人員的委派機制明確。項目資金投入方式及利率成本

合理，政府方未投入資金，公司的資金投入金額、方式與其權利義務相匹配，

沒有損害上市公司及中小股東的利益。PPP 項目在資金投入、建設施工、運營、

收益等環節的主要會計處理符合企業會計準則的規定。

經核查，會計師認為：本次募投項目中面向雲計算和大數據的自主可控磁

光電存儲技術研發及產業化項目、自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統

研發及產業化項目涉及產品研發費用，公司在本次募投項目測算時未考慮研發

費用資本化，符合企業會計準則相關規定。

問題六

6、申請人2016年完成非公開發行，募集資金10.5億元。但截至目前，前次

三個募投項目全部變更，且兩個前募項目變更全部用於永久補流。請申請人補

充說明：（1）前募項目投資決策是否謹慎合理，企業經營環境是否發生較大變

化，結合前述情況說明前次募投項目變更的原因及合理性，前募終止並大額永

久補流的必要性，是否履行相應的審批程序及信息披露義務，是否符合相關要

求。（2）變更後募投項目「投資

中國聯通

移動業務社會化服務合作—雲南聯通

移動業務項目建設」具體建設內容，後續建設進展。（3）根據申請材料，雲南

聯通移動業務項目建設項目已於2018年陸續投入使用，但募集資金尚有1.5億元

剩餘，請補充說明募集資金後續使用計劃及安排，是否存在募集資金閒置。（4）

前次募集資金效益實現情況，如未達到效益，說明效益實現原因。（5）結合前

次募投項目全部終止並變更情況說明本次募投項目投資決策是否謹慎合理，是

否經過充分的市場調研，是否存在大幅變更的風險。請保薦機構發表明確核查

意見。

【回復】

一、前募項目投資決策是否謹慎合理，企業經營環境是否發生較大變化，

結合前述情況說明前次募投項目變更的原因及合理性，前募終止並大額永久補

流的必要性，是否履行相應的審批程序及信息披露義務，是否符合相關要求

（一）前募項目投資決策是否謹慎合理

經中國證監會（證監許可[2016]1764號）《關於核准安徽

中電興發

與鑫龍科

技股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，並經深交所同意，公司於2016

年9月14日向特定對象非公開發行股票，募集資金總額104,999.93萬元，扣除

發行費用後募集資金淨額103,114.52萬元，擬投入募投項目情況如下：

單位：億元

序號

項目

投資總額

擬投入募集資金金額

1

公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業

化項目

5.90

5.00

2

基於有線/無線傳輸的電動汽車自適應智

能充電樁建設項目

3.80

3.00

3

智能遠動（高鐵信號）電力保障系統生產

線建設項目

3.10

2.50

合計

12.80

10.50

前次發行前，公司通過收購天津泰達、北京

中電興發

、蘇二開等公司，增

強了

新能源

和電力安裝業務的協同性，有效拓展電力領域的發展空間，同時也

進入了公共安全與反恐、智慧城市領域，發展為涵蓋輸配電及控制系統、公共

安全與反恐、智慧城市等領域城市智能管理系統綜合服務商。上述業務的延伸

和有效整合，豐富了公司的主營業務產品線，增強了公司整體的抗風險能力，

也為公司實施前次募投項目奠定了良好的實施基礎。

1、公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業化項目的投資決策背景

一直以來，中國國家安全形勢整體穩定。但近年來，社會不穩定因素有所

增加，國內恐怖活動呈現出國際因素影響加大、案件多發頻發、網上網下互動

等新趨勢，特殊突發公共事件的安全防範壓力愈來愈大，反恐形勢不斷複雜和

嚴峻。避免暴力恐怖事件的發生，最大限度的降低暴力恐怖事件帶來的傷亡損

失，成為公眾關注的焦點和對城市安全防控能力的挑戰。2015年3月《政府工

作報告中》也提出：「深化平安中國建設，健全立體化社會治安防控體系，依

法懲治暴恐、黃賭毒、邪教、走私等犯罪行為，發展和規範網絡空間，確保國

家安全和公共安全。」建立完善的防災反恐預警監控系統，對維護社會穩定、

保障人民生命財產、全面建設小康社會具有重大的意義。

2014年10月，全國人大常委會第十一次會議對《中華人民共和國反恐怖主

義法(草案)》進行了初次審議；2015年2月，全國人大常委會第十三次會議對其

進行了二次修訂，健全了反恐怖主義制度措施，從國家層面、法律層面、制度

層面布局反恐、防恐措施，是貫徹落實國家安全觀、加快全面依法治國、全面

建成小康社會的重要舉措。2015年4月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關

於加強社會治安防控體系建設的意見》將加強社會治安防控網建設作為重點工

作，為我國

安防產業

的發展提供了良好的政策環境。

隨著信息化、工業化不斷融合，以

機器人

科技為代表的智能產業蓬勃興起，

成為現時代科技創新的一個重要標誌。

機器人

代替人進入各種危險場合完成任

務，是減少處置現場人員傷亡、維護社會穩定的重要裝備。在當前國際形勢下，

公共安全與反恐成為國際共識，各國尤其是發達國家都十分重視對公共安全與

反恐機器裝備的研究和使用。國家加大反恐力度，使得公共安全與反恐需求大

幅提升，相關行業的發展也將因此提速。預計未來各主要城市都將加大反恐力

度，進而帶動相關產業的需求，尤其是公共安全與反恐

機器人

、反恐排爆機器

人、特種無人機、人臉識別、高清攝像頭、入侵報警等監控探測、檢測設備及

防範產品，公共安全與反恐裝備行業將迎來新的發展機遇。

2、基於有線/無線傳輸的電動汽車自適應智能充電樁建設項目的投資決策背

景

隨著環境保護、低碳經濟的理念深入人心，汽車工業因其尾氣排放導致環

境汙染、高能耗等一系列負效應，面臨日益嚴峻的挑戰。相對傳統的燃油汽車，

電動汽車能夠有效降低尾氣排放，減少廢氣汙染，並降低能源消耗。從環境角

度講，電動汽車無尾氣排放，有利於實現交通能源多元化，減少環境汙染；從

能源角度講，全球石油危機日益嚴重，汽車工業是能源消耗的主要組成部分之

一，電動汽車應用有效解決了交通能源重消耗的問題，實現低碳經濟和可持續

發展。因此，以解決環境保護和能源短缺為出發點的電動汽車將成為汽車工業

發展的必然趨勢。

充電樁是電動汽車的基礎配套設施，電動汽車的普及要求增加充電樁等基

礎設施的建設投入。目前，雖然電動汽車價格不斷降低、續航裡程不斷增加、

市場推廣速度不斷加快、政府的政策支持力度不斷加大，但電動汽車的充電設

施建設速度遠遠低於預期，「充電難」已經成為制約我國電動汽車推廣應用的

主要瓶頸。《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》

（國辦發〔2015〕73號）提出，到2020年，基本建成適度超前、車樁相隨、智

能高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。根據工

信部數據，截止2014年底，我國僅建成充換電站723座、充電樁2.8萬個，遠

遠滯後規劃要求。

另外，目前市場上的傳統充電樁存在一些不足，導致國內充電站和電池交

換站等電動汽車充電基礎配套設施建進程緩慢，覆蓋面不廣、規模小、數量少,

大多為示範性充電樁，沒能實現規模化商業運營。具體表現在以下幾個方面：

（1）充電接口標準不統一，存在不同廠家的充電樁只能為一種或者幾種車

型的鋰電池進行充電，兼容性相對較差。

（2）針對不同型號的動力電池無法根據電池相關技術參數，提供最優的充

電方案。

在此背景下，公司憑藉其敏銳的市場洞察力、先進的設計理念和技術先發

策略，充分利用自身系統集成、電力系統設計規劃等優勢，創新開發出了適合

居民小區、企事業單位、公共停車場等大型場所的電動汽車自適應智能充電樁。

充電樁配備多種充電接口標準，可為不同車型的進行充電，同時可通過CAN通

訊技術自動檢測電動汽車BMS系統，並與BMS系統進行通訊，讀取電池型號、

額定電壓、額定電流等參數，根據電池參數調用最優充電策略啟動充電樁輸出

電壓對電動汽車進行充電。

3、智能遠動（高鐵信號）電力保障系統生產線建設項目的投資決策背景

2008年，中國擁有了第一條時速超過300公裡的高速鐵路——京津城際鐵

路。作為中國第一條真正意義上的高速鐵路，京津高鐵從一問世就站在世界前

沿，創造了運營速度、運量、節能環保、舒適度四個世界第一。2009年，中國

又擁有了世界上一次建成裡程最長、運營速度最高的高速鐵路——武廣客運專

線。2010年，在

京滬高鐵

棗莊至蚌埠段進行綜合試驗的「和諧號」CRH380A新

一代高速動車組試車最高時速達486.1公裡，大大超過此前滬杭高鐵416.6公裡

的紀錄，中國再度刷

新世界

鐵路運營速度紀錄，演繹「高鐵奇蹟」。

2014年底，我國高速鐵路運營裡程達到1.6萬公裡，居世界第一位，已成為

世界上高速鐵路系統技術最全、集成能力最強、運營裡程最長、運行速度最高、

在建規模最大的國家。

根據《中國鐵路中長期發展規劃》，到2020年，鐵路運營裡程將達到12萬

公裡以上。其中，新建高速鐵路將達到1.6萬公裡以上；加上其他新建鐵路和既

有鐵路的提速線路，我國鐵路快速客運網將達到5萬公裡以上，連接所有省會

城市和50萬以上人口城市，覆蓋全國90%以上人口。到2020年，為滿足快速

增長的旅客運輸需求，建立省會城市及大中城市間的快速客運通道，國家規劃

「四縱四橫」鐵路快速客運通道以及六個城際快速客運系統,客車速度目標值達

到每小時200公裡及以上。

這些項目的建設需要大量的電力保障系統產品。公司的相關產品已相繼獲

得了京滬線、武廣線、鄭西線、杭長線、蘭新線、長昆線、海南東環線、南廣

線、貴廣線、成渝線、寧安線等電氣化鐵路項目建設的訂單，成為電氣化鐵路

建設及改造工程的首批中標單位之一。

募集資金投資項目產品是針對高速鐵路系統供電特點而專門設計的高新技

術產品，主要為鐵路系統調度集中、大站電氣集中聯鎖、自動閉塞、駝峰信號

等I級負荷提供電源。鐵路線路供電的變、配電系統一旦發生故障，將造成信號

燈滅、列車堵塞等事故，打亂運輸計劃，甚至出現難以挽回的經濟損失。智能

遠動（高鐵信號）電力保障系統就是將高壓環網櫃、信號變壓器、低壓開關櫃、

直流屏、RTU控制部分等部分有機的整合為一體，結構緊湊，安全可靠，不受

外界幹擾，功能擴展空間大，不僅能夠對信號電源實時監控，還能夠通過RTU

裝置進行故障錄波，並可通過小電流系統直接判斷接地故障區間，具有檢修集

中、簡單、佔地面積小、不受惡劣環境的侵害等優點。

綜上所述，前次募投項目的投資決策是公司結合當時的發展戰略、宏觀經

濟形勢和經濟環境審慎做出的。

4、前募項目履行的決策程序

公司前次非公開發行股票相關事項已經公司第六屆董事會第二十一次、第

二十二次會議、第二十三次會議、第二十六次會議、2016 年第一次臨時股東大

會、2015 年度股東大會以及 2016 年第二次臨時股東大會議通過。

綜上所述，公司董事會和股東大會在投資決策期間已基于謹慎合理的原則

進行前次募投項目的投資決策。

（二）企業經營環境是否發生較大變化，結合前述情況說明前次募投項目

變更的原因及合理性，前募終止並大額永久補流的必要性

1、公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業化項目變更的原因及合理性

（1）「混改」是大勢所趨

隨著《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕

22號）及相關文件的不斷出臺，結合中央經濟工作會議提出的「完善治理、強

化激勵、突出主業、提高效率」的混改十六字方針，按照國務院國資委的要求：

2017年要力爭在包括集團層面的混改上有所突破，電力、石油、天然氣、鐵路、

民航、電信、軍工等領域混改應邁出實質性的步伐，將抓緊實施第三批混改試

點。改革試點範圍或不局限於央企，地方企業也將納入混改試點範圍，進一步

提高混改領域覆蓋面，國企混改有望提速，混改的未來市場空間巨大。

中國聯通

作為唯一一家集團整體混改試點單位和先行者，緊抓混改機遇，

試點引入其他國有資本和非國有資本，多元業務合作驅動創新，對外引入實力

雄厚的戰略投資者，藉助外力，推動產業鏈、價值鏈關鍵業務重組整合，優勢

互補，實現聚合資源、整合優勢、能力互補、強強聯合、互利共贏，並將進行

多層面的創新合作，形成優勢互補的利益共同體；對內則積極改革體制、實施

更加靈活的管理與人事機制，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，

完善市場化的激勵約束機制，充分提升員工的主觀能動性，從而有望實現企業

效益的全面提升，推動公司進入快速發展模式。聯通混改打造與網際網路和垂直

行業的全方位、多層面合作將樹立電信行業轉型的新標杆。擴大

中國聯通

在創

新業務領域的中高端供給，培育壯大公司創新發展的新動能。

（2）變更後的募投資金仍用於公司主營業務發展，符合公司戰略發展方向

公司始終繼續堅持以反恐、公共安全及智慧城市為重點的經營發展戰略，

專注於新型智慧城市的建設、投資和運營。在國家緊抓實施國企混改的戰略機

遇下，公司充分把握雲南聯通通過移動業務社會化合作促進中長期業績增長的

市場機遇，結合自身具備的項目建設（工程總承包）、運維服務等優勢，由公

司全資子公司北京

中電興發

控股的項目公司在四個合作州市設立運營公司，與

雲南聯通深度合作本地業務，協同推進智慧城市、公共安全與反恐等政府信息

化項目，有助於

中電興發

在曲靖、楚雄、普洱、昭通四個州市乃至全雲南省智

慧城市建設運營領域實現新的突破點和盈利點。項目公司在四個合作州市還具

有物聯網（窄帶）、5G的同等條件優先合作權,將有助於

中電興發

智慧城市解決

方案競爭力的提升。合作雲南聯通移動業務，將進一步提高公司在智慧城市、

公共安全與反恐的市場影響力及示範作用，增強公司在智慧城市、公共安全與

反恐領域中的綜合實力和市場競爭力，助推公司在智慧城市、公共安全與反恐

領域的建設、投資與運營業務的快速發展，從而進一步提升公司未來的經營業

績，符合公司發展戰略和產業政策，有利於公司的長遠發展。

（3）變更募集資金用途有利於提高公司資金使用效率

同時，北京

中電興發

作為雲南聯通移動項目的總承包商，在項目建設投資

及出資設立項目公司合計為63,000萬，其中項目建設投資60,000萬元，另外還

有因項目出資3,000萬元設立項目公司（註冊資本5000萬元，

中電興發

持股

60%，即出資3000萬元）。本次變更部分募集資金投資項目，能夠在保證募集

資金投資項目正常進行的前提下，充分提高公司資金使用效率，推動公司主營

業務發展，同時降低財務費用和公司運營成本，提升公司的盈利能力。

本次變更募集資金投資項目，是公司結合行業發展形式、公司的業務發展

情況和發展戰略、募集資金投資項目的實際實施情況，並綜合考慮項目風險與

收益等方面之後作出的謹慎決定，將為公司帶來較為穩定的投資收益，提升公

司的盈利能力，提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金用途和損害

股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。

2、基於有線/無線傳輸的電動汽車自適應智能充電樁建設項目變更的原因及

合理性

主要受公司目標市場相關行業補貼政策細則落地實施時間的影響，

新能源

汽車相關配套行業的發展尚需一個過程，充電基礎設施前期投入較大，導致目

標市場上充電樁生產和運營企業多數盈利狀況不佳。公司董事會綜合上述情況，

經過謹慎的研究決策，決定穩步開展充電樁項目，暫時不進行大規模的資金投

入。同時，為了提高募集資金的使用效率，滿足公司業務對流動資金的需求，

降低財務費用和運營成本，公司擬將該項目的募集資金餘額用於永久性補充流

動資金，用於新型智慧城市、公共安全與反恐等主營業務的生產經營。

3、智能遠動（高鐵信號）電力保障系統生產線建設項目變更的原因及合理

性

受高鐵相關製造產業增速放緩的影響，相關產品競爭較為激烈，回款周期

長、回款壓力增加，同時，公司收購的蘇二開在輸配電設備製造領域的協同效

應逐步體現。公司董事會綜合上述影響，經過謹慎的研究決策，決定暫時不對

智能遠動（高鐵信號）電力保障系統進行大規模的資金投入，而是通過對現有

資源的整合，優化產品結構，改進生產工藝，調整目標客戶結構，滿足市場需

求。同時，為了提高募集資金的使用效率，滿足公司業務對流動資金的需求，

降低財務費用和運營成本，公司擬將該項目的募集資金餘額用於永久補充流動

資金，用於新型智慧城市、公共安全與反恐等主營業務的生產經營。

綜上所述，公司前次募投項目變更是公司根據募集資金到位後結合行業政

策、公司經營情況等因素而作出的謹慎決定，同時為提高募集資金的使用效率，

滿足公司業務對流動資金的需求，降低財務費用和運營成本，公司將部分募投

項目資金永久補流，具有必要性。

（三）是否履行相應的審批程序及信息披露義務，是否符合相關要求

1、公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業化項目

2017年10月25日，公司召開第七屆董事會第九次會議，審議通過了原計

劃投入「公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業化項目」的募集資金用於投

資新建「投資

中國聯通

移動業務社會化服務合作--雲南聯通移動業務項目建設」

的議案。針對該議案，獨立董事發表相關獨立意見、監事會審議通過、保薦機

構

國海證券

股份有限公司出具《關於公司變更部分非公開發行募集資金用途的

核查意見》，公司履行相關信息披露義務。

2017年11月10日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了上

述募集資金變更議案，並履行信息披露義務。

因此，公司變更「公共安全與反恐領域

機器人

及無人機產業化項目」為

「投資

中國聯通

移動業務社會化服務合作—雲南聯通移動業務項目建設項目」

履行了相應的審批程序及信息披露義務，符合相關要求。

2、智能遠動（高鐵信號）電力保障系統生產線建設項目、基於有線/無線傳

輸的電動汽車自適應智能充電樁建設項目

2018年4月24日，公司召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了原計

劃投入「智能遠動（高鐵信號）電力保障系統生產線建設項目」和「基於有線/

無線傳輸的電動汽車自適應智能充電樁建設項目」的剩餘募集資金用於永久性

補充流動資金的議案。針對該議案，獨立董事發表相關獨立意見、監事會審議

通過、保薦機構開源證券股份有限公司出具了《關於公司變更部分非公開發行

募集資金投向用於永久性補充流動資金的核查意見》，公司履行相關信息披露

義務。

2018年5月18日，公司召開2017年度股東大會，審議通過上述募集資金

變更議案，並履行信息披露義務。

因此，公司將「基於有線/無線傳輸的電動汽車自適應智能充電樁建設項

目」、「智能遠動（高鐵信號）電力保障系統生產線建設項目」剩餘募集資金

變更為永久補流履行了相應的審批程序及信息披露義務，符合相關要求。

二、變更後募投項目「投資

中國聯通

移動業務社會化服務合作—雲南聯通

移動業務項目建設」具體建設內容，後續建設進展

（一）具體建設內容

北京

中電興發

通過獲得雲南聯通移動業務項目建設6 億元的總承包，建設

範圍為曲靖、楚雄、普洱、昭通四個州市，建設內容為 4G 基站及基站接入傳輸

網絡等。具體情況為：

中電興發

作為總承包商，與項目公司籤訂《

中國聯通

移

動業務社會化服務合作協議》項下對應建設內容的建設工程總承包合同及各類

單項合同，

中電興發

投資建設的範圍包括在雙方共同確定方案後，需新增的無

線基站控制器、移動基站、基站天饋系統、基站接入傳輸網絡（含光纜和傳輸

設備）、基站配套系統等投資 6 億元，在上述四州市建設基站約7,352個。

（二）後續建設進展

截至2019年6月30日，變更後的募投項目「投資

中國聯通

移動業務社會化

服務合作—雲南聯通移動業務項目建設」已累計投入39,271.41萬元，佔計劃投

資總額的78.54%；在曲靖、楚雄、普洱、昭通四個州市完成基站建設5,680個，

佔預計需要建設基站總數的比例為77.26%，與資金投入進度基本一致，項目建

設進度符合預期。

2019年6月末，公司在雲南四個州市基站建設具體情況如下：

合作州市

建設規模（個）

已經建設（個）

完成率

曲靖

3,000

2,291

76.37%

楚雄

1,680

1,262

75.12%

普洱

1,242

953

76.73%

昭通

1,430

1,174

82.10%

合計

7,352

5,680

77.26%

三、根據申請材料，雲南聯通移動業務項目建設項目已於2018年陸續投入

使用，但募集資金尚有1.5億元剩餘，請補充說明募集資金後續使用計劃及安排，

是否存在募集資金閒置

截至2019年6月末，雲南聯通移動業務項目建設項目已累計投入募集資金

金額為39,271.41萬元，其中2019年1-6月公司陸續投入金額為4,277.56萬元，

截至2019年6月末，募集資金專戶餘額為11,513.37萬元。目前，雲南聯通移動

業務項目尚未建設完成，後續公司將繼續推進雲南聯通移動業務項目建設項目，

根據進度投入本次剩餘募集資金。

同時，由於北京

中電興發

因典基網絡訴訟事項，導致前次募集資金專戶被

凍結，針對該情形，公司擬按照項目進度先行以自籌資金繼續投入，積極推進

項目實施，待募集資金專戶解凍後繼續投入前次募集資金。針對募集資金專戶

被凍結期間公司以自籌資金投入部分，根據規定無法進行募集資金置換，公司

計劃待前次募投項目完工後，根據募集資金管理辦法等相關規定履行結餘募集

資金使用的相應程序及披露義務。

報告期內，由於募集資金專戶管理，專款專用，同時前次募投項目存在投

資進度安排，故募集資金存在一定的閒置情形。公司為提高閒置募集資金的使

用效率，於2018年1月24日召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關

於使用部分閒置募集資金購買保本型理財產品的議案》，使用額度不超過8.1億

元（上述額度內，資金可以滾動使用）投資於安全性高、流動性好、有保本約

定、發行主體為商業銀行的投資產品，投資類型包括購買保本型理財產品、結

構性存款或用於定期存單、協定存款等，購買上述理財產品的期限不超過12個

月。截至2019年6月末，上述理財已全部收回，累計獲得理財收益412.27萬元，

公司期末無閒置募集資金理財的情況。

四、前次募集資金效益實現情況，如未達到效益，說明效益實現原因

截至2019年6月30日，前次募投項目雲南聯通移動業務項目建設項目已累

計投入募集資金金額為39,271.41萬元，佔該募集資金計劃投資總額的78.54%。

該項目2019年上半年實現收益為-1,920.68萬元，未達到預期收益，主要是由於

雲南聯通移動業務項目相關基站從2018年4月才陸續投入使用，未完全投產，

實現運營增量收入分成金額較小，低於資產攤銷金額所致。

五、結合前次募投項目全部終止並變更情況說明本次募投項目投資決策是

否謹慎合理，是否經過充分的市場調研，是否存在大幅變更的風險

（一）結合前次募投項目全部終止並變更情況說明本次募投項目投資決策

是否謹慎合理

自公司於2015年12月首次公告非公開發行預案以來，至2016年9月公司

完成此次非公開發行期間，公司智慧城市業務規模持續增長。2017年8月，公

司順應央企混改大趨勢，與雲南聯通籤署《

中國聯通

移動業務社會化服務合作

協議》，根據協議約定如果至2024年12月增量收入分成小於投資總額的2.46

倍，則按照分成總額的達到投資總額的2.46倍時當期即終止合作，該項目投資

需求較大，同時項目收益有保障，故公司將募集資金進行變更但仍用於公司主

營業務發展，充分提高公司資金使用效率，推動公司主營業務發展。同時，由

於受智能充電樁市場相關行業補貼政策細則落地實施時間的影響，

新能源

汽車

相關配套行業的發展尚需一個過程，充電基礎設施前期投入較大，導致目標市

場上充電樁生產和運營企業多數盈利狀況不佳；而2016年以來受高鐵相關製造

產業增速放緩影響，相關產品競爭較為激烈，回款周期長、回款壓力增加，故

公司經出于謹慎使用募集資金和股東利益最大化的考慮做出的審慎決定，終止

「基於有線/無線傳輸的電動汽車自適應智能充電樁建設項目」、「智能遠動

（高鐵信號）電力保障系統生產線建設項目」，同時為降低財務費用和公司運

營成本，提升公司的盈利能力，將其募集資金永久補流。

綜上，公司前次變更募投項目是結合公司業務發展、行業政策等情況，並

綜合考慮項目風險與收益後作出的謹慎決定，有利於提升公司盈利能力，提高

募集資金使用效率，募投項目變更均履行了相應的審批程序及信息披露義務。

本次非公開發行的募投項目「面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲

技術研發及產業化項目」和「自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發

及產業化項目」，是公司進一步深耕主業、深化戰略布局。通過本次募投項目

實施，公司將形成光存儲、磁存儲和分布式小對象異構存儲系統的生產能力，

同時新增嵌入式人臉識別、視頻結構化伺服器的生產能力，將進一步完善產品

結構，提升公司智慧中國綜合服務能力，滿足下遊客戶對存儲、智能圖像分析

相關需求，增強公司的核心競爭力和盈利能力。

同時，公司將部分募集資金用於「赫章縣智慧赫章PPP建設項目」及補充

流動資金，有助於緩解業務快速發展帶來的資金壓力，優化公司資產負債結構，

降低財務風險，滿足公司對營運資金的需求。

綜上所述，本次募投項目系公司結合國家政策鼓勵、公司戰略布局的需求，

為形成自主可控的核心智慧財產權、提升公司核心競爭力和盈利能力而做出的審

慎決定，項目實施將會為公司帶來良好的投資收益，為股東帶來較好的投資回

報，實施本次募投項目是必要的、可行的。

（二）是否經過充分的市場調研，是否存在大幅變更的風險

針對本次募投項目，公司進行了充分的市場調研和可行性研究，並聘請專

業的諮詢機構安徽恆明工程技術有限公司進行調研並出具相關募投項目的《可

行性研究報告》，充分論述了各募投項目的背景、市場分析、建設規模與產品

方案、技術與設備方案、項目實施規劃、投資估算和資金籌措、財務經濟效益

測算、項目風險分析。

截至本次反饋回復出具日，公司本次募投項目不存在大幅變更的風險。

六、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司定期報告和募集資金存放與使用情況鑑證報告、取得

前次募投募集資金使用專項報告、查閱了公司2016年度非公開相關申請文件及

前次募投項目可行性研究報告、查閱了前次募投項目變更相關審議及公告文件、

取得本次募投可行性研究報告、網絡公開渠道查詢募投項目市場變化情況，訪

談了公司募投項目相關負責人和安徽恆明工程技術有限公司。

經核查，保薦機構認為：

（一）前募項目投資決策謹慎合理。公司因公司經營情況、行業政策等原

因變更前次募投項目具有合理性，前次募投項目終止並永久補流具有必要性。

前次募投項目變更已履行相應的審批程序及信息披露義務，符合相關要求。

（二）變更後募投項目「投資

中國聯通

移動業務社會化服務合作—雲南聯

通移動業務項目建設」具體建設內容為在曲靖、楚雄、普洱、昭通四個州市建

設4G基站。截至2019年6月30日，完成基站建設比例77.26%，項目有序推進。

（三）2019年1-6月，公司陸續投入使用募集資金4,277.56萬元。公司後續將

繼續推進雲南聯通移動業務項目建設項目，根據進度投入本次剩餘募集資金。

同時，在建設投入過程中公司募集資金存在一定的閒置情形，為提高閒置募集

資金的使用效率，公司使用閒置募集資金投資了保本型理財產品。截至2019年6

月末，公司無閒置募集資金理財的情形。

（四）2019年1-6月，前次募投項目實現收益為-1,920.68萬元，未達到預

期收益，主要是由於雲南聯通移動業務項目相關基站從2018年4月才陸續投入

使用，未完全投產所致。

（五）本次募投項目投資決策謹慎合理，已經過充分的市場調研及可行性

研究，並聘請專業的諮詢機構出具募投項目可行性研究報告。截至本次反饋回

復出具日，本次募投項目不存在大幅變更的風險。

問題七

7、最近一期末，申請人商譽15億元。請申請人補充說明：（1）商譽形成

的過程、原因，相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定；（2）截至目前被

收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報告預

測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析並補充披露商譽減值準備計

提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響。

請保薦機構及會計師核查並發表意見，並請會計師對商譽減值測試的過程、參

數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查意見。

【回復】

一、商譽形成的過程、原因，相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定

（一）商譽形成的過程、原因

1、天津泰達

單位：萬元

項目

金額

合併成本

11,286.00

減：天津泰達65.74%股權2014年7月1日可辨認淨資產公允價值

3,397.57

商譽

7,888.43

根據公司第六屆董事會第八次會議決議和第二次臨時股東大會通過，2014

年度變更部分募集資金投向用於收購天津市泰達工程設計有限公司65.74%的股

權。由於收購時，公司與天津泰達不受同一方或相同的多方最終控制，故本次

收購構成非同一控制下企業合併。公司支付價格為11,286.00萬元，購併日可辨

認淨資產公允價值為5,168.35萬元，按持股比例計算所享有的金額為3,397.57萬

元，合併成本與購買日可辨認淨資產公允價值的差額部分形成商譽7,888.43萬元。

2、北京

中電興發

單位：萬元

項目

金額

合併成本

172,500.00

減：北京

中電興發

100.00%股權2015年9月1日可辨認淨資產公允價值

50,550.44

商譽

121,949.56

根據公司第六屆董事會第十四次會議決議和2015年第一次臨時股東大會通

過，並經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]1726號文《關於核准安徽鑫龍

電器股份有限公司向瞿洪桂等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》的核

準，公司向瞿洪桂、青島金石泓信投資中心（有限合夥）、張桂芹、孟濤、郭

晨、吳小嶺、周超、何利等對象非公開發行股份及支付5.60億元現金方式購買北

京

中電興發

100.00%股權。由於收購時，公司與北京

中電興發

不受同一方或相同

的多方最終控制，故本次收購構成非同一控制下企業合併。公司收購時支付的

現金及發行股份的公允價值合計為172,500.00萬元，購併日可辨認淨資產公允價

值為50,550.44萬元，合併成本與購買日可辨認淨資產公允價值的差額部分形成

商譽121,949.56萬元。

3、蘇二開

單位：萬元

項目

金額

合併成本

29,400.00

減：蘇二開70.00%股權2015年11月1日可辨認淨資產公允價值

12,695.57

商譽

16,704.43

根據公司第六屆董事會第十七次會議決議和2015年第三次臨時股東大會通

過，公司以貨幣資金29,400.00萬元收購蘇州開關二廠有限公司70.00%的股權。

由於收購時，公司與蘇二開不受同一方或相同的多方最終控制，故本次收購構

成非同一控制下企業合併。公司收購成本為29,400.00萬元，購併日可辨認淨資

產公允價值為18,136.53萬元，按持股比例計算享有的金額為12,695.57萬元，合

並成本與購買日可辨認淨資產公允價值的差額部分形成商譽16,704.43元。

4、蘇州天平

單位：萬元

項目

金額

合併成本

2,300.00

減：蘇州天平99.71%股權2018年2月1日可辨認淨資產公允價值

-3,652.33

商譽

5,952.33

2018年2月，蘇二開與蘇州天平股東王克強籤署《股權轉讓協議》，以現金

2,300.00萬元收購其持有天平公司99.71%的股權。由於收購時，公司與天平公司

不受同一方或相同的多方最終控制，故本次收購構成非同一控制下企業合併。

公司收購成本為2,300.00萬元，購併日可辨認淨資產公允價值為-3,662.95萬元，

按持股比例計算享有的金額為-3,652.33萬元，合併成本與購買日可辨認淨資產公

允價值的差額部分形成商譽5,952.33萬元。

（二）相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定

根據《企業會計準則第20 號—企業合併》和《企業會計準則第33 號—合併

財務報表》的規定，公司對天津泰達、北京

中電興發

、蘇二開、蘇州天平四家

公司的收購均構成非同一控制下企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得

對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券

的公允價值。編制合併財務報表時，應當以購買日確定的各項可辨認資產、負

債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。對合併成本大

於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

公司上述收購資產的相關會計處理符合企業會計準則規定。

二、截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、

收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析並補充披

露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業

經營業績的影響

（一）截至目前被收購資產整合效果

截至目前被收購資產整合效果情況如下：

單位：萬元

標的公司

收購年度

淨利潤

收購當年

2016年度

2017年度

2018年度

天津泰達

2014年度

2,324.30

2,196.13

2,461.91

2,060.85

北京

中電興發

2015年度

12,934.25

15,525.62

16,586.74

17,762.63

蘇二開

2015年度

4,025.01

4,767.11

5,492.12

4,187.87

蘇州天平

2018年度

1,980.50

-

-

1,980.50

從上表可知，公司收購天津泰達、北京

中電興發

、蘇二開和蘇州天平後，

天津泰達、蘇州天平盈利較為穩定，北京

中電興發

和蘇二開的主營業務發展良

好、盈利能力不斷增強，被收購資產整合效果良好。具體情況如下：

1、天津泰達

2014年8月，公司完成收購了天津泰達，截至目前整合效果良好。

在業務方面，通過本次資源整合，天津泰達進一步促進業務市場拓展，促

進公司由設計服務型企業向工程前、後階段延伸，完善企業服務結構，逐步向

EPC總包模式推進，調整經營結構，提升公司規模信譽度，加快公司

結構調整

和

轉型升級，提升公司的整體運營質量，滿足公司未來發展的需要，形成了以高

低壓成套產品為平臺，實現以高、低壓元器件、自動化元器件、電力電子和電

力設計為核心，提供設計、輸配電設備製造、元器件、安裝等電力服務一攬子

解決方案的服務商，實現了公司向輸配電產業上遊的延伸。

在管理方面，延續了原來的管理、設計研發團隊並進一步擴充了銷售團隊，

通過優化組織架構、完善規章制度、建設人才梯隊體系等一系列措施，提升內

部管理水平。

在財務方面，執行統一的會計政策和管理制度，每年定期進行審計，有效

納入了上市公司統一的財務管理體系之內。

2、北京

中電興發

2015年8月，公司完成收購了北京

中電興發

，截至目前整合效果良好。

在業務方面，發揮併購協同效應，實現優勢互補、互利共贏。在客戶開發、

維護，以及產品和系統的設計、安裝或施工、服務等方面能夠實現整合，為客

戶提供全方位、一體化的系統解決方案，最大限度的挖掘客戶，滿足客戶需求，

提升客戶體驗和滿意度，增強客戶粘性，公司將由單純的智能電力產品提供商，

轉變為涵蓋公共安全與反恐、智慧城市建設、智能電力等一整套城市智能管理

系統提供商；由單純的硬體設備提供商，轉變為具有研發、設計、安裝、平臺

管理等端到端解決方案的產品供應商、系統集成商、運營與服務提供商，同時

面向最終用戶，及時、充分了解最終用戶的真正需求，提升自己的競爭優勢，

有利於豐富公司的業務類型，擴大客戶範圍，提高公司適應市場需求日益多樣

化的能力，增強整體的抗風險能力，實現持續穩定經營。

在管理方面，通過優化組織架構、完善規章制度、建設人才梯隊體系等一

系列措施，提升內部管理水平，通過注入優質資產，提升公司盈利能力。隨著

北京

中電興發

資產、業務的注入，公司的主營業務向智慧城市、安防方向拓展，

將實現自身智能電力業務與標的公司智慧城市業務的協同發展，提高公司整體

經營資源的利用效率，拓展公司的發展空間，增強公司的抗風險能力和持續盈

利能力，進而提升股東價值，合理回報股東。

在財務方面，已納入上市公司統一的財務管理體系之內，制定了統一的財

務管理制度及管控措施，每年定期審計，同時通過對北京

中電興發

內部資金的

支持，北京

中電興發

發展迅速，成為上市公司最重要的利潤來源。

3、蘇二開

2015年11月，公司完成收購了蘇二開，截至目前整合效果良好。

在業務方面，利用公司現有的良好信譽、品牌、市場以及充沛的資金協助

蘇二開進一步提升其競爭力，通過與蘇二開業務協同，共享客戶資源，有利促

進了公司基礎設施產品及支撐服務市場拓展，進一步增強了公司的盈利能力和

市場競爭能力，為公司持續發展開闢新的業務領域和空間。

在管理方面，蘇二開也得以藉助上市公司融資平臺和管理平臺，建立健全

公司治理機制，擴大融資渠道，進而抓住行業發展的有利時機，做大做強。

在財務方面，已納入上市公司統一的財務管理體系之內，制定了統一的財

務管理制度及管控措施，每年定期審計。

4、蘇州天平

2018年2月，蘇二開完成收購了蘇州天平，截至目前整合效果良好。

在業務方面，充分利用蘇州天平在電力安裝領域的多個資質，以蘇州天平

作為投標主體，中標後主要設備仍然由蘇二開生產，原蘇二開相關的設備安裝

人員整體進入到蘇州天平，由蘇州天平承擔安裝服務，雙方產生了較好的業務

協同效應，本次收購有利於促進蘇二開產業鏈向上遊延伸，進一步提升經營規

模和市場競爭力，促進蘇二開的業績增長，有利於提高公司未來盈利能力和市

場競爭力。

在管理方面，蘇二開對原有蘇州天平管理層進行改組，完善規章制度，建

立健全公司治理機制。

在財務方面，公司對蘇州天平進行財務規範，蘇州天平由原來手工記帳轉

變為會計信息化，稅務上由核定徵收方式徵收企業所得稅轉變為查帳徵收企業

所得稅，財務內部規範良好。

（二）被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報告預測業績及實現

情況

1、天津泰達

天津泰達2019年1-6月未經審計的資產、負債情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月末

2018年末

金額

增減額

增減比例

金額

流動資產

7,739.78

-2,479.68

-24.26%

10,219.46

非流動資產

6,164.19

-172.56

-2.72%

6,336.75

資產小計

13,903.97

-2,652.24

-16.02%

16,556.21

流動負債

2,712.77

-1,881.28

-40.95%

4,594.05

非流動負債

-

-

-

負債小計

2,712.77

-1,881.28

-40.95%

4,594.05

股東權益小計

11,191.20

-770.96

-6.45%

11,962.16

由上表可知，天津泰達2019年6月末總資產、淨資產同比上年末分別下降

16.02%、6.45%，主要是天津泰達業務主要來源於天津市，而當期天津市電力行

業投資增速有所降低，業主單位工程結算進度較慢，使得當期收入同比上年同

期下降17.73%，同時營業成本有所提升綜合作用使得上半年虧損，但公司業務

具有季節性，全年業績主要來源於下半年貢獻。同時，當期進行了利潤分配導

致所有者權益有所減少。

天津泰達收購時評估報告預測業績、承諾業績及實現情況如下：

單位：萬元

項目

承諾

金額

評估報告預測金額

實現金額

業績完成率

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

2014年

注

6,480.33

2,019.76

6,658.73

2,221.29

102.75%

109.98%

2015年

6,630.81

2,023.12

8,239.71

2,226.73

124.26%

110.16%

2016年

6,694.18

2,030.57

10,459.14

2,196.13

156.24%

108.15%

2017年

-

6,758.38

2,041.34

8,596.52

2,461.91

127.20%

120.60%

2018年

-

6,821.27

2,051.32

11,100.25

2,065.62

162.73%

100.70%

註：公司參考評估報告的業績預測，經雙方友好協商，確定天津泰達利潤承諾為2014-

2016年三年累計實際淨利潤數不低於6,073.46萬元。

從上述實際完成的業績情況和業績承諾、評估報告預測業績數據對比分析，

天津泰達已完成業績承諾和收購時評估報告預測業績，被收購後經營狀況、財

務狀況良好。

2、北京

中電興發

北京

中電興發

2019年1-6月未經審計的資產、負債情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月末

2018年末

金額

增減額

增減比例

金額

流動資產

176,228.40

13,713.82

8.44%

162,514.57

非流動資產

84,519.21

-2,736.17

-3.14%

87,255.38

資產小計

260,747.61

10,977.65

4.40%

249,769.95

流動負債

55,212.20

-344.47

-0.62%

55,556.67

非流動負債

15,005.49

512.23

3.53%

14,493.26

負債小計

70,217.69

167.77

0.24%

70,049.93

股東權益小計

190,529.91

10,809.89

6.01%

179,720.02

由上表可知，北京

中電興發

2019年6月末總資產、淨資產同比上年末分別增

長4.40%、6.01%，主要是隨著國家政策鼓勵，公司在智慧城市領域的品牌知名

度不斷提升，市場規模不斷擴大，公司盈利水平持續提高所致。

北京

中電興發

評估報告預測業績、承諾業績及實現情況如下：

單位：萬元

項目

承諾

金額

評估報告預測金額

實現金額

業績完成率

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

2015年

注

87,778.95

11,435.13

84,309.20

12,734.64

96.05%

110.74%

2016年

102,422.88

13,762.93

86,631.54

15,067.71

84.58%

109.19%

2017年

-

114,532.48

16,242.42

114,869.91

16,586.74

100.29%

102.12%

2018年

-

120,520.50

15,681.88

143,410.22

17,762.63

118.99%

113.27%

註：公司參考評估報告的業績預測，經雙方友好協商，確定北京中電興利潤承諾為

2015、2016年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤數不低於11,500萬元、13,800萬元。

從上述實際完成的業績情況和業績承諾、評估報告預測業績數據對比分析，

北京

中電興發

已完成業績承諾和收購時評估報告預測業績，被收購後經營狀況、

財務狀況良好。

3、蘇二開

蘇二開2019年1-6月未經審計的資產、負債情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月末

2018年末

金額

增減額

增減比例

金額

流動資產

26,777.49

683.46

2.62%

26,094.03

非流動資產

6,372.10

1,770.82

38.49%

4,601.28

資產小計

33,149.59

2,454.28

8.00%

30,695.31

流動負債

8,477.22

1,535.77

22.12%

6,941.45

非流動負債

-

-

-

負債小計

8,477.22

1,535.77

22.12%

6,941.45

股東權益小計

24,672.37

918.51

3.87%

23,753.86

由上表可知，蘇二開2019年6月末總資產、淨資產同比上年末分別增加

8.00%、3.87%，其中非流動資產增加主要是對蘇州天平增資所致；2019年6月末

流動負債餘額較2018年末增加22.12%，主要是本期應付材料款和預收帳款增加。

公司盈利能力穩定，淨資產規模持續提升。

蘇二開評估報告預測業績、承諾業績及實現情況如下：

單位：萬元

項目

承諾

金額

評估報告預測金額

實現金額

業績完成率

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

營業收入

淨利潤

2015年

注1

18,968.84

4,206.77

11,472.43

4,025.01

60.48%

95.68%

2016年

21,357.11

4,607.21

17,253.50

4,767.11

80.79%

103.47%

2017年

24,070.56

5,218.74

16,433.44

5,492.12

68.27%

105.24%

2018年

-

25,938.48

5,534.89

26,940.28

4,373.14

103.86%

79.01%

注1：公司參考評估報告的業績預測，經雙方友好協商，確定蘇二開利潤承諾為2015-

2017年實現的淨利潤數分別不低於4,000.00萬元、4,600.00萬元、5,290.00萬元；

注2：蘇二開在2018年收購了蘇州天平，將兩個公司作為一個資產組與盈利預測數據進

行對比。由於2018年度兩個公司尚處於整合階段，對公司業績有一定影響，因此沒有達到

預測淨利潤，但通過對商譽進行減值測試，未見減值跡象。

從上述實際完成的業績情況和業績承諾、評估報告預測業績數據對比分析，

蘇二開已完成業績承諾，基本實現收購時評估報告預測業績，被收購後經營狀

況、財務狀況良好。

4、蘇州天平

蘇州天平2019年1-6月未經審計的資產、負債情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月末

2018年末

金額

增減額

增減比例

金額

流動資產

10,719.99

-1,011.89

-8.63%

11,731.88

非流動資產

117.74

-18.27

-13.43%

136.01

資產小計

10,837.72

-1,030.16

-8.68%

11,867.88

流動負債

10,006.18

-3,544.09

-26.16%

13,550.27

非流動負債

-

-

-

負債小計

10,006.18

-3,544.09

-26.16%

13,550.27

股東權益小計

831.54

2,513.93

149.43%

-1,682.39

由上表可知，蘇州天平2019年6月末總資產同比上年末減少8.68%，主要是

負債規模下降影響，淨資產同比上年末增加2,513.93萬元，實現由負轉正。2019

年1-6月，蘇州天平實現營業收入、淨利潤分別為10,782.30萬元和713.93萬元，

被收購後經營狀況、財務狀況良好。

本次收購未出具評估報告，未約定業績承諾，收購股權估值作價系股權轉

讓雙方友好談判協商的結果。蘇二開收購蘇州天平有利於進一步提升公司的電

力設備安裝能力，促進蘇二開產業鏈向上遊延伸，進一步提升經營規模和市場

競爭力，促進蘇二開的業績增長，有利於提高公司未來盈利能力和市場競爭力，

增強公司的盈利能力和核心競爭力。

（三）2018年末公司商譽減值測試情況

公司聘請具有證券期貨相關業務資格的北京華亞正信資產評估有限公司

（以下簡稱「華亞正信評估」）對截至2018年12月31日天津泰達、北京中電興

發、蘇二開和蘇州天平等資產組進行減值測試，並分別出具了華亞正信評報字

[2019]第A13-0005號、華亞正信評報字[2019]第A13-0006號、華亞正信評報字

[2019]第A13-0003號、華亞正信評報字[2019]第A13-0004號資產評估報告為參考

依據，測算情況如下：

單位：萬元

項目

天津泰達

北京

中電興發

蘇二開和蘇州天平

商譽①

7,888.43

121,949.56

22,656.76

歸屬於少數股東權益的商譽②

4,111.37

7,176.35

整體商譽③＝①+②

11,999.80

121,949.56

29,833.11

資產組帳面價值④

11,338.30

118,217.18

18,260.66

包含整體商譽的資產組帳面價值

⑤=④+③

23,338.10

240,166.74

48,093.76

預計未來現金流量的現值⑥

29,705.72

255,055.42

51,725.00

是否發生減值

否

否

否

註：2018年2月蘇二開收購蘇州天平，收購後蘇二開主要以蘇州天平名義投標，中標後

主要設備仍然由蘇二開生產，原蘇二開相關的設備安裝人員整體進入到蘇州天平，由蘇州

天平承擔安裝服務。蘇州天平承擔了原蘇二開供電成套設備安裝服務的業務，雙方產生了

協同效應，但在購買日公司無法將商譽分攤至從企業合併的協同效應中受益的相關資產組

或資產組組合，因此將蘇二開和蘇州天平作為資產組組合進行減值測試。

根據華亞正信評估出具的《資產評估報告》，截至2018年12月31日天津泰

達、北京

中電興發

、蘇二開和蘇州天平等資產組的預計未來現金流量的現值均

分別高於其各自包含整體商譽的資產組帳面價值，資產組不存在減值情況，無

需計提減值準備。

（四）商譽減值測試過程及參數選取依據

1、天津泰達

2018年末公司對天津泰達商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年度

一、營業收入

14,234.59

15,401.19

16,466.39

17,316.79

18,239.90

18,239.90

二、營業利潤

3,038.54

3,086.50

3,250.52

3,265.53

3,483.87

3,483.87

三、息稅前利潤

3,038.54

3,086.50

3,250.52

3,265.53

3,483.87

3,483.87

加：折舊與攤銷

443.51

391.16

348.67

356.17

303.75

303.75

減：營運資金追加

-390.81

266.17

292.20

207.78

279.10

-

減：資本性支出

23.54

52.36

14.71

245.06

108.12

96.10

四、自由現金流量

3,849.31

3,159.13

3,292.28

3,168.87

3,400.40

3,691.52

折現率

12.72%

12.72%

12.72%

12.72%

12.72%

12.72%

自由現金流現值

3,625.62

2,639.76

2,440.58

2,084.00

1,983.91

16,931.84

預測期現值小計

29,705.72

截至2018年12月31日，天津泰達資產組的可回收金額高於其帳面價值，未

發生減值跡象，無需計提商譽減值準備。

天津泰達預計未來現金流量的主要參數：

項目

參數

依據

預測期增長率

5%-28%

參考歷史增長率、行業增長率以及未來銷售預測

穩定期增長率

0%

毛利率

37.5%-42.8%

參考歷史毛利率並略有下調

折現率

12.72%

根據資產加權平均資本成本確定

無風險利率

3.98%

選取最新的10年期以上長期國債利率的平均值

系統風險係數

0.6678

根據歷史經驗及對市場的預測取值

市場風險溢價

7.24%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

特定風險調整係數

2%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

預測期

未來5年

本次對於商譽資產組採用預計未來現金流量現值的方法進行測算，預測期

為5 年，即 2019 年至 2023 年，2024 年及以後為穩定期。

（1）營業收入預測：營業收入的預測是基於企業以前年度的收入及增長情

況以及各類收入的歷史數據，同時考慮當前的經濟、技術、行業發展形勢和狀

況，以及企業未來的發展規劃等，對企業未來年度的營業收入進行預測。

（2）毛利率預測：參考歷史毛利率並略有下調。

（3）折現率：根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定，折現率是反映

當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。它是企業在購置或者投資

資產時所要求的必要報酬率。本次價值評估諮詢在確定折現率時，首先考慮以

該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得，因此使用替

代利率估計。在估計替代利率時，根據企業加權平均資本成本率(WACC)確定。

稅後折現率計算公式如下：

WACC= Ke*We+Kd*(1-T)*Wd

式中：Ke：股東權益資本成本

Kd債務資本成本

We：權益資本在目標資本結構中的百分比

Wd：債務資本在目標資本結構中的百分比

T：所得稅稅率

加權平均資本成本 WACC 計算公式中，權益資本成本Ke採用資本資產定價

模型（CAPM）估算，計算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

式中：Rf：無風險收益率

β：權益系統風險係數（無財務槓桿β係數）

MRP：市場風險溢價

Rc：特定風險調整係數

根據上述公式和參數要求，本次價值評估諮詢選取的折現率為 12.72%。計

算所用主要參數選擇過程如下：

①無風險收益率Rf：國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權

到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計，無風險利率選取最新的10年期以上

長期國債利率的平均值3.9773%。

②市場風險溢價MRP：根據Damodaran 2019年發布的市場風險溢價研究成

果，取值為7.24%。

③權益系統風險係數β：根據

同花順

iFinD選取4家類似上市公司Beta計算確

定，具體確定過程如下：首先根據4家類似上市公司的Beta計算出各公司無財務

槓桿的Beta，然後得類似上市公司無財務槓桿的平均Beta為0.6678，將計算出來

的β市取平均值0.6678作為天津泰達的β值。

④特定風險調整係數Rc：企業特定風險調整係數指的是企業相對於同行業

可比上市公司的特定風險，影響因素主要有：經營風險、市場風險、管理風險、

財務風險和技術風險。本次價值評估諮詢中，綜合考慮企業未來發展中可能存

在的各種風險因素後，確定公司的個別風險調整係數為2.00%。

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出產權持有人的權

益資本成本：Ke=Rf+β×MRP+Rc＝10.81%。

2、北京

中電興發

2018年末公司對北京

中電興發

商譽減值測試過程如下：

北京

中電興發

和信諾非凡合併收益預測表如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年度

一、營業收入

138,472.23

163,043.49

213,836.94

238,478.50

250,676.31

250,676.31

二、營業利潤

26,525.79

31,839.72

43,108.81

46,094.02

47,669.06

47,669.06

三、息稅前利潤

26,525.79

31,839.72

43,108.81

46,094.02

47,669.06

47,669.06

加：折舊與攤銷

2,782.91

2,783.72

2,769.16

2,777.32

2,770.42

2,770.42

減：追加資本

5,193.17

10,851.37

22,395.56

10,974.10

5,438.15

1,312.60

四、自由現金流量

24,115.52

23,772.07

23,482.41

37,897.23

45,001.33

49,126.88

折現率

16.34%

16.34%

16.34%

16.34%

16.34%

16.34%

自由現金流現值

22,357.50

18,943.96

16,085.45

22,313.89

22,775.17

152,159.60

預測期現值小計

254,635.58

伊寧縣智慧城市信息科技有限公司收益預測表如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

9-12月

一、營業收入

351.56

351.56

351.56

351.56

351.56

351.56

351.56

59.55

二、營業利潤

93.53

93.31

93.08

92.85

92.62

92.38

92.14

11.77

三、息稅前利潤

93.53

93.31

93.08

92.85

92.62

92.38

92.14

11.77

加：折舊與攤銷

0.10

0.10

0.10

0.10

0.10

0.10

0.10

0.10

減：追加資本

0.50

-

-

-

-

-

-

-

四、自由現金流量

93.63

93.41

93.18

92.95

92.72

92.48

92.24

11.87

折現率

14.96%

14.96%

14.96%

14.96%

14.96%

14.96%

14.96%

14.96%

自由現金流現值

87.32

75.78

65.76

57.06

49.51

42.96

37.27

4.17

預測期現值小計

419.84

註：北京

中電興發

的主營業務內容將包括公共安全與反恐維穩、ITS與道路交通安全、

城市安全與應急綜合管理、反恐維穩警（軍）用裝備、安全物聯網專業電源等系統集成業

務，公司無大量廠房、機器設備等大額固定資產，主要在項目現場進行施工，公司的存貨

全是通過工程施工核算的與系統集成相關的業務，原子公司信諾非凡主要為公司採購相關

設備、材料，大部是與北京

中電興發

發生業務，需與其他經營性資產和負債結合才能夠獨

立產生現金流。併購後北京

中電興發

的合併範圍擴大，但有不少公司的主營業務不是系統

集成，只有伊寧縣智慧城市信息科技有限公司屬於系統集成業務相關的項目公司，因此，

將北京

中電興發

、原子公司信諾非凡和伊寧縣智慧城市信息科技有限公司中與經營相關的

資產、負債作為與商譽有協同效應的資產組組合。

截至2018年12月31日，北京

中電興發

資產組的可回收金額高於其帳面價值，

未發生減值跡象，無需計提商譽減值準備。

北京

中電興發

預計未來現金流量的主要參數：

項目

參數

依據

預測期增長率

5%-32%

參考歷史增長率、行業增長率以及未來銷售預測

穩定期增長率

0%

毛利率

27%左右

參考歷史毛利率

折現率

16.34%

根據資產加權平均資本成本確定

無風險利率

3.98%

選取最新的10年期以上長期國債利率的平均值

系統風險係數

0.9543

根據歷史經驗及對市場的預測取值

市場風險溢價

7.24%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

特定風險調整係數

3%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

預測期

未來5年

本次對於商譽資產組採用預計未來現金流量現值的方法進行測算，預測期

為5 年，即 2019 年至 2023 年，2024 年及以後為穩定期。伊寧智慧的項目周期

為8年，因此預測期到項目截止日。

（1）營業收入預測：營業收入的預測是基於企業以前年度的收入及增長情

況以及各類收入的歷史數據，同時考慮當前的經濟、技術、行業發展形勢和狀

況，以及企業未來的發展規劃等，對企業未來年度的營業收入進行預測。

（2）毛利率預測：參考歷史年度毛利率進行預測。

（3）折現率：根據《企業會計準則第 8 號-資產減值》規定，折現率是反映

當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。它是企業在購置或者投資

資產時所要求的必要報酬率。本次價值評估諮詢在確定折現率時，首先考慮以

該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得，因此使用替

代利率估計。在估計替代利率時，根據企業加權平均資本成本率(WACC)確定。

稅後折現率計算公式如下：

WACC= Ke*We+Kd*(1-T)*Wd

式中：Ke：股東權益資本成本

Kd債務資本成本

We：權益資本在目標資本結構中的百分比

Wd：債務資本在目標資本結構中的百分比

T：所得稅稅率

加權平均資本成本 WACC 計算公式中，權益資本成本Ke採用資本資產定價

模型（CAPM）估算，計算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

式中：Rf：無風險收益率

β：權益系統風險係數（無財務槓桿β係數）

MRP：市場風險溢價

Rc：特定風險調整係數

根據上述公式和參數要求，

中電興發

本次價值評估諮詢選取的折現率為

16.34%。計算所用主要參數選擇過程如下：

①無風險收益率Rf：國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權

到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計，無風險利率選取最新的10年期以上

長期國債利率的平均值3.9773%。

②市場風險溢價MRP：根據Damodaran 2019年發布的市場風險溢價研究成

果,取值為7.24%。

③權益系統風險係數β：根據

同花順

iFinD選取5家類似上市公司Beta計算確

定，具體確定過程如下：首先根據5家類似上市公司的Beta計算出各公司無財務

槓桿的Beta，然後得類似上市公司無財務槓桿的平均Beta為0.9543，將計算出來

的β市取平均值0.9543作為

中電興發

的β值。

④特定風險調整係數Rc：企業特定風險調整係數指的是企業相對於同行業

可比上市公司的特定風險，影響因素主要有：經營風險、市場風險、管理風險、

財務風險和技術風險。本次價值評估諮詢中，綜合考慮企業未來發展中可能存

在的各種風險因素後，確定公司的個別風險調整係數為3.00%。

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出產權持有人的權

益資本成本：Ke=Rf+β×MRP+Rc＝13.89%。

3、蘇二開和蘇州天平

2018年末公司對蘇二開和蘇州天平的商譽減值測試過程如下：

蘇二開收益預測表如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年度

一、營業收入

12,591.18

14,102.12

16,217.44

18,163.53

19,616.62

19,616.62

二、營業利潤

3,057.53

3,495.65

4,108.46

4,695.93

5,132.36

5,132.36

三、息稅前利潤

3,057.53

3,495.65

4,108.46

4,695.93

5,132.36

5,132.36

加：折舊與攤銷

134.79

133.47

144.56

131.20

118.78

118.78

減：營運資金追加

288.25

2,091.29

2,928.11

2,694.42

2,010.27

-

減：資本性支出

95.70

12.79

69.83

55.86

54.11

39.80

四、自由現金流量

2,808.37

1,525.04

1,255.08

2,076.85

3,186.76

5,211.34

折現率

13.19%

13.19%

13.19%

13.19%

13.19%

13.19%

自由現金流現值

2,639.65

1,266.36

920.72

1,346.01

1,824.63

22,618.02

預測期現值小計

30,615.38

蘇州天平收益預測表如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年度

一、營業收入

15,700.80

17,600.21

20,533.53

23,202.85

25,221.26

25,221.26

二、營業利潤

1,835.77

2,108.81

2,538.61

2,929.06

3,230.01

3,233.41

三、息稅前利潤

1,835.77

2,108.81

2,538.61

2,929.06

3,230.01

3,233.41

加：折舊與攤銷

39.37

37.02

29.67

24.89

14.38

10.97

減：營運資金追加

82.72

-252.15

-390.31

-354.95

-268.33

-

減：資本性支出

20.01

2.19

3.38

14.41

26.53

14.05

四、自由現金流量

1,772.41

2,395.79

2,955.21

3,294.49

3,486.18

3,230.33

折現率

14.95%

14.95%

14.95%

14.95%

14.95%

14.95%

自由現金流現值

1,653.13

1,943.92

2,085.95

2,022.98

1,862.25

11,541.39

預測期現值小計

21,109.62

截至2018年12月31日，蘇二開資產組（含蘇州天平）的可回收金額高於其

帳面價值，未發生減值跡象，無需計提商譽減值準備。

蘇二開及蘇州天平預計未來現金流量的主要參數：

項目

參數

依據

預測期增長率

8%-16%

參考歷史增長率、行業增長率以及未來銷售預測

穩定期增長率

0%

毛利率

24%左右

參考歷史毛利率

折現率

13.19%、14.95%

根據資產加權平均資本成本確定

無風險利率

3.98%

選取最新的10年期以上長期國債利率的平均值

系統風險係數

0.7232

根據歷史經驗及對市場的預測取值

市場風險溢價

7.24%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

特定風險調整係數

2%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

預測期

未來5年

本次對於商譽資產組採用預計未來現金流量現值的方法進行測算，預測期

為5 年，即 2019 年至 2023 年，2024 年及以後為穩定期。

（1）營業收入預測：營業收入的預測是基於企業以前年度的收入及增長情

況以及各類收入的歷史數據，同時考慮當前的經濟、技術、行業發展形勢和狀

況，以及企業未來的發展規劃等，對企業未來年度的營業收入進行預測。

（2）毛利率預測：參考歷史毛利率並略有下調。

（3）折現率：根據《企業會計準則第 8 號-資產減值》規定，折現率是反映

當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。它是企業在購置或者投資

資產時所要求的必要報酬率。本次價值評估諮詢在確定折現率時，首先考慮以

該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得，因此使用替

代利率估計。在估計替代利率時，根據企業加權平均資本成本率(WACC)確定。

稅後折現率計算公式如下：

WACC= Ke*We+Kd*(1-T)*Wd

式中：Ke：股東權益資本成本

Kd債務資本成本

We：權益資本在目標資本結構中的百分比

Wd：債務資本在目標資本結構中的百分比

T：所得稅稅率

加權平均資本成本 WACC 計算公式中，權益資本成本Ke採用資本資產定價

模型（CAPM）估算，計算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

式中：Rf：無風險收益率

β：權益系統風險係數（無財務槓桿β係數）

MRP：市場風險溢價

Rc：特定風險調整係數

根據上述公式和參數要求，本次價值評估諮詢選取的折現率為13.19%、

14.95%。計算所用主要參數選擇過程如下：

①無風險收益率Rf：國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權

到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計，無風險利率選取最新的10年期以上

長期國債利率的平均值3.9773%。

②市場風險溢價MRP：根據Damodaran 2019年發布的市場風險溢價研究成

果,取值為7.24%。

③權益系統風險係數β：根據

同花順

iFinD選取4家類似上市公司Beta計算確

定，具體確定過程如下：首先根據4家類似上市公司的Beta計算出各公司無財務

槓桿的Beta，然後得類似上市公司無財務槓桿的平均Beta為0.7232，將計算出來

的β市取平均值0.7232作為蘇二開的β值。

④特定風險調整係數Rc：企業特定風險調整係數指的是企業相對於同行業

可比上市公司的特定風險，影響因素主要有：經營風險、市場風險、管理風險、

財務風險和技術風險。本次價值評估諮詢中，綜合考慮企業未來發展中可能存

在的各種風險因素後，確定公司的個別風險調整係數為2.00%。

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出產權持有人的權

益資本成本：Ke=Rf+β×MRP+Rc＝11.21%。

（五）結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響

天津泰達商譽減值敏感性分析如下：

商譽金

額

假設

減值

比例

商譽減

值金額

2018年末總資產

2018年末淨資產

2018年度淨利潤

減值後

金額

下降

比例

減值後

金額

下降

比例

減值後金

額

下降

比例

7,888.43

0%

-

624,013.21

0.00%

441,743.63

0.00%

18,836.55

0.00%

7,888.43

5%

394.42

623,618.79

0.06%

441,349.21

0.09%

18,442.13

2.09%

7,888.43

10%

788.84

623,224.37

0.13%

440,954.79

0.18%

18,047.71

4.19%

7,888.43

20%

1,577.69

622,435.52

0.25%

440,165.94

0.36%

17,258.86

8.38%

7,888.43

50%

3,944.22

620,069.00

0.63%

437,799.42

0.89%

14,892.34

20.94%

7,888.43

100%

7,888.43

616,124.78

1.26%

433,855.20

1.79%

10,948.12

41.88%

蘇二開商譽減值敏感性分析如下：

商譽金額

假設

減值

比例

商譽減

值金額

2018年末總資產

2018年末淨資產

2018年度淨利潤

減值後

金額

下降

比例

減值後

金額

下降

比例

減值後金

額

下降

比例

16,704.43

0%

-

624,013.21

0.00%

441,743.63

0.00%

18,836.55

0.00%

16,704.43

5%

835.22

623,177.99

0.13%

440,908.41

0.19%

18,001.33

4.43%

16,704.43

10%

1,670.44

622,342.77

0.27%

440,073.19

0.38%

17,166.11

8.87%

16,704.43

20%

3,340.89

620,672.32

0.54%

438,402.74

0.76%

15,495.66

17.74%

16,704.43

50%

8,352.22

615,661.00

1.34%

433,391.42

1.89%

10,484.34

44.34%

16,704.43

100%

16,704.43

607,308.78

2.68%

425,039.20

3.78%

2,132.12

88.68%

蘇州天平商譽減值敏感性分析如下：

商譽金額

假設

減值

比例

商譽減

值金額

2018年末總資產

2018年末淨資產

2018年度淨利潤

減值後

金額

下降

比例

減值後

金額

下降

比例

減值後金

額

下降

比例

5,952.33

0%

-

624,013.21

0.00%

441,743.63

0.00%

18,836.55

0.00%

5,952.33

5%

297.62

623,715.59

0.05%

441,446.01

0.07%

18,538.93

1.58%

5,952.33

10%

595.23

623,417.98

0.10%

441,148.40

0.13%

18,241.32

3.16%

5,952.33

20%

1,190.47

622,822.74

0.19%

440,553.16

0.27%

17,646.08

6.32%

5,952.33

50%

2,976.17

621,037.05

0.48%

438,767.47

0.67%

15,860.39

15.80%

5,952.33

100%

5,952.33

618,060.88

0.95%

435,791.30

1.35%

12,884.22

31.60%

北京

中電興發

商譽減值敏感性分析如下：

商譽金額

假設

減值

比例

商譽減值

金額

2018年末總資產

2018年末淨資產

2018年度淨利潤

減值後

金額

下降

比例

減值後

金額

下降

比例

減值後

金額

下降

比例

121,949.56

0%

-

624,013.21

0.00%

441,743.63

0.00%

18,836.55

0.00%

121,949.56

5%

6,097.48

617,915.73

0.98%

435,646.15

1.38%

12,739.07

32.37%

121,949.56

10%

12,194.96

611,818.25

1.95%

429,548.67

2.76%

6,641.59

64.74%

121,949.56

20%

24,389.91

599,623.30

3.91%

417,353.72

5.52%

-5,553.36

129.48%

121,949.56

50%

60,974.78

563,038.43

9.77%

380,768.85

13.80%

-42,138.23

323.70%

121,949.56

100%

121,949.56

502,063.65

19.54%

319,794.07

27.61%

-103,113.01

647.41%

由上表可知，在極端情況下天津泰達、蘇二開、蘇州天平三家公司的商譽

分別按照100%計提減值時，公司在2018年底的淨利潤也不會出現虧損，且上述

三家公司目前的經營情況正常，未發現商譽減值的跡象；北京

中電興發

的商譽

在減值20%時，會導致公司淨利潤為負，但目前北京

中電興發

作為上市公司收入、

淨利潤的主要來源，隨著近幾年智慧城市業務規模不斷擴大，公司業務發展和

盈利能力不斷提升，未來預期商譽不存在減值風險。

綜上，北京

中電興發

商譽未來預期不存在減值風險，而其他公司商譽佔公

司總資產、淨資產比例較低，即使被收購企業的經營情況有所下降，計提相應

的商譽減值準備，可能對公司的經營業績產生一定的影響，但在公司業績的承

受範圍之內，故對公司經營業績不構成重大影響。

三、保薦機構和會計師核查意見

保薦機構及會計師獲取並查閱了公司相關的審計報告、評估報告、財務報

表等，獲取並查閱了股權轉讓協議、董事會決議、股東大會決議、公司相關公

告，詢問了財務負責人等關鍵管理人員，覆核了公司的商譽減值測試過程，查

閱了財務制度和內控制度等文件。

經核查，保薦機構認為：公司商譽均由非同一控制下企業合併形成，相關

帳務處理符合企業會計準則的規定。收購完成後，被收購資產得到有效整合，

完成了收購期業績承諾，基本達到了收購時評估報告的預測業績，被收購後經

營狀況、財務狀況良好，報告期末商譽不存在減值跡象，無需計提減值準備。

未來相關資產減值對公司經營業績不構成重大影響。

經核查，會計師認為：公司商譽均由非同一控制下企業合併形成，相關帳

務處理符合企業會計準則的規定。收購完成後，被收購資產得到有效整合，完

成了收購期業績承諾，基本達到了收購時評估報告的預測業績，被收購後經營

狀況、財務狀況良好，報告期末商譽不存在減值跡象，無需計提減值準備。未

來相關資產減值對公司經營業績不構成重大影響。商譽減值測試的過程符合會

計準則的規定，參數選取依據充分，減值測試的結果合理、謹慎。

問題八

8、報告期各期末，申請人存貨餘額逐年大幅增長，主要為庫存商品和建造

合同形成的已完工未結算資產。請申請人：（1）結合已完工未結算資產的庫齡

結構、主要項目情況、完工進度、結算進度、收入成本確認情況以及已完工未

結算的原因，補充說明已完工未結算資產是否存在因業主方原因推遲結算或合

同暫停履行的情況，結合前述情況說明相關資產減值準備計提的充分性。（2）

結合存貨庫存期限、原材料及商品市場價格走勢及同行業可比上市公司情況，

補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。請保薦機構和會計師核查並發表

意見。

【回復】

一、結合已完工未結算資產的庫齡結構、主要項目情況、完工進度、結算

進度、收入成本確認情況以及已完工未結算的原因，補充說明已完工未結算資

產是否存在因業主方原因推遲結算或合同暫停履行的情況，結合前述情況說明

相關資產減值準備計提的充分性

（一）已完工未結算資產的庫齡結構

報告期內，公司主要通過承接工程的方式開展業務。在資產負債表日，公

司根據《企業會計準則第 15 號——建造合同》的相關規定，將累計已發生的建

造合同成本和累計已確認的合同毛利大於已辦理結算價款的差額計入存貨。

報告期內各期末，公司已完工未結算資產分別為25,549.60萬元、66,746.42

萬元、65,462.85 萬元和92,633.62 萬元，相應庫齡結構情況如下：

單位：萬元

庫齡

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

1年以內

68,797.77

42,835.18

49,875.99

15,384.11

1-2年

14,780.70

10,419.13

10,155.97

6,618.98

2-3年

8,924.44

9,154.50

4,240.74

2,324.77

3年以上

130.71

3,054.04

2,473.72

1,221.74

合計

92,633.62

65,462.85

66,746.42

25,549.60

由上表可知，報告期內，公司已完工未結算資產庫齡1年以內的金額佔比在

60%-75%左右，2年以內佔比在80%-90%左右，2年以上佔比約為10%左右，主要

是由於公司已完工未結算資產對應的部分項目合同規模較大、建設周期較長，

其中部分項目為PPP項目，結算周期較長所致。公司已完工未結算資產的庫齡結

構符合公司業務項目特點。

（二）主要項目情況、完工進度、結算進度、收入成本確認情況以及已完

工未結算的原因

報告期內，公司已完工未結算資產主要為實施智慧城市和公共安全與反恐

業務形成，主要為承接的政府類信息化項目，通常具有合同金額較大、前期墊

資金額較多、建設周期較長等特點，隨著公司業務規模的不斷擴大，承接項目

訂單數量、規模的持續增加，建造合同形成的已完工未結算資產餘額相應增長。

截至2019年6月30日，公司建造合同形成的已完工未結算資產主要項目情況、

完工進度、結算進度、收入成本確認情況以及已完工未結算的原因明細如下：

單位：萬元

項目名稱

甲方單位

業主單位

合同籤訂

時間

合同金額

已完工未

結算資產

累計收入

累計成本

項目進度

結算進度

未結算原因

智慧鳳凰

鳳凰縣經

濟和信息

化局

鳳凰智慧城

市管理運營

有限責任公

司

2017年

20,149.60

17,181.36

17,181.36

2,728.88

92.94%

-

本項目為PPP項目，還處於合同

約定的建設階段，不具備進行結

算的條件。

蕪湖雪

亮工程

安徽省蕪

湖市公安

局、蕪湖

市綜治辦

安徽省蕪湖

市公安局、

蕪湖市綜治

辦

2018年

29,205.20

15,408.11

22,171.41

13,486.99

82.94%

25.47%

本項目報告期末仍處於建設階

段，剩餘部分尚不滿足結算條

件，目前部分項目已完工並已申

請竣工結算。

雲南聯通

移動業務

中國聯合

通訊有限

公司雲南

省分公司

雲南中電典

基網絡科技

有限公司

2017年

90,000.00

14,064.03

65,092.46

50,446.65

79.56%

57.21%

本項目為參與聯通集團的混改項

目，建設內容為新增指定區域的

7,352個通訊基站，截至到2019

年6月末竣工移交5,680個基

站，剩餘在建部分不滿足竣工結

算條件。

淮南平

安二期

淮南市公

安局

淮南市公安

局

2017年

13,168.69

12,438.60

12,438.60

8,514.72

100.00%

-

本項目在2019年1月初驗通

過，正在辦理審計結算，尚不具

備進行結算的條件。

智慧紅河

紅河哈尼

族彝族自

治州工業

和信息化

委員會

雲南紅河智

慧城市互聯

網發展有限

公司

2016年

20,912.02

7,986.92

8,444.26

7,240.89

44.82%

2.43%

本項目為PPP項目，政府對相關

內容和具體方案實施待進一步明

確，目前處於暫停履行狀態，尚

不具備進行結算的條件。

圖木舒克

智慧城市

新疆生產

建設兵團

第三師公

安局

新疆生產建

設兵團第三

師公安局

2018年

9,460.54

6,020.34

8,600.49

5,682.88

100.00%

30.00%

本項目已完工，截至目前仍處於

申請竣工驗收階段，剩餘部分尚

不具備進行結算的條件。

保山防

控一期

雲南省保

山市公安

局

中國移動通

信集團雲南

有限公司保

山分公司

2019年

5,924.78

4,348.46

4,348.46

3,982.76

80.00%

-

報告期末本項目還處於正常建設

期，期後已完工並取得初驗報

告，正申請竣工結算中，尚不具

備進行結算的條件。

智慧棗強

棗強縣智

慧城市信

息技術服

務有限公

司

棗強縣公安

局

2018年

6,030.00

4,214.66

4,214.66

3,582.88

15.72%

-

本項目為PPP項目，報告期末仍

處於建設期，不滿足進行結算的

條件，期後已完工並取得初驗報

告，正申請竣工結算中，尚不具

備進行結算的條件。

烏市綜治

中共烏魯

木齊市委

政法委員

會

中共烏魯木

齊市委政法

委員會

2017年

5,124.89

3,176.86

4,612.61

3,712.53

100.00%

31.19%

本項目已完工，還處於申請竣工

驗收階段，剩餘部分尚不具備進

行結算的條件。

嘉悅智慧

中電投遠

達智慧能

源河北有

限公司

中電投遠達

智慧能源

河

北有限公司

2017年

2,736.62

2,251.23

2,251.23

1,651.70

91.31%

-

本項目處於正常建設期，不滿足

進行結算的條件。

合計

-

-

-

202,712.34

87,090.57

149,355.54

101,030.88

-

-

-

注1：2017年11月，北京

中電興發

與鳳凰縣經濟和信息化局籤訂了《鳳凰縣智慧城市建

設PPP項目》，合同額為20.07億元（含稅），建設內容包括基礎資源、政務服務、城市管理、

民生普惠、產業引領5個部分，共包括24個子項目，公司一期建設合同金額預計20,149.60萬

元，主要為軟體信息類工程。截至目前，還處於合同約定的建設階段，不具備進行結算的

條件。

注2：2018年7月，北京

中電興發

與蕪湖市綜治辦、蕪湖市公安局籤訂了《蕪湖市公共

安全視頻監控建設聯網應用項目（雪亮工程）》，合同金額29,205.20萬元，建設內容為新

建10,000路視頻點位、整合接入20000路社會視頻資源等。截至2019年6月30日，項目還處於

建設階段，不具備進行結算的條件。截至目前，該項目部分工程已完工並申請竣工結算，

該項目根據合同約定已預收7,308.00萬元。

注3：2017年10月，北京

中電興發

與項目公司中電典基籤訂了工程總承包合同，預估合

同金額約為9億元。建設內容為新增指定區域的7,352個通訊基站。截至到2019年6月30日，

竣工移交5,680個基站，剩餘在建部分不滿足竣工結算條件尚未結算。該項目採用增量收入

分成的模式取得回款，截至目前，該項目累計回款5,298.43萬元。

注4：2017年8月，北京

中電興發

與中國移動通訊集團安徽省淮南分公司作為聯合體與

淮南市公安局籤訂了淮南市城市視頻監控（平安淮南）二期工程（包括第一標包和第二標

包），合同金額13,168.69萬元。建設內容為：前端視頻採集系統建設、視頻傳輸網絡建設

擴容、視頻存儲系統建設，綜合管理平臺建設擴容、監控中心等。項目已經於2019年1月申

請驗收並且目前初驗通過，截至目前，正申請審計結算，該項目採用五年租賃的建設模式，

分五年支付費用，每年分兩次支付，每次支付10%，目前尚未取得回款。

注5：2016年1月，北京

中電興發

與項目公司雲南紅河智慧城市網際網路發展有限公司籤

訂了《「智慧紅河」項目（一期）計算機信息系統集成服務合同》，業主方為紅河哈尼族

彝族自治州工業和信息化委員會，合同金額20,912.02萬元，集成服務的內容包括：硬體採

購；機房及演示報告廳建設、軟體採購、信息系統設計、軟體開發；信息系統集成；技術

服務等。由於政府對相關內容和具體方案實施待進一步明確，目前項目處於暫停狀態，但

儘管項目合同暫停履行，但業主方對於公司前期的投入均予以認可，預計可以收回項目投

入成本，未發生減值跡象。截至目前，該項目取得回款4,165.80萬元。

注6：2018年10月，北京

中電興發

與新疆生產建設兵團第三師公安局籤訂了《第三師圖

木舒克公共安全視頻監控建設聯網應用項目》（包括施工一標段和二標段），合同金額

9,460.54萬元，建設內容為圖木舒克市喀墾地區公共安全視頻監控建設聯網應用、公共安全

監控光纜建設（含共享平臺擴容及應用系統擴容）等。截至2019年6月30日，項目建設完成，

處於申請竣工驗收階段，不具備進行結算的條件。截至目前，尚未驗收完成，該項目已取

得回款6,802.15萬元。

注7：2019年4月，北京

中電興發

與中國移動通信集團雲南有限公司保山分公司籤訂了

《保山市立體化邊境防控體系技防一期前後端數據服務項目合同》，合同金額5,924.78萬元，

建設內容為包括電子信息採集服務、人臉抓拍卡口服務、標準車輛卡口服務、視頻監控

（球機）服務在內的14個子項目。截至2019年6月30日，項目處於建設階段，不具備進行結

算的條件。截至目前，該項目已完工，目前已取得初驗報告，正申請終驗過程中，尚未取

得回款。

注8：2018年6月，北京

中電興發

、河北廣電傳智信息技術有限公司作為聯合體與棗強

縣公安局籤訂了《棗強縣雪亮工程-政府與中標社會資本PPP項目合同》，合同金額6,030.00

萬元，建設內容包括平臺建設、網絡建設、安全建設、綜治視頻監控中心建設、綜治視聯

網建設。截至2019年6月30日，項目還處於正常建設期，不滿足進行結算的條件；截至目前，

已完工並取得初驗報告，正申請終驗中，該項目已取得回款4,980.55萬元。

注9：2017年9月，北京

中電興發

與中共烏魯木齊市委政法委員會籤訂了《烏魯木齊市

綜治視聯網建設項目合同書》，合同金額合計5,124.89萬元（含增補合同），建設內容主要

為綜治視聯網平臺、一體式高清視頻終端、其他網絡產品設備、綜治分平臺建設、調試和

集成。截至2019年6月30日，項目建設已經完成，項目處於申請竣工驗收階段，不具備進行

結算的條件。截至目前，尚未取得竣工驗收報告，該項目已取得回款2,636.99萬元。

注10：2017年9月，北京

中電興發

與中電投遠達

智慧能源

河北有限公司籤訂了《石家莊

嘉悅中心天然氣分布式

智慧能源

項目》，建設內容天然氣發電機組及其配套設備、能源中

心總控系統等。截至2019年6月30日，項目還處於正常建設期，不滿足進行結算的條件；截

至目前，由於天然氣管道鋪設尚未完成，等待施工條件具備後繼續施工，該項目尚未取得

回款。

截至2019年6月末，上述主要項目已完工未結算工程金額合計為87,090.57萬

元，佔公司存貨已完工未結算資產的比例為94.01%。

（三）補充說明已完工未結算資產是否存在因業主方原因推遲結算或合同

暫停履行的情況

公司主要承接政府類工程項目，資產來源通常為政府財政資金投入，項目

的最終結算需經監理單位審核、第三方審計、政府審計部門確認等過程，整個

結算周期較長，因此導致公司已完工未結算存貨餘額較高。在工程結算實際操

作過程中，存在因政府審批流程和結算流程手續複雜等客觀原因導致的部分項

目結算周期較長，符合行業慣例。

截至2019年6月末，公司主要項目中「智慧紅河」由於政府對相關內容和具

體方案實施待進一步明確，項目處於暫停狀態。除該項目外，公司已完成未結

算資產不存在因業主原因推遲結算或合同暫停履行的情況。

經單獨進行減值測試，雖然「智慧紅河」項目處於暫停履行狀態，形成的

已完工未結算資產不存在減值情形，主要原因如下：（1）儘管項目暫停，但業

主方對於公司前期的投入均予以認可，預計可以收回項目投入成本，未發生減

值跡象；（2）項目已經完工部分主要為建築工程及電子設備，目前運行良好，

上述建築工程和電子設備不存在減值跡象；（3）項目業主方為紅河市的政府部

門，資信情況良好，因履約能力不足而導致項目無法結算的風險較小。綜合考

慮上述因素，「智慧紅河」項目預計總成本不存在超過預計總收入的情況，不

存在減值情形。

（四）結合前述情況說明相關資產減值準備計提的充分性

報告期各期末，公司依據《企業會計準則第15號——建造合同》的相關規

定，對建造合同形成的已完工未結算資產進行減值測試，即根據每個項目的施

工進度及實際成本發生情況，由財務部門會同採購部門、項目實施部門對預計

總成本進行更新，確認期末預計總成本；在此基礎上，根據每個項目的客戶履

約、實際進展以及結算情況，覆核建造合同結果是否能夠可靠預計，對於正常

履行的合同，結合合同金額並考慮相關稅費後，與項目預計總成本進行比較，

檢查是否存在合同預計總成本超過合同總收入的情況，若存在，則按照會計準

則確認預計損失。對於發生重大變化的項目，且存在重大不確定因素導致合同

結果無法預計的，對於其中無法收回的成本，按照會計準則的規定在發生時立

即確認為合同費用。

報告期內，公司承做工程項目的業主方主要為政府部門、國有企業等，資

信情況良好，因客戶履約能力不足原因導致項目無法結算的風險較小。同時，

報告期內，公司存在個別小額項目由於發生重大變化導致合同結果無法預計且

無法收回成本相應計提了跌價準備，公司其他項目不存在類似情況。因此，公

司建造合同形成的已完工未結算資產不存在減值計提不足的情形。

二、結合存貨庫存期限、原材料及商品市場價格走勢及同行業可比上市公

司情況，補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性

（一）公司存貨跌價準備計提情況

報告期各期末，公司存貨結構和庫齡情況如下：

單位：萬元

報告期

項目

帳面餘額

庫齡

一年以

內佔比

跌價準備

帳面價值

1年以內

1年以上

2019

年6

月末

原材料

8,787.32

7,429.62

1,357.71

84.55%

27.88

8,759.44

在產品

13,220.19

13,220.19

-

100.00%

-

13,220.19

庫存商品

33,064.76

26,442.97

6,621.79

79.97%

3,687.39

29,377.37

周轉材料

26.52

12.77

13.76

48.14%

-

26.52

已完工未結算資產

92,633.62

68,797.77

23,835.85

74.27%

15.96

92,617.66

合計

147,732.42

115,903.31

31,829.11

78.45%

3,731.23

144,001.19

2018

年末

原材料

3,660.64

2,537.75

1,122.89

69.33%

27.88

3,632.76

在產品

7,109.41

7,109.41

-

100.00%

-

7,109.41

庫存商品

37,227.09

30,466.25

6,760.83

81.84%

3,752.92

33,474.16

周轉材料

24.86

11.95

12.90

48.09%

-

24.86

已完工未結算資產

65,462.85

42,835.17

22,627.67

65.43%

15.96

65,446.89

合計

113,484.85

82,960.54

30,524.30

73.10%

3,796.77

109,688.08

2017

年末

原材料

3,748.01

2,628.61

1,119.41

70.13%

24.97

3,723.04

在產品

5,131.34

5,131.34

-

100.00%

-

5,131.34

庫存商品

42,669.41

35,864.15

6,805.27

84.05%

3,177.34

39,492.07

周轉材料

18.81

4.32

14.49

22.97%

-

18.81

已完工未結算資產

66,746.42

49,875.99

16,870.43

74.72%

68.84

66,677.58

合計

118,314.00

93,504.41

24,809.59

79.03%

3,271.15

115,042.85

2016

原材料

3,570.83

2,522.21

1,048.62

70.63%

21.88

3,548.95

年末

在產品

4,508.25

4,508.25

-

100.00%

-

4,508.25

庫存商品

57,274.00

50,549.68

6,724.32

88.26%

2,010.66

55,263.34

周轉材料

19.21

3.44

15.76

17.92%

-

19.21

已完工未結算資產

25,549.60

15,384.11

10,165.48

60.21%

25.76

25,523.84

合計

90,921.88

72,967.70

17,954.18

80.25%

2,058.30

88,863.58

由上表可知，報告期各期末，公司存貨除已完工未結算資產外的庫齡主要

在一年以內，佔各期金額的比例分別為88.09%、84.60%、83.56%和85.49%。

公司存貨主要包括建造合同形成的已完工未結算資產、庫存商品、在產品

和原材料等，其中已完工未結算資產相關分析詳見本題「一」之回復，公司庫

存商品、在產品和原材料主要為智能輸配電設備及元器件等相關產品、在產品

和原材料。

（二）原材料及商品市場價格走勢

報告期內，公司原材料主要係為生產智能輸配電設備及元器件等相關產品

而持有的銅排以及非標的開關、互感器、變壓器等元器件等。其中，由於各項

目需求不同，公司採購的元器件種類多，由於屬於定製化的生產，市場無同類

可比價格。

報告期內，公司銅排的採購採購價格與市場價格比較如下：

單位：kg/元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016 度

採購單價

市場平

均價格

採購單價

市場平

均價格

採購單價

市場平

均價格

採購單價

市場平

均價格

銅排

51.27

44.5

52.87

43.75

51.67

41.65

41.23

34.25

註：上表中「市場平均價格」系根據第一銅網公開數據查詢，供應商的銅排定價是以

銅的價格為參考，加上部分加工費，因此採購銅排價格高於銅的市場均價。

由上表可知，公司銅排採購價格與銅市場價格走勢基本一致。

公司採用以銷定產的生產組織模式，原材料採購數量與將要執行的訂單以

及正在履行的合同進度有較強的匹配關係，因此，公司通常在獲取客戶訂單並

在項目正式啟動時才能向採購部門下達原材料採購計劃，並由生產部門領用、

投入生產，周轉較快。因此，公司原材料的期末的可變現淨值受原材料市場價

格的影響較小，不存在因原材料市場價格的波動導致減值的情形。

公司的存貨中的庫存商品主要是為中標工程項目已經生產完工但未安裝或

者客戶驗收的各類中低壓配電櫃及其他輸配電設備，由於上述商品根據項目要

求定製化生產，市場無統一市場價格，項目的價格按照中標價格確定，因此不

適用商品市場價格走勢。

智慧城市、公共安全與反恐業務均為系統集成項目，各項目採購均根據客

戶和項目需求而進行定製化採購，不適用原材料及商品市場價格走勢分析。

（三）存貨跌價準備計提與同行業可比公司比較

報告期內，公司存貨主要包括已完工未結算資產、庫存商品和在產品等，

對應業務分別為智慧城市與安全反恐業務、智能輸配電設備和電力設計及服務

業務，根據業務類別分別與可比上市公司進行比較。

1、智慧城市與安全反恐業務

報告期內，公司已完工未結算資產跌價準備計提情況與同行業可比上市公

司比較如下：

單位：萬元

期間

項目

中電興發

（002298）

天夏智慧

（000662）

銀江股份

（300020）

恆鋒信息

（300605）

新智認知

（603869）

易華錄

（300212）

2019

年6

月末

帳面餘額

92,633.62

4,669.42

170,057.07

39,468.38

99,414.61

470,059.77

跌價準備

15.96

86.21

-

-

973.99

303.22

帳面價值

92,617.66

4583.21

170,057.07

39,468.38

98,440.62

469,756.55

計提比例

0.02%

1.85%

-

-

0.98%

0.06%

2018

年末

帳面餘額

65,462.85

4,426.05

151,761.06

36,222.27

113,873.73

367,850.25

跌價準備

15.96

86.21

-

-

973.99

303.22

帳面價值

65,446.89

4,339.84

151,761.06

36,222.27

112,899.74

367,547.03

計提比例

0.02%

1.95%

-

-

0.86%

0.08%

2017

年末

帳面餘額

66,746.42

1,801.47

146,017.25

31,937.28

40,689.86

402,112.02

跌價準備

68.84

-

-

-

-

47.70

帳面價值

66,677.58

1,801.47

146,017.25

31,937.28

40,689.86

402,064.32

計提比例

0.10%

-

-

-

-

0.01%

2016

年末

帳面餘額

25,549.60

4,696.40

104,232.33

20,767.02

34,126.79

357,198.49

跌價準備

25.76

498.24

-

-

-

-

帳面價值

25,523.84

4,198.16

104,232.33

20,767.02

34,126.79

357,198.49

計提比例

0.10%

10.61%

-

-

-

-

由上表可知，同行業可比上市公司針對已完工未結算資產的跌價準備計提

比例較低，公司與同行業可比上市公司不存在顯著差異，符合行業特點。

2、智能輸配電設備

報告期內，公司智能輸配電設備類業務對應存貨跌價準備計提情況與同行

業可比上市公司比較如下：

單位：萬元

期間

項目

國電南瑞

（600406）

森源電氣

（002358）

思源電氣

（002028）

長高集團

(002452)

中電興發

(002298)

2019年6月

末

帳面餘額

648,259.20

62,683.32

132,716.11

39,322.55

55,098.80

跌價準備

6,360.87

-

1,068.46

2,641.39

3,715.27

帳面價值

641,898.33

62,683.32

131,647.65

36,681.17

51,383.53

計提比例

0.98%

-

0.81%

6.72%

6.74%

2018年末

帳面餘額

585,590.26

64,449.44

100,168.83

32,414.38

48,022.00

跌價準備

6,360.87

-

1,078.37

2,627.86

3,780.81

帳面價值

579,229.39

64,449.44

99,090.46

29,786.52

44,241.20

計提比例

1.09%

-

1.08%

8.11%

7.87%

2017年末

帳面餘額

556,689.98

66,463.42

79,395.60

30,405.64

51,567.58

跌價準備

3,574.50

-

708.35

2,436.54

3,202.31

帳面價值

553,115.48

66,463.42

78,687.26

27,969.09

48,365.27

計提比例

0.64%

-

0.89%

8.01%

6.21%

2016年末

帳面餘額

553,977.59

78,487.73

79,816.82

24,312.61

65,372.28

跌價準備

5,788.67

-

309.17

2,390.83

2,032.54

帳面價值

548,188.92

78,487.73

79,507.65

21,921.77

63,339.74

計提比例

1.04%

-

0.39%

9.83%

3.11%

由上表可知，同行業可比上市公司存貨跌價準備計提比例差異較大，其中

森源電氣

未有計提；

國電南瑞

、

思源電氣

計提比例在1%左右；公司與

長高集團

計提比例較為接近，在6-7%左右。整體而言，公司存貨跌價準備計提比例高於

同行業平均水平，跌價準備計提充分。

三、保薦機構和會計師核查意見

保薦機構和會計師取得了公司主要項目的工程施工合同，檢查主要項目的

工程施工成本明細帳、抽查憑證和大額銀行收款憑證，查閱了公司提供的主要

項目建造合同計算表，訪談項目主要負責人，抽查並走訪主要項目業主方、項

目現場，向主要項目發函詢證，取得公司存貨明細表，查詢了同行業可比上市

公司信息披露文件並進行對比分析。

經核查，保薦機構和會計師認為：

（一）公司嚴格按照項目合同條款、施工進度、完工百分比等確認相關建

造合同收入，公司已完工未結算存貨金額較高主要是公司承接大量政府類工程

項目，目前仍在建設過程中，由於項目通常結算周期較長所致。公司已完工未

結算資產不存在因業主方原因推遲結算情形；除智慧紅河項目外，已完成未結

算資產不存在因業主原因合同暫停履行的情況。公司建造合同形成的已完工未

結算資產不存在減值計提不足的情形。

（二）報告期內，公司存貨減值政策合理，存貨跌價準備的計提情況與同

行業可比上市公司相比不存在顯著差異，存貨減值計提充分。

問題九

9、申請人控股一家投資公司，參股農商行和擔保公司。請申請人補充說明

公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決

議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情

況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明

公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，

下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平

說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，並

說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

【回復】

一、請申請人補充說明公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具

體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各

類產業基金、併購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安

排

（一）財務性投資及類金融業務的認定標準

1、財務性投資的認定標準

（1）《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》

根據中國證監會2016年3月4日發布的《關於上市公司監管指引第2號有關財

務性投資認定的問答》，財務性投資包括以下情形：①《上市公司監管指引第2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》中明確的持有交易性金融資

產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等；②對於上市公司投資於產業

基金以及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的：上市公司為有限合夥

人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控

制權；上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

（2）《發行監管問答》的相關規定

根據中國證監會於2018年11月發布的《發行監管問答——關於引導規範上

市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類

企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（3）《再融資業務若干問題解答（二）》的相關規定

根據中國證監會於2019年7月發布的《再融資業務若干問題解答（二）》，

財務性投資包括但不限於：設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託

貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風

險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

發行人以戰略整合或收購為目的，設立或投資與主業相關的產業基金、並

購基金；為發展主營業務或拓展客戶、渠道而進行的委託貸款，以及基於政策

原因、歷史原因形成且短期難以清退的投資，不屬於財務性投資。

2、類金融業務的定義

根據《再融資業務若干問題解答（二）》，除人民銀行、銀保監會、證監

會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為

類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

（二）說明公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況

1、設立或投資產業基金、併購基金

報告期內，公司存在設立合夥企業的情形，具體情況如下：

單位：萬元

序號

名稱

成立時間

註冊資本

持股比例

經營範圍

1

昭通欣聯企業管理有限合夥企業

2017-12-27

640.00

48.44%

企業管理、

通信技術、

電子技術

開發

2

曲靖卓聯企業管理合夥企業（有限合夥）

2017-12-21

640.00

40.62%

3

普洱卓聯企業管理合夥企業（有限合夥）

2017-12-27

640.00

48.44%

4

楚雄市卓聯企業管理合夥企業（有限合夥）

2017-12-27

640.00

40.62%

上述四家合夥企業均為公司控股子公司中電典基於2017年12月份出資設立，

由中電典基控股，納入上市公司的合併範圍。投資上述合夥企業背景是公司抓

住國企混改的戰略機遇，積極參與雲南聯通的社會化混改，通過中電典基與雲

南聯通籤署《

中國聯通

移動業務社會化服務合作協議》，根據協議約定在四個

合作州市設立運營公司，與雲南聯通深度合作本地業務，協同推進智慧城市、

公共安全與反恐等政府信息化項目，有助於

中電興發

在曲靖、楚雄、普洱、昭

通四個州市乃至全雲南省智慧城市建設運營領域實現新的突破點和盈利點。故

中電典基在各合作州市設立合夥企業，並由中電典基與各合夥企業共同出資設

立運營公司，實施相關移動業務社會化服務。

根據上述合夥企業提供的合夥協議、經營範圍，並經公司確認，上述四個

合夥企業主營業務為投資管理，其設立僅用於持有運營公司股權，未有對外進

行私募投資，不屬於私募基金。根據《再融資業務若干問題解答（二）》，上

述投資不屬於以獲取投資收益為主要目的，故不屬於財務性投資。

此外，公司控股一家投資公司，具體情況如下：

單位：萬元

名稱

成立時間

註冊資本

持股比例

經營範圍

安徽鑫東投資管理有限

公司

2011-9-21

4,000.00

90.00%

科技項目投資及實業投資、管理

2011年9月，公司投資設立安徽鑫東投資管理有限公司（以下簡稱「鑫東投

資」），設立背景是公司與美國ZBB 能源公司、美國PowerSav股份有限公司共

同籤署合作協議書，根據約定，美國ZBB能源公司和美國PowerSav股份有限公

司共同成立一家香港合資控股有限公司，再由鑫東投資與香港合資公司共同在

蕪湖市合作設立安徽美能儲能有限公司，生產鋅溴液流儲能電池及其管理系統。

2011年11月，鑫東投資與ZBB PowerSav Holdings Limited共同投資設立了安

徽美能儲能系統有限公司，該公司主要提供整體電力儲存系統解決方案，通過

引入美國ZBB能源公司國際最先進水平的鋅溴液流儲能系統，進行本土化研發、

製造及成功商業化運用，可應用於國防和軍隊、醫院、鐵路、機場、數據中心、

通信基站等領域，與上市公司主營業務密切相關。除上述投資外，鑫東投資未

有其他實際經營或對外投資。根據《再融資業務若干問題解答（二）》，公司

持有鑫東投資不屬於以獲取投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

2、拆藉資金

報告期內，公司「其他應收款」中「資金拆借」情況如下：

單位：萬元

項目

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

資金拆借

250.00

250.00

-

-

上述資金拆借系公司於2018年5月向供應商北京世紀凱聯科技有限公司以借

款形式預付的專利局項目勞務費50.00萬元；2018年8月向供應商北京中景合天科

技有限公司以借款形式預付的畢節市大方縣全域

智慧旅遊

信息化平臺建設PPP項

目前期費用200.00萬元，公司帳務處理時將其計入「資金拆借」，實際為「項目

備用金」，2019年下半年公司與上述供應商籤署了採購合同，並取得相關發票。

截至本次反饋回復出具日，上述資金餘額為零。除此之外，公司報告期內不存

在其他資金拆借行為。

3、委託貸款

報告期內，公司不存在委託貸款情況。

4、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

報告期內，公司不存在向集團財務公司出資或增資的情形。

5、購買收益波動大且風險較高的金融產品

報告期至今，公司不存在購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。

報告期內，公司為提高資金使用效率，存在利用閒置資金購買銀行理財產品的

情形，同時存在股權投資和其他權益工具投資，具體情況如下：

（1）理財產品

報告期內，公司「其他流動資產」中理財產品情況如下：

單位：萬元

項目

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

理財產品

6,000.00

-

100.00

3,000.00

公司購買的相關銀行理財產品均為低風險短期投資，具有持有周期短、收

益穩定、流動性強的特點，公司購買上述理財產品主要是為了對貨幣資金進行

現金管理、提高資金使用效率，不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，不

屬於財務性投資。

（2）長期股權投資

報告期內，公司長期股權投資具體情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

安徽美能儲能系統有限公司

1,033.53

1,152.51

1,393.08

1,844.93

惠國徵信服務股份有限公司

445.66

474.11

442.09

494.09

蕪湖中電兆威電子股份有限公司

589.40

558.66

442.15

-

合計

2,068.59

2,185.28

2,277.32

2,339.02

2011年9月，公司投資安徽美能儲能系統有限公司，出資2,000.00萬元、持

股42.20%，具體情況詳見上文「1、設立或投資產業基金、併購基金」之回復，

該投資不屬於財務性投資。

2016年7月，公司投資設立惠國徵信服務股份有限公司，出資550.00萬元、

持股11.00%，該公司主要從事社會信用服務、

中小企業

金融服務、

金融科技

產

品研發等。公司本次投資主要是看好該行業的發展前景，以獲取投資收益為主

要目的，屬於財務性投資。

2017年9月，公司投資設立蕪湖中電兆威電子股份有限公司，出資450.00萬

元、持股15.00%，該公司主要從事研發、生產和銷售脈衝功率電子系統設備、

高壓電源、環保電源、雷射器電源、電源控制系統等產品。本次投資背景是為

了充分把握大型電子裝備設備的需求快速增長帶動高壓特種電源模塊未來市場

的巨大潛力，搶佔不斷加快的大型電子裝備設備高端產品的市場需求所帶來的

高壓特種電源模塊的巨大的市場份額，提升公司在

新能源

相關領域的市場競爭

力，帶動公司整體發展，不屬於以獲取投資收益為主要目的，根據《再融資業

務若干問題解答（二）》規定，該投資不屬於財務性投資。

（3）可供出售金融資產（其他權益工具投資）

報告期內，公司可供出售金融資產（其他權益工具投資）投資明細如下：

單位：萬元

公司名稱

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

蕪湖揚子農村商業銀行股份有限公司

100.00

100.00

100.00

100.00

蕪湖市

中小企業

信用擔保有限公司

500.00

500.00

500.00

500.00

莊河市智慧城市科技發展有限公司

191.77

-

-

-

合計

791.77

600.00

600.00

600.00

註：2016-2018年，公司持有非交易性權益投資列報於可供出售權益工具，2019年1月1

日起，公司執行新金融工具準則，列報為其他權益工具投資。

報告期初，公司存在對外投資蕪湖揚子農村商業銀行股份有限公司和蕪湖

市

中小企業

信用擔保有限公司，上述兩項投資系公司在2009年上市之前投資形

成，以獲取投資收益為主要目的，屬於財務性投資。

2018年2月，北京

中電興發

作為聯合體成員在莊河市智慧城市一期工程PPP

項目中標，莊河市智慧城市科技發展有限公司係為實施該項目而參股設立的項

目公司，不屬於以獲取投資收益為主要目的，故不屬於財務性投資。

6、投資類金融業務的情形

報告期內，公司除期初形成的對蕪湖揚子農村商業銀行股份有限公司、蕪

湖市

中小企業

信用擔保有限公司的投資，2016年7月對惠國徵信服務股份有限公

司的投資外，不存在其他投資金融機構、類金融機構的情形，同時上述投資是

以獲取投資收益為主要目的，屬於財務性投資，且報告期內公司對上述公司未

有其他資金投入。

（三）本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資

各類產業基金、併購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的

安排

2019年9月27日，公司召開第八屆董事會第九次會議，審議通過了關於公司

本次非公開發行股票的相關議案。

本次發行董事會決議日前六個月（2019年3月27日）至今，公司不存在設立

或投資各類產業基金、併購基金的情況，未來三個月也沒有設立或投資各類基

金的安排。

二、結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長

的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本

次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性

（一）結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較

長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形

截至2019年6月末，公司可能涉及核算財務性投資（包括類金融業務）的會

計科目、財務性投資金額及佔淨資產的比例情況如下：

單位：萬元

序號

投資分類/可能涉及的會計科目

帳面金額

屬於財務性

投資金額

財務性投資佔

淨資產比例

1

設立或投資產業基金、併購基金

-

-

-

2

拆藉資金

-

-

-

3

委託貸款

-

-

-

4

其他流動資產—理財產品

6,000.00

-

-

5

長期股權投資

2,068.59

445.66

0.10%

6

可供出售金融資產（其他權益工具投資）

791.77

600.00

0.14%

7

投資類金融業務（*注）

1,045.66

-

-

合計

8,860.36

1,045.66

0.24%

注1：由於序號7「投資類金融業務」相關投資項目已在報表序號5、6中列示，且相關

金額均屬於財務性投資，故序號7在財務性投資金額及佔比、合計等數據中未有重複計算；

注2：上表中「財務性投資佔淨資產比例」系根據公司2019年6月末歸屬於母公司所有

者權益金額計算。

截至2019年6月末，公司持有的財務性投資主要為公司於2009年上市前投資

形成的對蕪湖揚子農村商業銀行股份有限公司、蕪湖市

中小企業

信用擔保有限

公司的投資，2016年7月對惠國徵信服務股份有限公司的投資，上述投資金額合

計為1,045.66萬元，佔公司歸屬於母公司淨資產的比例為0.24%，佔比均較小，

不屬於持有金額較大、期限較長的財務性投資的情形，符合《再融資業務若干

問題解答（二）》第一條的規定。

2019年6月末至本次反饋回復出具日，公司未有新增財務性投資情況。

（二）對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說

明本次募集資金量的必要性

1、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平

截至2019年6月30日，公司財務性投資總額、本次募集資金規模及公司淨資

產規模對比情況如下：

單位：萬元

序號

投資分類

帳面金額

1

財務性投資總額

1,045.66

2

本次募集資金總額

200,000.00

3

財務性投資總額佔本次募集資金總額比例

0.52%

4

歸屬於母公司所有者權益

428,038.06

5

財務性投資總額佔歸屬於母公司所有者權益比例

0.24%

截至2019年6月末，公司的財務性投資總額為1,045.66萬元，本次擬募集資

金不超過200,000.00萬元，公司合併報表歸屬於母公司淨資產為428,038.06萬元，

期末持有的財務性投資總額佔公司本次募集資金的0.52%，佔最近一期末歸屬於

母公司淨資產比例為0.24%，佔比均較小。

2019年6月30日至本次反饋回復出具日，公司不存在新增財務性投資情況。

2、本次募集資金量的必要性

公司本次非公開發行股票募集資金不超過20.00億元，扣除發行費用後擬用

於以下項目，具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

總投資額

擬投入募集資金金額

1

面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技

術研發及產業化項目

79,730

70,000

2

自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研

發及產業化項目

28,810

25,000

3

赫章縣智慧赫章PPP建設項目

67,972

60,000

4

補充流動資金

45,000

45,000

合計

221,512

200,000

（1）本次募投項目符合公司戰略規劃，進一步深耕主業

公司作為目前國內領先的智慧中國全面解決方案提供商和建設與運營服務

商，專注於智慧科技方向的尖端傳感器、嵌入式處理器、人工智慧、邊緣計算、

物聯網、產業網際網路、大數據、雲計算與雲存儲、智慧應用軟體等關鍵技術的

研究和開發，聚焦黨政、國防和行業等三大核心市場，已形成完全自主可控、

國內領先且具有國際競爭力的核心技術、產品、全面解決方案和商業運營模式，

並不斷精益求精地複製，以加速形成並夯實「最好的智慧中國建設與運營服務

商」的行業龍頭品牌地位，形成「以智慧中國業務為龍頭，以新通信業務和新

一代光纖網絡業務為兩翼」的主營業務發展格局。

本次非公開發行的募投項目「面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲

技術研發及產業化項目」和「自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發

及產業化項目」，是公司深耕主業、踐行發展戰略、深化戰略布局的具體體現。

（2）募投項目實施有利於完善產品結構，增強公司核心競爭力及盈利能力

公司在智慧中國領域深耕細作多年，積累了豐富的市場經驗和應用經驗，

對政府、軍隊、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、電力、煤炭、核

電站等行業具有豐富的行業經驗，可以準確地抓住市場需求和業務特點。

本次募投項目實施完成後，公司將形成光存儲、磁存儲和分布式小對象異

構存儲系統的生產能力，同時新增嵌入式人臉識別、視頻結構化伺服器的生產

能力，將進一步完善產品結構，提升公司智慧中國綜合服務能力，滿足下遊客

戶對存儲、智能圖像分析相關需求，增強公司的核心競爭力和盈利能力。

（3）優化資產負債結構，增強公司資金實力，滿足營運資金需求

隨著公司在智慧中國領域中的品牌知名度、市場影響力的不斷提升，技術

不斷成熟，公司及下屬子公司近年來中標項目逐步增多，包括赫章縣智慧赫章

PPP建設項目、洛寧縣土地後備資源開發復墾項目、伊川縣土地復墾和補充耕地

指標開發建設項目等項目在內的數十個項目，涉及合同金額數十億元。隨著公

司中標項目持續增加，對流動資金需求也提出更高的要求。

公司通過本次非公開發行股票，將部分募集資金用於赫章縣智慧赫章PPP建

設項目及補充流動資金，有助於緩解業務快速發展帶來的資金壓力，優化公司

資產負債結構，降低財務風險，滿足公司對營運資金的需求。

綜上，公司本次募集資金投資項目為公司的主營業務，符合公司戰略規劃，

有利於完善公司產品結構、增強公司核心競爭力，優化公司資本結構降低財務

費用、滿足運營資金需求，提升公司的抗風險能力和盈利能力。截至本次反饋

回復出具日，公司持有的財務性投資總額為1,045.66萬元，佔本次募集資金總額

的0.52%，佔最近一期末歸屬於母公司淨資產的0.24%，佔比均較小。對比公司

本次募集資金規模和公司淨資產水平，本次募集資金量具有必要性。

三、說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形

公司本次非公開發行股票的募集資金總額不超過20.00億元，扣除發行費用

後將用於「面向雲計算和大數據的自主可控磁光電存儲技術研發及產業化項

目」、「自主可控集群嵌入式人工智慧圖像分析系統研發及產業化項目」、

「赫章縣智慧赫章PPP建設項目」和「補充流動資金」，不存在變相利用募集資

金投資類金融及其他業務的情形。

同時，公司出具承諾「本次非公開發行所募集的資金將全部用於本次募集

資金投資項目，將不存在將募集資金直接或變相用於類金融業務的情形。在本

次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，本公司將不再新增對類金融

業務的資金投入（包含增資、借款、擔保等各種形式的資金投入）。」

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司的公告文件、審計報告、定期報告，訪談了發行人財

務總監及董事會秘書，查閱了公司上市招股說明書，取得了公司本次募投項目

的可行性報告，查閱了被投資單位的官網並登錄「全國企業信用信息公示系統」

查詢相關工商登記信息，取得公司財務性投資相關說明及募集資金使用的相關

承諾。

經核查，保薦機構認為：

（一）最近一期末，公司持有的財務性投資為報告期初和2016年7月投資形

成的金融機構和類金融機構股權投資。本次發行董事會決議日前六個月至今，

公司不存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況，未來三個月也沒有設

立或投資各類基金的安排。

（二）最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務）的情形。

（三）截至本反饋回復出具之日，公司財務性投資總額佔本次募集資金總

額的0.52%，佔2019年6月末歸屬於母公司淨資產的0.24%，佔比均較小。對比本

次募集資金規模和公司淨資產水平，本次募集資金量具有必要性。

（四）公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

問題十

10、申請人最近一年一期經營活動現金流為負數。請申請人補充說明報告

期經營活動現金流淨額為負數的原因及合理性，經營活動現金流淨額與淨利潤

的匹配性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

【回復】

一、請申請人補充說明報告期經營活動現金流淨額為負數的原因及合理性

報告期各期，公司經營活動現金流量與營業收入情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019 年 1-6 月

2018 年度

2017 年度

2016 度

銷售商品、提供勞務收到的現

金

74,880.68

229,590.75

241,925.67

182,992.36

營業收入

123,742.92

245,595.85

202,557.01

167,111.17

銷售商品、提供勞務收到現金

佔營業收入比重

60.51%

93.48%

119.44%

109.50%

最近三年，公司「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入的比例分

別109.50 %、119.44 %、93.48 %，與營業收入基本匹配，銷售現金回收整體情

況良好；2019年1-6月相應佔比為60.51%，主要是公司當期實施的部分大項目系

採用PPP模式，根據合同約定未有達到結算條件，結算周期較長；同時部分項目

一般集中在第四季度回款，綜合作用使得當期回款較低。

報告期內，公司經營活動現金流量明細如下：

單位：萬元

項目

2019 年 1-6 月

2018 年度

2017 年度

2016 度

銷售商品、提供勞務收到的現金

74,880.68

229,590.75

241,925.67

182,992.36

收到的稅費返還

168.68

535.26

425.08

839.75

收到的其他與經營活動有關的現金

883.89

4,143.87

6,654.04

5,689.55

現金流入小計

75,933.25

234,269.88

249,004.80

189,521.66

購買商品、接受勞務支付的現金

70,002.18

195,699.72

192,997.37

119,965.02

支付給職工以及為職工支付的現金

14,227.05

24,561.08

13,336.93

12,487.98

支付的各項稅費

7,908.69

13,894.77

15,028.43

15,125.01

支付的其他與經營活動有關的現金

29,732.03

20,384.60

12,545.49

12,477.65

現金流出小計

121,869.95

254,540.17

233,908.22

160,055.66

經營活動產生的現金流量淨額

-45,936.70

-20,270.28

15,096.58

29,466.00

報告期內，公司經營活動現金流淨額分別為29,466.00萬元、15,096.58萬元、

-20,270.28萬元和-45,936.70萬元，其中最近一年一期經營活動現金流為負數，主

要原因如下：

2018年度，公司經營活動淨流出為20,270.28萬元，主要是由於：2018年度

公司銷售收入增加，但「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入的比例

比2017 年度和2016年度有所降低，主要是公司2018年承接智慧城市與安全防恐

類項目中部分項目採用PPP模式，該類項目合同金額高，前期建設投入大，回收

期較長；同時，雲南聯通、智慧伊寧等PPP項目當期處於建設期，投入資金較多，

使得「購買商品、接受勞務支付的現金」流出較大，而相應銷售回款較少；此

外，公司當期參與雲南聯通社會化合作項目，原雲南聯通公司員工身份轉換使

得公司員工人數增加較多，導致當期「支付給職工以及為職工支付的現金」同

比增加11,224.15萬元，上述因素綜合作用所致。

2019年半年度，公司經營活動淨流出45,936.70萬元，主要是由於：當期公

司實施的主要項目合同規模較大、建設周期較長，其中部分為PPP項目，未有達

到結算條件，使得2019年6月末存貨金額同比上年末增長較多，佔用資金影響所

致；同時，公司的項目回款主要集中在第四季度，當期「銷售商品、提供勞務

收到的現金」與「購買商品、接受勞務支付的現金」基本持平；同時，子公司

北京

中電興發

涉及訴訟，使得部分銀行存款被凍結，導致「支付其他與經營活

動有關的現金」流出，上述因素綜合作用使得當期經營活動為淨流出。

二、經營活動現金流淨額與淨利潤的匹配性

最近一年一期，將公司淨利潤調節為經營活動的現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

淨利潤

10,374.34

18,836.55

加：資產減值準備

-1,027.41

4,366.26

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

3,523.91

6,642.21

無形資產攤銷

3,419.35

4,884.01

長期待攤費用攤銷

79.54

157.97

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

29.63

-285.41

固定資產報廢損失

-

28.97

財務費用

1,324.58

3,187.24

投資損失

-169.99

-319.40

遞延所得稅資產減少

-693.28

-1,840.30

遞延所得稅負債增加

-75.32

-150.63

存貨的減少

-34,313.11

6,267.97

經營性應收項目的減少

453.23

-81,336.92

經營性應付項目的增加

-12,649.77

19,291.19

其他

-16,212.40

-

經營活動產生的現金流量淨額

-45,936.70

-20,270.28

註：上表中「其他」系公司控股子公司北京

中電興發

因典基網絡訴訟被凍結資金。

最近一年一期，經營活動現金流淨額比淨利潤對比情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

淨利潤

10,374.34

18,836.55

經營活動產生的現金流量淨額

-45,936.70

-20,270.28

經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的差額

-56,311.04

-39,106.83

其中：不影響經營活動現金流量的成本費用影響額

6,411.01

16,670.92

存貨的變動影響額

-34,313.11

6,267.97

經營性應收項目的影響額

453.23

-81,336.92

經營性應付項目的影響額

-12,649.77

19,291.19

其他

-16,212.40

-

2018年度，公司經營活動現金流淨額比淨利潤低39,106.83萬元，差異較大，

主要是為客觀反映經營性活動和投資性活動的區別，公司將開展雲南聯通社會

化合作項目建設基站形成的特許經營權49,927.51萬元計為經營活動，使得當期

經營性應收項目同比上年大幅增加，剔除該影響後公司經營活動現金流淨額為

29,657.23萬元，比當期淨利潤高10,820.68萬元，與當期「不影響經營活動現金

流量的成本費用影響額」差異較小，不存在異常。

2019年1-6月，公司經營活動現金流淨額比當期淨利潤低56,311.04萬元，差

異較大，主要是當期公司實施的主要項目合同規模較大、建設周期較長，其中

部分為PPP項目，未有達到結算條件，使得2019年6月末存貨金額同比上年末增

長較多，佔用資金影響所致；同時，當期因項目建設投入使得經營性應付項目

同比減少12,649.77萬元；此外，子公司北京

中電興發

涉及訴訟，使得部分銀行

存款被凍結，導致「支付其他與經營活動有關的現金」流出，上述因素綜合作

用使得當期經營活動為淨流出。

二、保薦機構和會計師核查意見

保薦機構和會計師取得並查閱了公司的定期報告、審計報告，訪談了公司

財務負責人，了解公司現金流量表及其補充資料的編制過程。

經核查，保薦機構和會計師認為：最近一年一期，公司經營活動現金流淨

額為負數主要是公司經營模式與收付模式決定的，具有合理性；經營活動現金

流淨額與淨利潤數據勾稽，不存在異常。

二、一般問題

問題一

1、請申請人公開披露近五年以來被證券監管部門和交易所採取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行

核查，並就整改效果發表核查意見。

【回復】

一、請申請人公開披露近五年以來被證券監管部門和交易所採取處罰或監

管措施的情況，以及相應整改措施

最近五年，公司不存在被證券監管部門和交易所處罰的情形，收到深圳證

券交易所出具的問詢函共6次。

2019年9月28日，公司公開披露了《關於最近五年被證券監管部門和交易所

處罰或採取監管措施的情況及相應整改措施的公告》，相關情況如下：

序號

時間

監管措施文號

監管事由

整改情況

1

2016年5

月4日

《關於對安徽

中電興發

與鑫龍科技

股份有限公司2015年年報的問詢

函》（中小板年報問詢函[2016]第

84號）

要求公司補充說明

2015年年報相關信息

公司對問詢函涉及的問

題予以補充說明（公告

編號：2016-041）

2

2018年3

月7日

《關於對安徽

中電興發

與鑫龍科技

股份有限公司的問詢函》（中小板

問詢函[2018]第258號）

要求公司補充說明股

份回購事宜的相關信

息

公司對相關信息予以補

充披露（公告編號：

2018-019），同時北京市

天元律師事務所出具相

關法律意見

3

2018年5

月30日

《關於對安徽

中電興發

與鑫龍科技

股份有限公司2017年年報的問詢

函》（中小板年報問詢函[2018]第

301號）

要求公司補充披露

2017年年報相關信息

公司對問詢函涉及的問

題予以補充披露（公告

編號：2018-047）

4

2018年6

月7日

《關於對安徽

中電興發

與鑫龍科技

股份有限公司的問詢函》（中小板

問詢函[2018]第464號）

要求公司補充說明證

券簡稱變更的合理性

與合規性

公司對相關信息予以補

充披露（公告編號：

2018-048）

5

2018年11

月29日

《關於對安徽

中電興發

與鑫龍科技

股份有限公司的問詢函》（中小板

問詢函[2018]第831號）

要求公司補充說明束

龍勝質押公司股份相

關事宜及公司內控措

施

公司對相關信息予以補

充披露（公告編號：

2018-097）

6

2019年3

月19日

《關於對安徽

中電興發

與鑫龍科技

股份有限公司的問詢函》（中小板

問詢函[2019]第136號）

要求公司補充說明中

電典基參與雲南聯通

項目的具體情況、重

要進展、合作重要條

款及相關訴訟等事宜

公司對相關信息予以補

充披露（公告編號：

2019-025）

二、請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查

意見

保薦機構查閱了發行人最近五年的公告文件，取得了發行人及相關中介機

構的監管措施回復文件，查詢中國證監會、深交所、安徽證監局和中國證監會

證券期貨市場失信記錄查詢平臺等網站關於行政處罰、監管措施的信息披露，

與發行人董事會秘書進行訪談。

經核查，保薦機構認為：公司已公開披露了近五年以來被證券監管部門和

交易所處罰或採取監管措施的情況，並已就相關事項整改完畢，整改效果有效。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公司與中航證券有

限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公司

2019年 12 月 27 日

（本頁無正文，為《安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公司與中航證券有

限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：_______________ _________________

熊嶽廣 吳雅寧

中航證券有限公司

2019年 12 月 27 日

保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀《安徽

中電興發

與鑫龍科技股份有限公司與中航證券有限

公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》，了解回復涉及問題的核

查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核

查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對

上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦機構董事長： _______________

王曉峰

中航證券有限公司

2019年 12 月 27 日

　 中財網