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原標題:
中科星圖:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於
中科星圖股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告
證券簡稱：
中科星圖證券代碼：688568
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
中科星圖股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2020年11月
目錄
一、釋義 ...................................................................................................... 3
二、聲明 ...................................................................................................... 5
三、基本假設 ............................................................................................... 6
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ..................................................... 7
（一）激勵對象的範圍及分配情況 ........................................................................ 7
（二）激勵方式、來源及數量 ................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排 ................................................ 8
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法 .......................................... 10
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件 ...................................................................... 11
（六）激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 14
（一）對
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查
意見 .......................................................................................................................... 15
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 16
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見 .......................................................... 16
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 17
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 17
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見 .............................................. 17
（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見 .............................................................................................................................. 18
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 19
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意
見 .............................................................................................................................. 20
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他應當說明的事項 .............................................................................. 22
六、備查文件及諮詢方式 ............................................................................ 23
（一）備查文件 ...................................................................................................... 23
（二）諮詢方式 ...................................................................................................... 23
一、釋義
1. 上市公司、公司、
中科星圖：指
中科星圖股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《
中科星圖股
份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3. 限制性股票、第二類限制性股票：符合激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相
應的獲益條件後分次獲得並登記的公司A股普通股股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規定，可獲得限制性股票的核心技術人員、中層管理人
員及核心骨幹員工。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 有效期：從限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作
廢失效的期間。
9. 歸屬：激勵對象滿足獲益條件後上市公司將股票登記至激勵對象帳戶的行為。
10. 歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的
獲益條件。
11. 歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，必
須為交易日。
12. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》
13. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》
14. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》
15. 《上市規則》：指《上海證券交易所科創板股票上市規則》
16. 公司章程：指《
中科星圖股份有限公司章程》
17. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
18. 證券交易所：指上海證券交易所。
19. 中科院空天院：指中國科學院空天信息創新研究院
20. 《業務指南》：《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息
披露》
21.元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
中科星圖提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據
的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或
誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立
財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對
中科星圖股東是否公
平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對中科
星圖的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生
的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上
市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，
並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試
行辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制
作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核
委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和
中科星圖的實際情況，對公司的
激勵對象實施本限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃
發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍及分配情況
1、本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計170人，約佔公司全部職
工人數775人（截至2020年9月30日）的21.94%。包括：
（1）核心技術人員；
（2）中層管理人員及核心骨幹員工。
以上激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股
份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核
期內於公司任職並籤署勞動合同或勞務合同。
超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準
參照首次授予的標準確定，可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術人
員。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
國籍
職務
獲授限制
性股票數
量（萬
股）
佔授予限制
性股票總數
比例
佔本激勵計
劃公告日股
本總額比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
胡國軍
中國
核心技術人員
1.50
0.55%
0.01%
二、其他激勵對象（共169人）
中層管理人員及核心骨幹員工
218.50
79.45%
0.99%
首次授予部分合計
220.00
80%
1.00%
三、預留部分
55.00
20.00%
0.25%
合計
275.00
100.00%
1.25%
註：
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股
本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司
股本總額的20%。
2、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，本計劃首次授予的激勵對象不包
括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍員工。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董
事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露
激勵對象相關信息。
（二）激勵方式、來源及數量
1．本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為
公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予275.00萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草
案公告時公司股本總額22,000.00萬股的1.25%。其中首次授予220.00萬股，約
佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%，首次授予部分佔本次授予權
益總額的80.00%；預留55.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額
的0.25%，預留部分佔本次授予權益總額的20.00%。
公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激
勵 計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通
過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交
股東大會審議時公司股本總額的1.00%。本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限
制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股後至歸屬前，公司有資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量
進行相應的調整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
1．本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。
2．授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。
3．歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比
例分次歸屬，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，董事及高級管理人員獲
得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規
定應當披露的交易或其他重大事項。
如相關法律、 行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關
規定為準。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排
歸屬時間
歸屬權益數量佔授
予權益總量的比例
首次授予的限制性
股票第一個歸屬期
自首次授予之日起24個月後的首個交易日
至首次授予之日起36個月內的最後一個交
易日止
33%
首次授予的限制性
股票第二個歸屬期
自首次授予之日起36個月後的首個交易日
至首次授予之日起48個月內的最後一個交
易日止
33%
首次授予的限制性
股票第三個歸屬期
自首次授予之日起48個月後的首個交易日
至首次授予之日起60個月內的最後一個交
易日止
34%
預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排
歸屬時間
歸屬權益數量佔授
予權益總量的比例
預留授予的限制性
股票第一個歸屬期
自預留部分授予之日起24個月後的首個交
易日至預留部分授予之日起36個月內的最
33%
後一個交易日止
預留授予的限制性
股票第二個歸屬期
自預留部分授予之日起36個月後的首個交
易日至預留部分授予之日起48個月內的最
後一個交易日止
33%
預留授予的限制性
股票第三個歸屬期
自預留部分授予之日起48個月後的首個交
易日至預留部分授予之日起60個月內的最
後一個交易日止
34%
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保
或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股
本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於
擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同
樣不得歸屬。
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法
1．限制性股票的授予價格
本計劃首次授予的限制性股票的授予價格為每股35.86元，即滿足授予條
件和歸屬條件後，激勵對象可以每股35.86元的價格購買公司向激勵對象增發
的公司A股普通股股票。
2．限制性股票授予價格的確定方法
（1）定價方法
首次授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授
予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
①本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交
易總額/前1個交易日股票交易總量）每股55.15元的50%，為每股27.58元;
②本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票
交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股60.21元的50%，為每股30.11
元。
③本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票
交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股71.71元的50%，為每股35.86
元。
截止目前，公司上市尚未滿 120 個交易日。
預留授予的限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，授予
價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
①預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司標的股票交易均
價的50%；
②預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日的公司標的股票交
易均價的50%。
③預留限制性股票授予董事會決議公布前60個交易日的公司標的股票交
易均價的50%。
④預留限制性股票授予董事會決議公布前120個交易日的公司標的股票交
易均價的50%。
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件
1．限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司未發生如下任一情形：
1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5) 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6) 中國證監會認定的其他情形。
2．限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬
事宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5) 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6) 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；若公司發生不得實施股
權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第（2）條規
定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股
票取消歸屬，並作廢失效。
（3）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期
限。
（4）滿足公司層面業績考核要求
1、本激勵計劃首次及預留授予部分的激勵對象考核年度為2021-2023年3
個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度
的歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下:
歸屬期
業績考核目標
第一個歸屬期
以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤複合增長率不低於
25%；2021年淨資產收益率不低於6%，且上述兩個指標均不低
於對標企業75分位值；
以2019年研發投入為基數，2021年研發投入複合增長率不低於
20%。
第二個歸屬期
以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤複合增長率不低於
25%；2022年淨資產收益率不低於6%，且上述兩個指標均不低
於對標企業75分位值；
以2019年研發投入為基數，2022年研發投入複合增長率不低於
20%。
第三個歸屬期
以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤複合增長率不低於
25%；2023年淨資產收益率不低於6%，且上述兩個指標均不低
於對標企業75分位值；
以2019年研發投入為基數，2023年研發投入複合增長率不低於
20%。
註：1、上述淨利潤是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤；淨
資產收益率是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率。
若公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的
限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
（5）對標企業的選取
根據公司主營業務，本次從申萬行業分類「計算機-計算機應用-IT服
務」、「計算機-計算機應用-軟體開發」、「國防軍工-航天裝備Ⅱ-航天裝備
Ⅲ」、「通信-通信設備-終端設備」中選取與公司主營業務及規模具有可比性
的A股上市公司作為對標企業樣本。按照以上標準篩選出的20家對標企業
（不包括「
中科星圖」），具體如下：
證券代碼
證券簡稱
證券代碼
證券簡稱
300036.SZ
超圖軟體300045.SZ
華力創通688066.SH
航天宏圖300177.SZ
中海達300075.SZ
數字政通002383.SZ
合眾思壯002151.SZ
北鬥星通002465.SZ
海格通信002777.SZ
久遠銀海600435.SH
北方導航002935.SZ
天奧電子600990.SH
四創電子002405.SZ
四維圖新601698.SH
中國衛通002829.SZ
星網宇達300469.SZ
信息發展300101.SZ
振芯科技300264.SZ
佳創視訊300053.SZ
歐比特600718.SH
東軟集團若在年度考核過程中，對標企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現
偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。
公司董事會可根據公司戰略、市場環境等因素，對上述業績指標和水平進行調
整 。
（6）滿足激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，並依照激
勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。屆時根據以下考核評級表中對
應的個人層面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量：
考評結果（S）
S≥85
85＞S≥70
70＞S
考核評級
A和B+
B
B-和C
個人歸屬比例
100%
80%
0%
如果公司滿足當年公司層面業績考核要求，激勵對象當年實際歸屬的限制性
股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的權益作廢失效處
理，不可遞延至以後年度。
（六）激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《
中科星圖股份有限公司2020年限制性股票
激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規
定的核查意見
1．
中科星圖不存在《管理辦法》規定的不能實行股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2．
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和
種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的
確定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變
化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的
規定。
且
中科星圖承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚
未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
3．本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃符合
有關政策法規的規定。
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性
股票、歸屬程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關
規定，本股權激勵計劃在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為：
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃符合
相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關
法律、法規和規範性文件的規定，不存在下列現象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
以上激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股
份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
經核查，本獨立財務顧問認為：
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃所
規定的激勵對象範圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》第十章之
10.4條的規定。
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1．限制性股票激勵計劃的權益授出總額度
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《上市規
則》所規定的：全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超
過公司股本總額20%。
2．限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授
的
中科星圖股票累計均未超過公司股本總額的1%。
經核查，本獨立財務顧問認為：
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃的
權益授出總額度符合《上市規則》第十章之第10.8條規定，單個激勵對象的權
益分配額度，符合《管理辦法》第十四條的規定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查
意見
限制性股票激勵計劃中明確規定：
「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「公司承諾不為激勵對象依本
計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸
款提供擔保」。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財
務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見
根據《管理辦法》、《試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股
權激勵制度有關問題的通知》的相關規定，本次激勵計劃授予限制性股票價格
的確定方法如下：
首次授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授
予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股55.15元的50%，為每股27.58元;
（2）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股60.21元的50%，為每股30.11
元。
（3）本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股
票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股71.71元的50%，為每股35.86
元。
截止目前，公司上市尚未滿120 個交易日。
預留授予的限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，授予
價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司標的股票交易
均價的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日的公司標的股票
交易均價的50%。
（3）預留限制性股票授予董事會決議公布前60個交易日的公司標的股票
交易均價的50%。
（4）預留限制性股票授予董事會決議公布前120個交易日的公司標的股票
交易均價的50%。
經核查，本獨立財務顧問認為：
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃的授
予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定。
（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形
的核查意見
1．股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
中科星圖股份有限公司的2020年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》、
《上市規則》、《試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制
度有關問題的通知》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》等有關法
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律、法規和規範性文件的規定。
2．限制性股票的時間安排與考核
該激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足各批次相應歸屬條件後按約
定比例分次歸屬。該計劃設置的歸屬條件中包含對任職期限的要求，激勵對象
獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。各批次對
應歸屬的限制性股票比例分別為佔獲授總股數的33%、33%、34%。
歸屬條件達到後，
中科星圖為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸
屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象獲授的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
這樣的歸屬安排體現了計劃的長期性，同時建立了合理的公司層面業績考
核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密的捆
綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃不存在
損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五
條，以及《上市規則》第十章之第10.5、10.7條的規定。
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據2006年3月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股
票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期
內攤銷計入會計報表。
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在考核年度的
每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後
續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允
價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務
顧問認為
中科星圖在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下，
應當按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取
和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果
的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
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（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益
影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實
施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提
升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關
聯變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能
力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益
的增加產生積極影響。
經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，
中科星圖本次股權激勵計劃的
實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
中科星圖2020年限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司
層面業績考核、個人層面績效考核。
公司選取淨利潤複合增長率、淨資產收益率、研發投入複合增長率作為公
司層面的業績考核指標。上述指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公
司的成長能力、股東回報、運營質量。公司希望通過上述考核目標對公司在提
升盈利水平、提高經濟效益、保持創新能力和長遠發展潛力方面所做的努力作
出評價。具體考核目標的設置充分考慮了行業發展狀況、公司發展規劃以及公
司歷史業績，具有合理性和前瞻性。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能
夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
經分析，本獨立財務顧問認為：
中科星圖本次股權激勵計劃中所確定的績
效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他
根據激勵計劃，除滿足業績考核指標達標外，激勵對象獲授的限制性股票
需同時滿足以下條件方可歸屬：
1．
中科星圖未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2．激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
中科星圖發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；若
中科星圖發生不得實施股權激勵的情
形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予
限制性性股票的情形，該激勵對象已獲授尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。
3．激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期
限。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市
規則》第十章之第10.7條的規定。
（十二）其他應當說明的事項
1．本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了
便於論證分析，而從《
中科星圖股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草
案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告
原文為準。
2．作為
中科星圖本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，中
科星圖股權激勵計劃須經中科院空天院批准、
中科星圖股東大會審議通過後方
可實施。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1．《
中科星圖股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
2．
中科星圖股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議
3．
中科星圖股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第二十次會議相關事項的
獨立意見
4．
中科星圖股份有限公司第一屆監事會第十一次會議決議
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：劉佳
聯繫電話：021-52583107
傳真：021-52588686
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
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