整編74師是解放戰爭期間國民黨軍中一支戰鬥力十分強悍的部隊，也是最出名的部隊，但是由於過於張狂，最後被華野全部殲滅。但當時還有一支國民黨軍部隊的戰鬥力完全不遜色於張靈甫的整編74師，那就是胡璉的整編11師。
整編11師也就是原來的國民革命軍軍18軍，這支部隊是陳誠土木系起家的部隊，全面抗戰爆發之後，18軍立刻開赴淞滬前線，在當時戰鬥最激烈的羅店和日軍進行了殊死搏殺。1943石牌保衛戰，18軍副軍長兼11師師長胡璉又率領11師在石牌成功擊退日軍，保衛了陪都重慶的安全。
抗戰結束之後，國民政府對全國軍隊進行整編，18軍被整編為11師，師長胡璉。整編11師和整編74師一樣，都是國軍五大主力之一，全副美械裝備，戰鬥力十分強悍。11師師長胡璉和74師師長都畢業於黃埔四期，也都是陝西人，但是胡璉比張靈甫更加狡猾，為人也更加謹慎。1946年張逢集大戰時，中野集中三個縱隊打整編11師的一個團，不但沒有將其全殲，反而損失慘重。
整編74師被華野全殲之後，這支部隊動作更加謹慎了。1947年7月，國民黨軍在經過了40多天的休整後，重新集結了11個整編師32個旅24萬多人的兵力，採取密集平推，步步為營的戰法。為了對付敵人的戰法，華野抽調兩個縱隊南下魯南，迎接來犯之敵，策應劉鄧大軍挺進大別山的計劃，抽調三個縱隊西出津浦線，轉入外線作戰，剩下的四個縱隊在內線和國軍周旋。當時華野在外線作戰頻繁得手，蔣介石立刻抽調七個整編師後撤，魯中只留下了四個整編師。
在魯中的四個整編師中，胡璉的整編11師位置暴露出來，粟裕果斷抓住戰機，調四個縱隊將盤踞在南麻的整編11師團團圍住。胡璉看到後，立刻命令部隊就地構築工事，推到附近的所有村莊，樹木，裝甲，趕走附近的老百姓，整編11師官兵很擅長防禦作戰，在很短的時間內就修築了上千個碉堡。
1947年7月17日，粟裕下達作戰命令，九縱，二縱，六縱分多路向南麻守軍發動進攻，七縱和渤海軍區的三個團，切斷胡璉所部和整編25師，整編64師的聯繫。為了避免整編74師全軍覆沒的下場，蔣介石調集了12架戰鬥機對我軍陣地進行狂轟濫炸，並嚴厲呵斥其餘國軍部隊進行支援，所以此戰華野打的並不輕鬆。
胡璉和冒進的張靈甫不一樣，他看到華野人多勢眾，就命令部隊龜縮在地堡裡不出去。此戰整編11師的戰鬥力讓華野很驚訝，華野也真正看到了全副美械裝備的國軍主力部隊真正的實力，整編11師不論是火力上還是單兵素質上都是高於華野官兵的。華野各部雖然進行了激烈戰鬥，但是依然拿不下南麻。
21日，黃百韜率領整編25師突破了華野阻擊部隊，胡璉立刻命令部隊在坦克，重炮，飛機的掩護下對華野發動大規模的反攻。此時天公不作美，又突然下起了暴雨，各處山洪暴發，華野的糧食，彈藥都運輸不上來，為了避免部隊全軍覆沒，最後華野還是選擇了撤出戰鬥，向後方轉移。