[發行]天聖製藥:首次公開發行股票招股說明書摘要

[發行]天聖製藥:首次公開發行股票招股說明書摘要

時間：2017年05月09日 01:01:45&nbsp中財網

天聖製藥集團股份有限公司

Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD.

重慶市朝陽工業園區（墊江桂溪）

天聖徽標公司名標準樣

首次公開發行股票

招股說明書摘要

保薦機構（主承銷商）

成都市高新區天府二街198號

發行人聲明

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於巨潮網站

（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書

全文，並以其作為投資決定的依據。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其

摘要中財務會計資料真實、完整。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人

承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

重大事項提示

一、各相關主體出具的關於股份限制流通及自願鎖定、上市申請

文件真實性、上市後穩定公司股價及相關約束措施等事項的承諾

（一）公司控股股東、實際控制人、董事長劉群關於股份限制流通及自願

鎖定、上市申請文件真實性、上市後穩定公司股價及相關約束措施等事項的承

諾

1、關於股份鎖定和減持的承諾

（1）自發行人股票在證券交易所上市之日起36個月內，本人不轉讓或委託

他人管理本人持有發行人的股份，也不由發行人回購本人所持有上述公司的股

份。

（2）發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於

本次上市時發行人股票的發行價（發行人上市後有資本公積轉增股本、派送股票

或現金紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，以相應調整後的價格為基數，以

下簡稱「發行價」），或者發行人上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人持有

發行人股份的鎖定期限自動延長6個月。

（3）上述股份鎖定期限屆滿後兩年內，作為發行人的控股股東，如確因自

身經濟需求，可根據需要以集中競價交易、大宗交易、協議轉讓或其他合法的方

式適當轉讓部分發行人股票，但並不會因轉讓發行人股票影響控股地位。減持數

量不超過發行人上市時本人所持發行人股份總數的10%（含本數），減持價格不

低於本次發行上市的發行價，且將提前3個交易日予以公告。

（4）除前述股份鎖定期外，在本人擔任公司的董事、監事或高級管理人員

期間，在前述承諾期屆滿後，本人每年轉讓發行人的股份總和不超過所持有發行

人股份總額的25%；在離職後半年內不轉讓所持有的發行人股份；申報離任6

個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份佔本人直接或間接

持有的公司股份總數的比例不超過百分之五十。同時，本人承諾不會因轉讓發行

人股份影響本人作為實際控制人的控制地位。

（5）除前述股份鎖定期外，本人計劃通過證券交易所集中競價交易減持股

份的，將在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃；在任意連續3個月內

通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

本人通過協議轉讓方式減持股份並導致本人所持公司股份低於5%的，本人將在

減持後6個月內繼續遵守上述承諾。本人通過協議轉讓方式減持股份的，單個受

讓方的受讓比例不得低於5%。本人在減持公司A股、B股時，減持比例中的股

份總數按照境內外發行股份的總股本計算。

（6）若本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司

法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月等觸發法律、法

規、規範性文件、中國證監會、證券交易所規定的不得減持股份的情形的，本人

不得進行股份減持。

（7）如本人違反本部分的承諾，擅自減持所持有發行人的股份或在任職期

間違規轉讓所持有發行人股份的，本人承諾違規減持所持有發行人股份所得（以

下簡稱「違規減持所得」）或違規轉讓所持有發行人股份所得（以下簡稱「違規

轉讓所得」）歸發行人所有，如本人未將違規減持所得或違規轉讓所得上交發行

人，則發行人有權在應付發行人現金分紅時扣留與本人應上交發行人的違規減持

所得或違規轉讓所得金額相等的現金分紅。若扣留的現金分紅不足以彌補違規減

持所得和/或違規轉讓所得金額的，發行人可以變賣本人所持有的其餘可出售股

份，以出售所得補足差額。

2、關於發行人本次發行上市申報文件的承諾

（1）本人承諾發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，

本人承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議召

開董事會審議關於公司回購的議案。

（2）若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相關法律、法規規定承

擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直

接損失為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利

息，具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生

時，依據最終確定的賠償方案為準。

（3）除上述承諾外，本人還承諾若監管部門認定發行人招股說明書有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人將依法按屆時發行人股票二級市場價格購

回已轉讓的原限售股份。

3、關於上市後穩定公司股價的承諾

發行人第三屆董事會第八次會議以及2015年度第二次臨時股東大會審議批

準了《天聖製藥集團股份有限公司上市後穩定公司股價的預案》（以下簡稱「《預

案》」）。若發生《預案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件，本人承諾將督促

發行人履行穩定公司股價的各項義務，包括但不限於提議召開董事會審議關於穩

定公司股價具體措施的議案。

4、不因職務變更、離職等原因拒絕履行承諾及約束措施

上述承諾符合本人真實意思表示，自作出之日起即生效，本人將來不會因職

務發生變更、離職等原因而拒絕履行。

如本人未能履行承諾，願依法承擔相應責任。本人將在發行人的股東大會及

中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人其他股東和

社會公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，本人持有的發行人股份的鎖定

期限自動延長6個月。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受

損失的，本人將依法賠償投資者損失。

（二）持有公司股份的董事、高級管理人員李洪女士、劉維先生、熊海田

先生、李忠先生、王開勝先生、王永紅女士關於股份限制流通及自願鎖定、上

市申請文件真實性、上市後穩定公司股價及相關約束措施等事項的承諾

1、關於股份鎖定和減持

自發行人股票在證券交易所上市之日起12個月內，本人不轉讓或委託他人

管理本人持有的發行人股份，也不由發行人回購本人所持有上述股份。

發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於本次

上市時發行人股票的發行價，或者發行人上市後6個月期末收盤價低於發行價，

本人持有發行人股份的鎖定期限自動延長6個月。

上述股份鎖定期限屆滿後兩年內，本人如確因自身經濟需求，可根據需要以

集中競價交易、大宗交易、協議轉讓或其他合法的方式適當轉讓部分發行人股票。

減持數量不超過發行人上市時本人所持發行人股份總數的40%（含本數），減持

價格不低於本次發行上市的發行價，且將提前3個交易日予以公告。

除前述股份鎖定期外，在本人擔任發行人的董事、監事或高級管理人員期間，

在前述承諾期屆滿後，本人每年轉讓的發行人股份總額不超過所持有的發行人股

份總額的25%；在離職後半年內不轉讓所持有的發行人股份；申報離任6個月後

的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份佔本人直接或間接持有的

公司股份總數的比例不超過百分之五十。

若本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關

立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；因違反

證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月等觸發法律、法規、規

範性文件、中國證監會、證券交易所規定的不得減持股份的情形的，本人不得進

行股份減持。

如本人違反本部分的承諾，擅自減持所持有的發行人股份或在任職期間違規

轉讓所持有的發行人股份，本人承諾違規減持所持有的發行人股份所得或違規轉

讓所持有的發行人股份所得歸發行人所有，如本人未將違規減持所得或違規轉讓

所得上交發行人，則發行人有權在應付本人當年薪酬時扣留與本人應上交發行人

的違規減持所得和/或違規轉讓所得金額相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以彌補

違規減持所得和/或違規轉讓所得金額的，發行人可以扣留下一年度應付本人薪

酬，直至扣留金額補足差額。

2、關於發行人本次發行上市申報文件的承諾

本人承諾發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人

承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議召開董

事會審議關於公司回購的議案。

若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相關法律、法規規定承擔民事

賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失

為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具

體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依

據最終確定的賠償方案為準。

3、關於上市後穩定公司股價的承諾

發行人第三屆董事會第八次會議以及2015年度第二次臨時股東大會審議批

準了《天聖製藥集團股份有限公司關於上市後穩定公司股價的預案》。若發生《預

案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件，本人承諾將督促發行人履行穩定公司

股價的各項義務，包括但不限於提議召開董事會審議關於穩定公司股價具體措施

的議案。

4、不因職務變更、離職等原因不履行承諾及約束措施

上述承諾符合本人真實意思表示，自作出之日起即生效，本人將來不會因職

務發生變更、離職等原因而拒絕履行。

如本人未能履行承諾，願依法承擔相應責任。本人將在發行人的股東大會及

中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會

公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，本人持有的發行人股份的鎖定期限

自動延長6個月。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失

的，本人將依法賠償投資者損失。

（三）持有公司股份的監事陳曉紅女士、譚國太先生關於股份限制流通及

自願鎖定、上市申請文件真實性及相關約束措施等事項的承諾

1、關於股份鎖定和減持

自發行人股票在證券交易所上市之日起12個月內，本人不轉讓或委託他人

管理本人持有的發行人股份，也不由發行人回購本人所持有上述股份。

在本人擔任發行人的董事、監事或高級管理人員期間，在前述承諾期屆滿後，

每年轉讓的發行人股份不超過所持有的發行人股份的25%；在離職後半年內不轉

讓所持有的發行人股份；申報離任6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交

易出售的公司股份佔本人直接或間接持有的公司股份總數的比例不超過百分之

五十。

若本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關

立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；因違反

證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月等觸發法律、法規、規

範性文件、中國證監會、證券交易所規定的不得減持股份的情形的，本人不得進

行股份減持。

如本人違反本部分的承諾，擅自減持所持有的發行人股份或在任職期間違規

轉讓所持有的發行人股份的，本人承諾違規減持所持有的發行人股份所得或違規

轉讓所持有的發行人股份所得歸發行人所有，如本人未將違規減持所得或違規轉

讓所得上交發行人，則發行人有權在應付本人當年薪酬時扣留與本人應上交發行

人的違規減持所得和/或違規轉讓所得金額相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以彌

補違規減持所得和/或違規轉讓所得金額的，發行人可以扣留下一年度應付本人

薪酬，直至扣留金額補足差額。

2、關於發行人本次發行上市申報文件的承諾

本人承諾發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人

承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議召開董

事會審議關於公司回購的議案。

若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相關法律、法規規定承擔民事

賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失

為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具

體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依

據最終確定的賠償方案為準。

3、不因職務變更、離職等原因拒絕履行承諾

上述承諾符合本人真實意思表示，自作出之日起即生效，本人將來不會因職

務發生變更、離職等原因而拒絕履行。

如本人未能履行承諾，願依法承擔相應責任。本人將在發行人的股東大會及

中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會

公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，本持有的發行人股票的鎖定期限自

動延長6個月。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，

本人將依法賠償投資者損失。

（四）持有公司5%以上股份的股東渝墊國資關於股份限制流通及自願鎖定

及相關約束措施等事項的承諾

自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理渝墊國資持

有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。

上述股份鎖定期限屆滿後第一年內，渝墊國資可根據需要以集中競價交易、

大宗交易、協議轉讓或其他合法的方式減持部分發行人股票，減持數量不超過持

股數量的50%；第二年內減持數量不超過持股數量的100%。減持價格不低於發

行人經審計的最近一個會計年度期末每股淨資產，若減持前發行人股票有派息、

送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格將進行相應調整。若存在減持意

向，將提前3個交易日予以公告。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有

關規定，發行人股票上市後，渝墊國資轉由全國社會保障基金理事會持有的公司

國有股，全國社會保障基金理事會將承繼渝墊國資的禁售期義務。

渝墊國資自發行人上市後在二級市場公開買入的發行人股份，不受上述有關

股份鎖定及減持價格的限制。

如渝墊國資違反本部分的承諾，擅自減持發行人股份的，違規減持發行人股

份所得歸發行人所有，如未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權扣留與前

述違規減持所得金額相等的現金分紅；若扣留的現金分紅不足以彌補違規減持所

得的，發行人可以變賣渝墊國資所持有的其餘可出售股份，以出售所得補足差額。

如渝墊國資未能履行承諾，願依法承擔相應責任。將在發行人的股東大會及

中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人其他股東和

社會公眾投資者道歉。渝墊國資持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，渝墊國資將依法賠償投資者損失。

（五）合計持有公司5%以上股份的股東力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽、

上海賓州關於股份限制流通及自願鎖定及相關約束措施等事項的承諾

自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理力鼎凱得、

力鼎財富、力鼎明陽與上海賓州持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。

上述股份鎖定期限屆滿後24個月內減持完畢。減持價格不低於發行人經審

計的最近一個會計年度期末每股淨資產，若減持前發行人股票有派息、送股、資

本公積金轉增股本等事項的，減持價格將進行相應調整。若存在減持意向，將提

前3個交易日予以公告。

力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽、上海賓州自發行人上市後在二級市場公開

買入的發行人股份，不受上述有關股份鎖定及減持價格的限制。

如力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽或上海賓州違反本部分的承諾，擅自減持

發行人股份的，違規減持發行人股份所得（以下簡稱「違規減持所得」）歸發行

人所有，如力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽或上海賓州未將違規減持所得上交發

行人，則發行人有權扣留與前述違規減持所得金額相等的現金分紅；若扣留的現

金分紅不足以彌補違規減持所得的，發行人可以變賣力鼎凱得、力鼎財富、力鼎

明陽或上海賓州所持有的其餘可出售股份，以出售所得補足差額。

如力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽或上海賓州未能履行承諾，願依法擔相應

責任。力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽或上海賓州將在發行人的股東大會及中國

證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人其他股東和社會

公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽或

上海賓州持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。如果未履行上述承諾事

項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，力鼎凱得、力鼎財富、力鼎明陽或上

海賓州將依法賠償投資者損失。

（六）持有公司股份的股東德同創業、中山多美、蘇州貝塔、和光成長、

華元興盛、德同銀科、昆明龍興、人合安康、盛世誠金、泰豪渝晟、和光遠見

關於股份限制流通、自願鎖定及相關約束措施等事項的承諾

自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本單位持有

的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。

本單位自發行人上市後在二級市場公開買入的發行人股份，不受上述有關股

份鎖定的限制。

以上承諾符合本單位真實意思表示，自作出之日即生效。如本單位未能履行

承諾，願依法承擔相應責任。本單位將在發行人的股東大會及中國證監會指定報

刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人其他股東和社會公眾投資者道

歉。如果未履行上述承諾事項，本單位持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6

個月。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本單位

將依法賠償投資者損失。

（七）持有公司股份的其他112名自然人股東關於股份限制流通及自願鎖

定及相關約束措施等事項的承諾

自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的

發行人股份，也不由發行人回購該等股份。

本人自發行人上市後在二級市場公開買入的發行人股份，不受上述有關股份

鎖定的限制。

以上承諾符合本人真實意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承諾，

願依法承擔相應責任。本人將在發行人的股東大會及中國證監會指定報刊上公開

說明未履行承諾的具體原因並向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉。如果未

履行上述承諾事項，本人持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。如果未

履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資

者損失。

（八）未持有公司股份的董事、高級管理人員杜春輝先生、餘建偉先生、

張學軍先生、孫進先生、獨立董事何鳳慈先生、季紹良先生、鄧瑞平先生、杜

勇先生關於上市申請文件真實性、上市後穩定公司股價及相關約束措施等事項

的承諾

1、關於發行人本次發行上市申報文件的承諾

本人承諾發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人

承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議召開董

事會審議關於公司回購的議案。

若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相關法律、法規規定承擔民事

賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失

為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具

體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依

據最終確定的賠償方案為準。

2、關於上市後穩定公司股價的承諾

發行人第三屆董事會第八次會議以及2015年度第二次臨時股東大會審議批

準了《天聖製藥集團股份有限公司關於上市後穩定公司股價的預案》。若發生《預

案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件，本人承諾將督促發行人履行穩定公司

股價的各項義務，包括但不限於提議召開董事會審議關於穩定公司股價具體措施

的議案。

3、不因職務變更、離職等原因不履行承諾

上述承諾符合本人真實意思表示，自作出之日即生效，本人保證不會因職務

變更、離職等原因不履行上述承諾。

如本人未能履行承諾，願依法承擔相應責任。本人將在發行人的股東大會及

中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會

公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失

的，本人將依法賠償投資者損失。

（九）未持有公司股份的監事人員袁徵先生、羅燕女士、鍾梅女士、牟倫

勝先生關於上市申請文件真實性及相關約束措施等事項的承諾

1、關於發行人本次發行上市申報文件的承諾

本人承諾發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人

承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議監事會

通過關於提議董事會審議公司回購新股的議案。

若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相關法律、法規規定承擔民事

賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失

為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具

體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依

據最終確定的賠償方案為準。

2、不因職務變更、離職等原因拒絕履行承諾

上述承諾符合本人真實意思表示，自作出之日起即生效，本人將來不會因職

務發生變更、離職等原因而拒絕履行。

如本人未能履行承諾，願依法承擔相應責任。本人將在發行人的股東大會及

中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會

公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失

的，本人將依法賠償投資者損失。

（十）發行人關於上市申請文件真實性、穩定股價及相關約束措施等事項

的承諾

1、關於發行人本次發行上市申報文件的承諾

發行人承諾首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。如監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將回

購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價（發行人本次發行上市後有資本

公積轉增股本、派送股票或現金紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，以相應

調整後的價格為基數）加算銀行同期存款利息。發行人將在取得監管部門最終認

定結果之日起5個交易日內，召開董事會審議具體回購方案，並在董事會決議通

過之次日起，實際履行回購義務。

如監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，將按照相關法律、法規規定承擔民事賠償

責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，

包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息。發行人將

在取得監管部門最終認定結果之日起5個交易日內，召開董事會審議具體賠償方

案，包括賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等內容。賠償方案將在董事會決議

通過之次日起開始實施。

2、關於上市後穩定公司股價的承諾

發行人第三屆董事會第八次會議以及2015年度第二次臨時股東大會審議批

準了《天聖製藥集團股份有限公司關於上市後穩定公司股價的預案》。若發生《預

案》規定的啟動穩定股價措施的具體條件，發行人承諾將按照《預案》的規定履

行穩定公司股價的義務，包括但不限於在符合監管機構有關規定的前提下回購股

份。

發行人如擬新聘任董事、高級管理人員，將要求其同時出具將履行公司首次

公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的穩定公司股價承諾的承諾函，該承

諾內容與公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求完全一致。

如新聘董事、高級管理人員未籤署關於穩定股價的承諾函，則不得擔任公司董事、

高級管理人員。

（十一）各中介機構就上市申報文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏作出的承諾及措施

1、保薦機構華西證券股份有限公司出具的承諾

如本機構為發行人首次公開發行而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本機構能

夠證明自己沒有過錯的除外。

2、發行人律師北京明稅律師事務所出具的承諾

如本機構為發行人首次公開發行而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本機構能

夠證明自己沒有過錯的除外。

3、審計和驗資覆核機構北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的承

諾

如本機構為發行人首次公開發行而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本機構能

夠證明自己沒有過錯的除外。

4、資產評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司出具的承諾

如本機構為發行人首次公開發行而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是本機構能

夠證明自己沒有過錯的除外。

（十二）關於被攤薄即期回報填補措施的相關承諾

1、控股股東、實際控制人劉群承諾：

不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

2、公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措

施能夠得到切實履行作出如下承諾：

（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

採用其他方式損害公司利益；

（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

（3）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

（4）本人承諾公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎；

（5）若公司後續推出公司股權激勵的，本人承諾擬公布的公司股權激勵的

行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

（6）有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者

造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

（7）本承諾函出具日後，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的

其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆

時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述

承諾，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉，並同意由

中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規

則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施；本人違反上述承諾給公司或者股

東造成損失的，將依法承擔補償責任。

二、特別提醒投資者注意公司股利分配政策和現金分紅比例

經公司2015年第二次臨時股東大會審議同意：公司本次發行前滾存的未分

配利潤由本次發行後的新老股東依其所持股份比例共同享有。

根據公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的上市後適用的《公司章程

（草案）》，本次發行後的股利分配政策為：

1、利潤分配的原則

公司在經營狀況良好、現金能夠滿足正常經營和長期發展需求的前提下，應

積極實施利潤分配政策,利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分

配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定；公司利潤分配還應兼顧公

司合理資金需求的原則，不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續

經營能力。

2、利潤分配的形式

公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合方式分配利潤。公司分配股利

時,優先採用現金分紅的方式。公司具備現金分紅條件的,應當採用現金分紅進行

利潤分配。

3、利潤分配的期間間隔

公司一般按照會計年度進行利潤分配，在符合現金分紅條件的情況下,公司

原則上每年進行一次現金分紅，也可以根據公司的資金需求狀況進行中期利潤

（現金）分配。

4、現金分紅的具體條件及最低比例

（1）公司在同時滿足如下具體條件時應當實施現金分紅：

①公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利

潤）為正值；

②審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

③公司未來12個月內無重大資金支出，重大資金支出是指：公司未來12個

月內擬對外投資、收購資產或者其他固定資產的累計支出達到或者超過公司最近

一期經審計淨資產的20%。

（2）現金分紅的最低比例

在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業特

點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

實施現金分紅應當遵守以下規定：

①公司發展階段的認定及現金分紅的佔比：公司發展階段屬成熟期且無重大

資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應

達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且

有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例

最低應達到20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前

項規定處理。

②鑑於公司目前正處於成長期，預計將有重大資金支出安排。因此，公司在

進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所佔比例最低應達到20%。公司董事會

應根據公司的經營發展情況根據前項規定適時修改關於公司發展階段的規定。

5、發放股票股利的條件

公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，考

慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，發放股票股利有利於公司全

體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅規定的前提下，可以採用股票股利

分配或採取現金與股票股利相結合的方式進行利潤分配的預案。

公司2015年第二次臨時股東大會還審議通過了《上市後三年分紅回報規

劃》，就公司上市後的分紅事項做出了規劃，具體如下：

1、公司利潤分配的形式主要包括現金、股票、現金與股票相結合或者法律、

法規允許的其他方式，並優先採用現金分紅的利潤分配方式。

2、在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且

董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在不影響現金股利分配

預案的情況下，提出並實施股票股利分配預案。

3、在滿足公司章程規定的現金分紅條件及足額提取盈餘公積金後的情況

下，公司上市後三年中每年以現金方式分配的利潤應不少於當年實現可分配利潤

的20%，原則上公司每會計年度進行一次利潤分配，如必要時，也可以根據盈利

情況和資金需求狀況進行中期現金分紅。

4、公司進行分紅時，現金分紅的比例遵照以下要求：公司發展階段屬成熟

期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔

比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；公司發展階段

屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

中所佔比例最低應達到20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，

可以按照前項規定處理。公司董事會在制訂利潤分配預案時，應就公司發展階段

和未來資金支出計劃做出適宜的說明。

發行上市後公司具體股利分配政策及未來分紅規劃請詳見招股說明書第十

一節「六、公司未來分紅回報規劃」及「第十四節 股利分配政策」相關內容。

三、穩定股價的預案

公司2015年第二次臨時股東大會還審議通過了《天聖製藥集團股份有限公

司上市後穩定公司股價的預案》，預案具體內容如下：

（一）預案有效期及觸發條件

1、預案自公司股票上市之日起3年內有效。

2、預案有效期內，一旦公司股票出現收盤價連續20個交易日低於公司最近

一期末經審計的每股淨資產的情形，則立即啟動本預案的第一階段措施；若已實

施上述措施後，公司股票的收盤價仍然連續20個交易日低於公司最近一期末經

審計的每股淨資產，則立即啟動本預案的第二階段措施。

（二）穩定股價的具體措施

預案具體包括兩個階段的穩定股價措施，分別是：1、第一階段：控股股東、

公司董事（獨立董事除外，下同）和高級管理人員增持公司股份；2、第二階段：

由控股股東向公司董事會及股東大會提出議案，使用公司自有資金回購公司股

份。具體如下：

1、第一階段：控股股東、公司董事和高級管理人員增持公司股份

（1）在本預案有效期內，出現股票收盤價連續20個交易日低於公司最近一

期末經審計的每股淨資產的情形，公司控股股東將啟動股份增持程序，在公告增

持意向後的6個月內，運用自有資金增持股份不少於當期公司股份總額的1%。

（2）在本預案有效期內，出現股票收盤價連續20個交易日低於公司最近一

期末經審計的每股淨資產的情形，公司董事、高級管理人員將同控股股東一起進

行股份增持，各自按照不低於上一年度從公司取得的稅後薪酬的20%的自有資金

進行增持。公司董事及高級管理人員，同時又是控股股東的，若按照其所持股權

對應的增持金額高於其上一年度從公司取得的稅後薪酬20%的，則不再單獨履行

增持義務。

實施上述措施後，公司股票連續20個交易日的收盤價仍低於公司最近一期

末經審計的每股淨資產，控股股東、公司的董事及高級管理人員應決定停止執行

本階段股價穩定措施，開始執行第二階段的措施。

2、第二階段：由控股股東向公司董事會及股東大會提出議案，使用公司自

有資金回購公司股份

（1）本預案有效期內，控股股東、公司董事及高級管理人員已進行股份增持，

公司股票連續20個交易日的收盤價仍低於公司最近一期末經審計的每股淨資

產，控股股東應提議召開董事會和臨時股東大會，並提出使用公司自有資金回購

公司股票的議案。

（2）控股股東提出的回購股票議案所動用的資金不應超過公司當時最近一期

末可動用流動資金的20%，回購價格由臨時股東大會決定。

（3）公司董事會應根據實際情況制定關於公司股份回購的議案，並提交公司

股東大會表決通過後方可實施。

（4）公司股份回購議案的具體內容、回購股票處置及相關信息披露等均應遵

守當時生效的相關法律、法規及規範性文件的要求，且不應導致公司股權分布不

符合上市條件。

（三）穩定股價的約束措施

若公司控股股東、公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員未採取穩定股

價的具體措施，其將在本公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行

的具體原因並向本公司全體股東道歉，並停止從本公司處領取薪酬或津貼；持有

本公司股份的，停止從本公司處獲得股東分紅，同時其持有的本公司股份將不得

轉讓，直至採取相應的穩定股價措施並實施完畢為止。如因未履行股份增持義務

造成本公司或其他投資者損失的，其將向本公司或其他投資者依法承擔賠償責

任。

若本公司未採取回購股票的具體措施，公司將在股東大會及中國證監會指定

報刊上公開說明未履行的具體原因並向全體股東道歉，因未能履行回購股票義務

造成投資者損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任。

此外，本公司還承諾並保證將確認接受本預案的內容作為選任董事、高級管

理人員的標準之一，要求新聘任的董事、高級管理人員履行公司發行上市時董事、

高級管理人員已作出的相應承諾和本預案的相應要求。

四、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險

（一）市場競爭風險

公司業務涉及醫藥行業的製造與流通兩大領域，公司在該兩大業務領域均可

能面臨競爭加劇的風險。主要面臨可能會有其他醫藥製造、醫藥流通企業進入公

司主要產品領域及公司核心業務區域——重慶地區，從而加劇市場競爭，導致公

司市場份額下降、盈利能力下降的風險。

（二）關聯交易佔比較大的風險

三峽腫瘤、微創外科系公司子公司天聖藥業的股東，各持有天聖藥業25%

的股權，康復研究系公司孫公司威普藥業股東，持有威普藥業15%的股權。三峽

腫瘤、微創外科、康復研究分別系公司報告期內客戶重慶三峽中心醫院、重慶市

涪陵中心醫院、重慶市長壽區人民醫院（以下簡稱「三家醫院」）附屬的研究機

構，三家醫院構成公司關聯方。公司與該三家醫院在報告期內交易金額合計佔各

期主營業務收入的比例分別為：37.71%、33.17%、30.37%。天聖藥業、威普藥

業與三家醫院的合作關係自2000年開始，多年來公司與之籤署的相關協議正常

履行。公司已積極開拓其他區域醫院客戶，但是短期內三家醫院交易佔比下降有

限，若與三家醫院後續合作過程中出現變化，可能短期內對公司主營業務產生不

利影響，導致公司業績下滑。

（三）行業政策風險

1、行業管理政策變化的風險

醫藥行業的發展受到國家有關政策的規範及影響。「中共十八大」發布的《中

共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》明確要求深化醫藥衛生體制改

革。醫藥改革的不斷推進將會深刻改變醫藥行業的監管制度、行業標準、管理體

系等，新醫改在實施過程亦會根據實際情況不斷調整，因此，政策變化存在一定

不確定性。若公司未能及時應對政策變化則會出現一定的經營風險。

2、藥品降價的風險

根據《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》，自2015年6月1日起除麻

醉藥品和第一類精神藥品外，取消藥品政府定價，藥品實際交易價格主要由市場

競爭形成。公司目前共有200餘個藥品品種，其中77個藥品品種進入了《國家

基本藥物目錄》，152個藥品品種進入《國家醫保目錄》。隨著藥品價格改革的推

進，藥品價格有向下調整的趨勢，公司銷售收入及銷售毛利率會有降低的風險。

3、「兩票制」推行引致的風險

2016年4月21日，國務院辦公廳印發《關於深化醫藥衛生體制改革2016

年重點工作任務的通知》（國辦發〔2016〕26號），該通知提出優化藥品購銷秩

序，壓縮流通環節，綜合醫改試點省份要在全省範圍內推行「兩票制」（生產企

業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），積極鼓勵公立醫

院綜合改革試點城市推行「兩票制」，鼓勵醫院與藥品生產企業直接結算藥品貨

款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，壓縮中間環節，降低虛高價格。

公司醫藥流通的客戶主要為醫院等終端，受該政策影響較小；公司醫藥製造

業務的客戶集中度較低，若「兩票制」在全國範圍內推廣實施，客戶可能會發生

一定變化，但影響不大。

（四）實際控制人控制風險

本次發行前公司實際控制人劉群先生持有公司43.17%的股份，發行完成後

仍將持有公司32.38%的股份，仍處於實際控制地位，因而不排除其通過行使投

票表決權等方式，對本公司的經營決策、財務決策、重要人事任免等方面加以影

響，作出與公司及中小股東的利益不一致的決定。公司的經營可能會因為實際控

制人的控制而受影響，存在實際控制人控制的風險。

（五）募投項目不能達到預期效益的風險

本次募集資金投資項目的可行性分析是基於當前經濟形勢、市場環境、行業

發展趨勢及公司實際經營狀況做出的，儘管公司已經對募集資金投資項目的經濟

效益進行了審慎測算，認為公司募集資金投資項目的收益良好、項目可行，但由

於募集資金投資項目的收益測算為預測性信息，市場發展和宏觀經濟形勢具有不

確定性，如果募集資金不能及時到位、市場環境發生重大不利變化及行業競爭加

劇，將會對項目的實施進度和公司的預期收益產生不利影響。

五、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況

（一）財務報告審計截止日後主要財務信息

公司2017年第一季度合併財務報表未經審計，但已經興華所審閱，主要財

務數據如下表：

1、合併資產負債表主要數據：

單位：萬元

項 目

2017.03.31

2016.12.31

變動幅度（%）

流動資產

131,991.00

141,201.66

-6.52

非流動資產

209,771.44

197,995.90

5.95

資產合計

341,762.44

339,197.57

0.76

流動負債

125,862.11

126,841.23

-0.77

非流動負債

24,459.15

26,461.43

-7.57

負債合計

150,321.26

153,302.67

-1.94

所有者權益合計

191,441.18

185,894.90

2.98

歸屬於母公司所有者權益合計

186,160.64

180,540.29

3.11

隨著公司銷售規模的擴大和盈利的持續增加，帶動所有者權益的進一步提

升；但總體上，公司資產、權益規模及結構基本穩定，未發生重大變化。

2、合併利潤表主要數據：

單位：萬元

項 目

2017年1-3月

2016年1-3月

變動幅度（%）

營業收入

53,407.71

48,971.45

9.06

營業利潤

6,226.83

5,528.46

12.63

利潤總額

7,010.34

5,877.49

19.27

淨利潤

5,933.61

5,106.64

16.19

歸屬於母公司股東的淨利潤

5,587.69

4,880.53

14.49

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司股東的淨利潤

5,045.17

4,626.90

9.04

2017年1-3月，公司在加大市場推廣力度的基礎上，進一步調整、優化產品

結構，維繫銷售收入良好的增長態勢的同時，提升了產品的盈利能力。

3、合併現金流量表主要數據：

單位：萬元

項 目

2017年1-3月

2016年1-3月

變動幅度（%）

經營活動產生的現金流量淨額

894.97

2,596.37

-65.53

投資活動產生的現金流量淨額

-14,779.49

-16,608.96

-11.01

籌資活動產生的現金流量淨額

2,789.01

8,434.39

-66.93

現金及現金等價物淨增加額

-11,097.39

-5,578.20

98.94

期末現金及現金等價物餘額

23,400.85

7,007.82

233.92

2017年1-3月，由於支付稅費等影響，公司經營活動產生的現金流量淨額同

比下降65.53%，加之通過借款等籌資活動獲取的現金流量減少，導致該報告期

內公司現金及現金等價物淨流出額進一步增加；由於期初現金及現金等價物餘額

的差異，2017年3月末公司現金及現金等價物餘額仍高於同期末水平。

4、非經常性損益

報告期內，本公司經會計師核驗的非經常性損益明細如下表：

單位：萬元

項 目

2017年1-3月

2016年1-3月

非流動資產處置損益

-2.46

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關， 按照

國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

617.64

318.48

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-22.91

-6.65

非經常性損益小計

592.28

311.83

減：所得稅影響數額

50.49

58.20

少數股東損益影響額

-0.74

歸屬於普通股股東的的非經常性損益淨額

542.52

253.63

歸屬於普通股股東的淨利潤

5,587.69

4,880.53

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤

5,045.17

4,626.90

（二）財務報告審計截止日後的主要經營狀況

公司財務報告審計截止日為2016年12月31日，審計截止日後至本招股說

明書籤署日，公司經營情況良好，主要業務、經營模式、產品結構、稅收政策以

及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面未發生重大變化。

（三）2017年1-6月預計經營情況說明

2016年1-6月，公司實現營業收入99,896.56萬元，歸屬於母公司股東的淨

利潤9,050.90萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤8,372.30萬

元。

根據行業總體概況、自身具體經營情況及2017年1-3月已實現經營業績，

公司預計2017年1-6月實現營業收入110,000萬元～120,000萬元，同比變動幅

度在10.00%～20.00%之間，歸屬於母公司股東的淨利潤9,900萬元～10,800萬

元，同比變動幅度在10.00%～20.00%之間，扣除非經常性損益後歸屬於母公司

股東的淨利潤9,200萬元～10,000萬元，同比變動幅度在10.00%～20.00%之間。

（前述財務數據不代表公司所做的盈利預測）

第一節 釋 義

在本招股說明書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：

公司簡稱

一、發行人、發行人發起人或股東簡稱

天聖股份、發行人、本公

司、公司

指

天聖製藥集團股份有限公司（原名：重慶天聖製藥股份

有限公司）

天聖有限、通和墊江

指

重慶天聖製藥有限公司（原名：重慶通和墊江製藥有限

公司），發行人前身

長龍天聖

指

重慶長龍天聖藥業有限公司

長龍集團、長龍實業、長

龍產業

指

重慶長龍實業（集團）有限公司（原名：重慶長龍藥業

實業公司、重慶長龍醫藥產業管理有限公司）

墊江縣人民醫院

指

重慶市墊江縣人民醫院

康士鑫

指

重慶康士鑫商貿有限公司

渝墊國資

指

重慶渝墊國有資產經營有限責任公司

力鼎凱得

指

廣州力鼎凱得創業投資有限合夥企業（有限合夥）

力鼎財富

指

北京力鼎財富成長投資管理中心（有限合夥）

力鼎明陽

指

上海力鼎明陽創業投資管理中心（有限合夥）

上海賓州

指

上海賓州投資有限公司

德同創業

指

重慶德同創業投資中心（有限合夥）

中山多美

指

中山市多美之家商貿有限公司

蘇州貝塔

指

蘇州貝塔股權投資合夥企業（有限合夥）

和光成長

指

天津和光成長股權投資基金合夥企業（有限合夥）

華元興盛

指

宿遷華元興盛投資合夥企業（有限合夥）

德同銀科

指

成都德同銀科創業投資合夥企業（有限合夥）

昆明龍興

指

昆明龍興投資中心（有限合夥）

人合安康

指

宿遷人合安康投資合夥企業（有限合夥）

盛世誠金

指

新疆盛世誠金股權投資合夥企業（有限合夥）

泰豪渝晟

指

重慶泰豪渝晟股權投資基金中心（有限合夥）

和光遠見

指

天津和光遠見股權投資基金合夥企業（有限合夥）

二、發行人下屬公司簡稱

康迪製藥

指

湖北天聖康迪製藥有限公司

天聖清大

指

湖北天聖清大中藥材有限公司（原名：湖北天聖清大制

藥有限公司）

湖北天聖

指

湖北天聖藥業有限公司（原名：湖北天聖康迪醫藥有限

公司）

湖南天聖

指

湖南天聖藥業有限公司

四川天聖

指

四川天聖藥業有限公司

天聖河北

指

天聖製藥集團河北有限公司

天聖山西、山西楊文水

指

天聖製藥集團山西有限公司（原名：山西楊文水製藥有

限公司）

長聖醫藥

指

重慶長聖醫藥有限公司

天聖藥業

指

重慶天聖藥業有限公司

威普藥業

指

重慶威普藥業有限公司

國中醫藥

指

重慶國中醫藥有限公司

天通醫藥

指

重慶天通醫藥有限公司

天泰醫藥

指

重慶天泰醫藥有限公司

大廣藥業

指

重慶大廣藥業有限公司

玖壹健康

指

重慶玖壹健康管理有限公司

璧山銷售

指

重慶市璧山區天聖藥品銷售有限公司

天泰慧智

指

天聖製藥集團北京天泰慧智科技開發有限公司

天聖研究

指

天聖製藥集團重慶藥物研究有限公司

天聖重慶、利園食品

指

天聖製藥集團重慶有限公司（原名：重慶利園食品科技

開發有限公司）

天聖璧山

指

天聖製藥集團重慶市璧山區藥業有限公司

天聖中藥

指

天聖製藥集團中藥有限公司

天聖合川

指

天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司

港龍中藥材

指

重慶港龍中藥材開發有限公司

長聖藥業、石嶺農業

指

重慶長聖藥業集團有限公司（原名：重慶石嶺農業投資

開發有限公司）

華友製藥、華立巖康

指

重慶華友製藥有限公司（原名：重慶華立巖康製藥有限

公司）

天欣藥業、天聖膠囊

指

重慶天欣藥業有限公司（原名：重慶天聖藥用膠囊有限

公司）

天聖遷安

指

天聖製藥集團遷安有限公司（原名：遷安聚康藥業有限

公司）

四川銷售

指

四川天聖藥品銷售有限公司

重慶急急送

指

重慶急急送物流有限公司

多健藥業

指

重慶多健藥業有限公司

柒玖壹藥房、安惠大藥房

指

重慶柒玖壹大藥房連鎖有限公司（原名：重慶長聖安惠

大藥房有限公司、重慶柒玖壹大藥房有限公司）

奇仙中藥材

指

重慶奇仙中藥材開發有限公司

柒玖壹股份

指

重慶柒玖壹健康管理股份有限公司

柒玖壹香港

指

柒玖壹健康管理（香港）有限公司

北京柒玖壹

指

北京柒玖壹健康管理有限公司

山西藥業

指

山西天聖藥業有限公司

天聖醫學

指

四川天聖醫學研究有限公司

大美藥業

指

重慶大美藥業有限公司

天聖物流

指

重慶天聖醫藥物流有限公司

三、發行人關聯方簡稱

康幫農業、清大康迪

指

湖北康幫農業發展有限公司（原名：湖北清大康迪藥業

有限公司）

久谷電子、清大藥業

指

湖北久谷電子商務有限公司（原名：湖北清大藥業科技

有限公司）

新生活傳媒

指

重慶新生活文化傳媒有限公司

物谷電子

指

重慶物谷電子商務有限公司

智多星監理

指

重慶智多星工程監理有限公司

寰輝物流

指

重慶寰輝物流有限公司

達創機電

指

重慶達創機電設備有限公司

太能寰宇

指

太能寰宇投資管理（北京）有限公司

華創投資

指

重慶華創股權投資基金管理有限公司

速動商貿、速動機電

指

重慶速動商貿有限公司（原名：重慶速動機電設備有限

公司）

長龍農業

指

重慶長龍農業開發有限公司

興隆科技

指

重慶興隆科技開發有限公司

渝宇建築

指

重慶渝宇建築工程有限公司

久居置業

指

重慶久居置業有限公司

大廣農業

指

重慶大廣農業有限公司

妙可食品

指

重慶妙可食品有限公司

長龍夏果

指

重慶長龍夏果農業開有限公司

長仁商貿

指

重慶長仁商貿有限公司

國中酒業

指

重慶國中酒酒業有限公司

國中紅酒

指

重慶國中紅葡萄酒酒業有限公司

重慶加多寶

指

重慶加多寶飲料有限公司

豐薪農業

指

墊江縣豐薪農業開發有限責任公司

湖北加多寶

指

湖北加多寶飲料有限公司

重慶聚朗

指

重慶聚朗農產品有限公司（原名：重慶聚朗商務信息諮

詢有限公司）

天佑生態

指

重慶天佑生態農業有限公司

華南投資

指

重慶華南投資諮詢有限公司

奇美藥業

指

重慶奇美藥業有限公司

超凡諮詢

指

重慶超凡企業管理諮詢有限責任公司

恆社

房地產

指

重慶恆社

房地產

開發有限公司

三峽腫瘤

指

重慶三峽腫瘤防治研究所

微創外科

指

重慶市微創外科研究所

康復研究

指

重慶市長壽區老年康復研究所

通用簡稱

本次發行、首次公開發行

指

發行人本次擬向社會公開發行5,300萬股，每股面值1.00

元的人民幣普通股股票（A股）的行為

近三年

指

2014年、2015年和2016年

報告期

指

2014年度、2015年度和2016年度的會計期間

《公司章程》

指

《天聖製藥集團股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

元、萬元、億元

指

人民幣元，特別註明的除外

證監會、中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

發改委、國家發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

藥監總局、國家藥監總局

（CFDA）

指

國家食品藥品監督管理總局

商務部、國家商務部

指

中華人民共和國國家商務部

中醫藥局、國家中醫藥局

指

中華人民共和國國家中醫藥管理局

國家衛計委

指

中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會

科技部

指

中華人民共和國科學技術部

交易所

指

深圳證券交易所

保薦機構、主承銷商、華西

證券

指

華西證券股份有限公司

審計機構、興華所、北京興

華

指

北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）

鵬城所

指

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

律師、明稅律師

指

北京明稅律師事務所

專業名詞

藥品批准文號

指

國家食品藥品監督管理總局批准藥品生產企業生產某藥

品而發給的法定文件中列示的批准文號

處方藥

指

必須憑醫生處方購買，並在醫生指導下使用的藥品

非處方藥、OTC

指

經過專家遴選的經過長期臨床實踐後認為患者可自行購

買、使用並能保證安全的藥品

GMP

指

Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規範

GSP

指

Good Supply Practice，藥品經營質量管理規範

中藥提取物

指

用適當的溶劑或方法從中藥材中提取可作藥用物質

固體製劑

指

固體形態藥物製劑，包括片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散

劑等劑型

片劑

指

藥材提取物、藥材提取物加藥材細粉或藥材細粉與適宜

輔料混勻壓制或用其他適宜方法製成的圓片狀或異形片

狀的製劑，有浸膏片、半浸膏片和全粉片

膠囊劑

指

藥物或加有充填於空心膠囊或密封於軟質囊材中的固體

製劑。膠囊劑分為硬膠囊、軟膠囊（膠丸）、緩釋膠囊、

控釋膠囊和腸溶膠囊，主要供口服用

顆粒劑

指

藥材提取物與適宜的輔料或藥材細粉製成具有一定粒度

的顆粒狀製劑，分為可溶顆粒、混懸顆粒和泡騰顆粒

小容量注射劑

指

單劑量灌裝小於50ml的注射液

大容量注射劑

指

單劑量灌裝大於或等於50ml的注射液

藥用空心膠囊

指

由藥用明膠加輔料製作而成用於盛裝固體藥物的帽、體

兩節膠囊殼組合

中藥飲片

指

中藥原藥材按中醫藥理論、中藥炮製方法經加工炮製後

直接用於中醫臨床的中藥

南方醫藥經濟研究所

指

國家食品藥品監督管理總局的直屬機構，以醫藥經濟信

息的採集及深加工為主要業務，擁有63個大型專業醫藥

信息資料庫、

中國醫藥

經濟運行分析系統、中國藥品零

售終端監測系統（RDM系統）和中國中成藥與化學藥醫

院終端監測系統（HDM系統），下轄廣州標點醫藥信息

有限公司、《醫藥經濟報》報社等實體

中國藥典

指

中華人民共和國藥典

《國家基本藥物目錄》

指

中華人民共和國衛生部2013年3月13日發布《國家基

本藥物目錄》（2012年版）（衛生部令第93號）

《國家醫保藥品目錄》

指

國家人力資源和社會保障部2009年11月發布的《國家

基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》

中藥保護品種

指

根據《中藥保護品種條例》，經國家中藥保護品種保護審

評委員會評審，國務院藥品監督行政部門批准保護的中

國境內生產製造的中藥品種（包括中成藥、天然藥物的

提取物及其製劑和中藥人工製成品），在保護期內由獲得

《中藥保護品種證書》的企業生產

註：本招股說明書摘要中若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入

原因造成。

第二節 本次發行概況

股票種類

人民幣普通股（A股）

每股面值

人民幣1.00元

發行股數、佔發行後

總股本的比例

本次發行5,300萬股，佔發行後總股本的25.00%，本次發行僅限於

新股發行，不進行老股發售

發行價格

22.37元（公司取得發行核准文件後，由公司和主承銷商組織股票發

行詢價，根據詢價結果確定發行價格）

發行市盈率

22.98倍（發行市盈率＝每股發行價格/發行後每股收益，每股收益

按照經審計的2016年度扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公

司所有者淨利潤除以本次發行後總股本計算）

發行前每股淨資產

11.35元（按截至2016年12月31日經審計的歸屬於公司普通股股

東淨資產除以發行前總股本計算）

發行後每股淨資產

13.60元（按截至2016年12月31日經審計的淨資產與本次預計募

集資金淨額之和除以發行後總股本計算）

發行市淨率

1.64倍（按發行價格除以發行後每股淨資產計算）

發行方式

本次發行將採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行

相結合的方式，或以中國證監會認可的其他方式發行

發行對象

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人和法人

等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外），或中國證監會規定的

其他對象

承銷方式

餘額包銷

預計募集資金總額

118,561.00萬元

預計募集資金淨額

107,879.07萬元

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

中文名稱

天聖製藥集團股份有限公司

英文名稱

Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD.

註冊資本

15,900萬元

法定代表人

劉群

有限公司成立日期

2001年10月16日

股份公司成立日期

2007年12月29日

公司住所

重慶市朝陽工業園區（墊江桂溪）

郵政編碼

408300

電話號碼

023-62910742

傳真號碼

023-62980181

網際網路網址

www.tszy.com.cn

電子信箱

[e-mail]

二、發行人歷史沿革及改制重組情況

（一）設立方式

本公司是由天聖有限以經審計的截至2007年9月30日的帳面淨資產

151,366,764.43元扣除生產發展基金20,610,742.78元後的所有者權益為基礎，按

1：0.650065664的折股比例折合總股本85,000,000股，整體變更設立的股份有限

公司。

2007年12月29日，公司在重慶市工商行政管理局辦理完工商變更登記手

續，並領取了註冊號為500231000001009的《企業法人營業執照》。

（二）發起人及其投入的資產內容

公司發起設立時，發起人為天聖有限的49名股東，各發起人（股東）及其

持股情況如下表：

序號

發起人名稱

持股數量

（股）

持股比例

（%）

序號

發起人名稱

持股數量

（股）

持股比

例（%）

1

長龍集團

35,250,010

41.471

26

王奕琳

229,755

0.270

2

劉群

21,824,345

25.676

27

任川霞

188,360

0.222

3

墊江縣人民醫院

11,486,475

13.514

28

江虹

187,255

0.220

4

龍映雪

1,320,985

1.554

29

王莉

183,770

0.216

5

熊偉

1,180,820

1.389

30

潘彩芹

172,295

0.203

6

李洪

1,148,690

1.351

31

曾慶哲

153,935

0.181

7

張應祿

1,037,255

1.220

32

陳祝軍

149,345

0.176

8

何慶中

980,220

1.153

33

吳柳霖

149,345

0.176

9

吳又升

765,680

0.901

34

王平

149,345

0.176

10

劉玉琴

746,640

0.878

35

雷宇

141,270

0.166

11

鄔鴻儒

735,165

0.865

36

王太平

132,090

0.155

12

喻玲玲

689,180

0.811

37

戚光武

114,835

0.135

13

譚國太

551,395

0.649

38

張銘

114,835

0.135

14

彭純斌

524,705

0.617

39

杭豔標

114,835

0.135

15

周學斌

516,885

0.608

40

馮興一

114,835

0.135

16

別嵐

413,525

0.487

41

朱潤涵

114,835

0.135

17

趙可勇

402,050

0.473

42

黃毅

114,835

0.135

18

張波

344,590

0.405

43

彭良書

114,835

0.135

19

蔡玲

292,910

0.345

44

竇力

114,835

0.135

20

王海珍

287,130

0.338

45

吳雯佳

114,835

0.135

21

許喬楓

252,705

0.297

46

餘陵

114,835

0.135

22

李忠

229,755

0.270

47

向峰

114,835

0.135

23

羅小平

229,755

0.270

48

程德華

114,835

0.135

24

蔡光榮

229,755

0.270

49

狄文敏

114,835

0.135

25

龔致平

229,755

0.270

合 計

85,000,000

100.00

根據《國家稅務總局關於盈餘公積金轉增註冊資本徵收個人所得稅問題的批

復》（國稅函[1998]333號）的規定，天聖有限本次整體變更，各自然人發起人需

繳納的個人所得稅金額合計為990,355.40元。2007年12月25日，天聖有限已

向墊江縣地方稅務局代扣代繳了所有自然人發起人應繳納的全部個人所得稅。

三、股本結構

（一）發行前後的股本情況

本次發行前公司總股本為15,900萬股，本次擬發行5,300萬股人民幣普通股，

佔發行後總股本的25%。

根據重慶市國有資產監督管理委員會《關於天聖製藥集團股份有限公司國有

股權管理及國有股權轉持有關事宜的批覆》（渝國資[2015]144號），本公司首次

公開發行股份並上市後，渝墊國資持有的本公司530萬股（按本次發行5,300萬

股的10%計算）股份將劃轉給全國社會保障基金理事會持有。

本次發行前後的股本情況如下表：

單位：股、%

序號

股東名稱

發行前

發行後

股份性質

股份數

持股比例

股份數

持股比例

1

劉群

68,641,155

43.171

68,641,155

32.378

自然人持股

2

渝墊國資(SS)

14,494,837

9.116

9,194,837

4.337

國有股

3

全國社會保障基

金理事會

-

-

5,300,000

2.500

國有股

4

德同創業

4,500,000

2.830

4,500,000

2.123

法人持股

5

中山多美

3,920,000

2.465

3,920,000

1.849

法人持股

6

力鼎凱得

3,808,000

2.395

3,808,000

1.796

法人持股

7

力鼎財富

3,000,000

1.887

3,000,000

1.415

法人持股

8

蘇州貝塔

3,000,000

1.887

3,000,000

1.415

法人持股

9

和光成長

2,900,000

1.824

2,900,000

1.368

法人持股

10

華元興盛

2,000,000

1.258

2,000,000

0.943

法人持股

11

德同銀科

1,500,000

0.943

1,500,000

0.708

法人持股

12

上海賓州

1,200,000

0.755

1,200,000

0.566

法人持股

13

昆明龍興

1,200,000

0.755

1,200,000

0.566

法人持股

14

人合安康

1,000,000

0.629

1,000,000

0.472

法人持股

15

盛世誠金

1,000,000

0.629

1,000,000

0.472

法人持股

16

泰豪渝晟

1,000,000

0.629

1,000,000

0.472

法人持股

17

力鼎明陽

960,000

0.604

960,000

0.453

法人持股

18

和光遠見

350,000

0.220

350,000

0.165

法人持股

19

其他120名自然人

44,526,008

28.004

44,526,008

21.003

自然人持股

20

社會公眾股股東

-

-

53,000,000

25.000

公眾股

合 計

159,000,000

100.00

212,000,000

100.00

-

註：「SS」為「State-owened Shareholder」的縮寫，表示該股東為國有股東。

（二）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本次發行前股東均已出具股份鎖定的相關承諾，詳見本招股說明書摘要「重

大事項提示」部分。

四、發行人業務與技術情況

（一）主營業務、主要產品及其用途

公司主要從事醫藥製造與醫藥流通業務，業務範圍涵蓋醫藥製造、醫藥流通、

中藥材種植加工、藥物研發等多個領域，產業鏈完整。根據中國證監會《上市公

司行業分類指引（2012年修訂）》，公司主營業務分屬於醫藥行業的兩個子行業

——C27醫藥製造業及F51批發業。綜合而言，公司屬於「F 批發和零售業」中

的「51 大類（批發業）」。報告期內公司主營業務收入及主營業務毛利如下表：

單位：萬元

主營業務

2016年度

2015年度

2014年度

主營業務

收入

主營業務

毛利

主營業務

收入

主營業務

毛利

主營業務

收入

主營業務

毛利

醫藥製造

61,043.82

25,715.91

57,319.74

22,445.20

46,855.79

15,413.67

醫藥流通

147,461.30

35,497.67

126,723.82

30,954.66

119,237.14

30,655.14

合計

208,505.11

61,213.58

184,043.56

53,399.86

166,092.93

46,068.81

報告期內，公司的醫藥製藥業務生產單位主要為天聖股份及下屬四家全資子

公司——湖北天聖（康迪製藥）、湖南天聖、四川天聖、天聖山西，主要生產銷

售各類口服固體製劑（包括片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑等）、大容量注射劑、

小容量注射劑、藥用空心膠囊。醫藥流通業務主要由天聖股份的兩家子公司——

長聖醫藥和天聖藥業經營。

子行業

生產/經營單位

主營業務

醫藥

製造

天聖股份

生產銷售口服固體製劑、大容量注射劑

湖北天聖（康迪製藥）

生產銷售小容量注射劑

湖南天聖

生產銷售粉針劑

四川天聖

生產銷售藥用空心膠囊、藥用包裝材料

天聖山西

生產銷售口服固體製劑

醫藥

流通

長聖醫藥

醫藥批發

天聖藥業

醫藥批發

公司藥品生產品種豐富，擁有300餘個國家藥監總局批准的藥品批准文號

（含藥用輔料與藥品包裝用材料），主要生產銷售口服固體製劑、小容量注射劑、

大容量注射劑，主導產品為小兒肺咳顆粒、紅黴素腸溶膠囊、銀參通絡膠囊、延

參健胃膠囊、氯化鈉注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等，上述產品進入國

家基本藥物、基本醫保目錄情況如下表：

主要產品

製劑

類型

藥品

批准文號

規格

劑型

基本

藥物

基本

醫保

獨家

品種

小兒肺咳顆粒

口服

固體

製劑

國藥準字

Z20027416

每袋裝6g，每

袋裝3g，每袋

裝2g

顆粒劑

是

乙

否

紅黴素腸溶膠囊

國藥準字

H50021705

0.25g（25萬單

位）

膠囊劑

是

甲

否

國藥準字

H50021704

0.125g（12.5萬

單位）

膠囊劑

是

甲

銀參通絡膠囊

國藥準字

Z20173009

每粒裝0.46g

膠囊劑

否

否

是

延參健胃膠囊

國藥準字

Z20120004

每粒裝0.3g

膠囊劑

否

乙

是

血塞通注射液

小容

量注

射劑

國藥準字

Z42020390

2ml:0.1g

注射劑

是

甲

否

國藥準字

Z20043103

10ml:400mg

注射劑

否

甲

氯化鈉注射液

大容

量注

射劑

國藥準字

H20033146

250ml:2.25g

注射劑

是

甲

否

國藥準字

H20033147

100ml:0.9g

注射劑

國藥準字

H50021387

500ml:4.5g

注射劑

國藥準字

H20143275

50ml：0.45g

注射劑

葡萄糖注射液

大容

量注

射劑

國藥準字

H20033142

250ml:12.5g

注射劑

是

甲

否

國藥準字

H20033143

100ml:5g

注射劑

國藥準字

H20033144

250ml:25g

注射劑

國藥準字

H20033145

100ml:10g

注射劑

國藥準字

H50021590

100ml:50g

注射劑

國藥準字

H50021390

500ml:50g

注射劑

國藥準字

H20143273

50ml:5g

注射劑

國藥準字

H50021391

500ml:25g

注射劑

國藥準字

H20143272

50ml:2.5g

注射劑

本公司自2007年12月設立以來，主營業務沒有發生重大變化，一直從事醫

藥製造業務與醫藥流通業務。

（二）主要銷售模式

1、醫藥製造業務的銷售模式

公司醫藥製造板塊主要採取兩種銷售模式：面對全國市場的經銷商銷售模式

及面對重慶醫院的藥品交易所銷售模式。

①面向全國市場的經銷商銷售模式

公司參與全國各省區藥品招投標工作，中標後與當地營銷能力強、市場覆蓋

面廣的經銷商籤訂銷售合作合同。當地醫院、診所、藥店採購藥品時，向本公司

的經銷商下訂單，經銷商再向本公司發出訂單需求，本公司根據訂單需求向經銷

商發出藥品，經銷商收貨後驗收確認，支付貨款。

⑥支付貨款

⑤確認發票

④開具發票並寄送

③驗貨確認

②開具出庫單並配送藥品

①發送訂單

天聖股份及

下屬公司

全國藥品

經銷商

②面向重慶醫院的藥品交易所銷售模式

公司面向重慶醫院銷售醫藥製造板塊的自製藥品主要是通過重慶市藥品交

易所電子交易平臺進行。

公司及下屬醫藥製造公司將自製藥品銷售給醫藥流通板塊的銷售公司，並完

成資金結算。醫藥流通公司將藥品再通過電子交易平臺銷售至重慶市各大醫院。

重慶市藥品交易所電子交易平臺的具體交易機制及交易流程參見本招股說明書

摘要本節下文「醫藥流通的經營模式」。

具體交易流程圖如下：

2、醫藥流通業務的銷售模式

表示：藥品銷售環節，發行人醫藥流通公司向醫院銷售藥品，需在平臺上交易。

表示：藥品採購環節，發行人醫藥流通公司向醫藥製造公司採購藥品，無需在平臺上交易。

①籤訂三

方合同

內部調撥

藥品

支付

貨款

.轉出資金

⑩轉入資金

⑨確認發票

⑧寄送發票

⑦創建發票

⑥核對訂單、出庫單、驗貨單

⑤驗貨確認

④配送藥品

③響應訂單並

創建出庫單

②創建訂單

重慶地區

各級醫院

天聖股份及下屬

醫藥流通公司

天聖股份及下屬

醫藥製造公司

重

慶

藥

品

交

易

所

公司醫藥流通業務的主要客戶為重慶及周邊地區各級醫院，公司與重慶地區

主要醫院的交易通過重慶藥品交易所電子交易平臺進行。

（1）重慶藥品交易所電子交易平臺交易機制

2010年7月7日，國家衛計委等七部委聯合發布《關於印發醫療機構藥品

集中採購工作規範的通知》（衛規財發[2010]64號），要求減少藥品流通環節，

實行以政府主導、以省（區、市）為單位的醫療機構網上藥品集中採購工作。醫

療機構和藥品生產經營企業購銷藥品須通過各省（區、市）政府建立的非營利性

藥品集中採購平臺開展採購，實行統一組織、統一平臺和統一監管。

2010年10月8日，重慶市人民政府頒發《關於重慶藥品交易所開業運行的

通知》（渝辦發[2010]290號），要求重慶市範圍內的公立醫療衛生機構必須進

入重慶藥品交易所進行藥品、醫療器械及相關醫用產品採購，不得通過其他途徑

採購。藥品交易所採用電子掛牌方式進行交易。交易所交易主體實行會員制，只

有取得會員資格的醫藥製造企業、醫藥流通企業、醫療衛生機構、醫藥衛生科研

機構等，才可參與交易和配送。藥品電子交易平臺實行「在線註冊、在線掛牌、

在線交易、在線結算、在線評價」全流程在線交易，實現了信息公開、陽光交易、

流程透明。

①交易流程

A.報價

a.藥品交易所確定入市價

藥品交易所對藥品交易的入市價格進行管理，以衛生部網站資料庫中收集到

的各省級醫療機構執行的最新中標價為入市價的定價依據，並在此基礎上根據藥

品規格、廠家等進行差比價調整。藥品交易所對入市價進行動態調整。

定期調整

交易所集中進行調整，原則上一年調整一次

申請調整

醫藥製造企業可向交易所申請調整產品入市價，須提供各省市新增或已變更

的最近有效交易價格數據，在各省市無交易價格數據的，可申請參照同質量

類別其他企業產品調整後的價格計算入市價

b.醫藥製造企業掛牌申報

醫藥製造企業根據藥品交易所公布的《電子掛牌交易藥品目錄》進行產品掛

牌申報。醫藥製造企業在電子交易平臺對申報藥品以不高於入市價的價格掛牌。

基本藥物藥品的掛牌價必須同時滿足下列規定：

不高於同品規、同廠牌藥交所制定的入市價

不高於同品規、同廠牌當期數據採集使用範圍內各省（自治區/直轄市）基本藥物集中採購

執行期有效中標均價

不高於同品規、同廠牌當期數據採集的醫院所在省（自治區/直轄市）市場實際購銷價

同通用名、同劑型、同廠牌，小規格掛牌價不高於大規格掛牌價

《基本藥物常用品規》同品規、同廠牌無中標價的掛牌價不得高於同品規其他廠家掛牌限價

的均價

B.成交

醫院在交易所電子交易平臺議價系統經價格談判後與醫藥製造企業實際成

交，成交價不得高於掛牌價。醫院、醫藥製造企業、醫藥流通企業三方在平臺上

籤訂電子採購合同，合同內容含藥品通用名、劑型、規格、廠牌、成交價、數量

或者供貨區域、價格、供貨時間和地點、委託銷售、付款時間、違約責任等，合

同有效時限原則上不得少於一年。醫院選購藥品，遵守以下原則：

守法合規原則

採購藥品應符合國家法律、法規、政策及藥交所相關規定

公開擇優原則

參考藥品交易所掛牌藥品製造企業、流通企業等綜合信息，公開、擇優選

擇質量可靠、能夠保障供應和配送的藥品，籤訂藥品電子採購合同。

價格合理原則

參考醫院或者藥品採購會員聯合體所在區域的市場實際購銷價，選擇價格

合理的掛牌藥品進行採購或進行價格談判後再行採購。

C.藥品交收

醫藥製造企業可直接銷售或委託流通企業銷售，流通企業接受委託後，不得

轉委託。

除急救藥品外，基層醫療衛生機構原則上每月發出採購訂單不超過3次；流

通企業應在4個工作小時內響應。訂單一經響應，醫院不得單方面修改和撤銷。

流通企業在藥品出庫時，必須登錄電子交易平臺錄入或導入批號、效期等信

息，進行出庫確認。流通企業銷售藥品，自醫院下達訂單之時起，急救藥品4小

時內送達，國家法定節假日照常配送；一般藥品24小時內送達，最遲不超過72

小時。

藥品送達醫院指定交收地點後，醫院應按相關規定驗收，並通過電子交易平

臺進行收貨確認。

D.資金結算

交易貨款須通過藥品交易所結算中心統一結算。藥品交易所結算中心為交易

方開立交易帳戶，按日序時登記核算每一交易方應收應付款項。

藥品交收後，發票最遲於次月5日前送達醫院。醫院應在收到發票當日，通

過藥交所電子交易平臺進行收票確認。醫院支付貨款時間從收票之日起計算，最

長不得超過60天。

藥品交易所結算中心自收到交易方交易貨款之日起3個工作日內，對其應收

應付款項等進行清算，並完成資金劃撥。

②交易費用

目前，醫院、流通企業在藥品交易所電子交易平臺交易藥品，不繳納任何交

易費用。

③藥品交易所主要職能

重慶藥品交易所為事業法人單位。不向企業和醫院收取費用，其工作經費由

重慶市政府採取購買服務的方式進行安排。藥品電子交易平臺作為政府建立的非

營利性網上採購系統，面向醫院、醫藥製造企業和流通企業提供藥品採購、配送、

結算服務，並履行監管職責。主要職責如下：擬訂交易規則和管理制度；提供交

易場所和設備設施；審查交易主體入市資格；發布交易相關信息；組織交易活動；

提供交收管理服務；提供結算服務；維護交易秩序，監督交易行為；重慶市政府

授權的其他職能。

（2）發行人醫藥流通業務具體交易流程

發行人的醫藥流通業務為自主經營模式，從藥品製造企業採購藥品，入庫存

儲，並向藥品製造企業支付全部藥品款項。收到醫院採購指令後，將指定藥品銷

售至醫院，醫院驗貨確認後，發行人向醫院全額開具藥品貨款發票，醫院向發行

人全額支付藥品貨款。具體交易流程圖如下：

①籤訂三

方合同

支付貨款

外購藥品

併入庫

.轉出資金

⑩轉入資金

⑨確認發票

⑧寄送發票

⑦創建發票

⑥核對訂單、出庫單、

驗貨單

⑤驗貨確認

④配送藥品

③響應訂單並

創建出庫單

②創建訂單

重慶地區

各級醫院

醫藥

製造企業

重

慶

藥

品

交

易

所

天聖股份及其下屬

醫藥流通企業

表示：藥品銷售環節，發行人向醫院銷售藥品，需在平臺上交易。

表示：藥品採購環節，發行人向藥品生產企業採購藥品，無需在平臺上交易。

（1）藥品採購

在流程圖的採購環節中，發行人根據醫院用藥需求及用藥習慣，向醫藥製造

採購藥品，併入庫存儲在發行人的自有的物流倉庫中，以備醫院用藥之需。該類

採購交易系獨立法人主體之間的商品買賣行為，發行人與醫藥製造企業之間自願

達成交易意願，雙方在平等協商的基礎上，就交易價格、數量、結算方式、物流

方式等具體事宜作出約定，無需通過藥品交易所電子交易平臺完成。

（2）藥品銷售

在流程圖的銷售環節中，重慶藥品交易所為醫院、醫藥製造企業和醫藥流通

企業提供與藥品採購、配送、結算相關的平臺服務。

醫院通過藥品交易所電子交易平臺依據平臺掛牌價與醫藥製造企業、發行人

在平臺上簽訂電子採購合同，以確保藥品全流程監管，該合同為醫院的採購指令。

醫藥製造企業具有藥品生產許可證與GMP認證，為藥品的生產方；發行人具有

藥品經營許可證與GSP認證，為藥品的經營銷售方；醫院為藥品的使用需求方。

發行人收到醫院訂單請求後及時響應，安排藥品出庫並送達至醫院指定交收地

址；醫院按相關規定驗收合格後，通過電子交易平臺進行收貨確認；發行人在醫

院收貨確認信息的基礎上經核對無誤後，向醫院開具銷售發票；醫院在收到銷售

發票後，通過藥品交易所電子交易平臺進行收票確認，並在規定時間內將全部藥

品貨款支付至藥品交易所專用結算帳戶，交易所結算中心自收到醫院貨款之日起

3個工作日內，將款項劃付至發行人帳戶，發行人與醫院通過交易所平臺完成了

藥品交易行為。

（三）主要原材料

報告期內，公司主要原材料採購情況如下表：

序

號

原材料

採購數量

採購金額

採購單價

單位

數量

萬元

元

一、2016年度

1

人參

千克

55,804.80

1,838.15

329.39

2

降香

千克

65,225.00

1,181.94

181.21

3

明膠

千克

198,725.00

797.00

40.11

4

三層共擠輸液膜

平方米

844,104.00

599.26

7.10

5

麥冬

千克

96,309.70

580.78

60.30

6

安瓶

萬支

153,07.02

471.23

307.85

7

鱉甲

千克

34,151.90

465.10

136.18

二、2015年度

1

三七

千克

115,197.60

3,826.83

332.20

三七加工為三七總皂苷的加工費

11.22

2

降香

千克

110,712.00

2,218.15

200.35

3

人參

千克

40,622.10

1,962.23

483.05

4

三層共擠輸液膜

平方米

1,002,768.00

785.41

7.83

5

明膠

千克

174,013.00

703.30

40.42

6

板藍根

千克

480,969.00

670.24

13.94

7

靈芝

千克

163,742.00

651.38

39.78

三、2014年度

1

人參

千克

119,938.40

7,802.98

650.58

2

降香

千克

125,373.60

2,526.38

201.51

3

三七

千克

50,198.48

1,100.58

219.25

三七加工為三七總皂苷的加工費

54.72

4

明膠

千克

171,235.00

903.82

52.78

5

板藍根

千克

659,666.20

837.02

12.69

6

丹參

千克

326,268.10

542.80

16.64

7

安瓶

萬支

18,858.79

521.29

276.42

人參是公司生產小兒肺咳顆粒、延參健胃膠囊、銀參通絡膠囊的主要原材料，

隨著該三大品種產量、銷量的增長，對人參的需求量也在不斷增加。人參多生長

於晝夜溫差小的海拔500-1,100米山地緩坡或斜坡地的針闊混交林或雜木林中，

主產區為吉林、遼寧、黑龍江。人參的生長周期較長，不能進行連作，需要開墾

新的山林地帶，國家對種參的林地審批嚴格，限量開發，人參的種植面積逐年減

少，因此人參整體單價偏高。人參價格自2010年進入上升通道，2014年攀至近

年的最高峰，價格的持續上漲激發了參農的種植熱情，人參種植面積呈逐年擴大

趨勢，2014年下半年出現產量加大、供過於求現象，2015年人參價格開始下跌。

三七總皂苷是三七提取的活性有效成份，是公司生產血塞通注射液的重要原

材料。三七主要產地集中在我國雲南文山地區，生產周期較長需要3-5年，收穫

後不能連續栽培，雲南地區前幾年持續乾旱，導致2013年前三七價格持續上漲，

2014年因前期農戶大量種植的三七進入收割期，市場上三七供應量增加，三七

價格開始下跌。為了保證原材料供應質量，2011年公司下屬全資子公司長聖藥

業、康迪製藥與雲南雲科藥業有限公司（2014年11月19日更名為雲南三七科

技有限公司）籤署戰略合作協議，三方約定由長聖醫藥提供優質三七原材料給雲

南雲科藥業有限公司，雲南雲科藥業有限公司按12%的收率加工成三七總皂苷並

交割給康迪製藥，報告期內三方均按此協議執行。

降香是公司生產香丹注射液的主要原材料。降香為豆科植物降香檀樹幹和根

的乾燥心材，降香檀樹木生長緩慢，約需20年成材，50年或上百年以上其樹心

才由白色變成紅色具有藥用價值。國外主產於印度、泰國、菲律賓、越南等地，

國內主產於海南省。降香目前仍以野生為主，隨著可供採伐量的減少、環保意識

的增強，降香的市場供應量越來越稀缺，因此市場價格陡漲。

（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

1、醫藥製造業務主要產品細分市場競爭狀況

公司主要收入及利潤來源於小兒肺咳顆粒、紅黴素腸溶膠囊、銀參通絡膠囊、

血塞通注射液、氯化鈉注射液、葡萄糖注射液等幾個品種，分別歸屬於小兒止咳

中成藥市場、大環內酯類抗生素藥物市場、心腦血管中成藥三個細分市場及大容

量注射劑市場。

(1)小兒止咳中成藥市場

小兒止咳中成藥市場總體規模較大，2015年按終端零售價測算該市場總體

銷售規模為42.83億元，呈逐年上升趨勢。該市場中主要品牌有：葵花葯業集團

股份有限公司生產的小兒肺熱咳喘口服液、小兒化痰止咳顆粒、小兒清肺化痰口

服液及魯南厚普製藥有限公司生產的小兒消積止咳口服液、神威藥業集團有限公

司生產的小兒清肺化痰顆粒。天聖股份生產的小兒肺咳顆粒2015年度銷售規模

為1.72億元（按終端實際平均零售價計算），市場份額為4.02%，在該市場中排

名第6位，具有一定的競爭優勢。

小兒止咳中成藥市場主要競爭對手市場份額

藥品名

生產廠家

2015年度排名

2015年度

2014年度

2013年度

小兒肺熱咳喘口服

液

黑龍江葵花葯業

股份有限公司

1

13.53%

14.17%

14.42%

小兒化痰止咳顆粒

葵花葯業集團(重

慶)有限公司、葵

花葯業集團（衡

水）得菲爾有限公

2

11.16%

13.33%

14.10%

司

小兒清肺化痰口服

液

葵花葯業集團（冀

州）有限公司

3

10.05%

12.08%

12.15%

小兒清肺化痰顆粒

神威藥業集團有

限公司

4

6.00%

5.13%

5.16%

小兒消積止咳口服

液

魯南厚普製藥有

限公司

5

5.85%

6.34%

6.99%

小兒肺咳顆粒

天聖股份

6

4.02%

3.73%

3.39%

(2)大環內酯類抗生素藥物市場

從品種角度分析，大環內酯類抗生素藥物具有代表性的五個品種為阿奇黴

素、克拉黴素、羅紅黴素、紅黴素、琥乙紅黴素，2013-2015年上述五個品種的

市場銷售規模在大環內酯類市場排名前五，合計市場份額超過85%。天聖股份生

產的紅黴素腸溶膠囊歸屬於紅黴素類。

大環內酯類抗生素藥前五大品種市場份額

品 種

2015年度排名

2015年度

2014年度

2013年度

阿奇黴素

1

36.34%

38.31%

39.87%

克拉黴素

2

19.58%

20.10%

19.60%

羅紅黴素

3

12.67%

13.69%

14.72%

紅黴素

4

11.86%

12.27%

12.53%

琥乙紅黴素

5

5.81%

5.91%

6.10%

合 計

86.26%

90.28%

92.82%

從品牌角度分析，2015年度大環內酯類抗生素藥物中其仙、希舒美、佳美

舒、美紅、利君沙五個品牌的市場銷售額最大。天聖股份生產的紅黴素腸溶膠囊

2015年市場銷售額為0.55億元（按終端實際平均零售價計算），市場份額為

0.70%。

大環內酯類抗生素藥市場主要競爭對手市場份額

藥品名

生產廠家

2015年度排名

2015年度

2014年度

2013年度

阿奇黴素

（其仙）

東北製藥集團瀋陽第一

製藥有限公司

1

10.27%

10.41%

10.20%

阿奇黴素

（希舒美）

輝瑞製藥有限公司

2

6.27%

6.51%

6.99%

阿奇黴素

（佳美舒）

浙江華潤三九眾益製藥

有限公司

3

5.54%

5.24%

4.76%

紅黴素

（美紅）

浙江華潤三九眾益製藥

有限公司

4

5.01%

5.12%

5.12%

琥乙紅黴素

（利君沙）

西安利君製藥有限責任

公司

5

4.67%

4.63%

4.76%

2015年我國紅黴素製劑市場銷售額由2009年的4.83億元增長到9.51億元，

2009-2015年平均複合增長率為11.97%，高於大環內酯類製劑總體市場的增長

率。紅黴素製劑因價格低、藥效好而被選入國家基本藥物目錄，在廣大中小城鎮

有著穩定的銷售市場。天聖股份在該市場中面臨的主要競爭對手為浙江華潤三九

眾益製藥有限公司、西安利君方圓製藥有限責任公司、深圳萬和製藥有限公司、

特一藥業集團股份有限公司。

紅黴素製劑市場主要競爭對手市場份額

藥品名

生產廠家

2015年度排名

2015年度

2014年度

2013年度

紅黴素腸溶膠囊

浙江華潤三九眾益製藥

有限公司

1

41.11%

41.80%

40.92%

紅黴素腸溶片

西安利君方圓製藥有限

責任公司

2

11.99%

12.20%

11.79%

紅黴素腸溶膠囊

深圳萬和製藥有限公司

3

11.25%

11.75%

11.45%

紅黴素腸溶膠囊

天聖股份

4

5.78%

7.21%

9.71%

紅黴素腸溶片

特一藥業集團股份有限

公司

5

5.05%

5.21%

5.55%

截至2015年末，國家藥監總局共核發紅黴素腸溶膠囊生產批准文號15個，

涉及12家生產企業。

(3)心腦血管中成藥市場

心腦血管中成藥按製劑類型可分為口服劑型、注射劑型兩類，發行人的銀參

通絡膠囊為口服劑型，血塞通注射液為注射劑型。

①心腦血管口服中成藥市場競爭激烈，品牌較多，2015年前五大品牌銷售

額合計為129.55億元，市場份額為25.36%，主要是

天士力

製藥集團股份有限公

司的複方丹參滴丸、陝西

步長製藥

有限公司的腦心通膠囊、山東

步長製藥

股份有

限公司的穩心顆粒、石家莊以嶺藥業股份有限公司的通心絡膠囊、北京以嶺藥業

有限公司的參松養心膠囊。天聖股份的銀參通絡膠囊為全國獨家品種，若本次募

投項目能順利實施，市場營銷能力加強，該品種將具有較強的成長潛力。

心腦血管口服中成藥主要競爭對手市場份額

藥品名

生產廠家

2015年度排名

2015年度

2014年度

2013年度

複方丹參滴丸

天士力

製藥集團股份有

1

6.93%

7.26%

7.19%

限公司

腦心通膠囊

陝西

步長製藥

有限公司

2

6.77%

6.56%

5.78%

穩心顆粒

山東

步長製藥

股份有限

公司

3

5.41%

4.82%

4.80%

通心絡膠囊

石家莊以嶺藥業股份有

限公司

4

3.51%

3.52%

3.63%

參松養心膠囊

北京以嶺藥業有限公司

5

2.73%

2.61%

2.48%

②心腦血管中藥注射劑是我國特有的中藥新劑型，2015年度我國心腦血管

中藥注射劑市場排名前五位品種合計銷售額為239.07億元，佔35.27%的市場份

額。這前五位品種分別為注射用血栓通注射劑(凍乾粉針、注射液)、丹紅注射液、

注射用丹參多酚鹽酸、丹參川芎嗪注射液、疏血通注射液。

心腦血管中藥注射劑前五大品種市場份額

藥品名

生產廠家

2015年度排名

2015年度

2014年度

2013年度

血栓通注射劑(凍幹

粉針、注射液)

廣西梧州製藥（集

團）股份有限公司

1

10.22%

11.43%

10.71%

丹紅注射液

山東丹紅製藥有限

公司

2

7.61%

6.96%

6.76%

注射用丹參多酚鹽

酸

上海綠谷製藥有限

公司

3

6.36%

6.96%

6.16%

丹參川芎嗪注射液

貴州拜特製藥有限

公司

4

5.87%

5.17%

4.56%

疏血通注射液

牡丹江友搏藥業有

限責任公司

5

5.21%

5.00%

4.91%

公司全資子公司湖北天聖生產的血塞通注射液為《國家醫保藥品目錄（2009

年版）》甲類藥品，臨床上使用較廣泛。截至2015年末，國家藥監總局共核發

血塞通注射劑生產批准文號43個，涉及14家生產企業。2009-2015年我國血塞

通注射劑市場銷售額由15.14億元增長到55.83億元，年複合增長率為24.30%，

成長性較好。2015年湖北天聖生產的血塞通注射液銷售額（按終端實際平均零

售價計）為0.72億元。

(4)大容量注射劑市場

我國大容量注射劑市場集中度較低，生產企業眾多。2014-2015年度大容量

注射劑市場份額前五位如下：

大容量注射劑主要競爭對手市場份額

排名

生產廠家

2015年度

2014年度

1

四川科倫藥業股份有限公司

15.51%

14.43%

2

華潤雙鶴

藥業股份有限公司

4.72%

4.72%

3

辰欣藥業

股份有限公司

3.92%

3.84%

4

山東齊都藥業有限公司

3.41%

3.46%

5

拜耳醫藥保健有限公司

3.26%

3.43%

大容量注射劑按用途可分為體液平衡輸液、營養用輸液、治療用輸液、血容

量擴張用輸液和透析造影用輸液五大類。其中體液平衡用輸液、治療用輸液和營

養用輸液三者合計市場份額佔90%以上。

體液平衡用輸液市場中主要品種為氯化鈉注射液、葡萄糖注射液，二者佔據

體液平衡用輸液的80%以上市場份額，主要生產企業有四川科倫藥業股份有限公

司、

華潤雙鶴

藥業股份有限公司、石家莊四藥有限公司。

治療用輸液涉及的治療領域廣，品種較多，主要品種有人血白蛋白、靜注人

免疫球蛋白（PH4）、奧硝唑氯化鈉注射液等，主要生產企業有四川科倫藥業股

份有限公司、拜耳醫藥保健有限公司、貴州景峰注射劑有限公司。

營養用輸液市場中，丙氨醯穀氨醯胺注射液、果糖注射液以10%以上的市場

份額居市場第一、二位，主要生產企業為四川科倫藥業股份有限公司、廣東利泰

製藥股份有限公司、費森尤斯卡比華瑞製藥有限公司。

2、醫藥流通業務主要流通區域競爭狀況

天聖股份醫藥流通業務的主要銷售區域為西南地區，重慶地區各級醫院是天

聖股份的主要客戶。

根據商務部《2015年藥品流通行業運行統計分析報告》，2015年全國醫藥商

品銷售總額為16,613億元，同比增長10.20%。2015年全國六大區域銷售總額比

重分別為：華東37.9%、華北16.4%、中南22.9%、西南12.8%、東北5.4%、西

北4.6%；2015年銷售額居前10位的省市依次為北京、廣東、上海、浙江、江蘇、

安徽、山東、河南、重慶、雲南；10省市銷售額佔全國銷售總額的63.8%。重慶

市銷售額為667.36億元，在全國各省市中排名第九。

根據重慶藥品交易所數據中心的統計分析報告，2015年度重慶藥品交易所

平臺參與藥品流通的配送企業共計356家，其中前50名的配送企業累計市場份

額近80%，前10名配送企業的總市場份額為53.91%。

2014-2015年重慶市醫藥配送企業按配送金額TOP10

2015年度

2014年度

1

重慶醫藥（集團）股份有限公司

1

重慶醫藥（集團）股份有限公司

2

重慶醫藥新特藥品有限公司

2

重慶醫藥新特藥品有限公司

3

重慶醫藥集團醫貿藥品有限公司

3

重慶醫藥集團醫貿藥品有限公司

4

重慶醫藥集團藥特分有限責任公司

4

重慶醫藥集團藥特分有限責任公司

5

重慶長聖醫藥有限公司

5

重慶天聖藥業有限公司

6

重慶天聖藥業有限公司

6

重慶長聖醫藥有限公司

7

重慶桐君閣股份有限公司

7

重慶桐君閣股份有限公司

8

康德樂（重慶）醫藥有限公司

8

重慶醫藥集團藥銷醫藥有限公司

9

重慶醫藥集團藥銷醫藥有限公司

9

康德樂（重慶）醫藥有限公司

10

重慶醫藥上海藥品銷售有限責任公司

10

重慶醫藥上海藥品銷售有限責任公司

根據重慶藥品交易所數據中心的統計分析報告，截至2015年末重慶藥品交

易所平臺註冊醫療機構共計1,570家，其中一級醫院及其他1,303家，二級醫院

240家，三級醫院27家。2015年度重慶市藥品交易所平臺藥品交易全面覆蓋重

慶各市區縣，其中渝中區、萬州區和江北區依次排名前三位，排名前十名的片區

累計市場份額達58.24%。

2015年度重慶區域TOP10市場份額表

排名

採購片區

採購金額（億元）

1

渝中區

35.20

2

萬州區

13.24

3

江北區

9.89

4

沙坪垻區

8.01

5

南岸區

6.19

6

九龍坡區

6.02

7

大足區

5.59

8

江津區

5.28

9

北碚區

5.19

10

涪陵區

5.14

五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

公司固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備及其

他。截至2016年12月31日，公司固定資產原值139,149.63萬元，累計折舊

27,512.92萬元，固定資產淨值111,636.70萬元。公司各項固定資產均處於良好

運行狀態。

六、同業競爭和關聯交易

（一）同業競爭

本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭，此外，

公司實際控制人和控股股東分別向本公司出具了《避免同業競爭的承諾函》。

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易事項

（1）銷售商品和提供勞務

①銷售藥品

公司與關聯方之間的藥品銷售情況如下表：

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔同類交

易的比例

金額

佔同類交

易的比例

金額

佔同類交

易的比例

重慶三峽中心醫院

43,777.06

21.00%

44,407.19

24.13%

46,876.30

28.22%

重慶市涪陵中心醫院

14,813.46

7.10%

12,513.22

6.80%

11,834.95

7.13%

重慶市長壽區人民醫

院

4,736.77

2.27%

4,123.52

2.24%

3,921.71

2.36%

重慶加多寶

1.25

0.00%

0.98

0.00%

0.86

0.00%

合 計

63,328.54

30.37%

61,044.91

33.17%

62,633.82

37.71%

②貨運服務

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔同類交

易的比例

金額

佔同類交

易的比例

金額

佔同類交易

的比例

重慶加多寶

2.61

87.86%

4.03

100.00%

豐薪農業

0.36

12.14%

長龍集團

渝宇建築

合 計

2.97

100.00%

4.03

100.00%

③銷售其他貨物

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

豐薪農業

1.10

0.07%

0.36

12.14%

0.24

4.58%

合 計

1.10

0.07%

0.36

12.14%

0.24

4.58%

（2）採購和接受勞務

①接受工程建造勞務

報告期本公司與渝宇建築發生的工程建造勞務交易及佔比情況如下表：

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

渝宇建築

405.23

1.73%

73.10

0.42%

合 計

405.23

1.73%

73.10

0.42%

2016年3月，長龍集團將其持有的渝宇建築100%股權轉讓給無關聯第三方

陳星月，發行人後續與渝宇建築發生的交易不再構成關聯交易。

②向關聯方採購其他商品

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

採購種類

金額

佔同類交

易的比例

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

妙可食品

26.35

4.56%

37.55

7.11%

19.04

5.23%

飲料

國中酒業

102.55

17.76%

9.89

1.87%

44.81

12.31%

酒及飲料

國中紅酒

133.57

23.13%

26.35

4.99%

5.03

1.38%

重慶加多寶

30.59

5.30%

95.43

18.06%

90.62

24.90%

長龍夏果

0.18

0.03%

1.21

0.00

菊花、

金銀花等

長龍集團

0.48

0.09%

0.80

0.00

2015年11月，長龍集團將其持有的長龍農業100%股權轉讓給無關聯第三

方重慶艾力康中藥材有限公司，長龍農業及其控股子公司長龍夏果不再構成發行

人關聯方。

（3）房屋租賃

①公司承租情況

報告期內，本公司及子公司租賃關聯方房屋的情況如下表：

單位：萬元

承租方

出租方

房屋地址及面積

用途

合同

租賃期間

合同年租金

（萬元）

長聖醫藥

速動機電

(速動商貿)

重慶市南岸區金山支路10號（建

築面積3,085.64平方米）

辦公

倉庫

2012.01.01

-2017.12.31

55.54

天聖股份

重慶市南岸區金山支路10號的房

產（建築面積858.41平方米）

辦公

2012.01.01

-2016.12.31

15.45

重慶急急

送

重慶市南岸區南坪金山支路10號

（建築面積10平方米）

倉庫

2012.01.01

-2017.12.31

0.18

柒玖壹藥

房（安惠

大藥房）

重慶市南岸區花園路街道金山支

路10號1層的房屋（建築面積60

平米）

辦公

2014.08.01

-2015.07.31

1.08

2015.08.01

-2016.07.31

2016.08.01

-2017.07.31

玖壹健康

南岸花園路街道金山支路10號1

層的房屋（建築面積100平米）

辦公

2014.12.03

-2015.11.30

1.785

2015.12.03

-2016.11.30

1.80

2016.12.03

2017.11.30

1.80

天泰醫藥

長龍集團

重慶市黔江區黔江西路788號（建

築面積1,879.32平方米）

辦公

倉儲

2011.01.01

-2017.03.31

4.51

威普藥業

劉群、劉暢

重慶慶長壽區鳳城街道辦事處望

江路53號（建築面積2,214.56平

方米）

辦公

倉儲

2011.01.01

-2020.12.31

12.00

興隆科技

長壽區晏家工業園區第2幢房屋

（建築面積1,017平方米）

倉儲

2015.01.01

-2015.12.31

6.10

長壽區晏家工業園區第2幢房屋

（建築面積801平方米）

倉儲

2016.01.01

-2019.12.31

4.81

天聖研究

新生活傳媒

重慶市經開區佳明路1號泰達大

廈（建築面積642平方米）

辦公

2012.01.01

-2016.08.31

13.87

天聖藥業

重慶三峽中

心醫院

重慶市萬州區新城路165號惠恩

樓第二層自動扶梯左後第一間的

房屋（建築面積97.3平方米）

經營

2015.04.01

-2016.03.31

銷售總額的

2%

2016.04.01

-2017.03.31

30.00

②公司出租情況

報告期內，關聯方租賃本公司子公司天聖藥業房屋的情況如下表：

單位：萬元

承租方

出租方

房屋地址及面積

用途

租賃期間

合同年

租金

重慶

加多寶

天聖藥業

重慶市萬州區永佳路

297號的廠房和辦公樓

（建築面積7,284.97平

方米）

生產

辦公

2011.01.01—2014.12.31

42.09

2015.01.01—2015.12.31

42.09

2016.01.01—2016.12.31

42.09

2017.01.01—2019.12.31

42.09

2、偶發性關聯交易事項

（1）擔保事項

截至2014年12月31日，關聯方為本公司及子公司擔保情況如下：

單位：萬元

借款方

貸款銀行

貸款金額

貸款期限

擔保方式

關聯擔保方

備註

天聖股份

中國銀行

墊江支行

2,000.00

2014/3/18

-2015/3/17

保證

劉群

長聖醫藥共同提供

連帶保證

天聖股份

中國銀行

墊江支行

1,500.00

2014/3/31

-2015/3/30

抵押

劉群

本公司、劉群提供房

產抵押

天聖股份

興業銀行

重慶分行

5,000.00

2014/4/1

-2015/3/31

抵押/保證

劉群

本公司、天聖藥業提

供房產抵押

天聖股份

光大銀行

重慶分行

4,000.00

2014/10/21

-2015/10/20

抵押/保證

劉群

太能寰宇

太能寰宇提供房產

抵押

天聖股份

農業銀行

墊江支行

468.00

2014/11/28

-2015/11/23

抵押

新生活傳媒

新生活傳媒提供房

產抵押

天聖股份

農業銀行

墊江支行

290.00

2014/11/28

-2015/11/23

抵押

華南投資

華南投資提供房產

抵押

天聖股份

農業銀行

墊江支行

180.00

2014/11/28

-2015/11/23

抵押

新生活傳媒

新生活傳媒提供房

產抵押

天聖股份

浙商銀行

重慶分行

6,450.00

2014/12/24

-2015/12/23

抵押/質押/

保證

劉群等

天泰慧智提供土地

抵押，長聖醫藥、天

聖藥業提供應收帳

款質押

天聖股份

浙商銀行

重慶分行

550.00

2014/12/24

-2015/12/23

質押/保證

劉群等

長聖醫藥、天聖藥業

提供應收帳款質押

天聖藥業

三峽銀行

解放碑支

行

3,000.00

2014/11/21

-2015/11/20

質押/保證

劉群

天聖藥業提供資產

質押

天聖藥業

工商銀行

萬州分行

2,400.00

2014/7/1

-2015/6/19

質押/保證

李洪

天聖藥業提供應收

帳款質押，天聖股份

共同提供連帶保證

天聖藥業

中信銀行

重慶分行

2,000.00

2014/1/28

-2015/1/27

質押/保證

劉群

李洪

天聖藥業提供應收

帳款質押，天聖股份

共同提供連帶保證

長聖醫藥

民生銀行

重慶分行

2,000.00

2014/3/20

-2015/3/19

質押/保證

劉群等

長聖醫藥提供應收

帳款質押

長聖醫藥

民生銀行

重慶分行

3,000.00

2014/9/29

-2015/3/2

質押/保證

劉群等

長聖醫藥提供應收

帳款質押

威普藥業

招商銀行

長壽支行

1,000.00

2014/7/1

-2015/1/2

保證

劉群

本公司提供連帶保

證

天聖股份

重慶農商

行墊江支

行

174.00

2013/4/30

-2015/4/29

抵押/保證

劉群

本公司、四川天聖提

供房產抵押

天聖股份

重慶農商

行墊江支

行

1,490.00

2013/6/6

-2015/6/5

抵押/保證

劉群

速動機電

速動機電、天通醫藥

提供房產抵押

借款方

貸款銀行

貸款金額

貸款期限

擔保方式

關聯擔保方

備註

天聖股份

工商銀行

墊江支行

1,500.00

2014/10/14

-2017/9/25

質押/保證

劉群

本公司提供股權質

押，長聖醫藥提供連

帶保證

截至2015年12月31日，關聯方為本公司及子公司擔保情況如下：

單位：萬元

借款方

貸款銀行

貸款金額

貸款期限

擔保方式

關聯擔保方

備註

天聖股份

重慶農商行

墊江支行

7,262.00

2015/12/10

-2016/12/9

抵押/保證

劉群

本公司提供土地使

用權抵押

天聖股份

浙商銀行重

慶分行

6,450.00

2015/12/22

-2016/12/17

抵押/質押

/保證

劉群等

天泰慧智提供土地

抵押，長聖醫藥、

天聖藥業提供應收

帳款質押

天聖股份

浙商銀行重

慶分行

550.00

2015/12/18

-2016/12/17

質押/保證

劉群等

長聖醫藥、天聖藥

業提供應收帳款質

押

天聖股份

重慶農商行

墊江支行

2,827.00

2015/3/3

-2016/3/1

保證/抵押

劉群

速動商貿

速動商貿、天通醫

藥提供房產抵押

天聖股份

重慶農商行

墊江支行

1,911.00

2015/5/21

-2016/5/18

保證/抵押

劉群

四川天聖提供房產

抵押

天聖股份

中國銀行

墊

江支行

1,500.00

2015/3/31

-2016/3/30

保證

劉群

長聖醫藥提供連帶

保證

天聖股份

中國銀行

墊

江支行

3,000.00

2015/7/10

-2016/7/9

保證/抵押

劉群

長龍集團

長聖醫藥提供連帶

保證、長龍集團提

供土地抵押

天聖股份

興業銀行

重

慶分行

3,000.00

2015/3/5

-2016/3/4

保證/抵押

劉群

本公司、天聖藥業

提供房產抵押

天聖股份

中信銀行

重

慶分行

3,000.00

2015/4/15

-2016/4/14

保證/抵押

劉群

興隆科技

天聖重慶、興隆科

技提供房產抵押

天聖股份

浦發銀行

重

慶北城天街

支行

4,500.00

2015/12/14

-2016/10/27

保證/抵押

劉群

太能寰宇

太能寰宇提供房產

抵押

天聖股份

工商銀行

墊

江支行

900.00

2014/10/14

-2017/9/25

質押/保證

劉群

本公司提供股權質

押，長聖醫藥提供

連帶保證

長聖醫藥

招商銀行

長

壽支行

1,000.00

2015/8/13

-2016/1/30

保證/抵押

劉群

本公司提供連帶保

證，長聖醫藥提供

房產抵押

長聖醫藥

民生銀行

重

慶分行

5,000.00

2015/6/25

-2016/6/25

保證/抵押

劉群等

長聖醫藥提供應收

帳款質押

長聖醫藥

郵儲銀行長

壽支行

3,000.00

2015/8/3

-2016/2/2

保證

劉群等

本公司提供連帶保

證

長聖醫藥

重慶農商行

墊江支行

3,000.00

2015/10/26

-2016/10/25

保證

劉群等

本公司提供連帶保

證

長聖醫藥

重慶農商行

墊江支行

5,000.00

2015/11/13

-2016/11/12

保證

劉群等

本公司提供連帶保

證

天聖藥業

招商銀行

長

壽支行

950.00

2015/8/13

-2016/1/30

保證/抵押

劉群

本公司提供連帶保

證及房產抵押

威普藥業

招商銀行

長

壽支行

1,000.00

2015/8/13

-2016/2/8

保證/抵押

劉群

長龍集團

本公司提供連帶保

證，長龍集團提供

房產抵押

截至2016年12月31日，關聯方為本公司及子公司擔保情況如下：

單位：萬元

借款方

貸款銀行

貸款金額

貸款期限

擔保方式

關聯擔保方

備註

天聖股份

重慶農商

行墊江支

行

7,262.00

2016/12/7

-2017/12/6

抵押/保證

劉群

本公司提供土地使

用權抵押

天聖股份

浙商銀行

重慶分行

6,450.00

2016/5/24

-2017/5/23

抵押/質押

/保證

劉群

劉玉琴

天泰慧智提供土地

抵押，長聖醫藥、

天聖藥業提供應收

帳款質押

天聖股份

浙商銀行

重慶分行

550.00

2016/5/24

-2017/5/23

質押/保證

劉群

劉玉琴

長聖醫藥、天聖藥

業提供應收帳款質

押

天聖股份

重慶農商

行墊江支

行

2,827.00

2016/3/4

-2017/3/2

保證/抵押

劉群

速動商貿

速動商貿、天通醫

藥提供房產抵押

天聖股份

重慶農商

行墊江支

行

1,911.00

2016/5/18

-2017/5/16

保證/抵押

劉群

四川天聖提供房產

抵押

天聖股份

民生銀行

重慶分行

2,500.00

2016/2/26

-2017/2/19

保證/質押

劉群

本公司提供商標權

質押

天聖股份

中國銀行

墊江支行

3,000.00

2016/8/4

-2017/8/3

保證/抵押

劉群

長龍集團

長聖醫藥提供連帶

保證、長龍集團提

供土地抵押

天聖股份

興業銀行

重慶分行

5,000.00

2016/3/21

-2017/3/20

保證/抵押

劉群

本公司、天聖藥業

提供房產抵押

天聖股份

浦發銀行

重慶北城

天街支行

4,500.00

2016/11/2

-2017/11/2

保證/抵押

劉群

太能寰宇

太能寰宇提供房產

抵押

天聖股份

工商銀行

墊江支行

200.00

2014/10/14

-2017/9/25

質押/保證

劉群

本公司提供股權質

押，長聖醫藥提供

連帶保證

長聖醫藥

招商銀行

長壽支行

950.00

2016/9/7

-2017/3/1

保證/抵押

劉群

劉玉琴

本公司提供連帶保

證，長聖醫藥提供

房產抵押

長聖醫藥

民生銀行

重慶分行

4,000.00

2016/9/22

-2017/9/22

保證/質押

劉群

劉玉琴

長聖醫藥提供應收

帳款質押

長聖醫藥

民生銀行

重慶分行

4,000.00

2016/11/30

-2017/11/30

保證/質押

劉群

劉玉琴

長聖醫藥提供應收

帳款質押

長聖醫藥

重慶農商

行墊江支

行

3,000.00

2016/10/24

-2017/10/23

保證

劉群

劉維

本公司提供連帶保

證

長聖醫藥

重慶農商

行墊江支

行

5,000.00

2016/11/9

-2017/11/8

保證

劉群

劉維

本公司提供連帶保

證

長聖醫藥

重慶農商

行墊江支

行

1,500.00

2016/1/8

-2017/1/7

保證

劉群

劉維

本公司提供連帶保

證

天聖藥業

重慶農商

行墊江支

行

4,300.00

2016/10/11

-2017/10/10

保證

劉群

本公司提供連帶保

證

威普藥業

招商銀行

長壽支行

1,000.00

2016/9/7

-2017/3/1

保證/抵押

劉群

長龍集團

本公司提供連帶保

證，長龍集團提供

房產抵押

威普藥業

重慶農商

行江北支

行

400.00

2016/9/30

-2017/9/29

保證

劉群

劉玉琴

長聖醫藥提供連帶

保證

四川天聖

重慶農商

行墊江支

行

1,700.00

2016/5/19

-2017/5/18

保證

劉群

本公司提供連帶保

證

2、接受融資管理服務

報告期本公司與渝墊國資發生的接受融資管理服務交易及佔比情況如下表：

單位：萬元

關聯方

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

金額

佔同類交易

的比例

渝墊國資

36.00

28.57%

合 計

36.00

28.57%

①交易概況

為推進口服固體製劑GMP技術改造項目、天聖（重慶）現代醫藥物流總部

基地項目的建設，經重慶市墊江縣政府協調，併兼顧中國農發重點建設基金有限

公司的管理要求，由渝墊國資代本公司分別申報農發基金建設項目4,000萬元、

2,000萬元，專項用於項目建設。

2016年2月26日，中國農發重點建設基金有限公司、墊江縣國有資產監督

管理委員會、渝墊國資、墊江縣人民政府籤署兩份《中國農發重點建設基金投資

協議》（協議編號：渝2016022639、渝2016022640），約定中國農發重點建設

基金有限公司分別向渝墊國資投資4,000萬元、2,000萬元，其中473.98萬元、

236.99萬元為註冊資本，投資年回報率為1.2%，退出時間分別為2025年2月25

日和2026年2月25日、2030年2月25和2031年2月25日。上述資金專項用

於本公司口服固體製劑GMP技術改造項目、天聖（重慶）現代醫藥物流總部基

地項目的建設。

2016年5月16日，本公司與渝墊國資、劉群、墊江縣人民醫院、墊江縣財

政局五方共同籤訂基金使用協議書，渝墊國資公司代本公司申報農發基金建設項

目4,000萬元，專項用於口服固體製劑GMP技術改造項目建設。基金使用期限

為10年，自2016年3月2日起計算，還款日期為2025年2月1日和2026年2

月1日,每次2,000萬元。基金使用年成本率為1.20%，管理稅費為基金餘額的

0.60%/年。該基金以本公司對墊江縣人民醫院不低於5,000萬元的應收帳款作為

質押，劉群、墊江縣人民醫院對基金的償還承擔連帶保證責任。截至2016年12

月31日，公司實際收到該協議款項4,000萬元，其餘按照基金管理辦法和項目

工程進度支付。

2016年5月16日，本公司與渝墊國資、劉群、墊江縣人民醫院、墊江縣財

政局五方共同籤訂基金使用協議書，渝墊國資公司代本公司申報農發基金建設項

目2,000萬元，專項用於天聖（重慶）現代醫藥物流總部基地項目建設。基金使

用期限為15年，自2016年3月2日起計算，還款日期為2030年2月1日和2031

年2月1日,每次1,000萬元。基金使用成本率為1.20%/年，管理稅費為基金餘額

的0.60%/年。該筆借款以本公司對墊江縣人民醫院不低於3,000萬元的應收帳款

作為質押。截止2016年12月31日，公司實際收到該協議款項1,000萬元，其

餘按照基金管理辦法和項目工程進度支付。

上述基金使用成本1.20%/年由中國農發重點建設基金有限公司收取，2016

年度，該部分資金利息為61萬元。管理稅費0.60%/年由渝墊國資收取，2016年

度管理稅費為36萬元。

②中國農發重點建設基金有限公司基本情況

中國農發重點建設基金有限公司唯一股東為中國農業發展銀行，其基本情況

如下：

公司名稱

中國農發重點建設基金有限公司

成立時間

2015年8月26日

註冊地址

湖南東路1號

註冊資本

5,000,000萬元

公司類型

有限責任公司(法人獨資)

法定代表人

林立

經營範圍

非公開募集資金用於項目投資

3、與關聯交易相對應的往來款項

單位：元

項 目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

其他應收款

重慶市長壽區人民醫院

7,000.00

7,000.00

7,000.00

重慶三峽中心醫院

300,000.00

合 計

307,000.00

7,000.00

7,000.00

佔當期其他應收款餘額的比例（%）

0.11

0.03

0.03

應收帳款

重慶三峽中心醫院

22,193,488.75

45,333,649.03

69,887,831.10

重慶市涪陵中心醫院

51,167,578.40

39,659,499.87

22,756,200.43

重慶市長壽區人民醫院

23,283,441.62

19,683,293.87

15,044,411.02

合 計

96,644,508.77

104,676,442.77

107,688,442.55

佔當期應收帳款餘額的比例（%）

18.08

18.02

22.49

應付帳款

渝宇建築

1,173,560.00

合 計

1,173,560.00

佔當期應付帳款餘額的比例（%）

0.20

其他應付款

渝宇建築

12,441.00

渝墊國資

合 計

12,441.00

佔當期其他應付款餘額的比例（%）

0.05

長期應付款

渝墊國資

50,000,000.00

佔當期長期應付款的餘額的比例（%）

81.96

公司獨立董事就發行人報告期內關聯交易發表了獨立意見，意見如下：報告

期內的公司各項關聯交易遵守了自願、等價、有償的原則，定價原則公平，關聯

交易行為合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東

利益的情形。

公司將嚴格執行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》及《獨立董事工作制度》中關於關

聯交易的規定，儘量減少關聯交易的發生。對於不可避免的關聯交易，公司將嚴

格執行公司章程制定的關聯交易決策程序、迴避制度和信息披露制度，加強獨立

董事對關聯交易的監督，進一步健全公司治理結構，保證關聯交易的公平、公正、

公允，避免關聯交易損害公司、股東尤其是中小股東的利益。

七、董事、監事和高級管理人員

姓名

職務

性

別

年

齡

任期起止

日期

簡要經歷

兼職情況

薪酬情

況（萬元

持有公司股

份（萬股）

劉群

董事長

男

52

2017.01

-2020.01

曾任四川省長壽縣雙龍中學教師，現任重

慶市墊江縣桂溪鎮石嶺村村委會主任，天

聖股份董事長，長龍集團董事長。

兼職情況

說明1

123.05

6.864.12

李洪

董事

女

48

2017.01

-2020.01

曾任湖南冷水江鋼鐵總廠會計、湖南安邦

製藥有限公司經理、天聖藥業總經理。現

任天聖股份董事、總經理。

兼職情況

說明2

122.32

97.64

總經理

劉維

董事

男

48

2017.01

-2020.01

曾任長龍集團副總經理，現任天聖股份董

事、副總經理。

兼職情況

說明3

7.02

162.40

熊海田

董事

男

51

2017.01

-2020.01

曾任四川省長江製藥廠膠囊車間化驗員、

技術員、供應部副部長及廠長助理，四川

迪康長江製藥有限公司技術部主管，重慶

御一藥業有限公司質量管理部部長。現任

天聖股份董事、副總經理。

天聖中藥

監事

24.03

12.30

副總經理

杜春輝

董事

男

38

2017.01

-2020.01

曾任重慶會通華聯國際運輸服務有限公司

主辦會計，重慶眾友實業集團有限公司財

務主管。現任天聖股份董事、董事會秘書。

柒玖壹股

份董事、

董事會秘

書

6.07

董事會秘

書

餘建偉

董事

男

51

2017.01

-2020.01

曾任重慶市墊江臥龍化工有限責任公司主

辦會計、財務部副經理，重慶市朝陽工業

園區開發有限公司主辦會計。現任渝墊國

資副總經理。

兼職情況

說明4

張學軍

董事

男

45

2017.01

-2020.01

曾任君安證券有限責任公司投資銀行部項

目經理，

國泰君安

證券股份有限公司資產

管理總部研究部經理、帳戶管理經理，國

聯安基金管理有限公司交易部經理。現任

上海力鼎投資管理有限公司董事。

兼職情況

說明5

何鳳慈

獨立董事

男

61

2017.01

-2020.01

曾任第三軍醫大學附屬大坪醫院主任藥

師、副院長、第三軍醫大學科研部部長、

第三軍醫大學教授（博導）、專家顧問團

委員。

兼職情況

說明6

4.26

季紹良

獨立董事

男

77

2017.01

-2020.01

曾任北京中醫藥大學教授，博士生導師。

兼職情況

說明7

鄧瑞平

獨立董事

男

54

2017.01

-2020.01

現任西南大學法學教授。

杜勇

獨立董事

男

40

2017.01

-2020.01

現任西南大學經管學院會計學教授、博士

生導師

兼職情況

說明8

陳曉紅

監事會主

席

女

49

2017.01

-2020.01

曾任重慶港天大酒店審計部長，重慶長龍

藥業有限公司財務經理，重慶建瑪特燈飾

廣場財務經理。現任長聖醫藥績效考核部

部長。

天聖藥業

監事、璧

山銷售監

事

7.75

17.00

譚國太

監事

男

71

2017.01

-2020.01

曾任巫溪縣委辦公室任副主任，重慶市委

黨校科研處長，四川省委第二黨校《探索》

雜誌副主編，《重慶行政》雜誌總編輯。現

為《重慶行政公共人物》雜誌編委。

兼職情況

說明9

11.49

袁徵

監事

男

47

2017.01

-2020.01

曾任

國泰君安

北京分公司總經理助理、銷

售交易部董事總經理，國民信託有限公司

董事。現為天津和光股權投資管理合夥企

業合伙人。

兼職情況

說明10

羅燕

監事

女

44

2017.01

-2020.01

曾任墊江縣水泥廠往來會計、重慶市河柳

保溫防腐有限公司財務科長、重慶市南鳥

防腐保溫工程有限公司財務科長。現任重

慶渝墊國有資產經營有限責任公司財務部

業務主管。

渝墊國資

財務部業

務主管

鍾梅

職工監事

女

44

2017.01

-2020.01

曾任重慶市墊江縣周嘉鎮廣播電視站分站

負責人。現任天聖股份工會主席。

6.39

牟倫勝

職工監事

男

41

2017.01

-2020.01

曾任萬縣市製藥廠口服固體車間技術員，

天聖股份口服固體車間主任、生產技術部

副部長、部長；現任湖北天聖執行董事兼

總經理。

18.40

李忠

副總經理

男

47

2017.01

-2020.01

曾在湖南省冷水江錫礦山礦務局科研所任

小試組組長，曾任天聖有限供應部部長、

副總經理。現任天聖股份副總經理

22.22

46.98

王永紅

副總經理

女

53

2017.01

-2020.01

曾任重慶南川醫藥公司辦公室主任、銷售

部長、財務科長，長龍集團財務總監。現

任天聖股份副總經理。

兼職情況

說明11

6.67

10.00

孫進

副總經理

男

59

2017.01

-2020.01

曾任四川鴻達製衣有限公司總經理，四川

天誠藥業經理，四川正元藥業總經理，長

龍集團副總經理、人力資源部部長。現任

天聖股份副總經理。

石嶺農業

監事

6.32

王開勝

財務總監

男

43

2017.01

-2020.01

曾任涪陵開明職業學校中專教師、江蘇丹

威啤酒有限公司財務部長。現任天聖股份

財務總監。

威普藥業

監事

15.43

15.00

董事、監事和高級管理人員兼職情況說明：

1、劉群先生；兼任天聖重慶執行董事、經理；石嶺農業董事長；天聖中藥

執行董事；天聖藥業董事；天泰醫藥董事；天欣藥業董事；威普藥業董事；天聖

清大監事；港龍中藥材監事；長龍集團董事長、經理；物谷電子執行董事兼總經

理；達創機電執行董事、經理；長仁商貿執行董事、經理；重慶健朗醫療設備有

限公司監事；天聖物流監事；中國衛生法學會副會長；

中國化學

製藥工業協會副

會長；中國醫師協會肛腸分會副會長。

2、李洪女士；兼任天聖璧山執行董事、經理；天泰慧智執行董事、經理；

華立巖康執行董事、經理；天聖合川執行董事、經理；璧山銷售執行董事、經理；

天聖藥業董事長；天通醫藥執行董事；天聖清大董事；天聖河北董事；柒玖壹股

份董事。

3、劉維先生；兼任長聖醫藥執行董事、經理；重慶急急送執行董事、經理；

柒玖壹藥房執行董事；天聖藥業董事；長龍集團董事。

4、餘建偉先生；兼任渝墊國資董事；重慶市墊江重點產業人力資源服務有

限公司執行董事、經理；重慶市墊江臥龍化工有限責任公司董事；重慶廣馳置業

有限公司董事；墊江縣小廈建築有限公司監事；重慶興墊實業有限責任公司董事。

5、張學軍先生；兼任上海力鼎投資管理有限公司董事；上海瀚訊無線技術

有限公司董事；山東凝易固砂漿科技有限公司董事；愛德現代牛業（中國）股份

公司董事；南通天豐電子新材料有限公司董事；上海鼎航投資發展中心（有限合

夥）清算負責人；深圳市力鼎基金管理有限責任公司監事；深圳市利達通實業有

限公司監事。

6、何鳳慈先生；兼任重慶思邈藥苑生態農業發展有限公司監事；貴州博士

醫療產業管理服務有限公司監事。

7、季紹良先生；兼任石家莊以嶺藥業股份有限公司獨立董事；河南潤弘制

藥股份有限公司獨立董事。

8、杜勇先生；兼任重慶三聖實業股份有限公司獨立董事。

9、譚國太先生；兼任《重慶行政公共人物》編委；重慶哲人文化傳播有限

公司執行董事、經理。

10、袁徵先生；兼任天津和光股權投資管理合夥企業(有限合夥)執行事務合

夥人；北京和光致遠投資管理中心（有限合夥）創始合伙人；江西萬年鑫星農牧

股份有限公司董事；北京和光同鑫投資管理有限公司執行董事、經理；上海杭信

投資管理有限公司監事；上海天赬投資管理有限公司監事；寧波和光泰潤投資管

理有限公司執行董事、經理；北京和光泰潤投資管理有限公司董事長、經理；北

京康愛瑞浩生物科技股份有限公司監事會主席。

11、王永紅女士；兼任天泰醫藥董事；天聖研究監事；天聖藥業監事；國中

醫藥監事；威普藥業監事；天通醫藥監事；長聖醫藥監事重慶急急送監事。

八、控股股東和實際控制人簡要情況

劉群先生持有公司68,641,155股，佔發行前總股本比例為43.17%，為公司

控股股東及實際控制人。劉群先生出生於1965年9月，中國國籍，無境外居留

權，農業推廣碩士，享受國務院特殊津貼；曾任四川省長壽縣雙龍中學教師，現

任重慶市墊江縣桂溪鎮石嶺村村委會主任，天聖股份董事長，長龍集團董事長，

重慶市第四屆人大代表，第十二屆全國人大代表，中國衛生法學會副會長，中國

化學製藥工業協會副會長，中國醫師協會肛腸分會副會長。榮獲「全國勞動模

範」、「國家科技進步二等獎」、「全國扶殘助殘先進個人」、「重慶市抗震救

災先進個人」、「重慶市勞動模範」等榮譽。

九、財務會計信息和管理層討論與分析

（一）財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項 目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動資產：

貨幣資金

418,964,035.55

200,999,288.81

166,651,931.98

交易性金融資產

應收票據

3,828,271.30

3,493,170.32

4,998,711.50

應收帳款

502,277,004.33

548,168,168.80

451,793,873.91

預付款項

10,502,983.68

27,124,645.23

18,098,179.51

應收利息

應收股利

其他應收款

68,202,094.12

17,768,274.54

24,158,818.77

存貨

408,242,254.48

461,385,203.10

448,813,203.34

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計

1,412,016,643.46

1,258,938,750.80

1,114,514,719.01

非流動資產：

可供出售金融資產

9,192,012.30

9,107,512.92

2,286,145.26

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性

房地產

3,401,571.65

3,636,419.57

3,871,267.49

固定資產

1,116,367,011.03

637,738,591.83

642,973,493.88

在建工程

266,070,911.18

426,749,210.22

206,659,507.65

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

9,627,732.14

7,739,128.21

6,394,645.99

無形資產

395,483,966.57

369,629,210.24

307,157,051.70

開發支出

商譽

2,680,275.82

2,680,275.82

2,680,275.82

長期待攤費用

24,011,580.64

30,179,579.20

9,338,209.72

遞延所得稅資產

29,794,129.44

24,779,076.84

26,534,021.39

其他非流動資產

123,329,831.08

94,934,559.30

172,716,864.04

非流動資產合計

1,979,959,021.85

1,607,173,564.15

1,380,611,482.94

資產總計

3,391,975,665.31

2,866,112,314.95

2,495,126,201.95

合併資產負債表（續）

項 目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動負債：

短期借款

651,100,000.00

529,500,000.00

391,420,000.00

交易性金融負債

應付票據

93,394,544.97

84,289,312.22

70,791,730.69

應付帳款

405,947,050.54

291,477,213.55

271,687,189.61

預收款項

16,171,317.81

31,936,375.00

27,380,676.27

應付職工薪酬

8,208,240.45

8,797,754.50

5,343,817.19

應交稅費

40,105,723.64

27,243,539.91

26,886,684.46

應付利息

962,020.53

930,730.77

950,046.71

應付股利

其他應付款

47,523,431.58

33,174,797.97

26,916,667.92

一年內到期的非流動負債

5,000,000.00

42,400,000.00

28,640,000.00

其他流動負債

流動負債合計

1,268,412,329.52

1,049,749,723.92

850,016,812.85

非流動負債：

長期借款

10,000,000.00

15,000,000.00

57,400,000.00

應付債券

長期應付款

61,000,000.00

專項應付款

預計負債

遞延收益

193,392,033.99

172,202,990.71

156,538,912.95

遞延所得稅負債

222,301.85

209,626.94

198,921.79

其他非流動負債

非流動負債合計

264,614,335.84

187,412,617.65

214,137,834.74

負債合計

1,533,026,665.36

1,237,162,341.57

1,064,154,647.59

所有者權益（或股東權益）：

股本

159,000,000.00

159,000,000.00

159,000,000.00

資本公積

516,150,514.90

516,150,514.90

516,150,514.90

減：庫存股

其他綜合收益

1,259,710.45

1,187,885.98

1,127,223.47

專項儲備

623,834.39

541,004.65

422,138.46

盈餘公積

82,668,251.09

69,572,271.49

54,274,158.43

一般風險準備

未分配利潤

1,045,700,559.65

834,299,581.08

657,619,830.46

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計

1,805,402,870.48

1,580,751,258.10

1,388,593,865.72

少數股東權益

53,546,129.47

48,198,715.28

42,377,688.64

所有者權益合計

1,858,948,999.95

1,628,949,973.38

1,430,971,554.36

負債和所有者權益總計

3,391,975,665.31

2,866,112,314.95

2,495,126,201.95

2、合併利潤表

單位：元

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業總收入

2,086,931,557.22

1,843,015,280.30

1,663,784,343.25

減：營業成本

1,474,681,008.93

1,308,562,027.85

1,202,797,839.77

營業稅金及附加

11,939,063.20

10,208,731.47

8,818,264.97

銷售費用

179,744,127.08

151,670,109.12

136,337,683.83

管理費用

129,471,719.01

107,465,146.24

97,742,301.12

財務費用

35,822,282.95

33,969,452.32

34,340,982.44

資產減值損失

16,731,859.73

24,338,229.85

10,466,960.09

加：公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填

列）

120,000.00

120,000.00

63,256.48

其中：對聯營企業和合營

企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

238,661,496.32

206,921,583.45

173,343,567.51

加：營業外收入

41,340,105.11

42,859,867.33

29,383,590.88

其中：非流動資產處置收

益

8,872.87

17,886.43

7,884.08

減：營業外支出

3,075,623.23

3,180,792.43

2,374,913.83

其中：非流動資產處置損

失

948,243.00

1,335,794.22

483,896.97

三、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

276,925,978.20

246,600,658.35

200,352,244.56

減：所得稅費用

42,881,605.84

45,302,094.78

26,481,630.81

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

234,044,372.36

201,298,563.57

173,870,613.75

歸屬於母公司所有者的淨利潤

224,496,958.17

191,977,863.68

164,573,145.81

少數股東損益

9,547,414.19

9,320,699.89

9,297,467.94

五、其他綜合收益的稅後淨額

71,824.47

60,662.51

434,647.55

歸屬母公司所有者的其他綜合收益

的稅後淨額

71,824.47

60,662.51

434,647.55

（一）以後不能重分類進損益的其

他綜合收益

1、重新計量設定受益計劃淨負債

或淨資產的變動

2、權益法下在被投資單位不能重

分類進損益的其他綜合收益中享有

的份額

3、其他

（二）以後將重分類進損益的其他

綜合收益

71,824.47

60,662.51

434,647.55

1、權益法下在被投資單位以後將

重分類進損益的其他綜合收益中享

有的份額

2、可供出售金融資產公允價值變

動損益

71,824.47

60,662.51

434,647.55

3、持有至到期投資重分類為可供

出售金融資產損益

4、現金流量套期損益的有效部分

5、外幣財務報表折算差額

6、其他

六、綜合收益總額

234,116,196.83

201,359,226.08

174,305,261.30

歸屬於母公司所有者的綜合收

益總額

224,568,782.64

192,038,526.19

165,007,793.36

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

9,547,414.19

9,320,699.89

9,297,467.94

七、每股收益

（一）基本每股收益

1.41

1.21

1.13

（二）稀釋每股收益

1.41

1.21

1.13

3、合併現金流量表

單位：元

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

2,395,511,375.85

2,039,513,010.30

1,983,516,968.93

收到的稅費返還

17,401,389.09

8,563,335.73

10,111,199.62

收到其他與經營活動有關的現金

136,220,498.13

141,808,829.73

54,977,809.48

經營活動現金流入小計

2,549,133,263.07

2,189,885,175.76

2,048,605,978.03

購買商品、接受勞務支付的現金

1,446,909,213.29

1,456,116,658.64

1,421,531,088.62

支付給職工以及為職工支付的現金

99,260,285.09

101,352,535.11

89,259,220.83

支付的各項稅費

165,404,472.53

150,743,561.81

136,025,521.43

支付其他與經營活動有關的現金

330,882,051.80

268,133,557.46

209,801,436.46

經營活動現金流出小計

2,042,456,022.71

1,976,346,313.02

1,856,617,267.34

經營活動產生的現金流量淨額

506,677,240.36

213,538,862.74

191,988,710.69

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

100,000.00

取得投資收益收到的現金

120,000.00

120,000.00

114,076.66

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

63,268.00

166,188.20

7,317.06

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

31,667,000.00

26,003,111.54

16,254,700.00

投資活動現金流入小計

31,850,268.00

26,289,299.74

16,476,093.72

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

425,958,701.82

274,873,630.99

330,322,143.35

投資支付的現金

6,750,000.00

100,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

46,968,000.04

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

425,958,701.82

281,623,630.99

377,390,143.39

投資活動產生的現金流量淨額

-394,108,433.82

-255,334,331.25

-360,914,049.67

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

178,800,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金

取得借款收到的現金

834,400,000.00

571,000,000.00

526,260,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

7,000,000.00

5,302,418.47

25,526,120.88

籌資活動現金流入小計

841,400,000.00

576,302,418.47

730,586,120.88

償還債務支付的現金

694,200,000.00

461,560,000.00

506,360,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

40,182,515.68

35,097,174.66

37,236,968.86

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

4,200,000.00

4,000,000.00

支付其他與籌資活動有關的現金

38,432,289.85

420,000.00

籌資活動現金流出小計

772,814,805.53

496,657,174.66

544,016,968.86

籌資活動產生的現金流量淨額

68,585,194.47

79,645,243.81

186,569,152.02

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

118,455.88

五、現金及現金等價物淨增加額

181,272,456.89

37,849,775.30

17,643,813.04

加：期初現金及現金等價物餘額

163,709,976.59

125,860,201.29

108,216,388.25

六、期末現金及現金等價物餘額

344,982,433.48

163,709,976.59

125,860,201.29

（二）報告期非經常性損益

單位：元

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

非流動資產處置損益

-939,370.13

-1,317,907.79

-475,442.89

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相

關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府

補助除外）

23,202,014.72

22,132,853.24

16,847,466.83

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用

費

6,051,825.00

1,055,062.89

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資

成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認

淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各

項資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用

等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值

部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併

日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損

益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業

務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債

產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金

融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產

取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地

產公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損

益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-1,399,551.80

4,248,968.72

-529,609.40

其他符合非經常性損益定義的損益項目

非經常性損益小計

20,863,092.79

31,115,739.17

16,897,477.43

減：少數股權損益影響額

108,823.65

291,218.05

-26,942.20

減：所得稅影響數額

2,586,300.11

3,836,076.77

2,985,432.79

扣除少數股東損益影響後的非經常性損益淨

額

18,167,969.03

26,988,444.35

13,938,986.84

歸屬於普通股股東的淨利潤

224,496,958.17

191,977,863.68

164,573,145.81

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨

利潤

206,328,989.14

164,989,419.33

150,634,158.97

（三）主要財務指標

1、報告期內主要財務指標

項 目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動比率 （倍）

1.11

1.20

1.31

速動比率 （倍）

0.78

0.73

0.76

資產負債率（%）（母公司）

32.13

28.55

29.59

無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採

礦權）佔淨資產的比例（%）

2.31

1.91

2.46

項 目

2016年度

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率 （次/年）

3.74

3.47

3.34

存貨周轉率（次/年）

3.28

2.79

2.70

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

39,750.28

35,490.74

29,846.52

利息保障倍數（倍）

8.50

8.03

6.30

每股經營活動產生的現金流量（元/股）

3.19

1.34

1.21

每股淨現金流量（元/股）

1.14

0.24

0.11

2、報告期內淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

會計期間

加權平均淨資

產收益率（%）

每股收益（元）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

2016年度

13.26

1.41

1.41

2015年度

12.93

1.21

1.21

2014年度

14.05

1.13

1.13

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

2016年度

12.19

1.30

1.30

2015年度

11.11

1.04

1.04

2014年度

12.86

1.03

1.03

（四）管理層討論與分析

報告期內，公司資產質量良好，資產結構配置合理，現金流量和資產周轉狀

況良好，現金流量結構合理，資產減值準備計提政策穩健，能夠保障公司的資本

保全和持續經營能力。

2014年度、2015年度和2016年度，公司分別實現營業收入166,378.43萬元、

184,301.53萬元和208,693.16萬元，2014-2016年度複合增長率為11.80%。2014

年度、2015年度和2016年度，公司實現淨利潤分別為17,387.06萬元、20,129.86

萬元和23,404.44萬元，其中：歸屬於母公司股東的淨利潤分別為16,457.31萬元、

19,197.79萬元和22,449.70萬元。

報告期內，隨著國家醫療體系和醫保制度的不斷完善以及人們生活水平的提

高，醫藥消費需求不斷增加，醫藥行業發展迅速，公司不斷強化市場開發力度，

促使醫藥流通和醫藥製造業務快速增長；公司不斷加大產品品種結構調整力度、

強化費用管理，儘量保持銷售毛利率穩定。2014年度、2015年度和2016年度，

公司的主營業務綜合毛利率分別為27.74%、29.01%和29.36%。

隨著醫療體制改革的深化，人民生活水平的提高，醫療支出佔人們生活總開

支的比例將進一步提高。本次募集投資項目實施完成後，將有效緩解公司主要產

品產能不足問題，公司主營業務規模將迅速擴大，整體生產技術創新能力進一步

提升，新產品、新工藝得以快速應用和投產，盈利能力得到有效增強。

（五）股利分配情況

1、發行人股利分配政策

根據《公司法》和《公司章程》的規定，本公司目前的利潤分配政策為：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司

法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌

補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後

利潤中提取任意公積金。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司可以採取現金或者股票方式分配利潤。

2、公司發行前滾存利潤的分配政策

經公司2015年第二次臨時股東大會審議同意：公司本次發行前滾存的未分

配利潤，由本次發行後的新老股東依其所持股份比例共同享有。

3、發行上市後股利分配政策

根據公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》，本

次發行後的股利分配政策為：

（1）利潤分配原則

公司在經營狀況良好、現金能夠滿足正常經營和長期發展需求的前提下，應

積極實施利潤分配政策，利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分

配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定；公司利潤分配還應兼顧公

司合理資金需求的原則，不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續

經營能力。

（2）利潤分配的形式

公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合方式分配利潤。公司分配股利

時，優先採用現金分紅的方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進

行利潤分配。

（3）利潤分配的期間間隔

公司一般按照會計年度進行利潤分配，在符合現金分紅條件的情況下,公司

原則上每年進行一次現金分紅，也可以根據公司的資金需求狀況進行中期利潤

（現金）分配。

（六）發行人子公司情況

截至本招股說明書摘要籤署日，根據發行人控股公司所從事的主要業務，公

司業務可分為三個板塊，一是醫藥製造板塊，二是醫藥流通板塊，三是其他板塊，

具體情況如下：

1、醫藥製造板塊

（1）醫藥製造板塊公司基本信息

名 稱

成立時間

註冊地址/實際經營地址

註冊資本/實收資本

（萬元）

股權結構

湖北天聖

2009/7/15

鄖縣經濟開發區天聖路1號

10,100.00/10,100.00

發行人全資

子公司

湖南天聖

2010/9/17

湖南省澧縣澧西街道辦事處群星

居委會經濟開發區喬家河路18號

2,000.00/2,000.00

四川天聖

2006/11/14

鄰水縣鼎屏鎮（工業集中發展區

內）

2,700.00/2,700.00

天聖山西

2003/3/8

稷山縣翟店鎮南梁村

5,000.00/5,000.00

華友製藥1

2010/2/5

重慶市北碚區童家溪鎮同興園區

一路8號

2,000.00/2,000.00

天聖重慶持

有100%

1原名重慶華立巖康製藥有限公司，2016年12月，更名為重慶華友製藥有限公司。

（2）醫藥製造板塊公司營業範圍

名稱

營業範圍

湖北天聖

中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥品（不含冷藏冷凍藥品）批發；小

容量注射劑、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、顆粒劑、片劑（含激素類）、

硬膠囊劑、幹混懸劑、丸劑（水丸、水蜜丸、濃縮丸）、糖漿劑、合劑、煎膏

劑（膏滋）、（含中藥提取車間）製造、銷售；中藥材種植（除國家限制的經

營品種）；醫藥技術諮詢、技術服務；貨物進出口（法律、法規禁止的項目除

外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）（上述經營範圍涉及許

可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）

湖南天聖

粉針劑（頭孢菌素類、青黴素類）的生產和銷售（許可證期限至2020年06月

28日）、產品研發、技術服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動)

四川天聖

藥用空心膠囊研發、生產、銷售；藥用包裝材料研發、生產、銷售；高新、數

字印刷技術及高清晰度製版系統開發及應用；包裝裝璜印刷品印刷（憑許可證

核定的範圍和期限經營）；製藥機械生產、銷售；製藥生產線工程非標設計、

製造安裝；物流管理；餐飲、住宿；批發、零售：預包裝食品（憑許可證核定

的範圍和期限經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

天聖山西

片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、水丸、水蜜丸、濃縮丸）、膏藥劑生

產、銷售；中藥材種植、中藥材粗加工及銷售、中藥飲片加工及銷售、中藥配

方顆粒生產及銷售（國家限制或禁止的品種除外，須取得許可證經營的項目除

外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

華友製藥

生產片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑(按許可證核定的範圍和期限從事經營)；

銷售本企業生產的產品；貨物進出口；技術進出口；中藥材種植(不含麻醉藥品

原植物種植)、挑選、整理、綑紮、清洗、晾曬、乾燥簡單加工。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（3）醫藥製造板塊控股公司2016年度財務情況

名稱

總資產（萬元）

淨資產（萬元）

淨利潤（萬元）

審計情況

湖北天聖

28,904.54

11,388.66

510.44

財務數據業

湖南天聖

5,730.53

334.02

361.01

經興華所審

計

四川天聖

9,381.28

6,031.17

790.24

天聖山西

9,132.18

2,584.75

-409.38

華友製藥

737.55

735.01

635.78

2、醫藥流通板塊

（1）醫藥流通板塊公司基本信息

名 稱

成立時間

註冊地址/實際經營地址

註冊資本/實收

資本（萬元）

股權結構

長聖醫藥

2007/9/29

重慶市南岸區江迎路11-7

號三樓

10,010.00/

10,010.00

發行人全資子公司

天聖合川

2014/10/27

重慶市合川區合陽辦汽摩

大道3號第2層15號

5,000.00/

5,000.00

大美藥業

2017/1/24

重慶市忠縣忠州街道大橋

路6號

5,000.00/

0.00

天聖物流

2017/1/5

重慶市北碚區童家溪鎮同

興園區一路8號

5,000.00/

0.00

長聖藥業2

2009/5/21

重慶市石柱土家族自治縣

下路鎮柏樹村3幢2-1號

（標準廠房）一層

10,100.00/

10,100.00

發行人持有99.90%股權

長聖醫藥持有0.10%股權

天聖藥業

2000/9/13

重慶市萬州區金龍路7號

3、4層

2,200.00/

2,200.00

發行人持股50%，重慶市

三峽腫瘤防治研究所、重

慶微創外科診所各持股

25%

威普藥業

2000/11/28

重慶市長壽區望江路53

號

1,000.00/

1,000.00

長聖醫藥持股85%，重慶

市長壽區老年康復研究所

持股15%

天通醫藥

1998/9/10

重慶市南川區南城和平路

20號D座9號

120.00/120.00

長聖醫藥持有100%股權

天泰醫藥

2003/10/20

重慶市黔江區正陽街道園

區路白家河物流倉儲廠房

3-1號

200.00/200.00

國中醫藥

2009/9/15

重慶市萬州區紅星東路

259號

1,786.00/

1,786.00

多健藥業

2012/10/25

重慶市巫溪縣城廂鎮先鋒

路325號二樓-1

1,000.00/

1,000.00

柒玖壹藥

房

2014/8/12

重慶市南岸區花園路街道

金山支路10號5層

100.00/

100.00

大廣藥業

2014/9/15

重慶市酉陽縣板溪輕工業

園區

5,000.00/

1,000.00

2原重慶石嶺農業投資開發有限公司，2017年1月，更名為重慶長聖藥業集團有限公司。

四川銷售

2014/9/24

鄰水縣鼎屏鎮經開區新鄰

大道6號1-2層

2,000.00/

2,000.00

璧山銷售

2014/8/28

重慶市璧山區璧泉街道鐵

山路

5,000.00/

5,000.00

長聖藥業持有100%股權

重慶急急

送

2008/1/21

重慶市經開區玉馬路8號

科技創業中心融英樓4樓

8號

100.00/100.00

山西藥業

2016/9/28

山西省運城市稷山縣翟店

鎮印刷包裝文化產業園標

準廠房7號

1,000.00/

1,000.00

天聖山西持有100%股權

（2）醫藥流通板塊公司營業範圍

名稱

營業範圍

長聖醫藥

銷售包裝材料、消毒劑、日化用品、化學試劑、化工原料（不含危險化學品)、

Ⅰ類醫療器械；收購地產中藥材（不含法律、法規禁止的項目）；中藥材種植

（不含麻醉藥品原植物的種植）、中藥材加工；藥物研發；倉儲裝卸服務（不

含危險品）；醫藥技術諮詢與技術服務；普通貨運。（取得相關行政許可後，

在許可範圍內從事經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動。）批發化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、

中成藥、生物製品（除疫苗）、中藥材、中藥飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、

第二類精神藥品、Ⅱ類Ⅲ類醫療器械、丙酮、高錳酸鉀、甲苯、硫酸、鹽酸、

碘酒、乙醇溶液、過氧化氫、過乙酸[含量≤16%，含水≥39%，含乙酸≥15%，含

過氧過氫≤24%，含有穩定劑]、甲醛溶液、甲基乙基酮、乙醚、三氯甲烷、醋酸

酐。（按許可證核定範圍和期限從事經營。）

天聖合川

藥品生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；批

發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中成藥、中藥

材、中藥飲片（冷藏冷凍藥品除外）[按藥品經營許可證核定事項和期限經營]；

醫療器械銷售[按醫療器械經營許可證和備案憑證核定事項經營]；中藥材種植

（不含麻醉藥品原植物種植）及收購、銷售；醫藥物流配送服務；貨物進出口；

醫藥技術諮詢與技術服務。（法律、行政法規禁止的不得經營，法律、行政法

規限制的取得許可或審批後方可經營）

大美藥業

銷售：藥品、二類醫療器械、三類醫療器械（以上經營項目須經審批的經營項

目，取得審批後方可從事經營）、一類醫療器械；貨物配送服務（不含運輸）；

中藥材種植、收購、初加工、銷售；中藥材種苗培育（須經審批的經營項目，

取得審批後方可從事經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

天聖物流

貨物運輸；倉儲服務（不含危險化學品）；藥品銷售。[依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動]

長聖藥業

銷售藥品（取得相關行政許可後，在許可範圍內從事經營）；種植、銷售中藥

材（取得相關行政許可後，在許可範圍內從事經營）；中藥材研究、開發；收

購原生中藥材；中藥材種苗繁殖；藥用植物初加工（僅限挑選、整理、綑紮、

清洗、晾曬）；配送服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動。）

天聖藥業

批發化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中成藥、生物

製品（除疫苗）、中藥材、中藥飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、第二類精神

藥品。批發Ⅱ類醫療器械：6801基礎外科手術器械，6815注射穿刺器械，6820

普通診察器械，6864醫用衛生材料及敷料，6865醫用縫合材料及粘合劑，6866

醫用高分子材料及製品；6802顯微外科手術器械，6803神經外科手術器械，6809

泌尿肛腸外科手術器械，6810矯形外科（骨科）手術器械，6812婦產科用手術

器械，6821醫用電子儀器設備，6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，6823

醫用超聲儀器及有關設備，6825醫用高頻儀器設備，6826物理治療及康復設備，6827中醫器械，6840臨床檢驗分析儀器及診斷試劑（診斷試劑除外），6841醫

用化驗和基礎設備器具，6846植入材料和人工器官，6854手術室、急救室、診

療室設備及器具，6856病房護理設備及器具；Ⅲ類醫療器械：6815注射穿刺器

械,6864醫用衛生材料及敷料,6865醫用縫合材料及粘合劑,6866醫用高分子材料

及製品。票據式經營過氧化氫、過氧乙酸、高錳酸鉀、甲苯、丙酮、硫酸、鹽

酸、酒精；銷售第三類易製毒化學品：甲苯、丙酮、高錳酸鉀、硫酸、鹽酸。

收購中藥材，中藥材種植，中藥材種苗繁殖；銷售化學試劑、化工原料、日化

用品（不含危險化學品）；陸路貨運代理；貨物進出口、技術進出口；批發預

包裝食品、保健食品。普通貨運（按許可證核定期限從事經營）；醫藥技術諮

詢服務。（須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）

威普藥業

批發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、中藥材、中成藥、中藥

飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、生化藥品、生物製品（除疫苗）；批零兼營：

Ⅱ類：6820普通診察器械、6864醫用衛生材料及敷料、6866醫用高分子材料及

製品；Ⅱ、Ⅲ類：6815注射穿刺器械；6866醫用高分子材料及製品；普通貨運

（按許可證核定事項及期限從事經營）；中藥材種植、收購、批發、零售；銷

售：包裝材料、化工原料、日用品、化妝品、日用百貨、消毒用品；物流管理；

物流配送服務；倉儲裝卸服務（不含危險化學品）；醫藥領域內的技術諮詢及

技術服務（國家有專項規定的除外）；網上經營日用品、日用百貨（以上範圍

依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

天通醫藥

中藥材種植；中藥材粗加工；醫藥技術諮詢與技術服務。(依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動)批發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料

藥及其製劑、生化藥品、中成藥、中藥飲片、生物製品（除疫苗）（冷藏冷凍

藥品除外）、蛋白同化製劑、肽類激素，二類醫療器械、三類醫療器械。(以上

經營範圍按許可證核定事項從事經營)。

天泰醫藥

批發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中成藥、中

藥材、中藥飲片、麻醉藥品、第一類精神藥品、第二類精神藥品。II類III類醫

療器械；批發：6801-6813手術器械、普通診察器械、臨床檢驗分析儀器、醫用

高分子材料及製品（II類醫療器械）、醫用衛生材料及敷料、醫用縫合材料及粘

合劑、一次性使用無菌醫療器械（III類醫療器械）（取得相關行政許可後，在

許可範圍內從事經營活動）；醫藥技術諮詢與技術服務；物流配送；中藥材種

植。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

國中醫藥

生產中藥飲片，批發化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、中成藥、

生化藥品、生物製品（除疫苗）。中藥材種苗繁殖、地產中藥材（不含法律、

法規禁止的項目）；中藥材種植（不含麻醉藥品原植物種植）及收購、銷售；

藥用植物初加工（僅限挑選、整理、綑紮、清洗、晾曬）；貨物進出口、技術

進出口；銷售化學試劑、化工原料（不含危險化學品）。醫藥技術諮詢服務。

（須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）

多健藥業

批發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、中成藥、生化藥品、生

物製品（除疫苗），醫藥技術諮詢與服務，物流配送。國家允許上市的中藥材

種植、收購、加工、銷售。（以上經營範圍須經審批的經營項目，取得審批後

方可從事經營）

柒玖壹

藥房

零售（連鎖）化學藥製劑、抗生素、生化藥品、中成藥、中藥材、中藥飲片、

生物製品（限口服、外用製劑）；預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）、

保健食品批發（以上範圍均按許可證核定的期限和範圍從事經營）；健康管理

諮詢；醫藥諮詢服務（以上範圍均不含醫療診治活動）；銷售：化妝品、日用

品、計生用品及用具、Ⅱ類醫療器械。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

大廣藥業

中藥材種植、收購、初加工、銷售；中藥研發（以上範圍國家法律、法規禁止

經營的不得經營，國家法律、法規規定應取得前置許可的，待取得前置許可後

方可經營）

四川銷售

銷售：生化藥品、生物製品（不含預防性生物製品）、化學原料藥、抗生素原

料藥、中成藥、化學藥製劑、抗生素製劑；醫藥技術諮詢與服務；地道中藥材

種植、收購、初加工、銷售。[以上經營範圍，依法須經相關部門行政許可的，

在未取得行政許可前不生效，不得開展經營活動]

璧山銷售

銷售：中草藥；醫藥技術諮詢與技術服務；普通貨運。（須經審批的經營項目，

取得審批後方可從事經營）銷售：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其制

劑、生化藥品、中成藥、生物製品（除疫苗）、中藥材、中藥飲片、蛋白同化

製劑、肽類激素（冷藏冷凍藥品除外）（按許可證核定範圍和期限從事經營活

動）

重慶急急

送

普通貨運。(有效期限至2020年4月9日)代理貨物運輸（不含水路運輸代理），

倉儲(不含危險化學品)、裝卸、理貨、貨物保管，物流規劃及方案設計，物流信

息諮詢。（以上經營範圍涉及行政許可的，在許可核定的範圍和期限內經營，

未取得許可或超過許可核定範圍和期限的不得經營。）

山西藥業

批發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中成藥、生

物製品（除疫苗）、中藥材、中藥飲片。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

（3）醫藥流通板塊公司的2016年度財務情況

名 稱

總資產（萬元）

淨資產（萬元）

淨利潤（萬元）

審計情況

長聖醫藥

96,881.26

26,857.947

1,311.63

財務數據業

經興華所審

計

天聖合川

10,380.95

7,942.50

2,853.31

長聖藥業

10,018.13

10,009.45

-10.50

天聖藥業

19,263.15

9,407.42

1,794.58

威普藥業

5,745.68

4,032.75

398.72

天通醫藥

2,824.28

1,852.44

1,627.99

天泰醫藥

6,108.37

3,605.86

3,456.43

國中醫藥

15,529.29

13,069.12

1,137.68

多健藥業

1,053.01

811.37

-20.11

柒玖壹藥房

661.85

2.30

-84.77

大廣藥業

935.14

935.14

-27.79

四川銷售

1,916.58

1,791.83

-77.34

璧山銷售

9,975.94

9,972.74

-11.90

重慶

急急送

170.39

174.76

21.66

山西藥業

1,000.06

999.56

-0.44

3、其他板塊

（1）其他板塊公司基本信息

名稱

成立時間

註冊地址/實際經營地址

註冊資本/實收資本

（萬元）

股權結構

天聖重慶

2004/04/19

重慶市渝北區農業園區石盤河

片區A09-1-3號

10,000.00/

10,000.00

發行人100%

持股

天聖清大

2009/09/04

白浪東路8號

500.00/500.00

天聖中藥

2014/07/29

重慶市朝陽工業園區（墊江桂

溪）

5,000.00/1,000.00

天聖璧山

2014/06/12

重慶市璧山縣璧泉街道鐵山路

10,000.00/10,000.00

玖壹健康

2014/12/09

重慶市南岸區花園路街道金山

支路10號1層

9,500.00/9,500.00

天聖研究

2010/03/22

重慶市渝北區寶聖湖街道食品

城西路18號3幢

5,000.00/100.00

天泰慧智

2011/05/09

北京市通州區中關村科技園區

通州園金橋科技產業基地景盛

中街甲8號

1,000.00/1,000.00

天聖河北

2010/11/25

遷安市閆家店中心街6號

1,000.00/1,000.00

天聖醫學

2016/11/16

成都市成華區東三環路二段龍

潭工業園航天路6號

5,000.00/0.00

港龍中藥材

2003/06/12

重慶市長壽區雲集鎮雷祖村

22組

1,000.00/1,000.00

長聖藥業持股

100%

天欣藥業

2001/10/25

重慶市璧山區璧泉街道鐵山路

100.00/100.00

四川天聖持股

100%

柒玖壹

股份

2006/02/24

重慶市江北區橋北苑2號1幢

9-7

11,000.00/9,500.00

玖壹健康持股

99.55%

柒玖壹

香港

2015/08/14

G／F HSE 21, 183KAM TIN

RD, SEASONS MONARCH

YUEN LONG NT,

HONGKONG

1,000.00/0.00

（註：港幣）

玖壹健康持股

100%

北京

柒玖壹

2015/08/31

北京市豐臺區南四環西路188

號十區36號樓5層502室（園

區）

5,000.00/0.00

天泰慧智

持股100%

註：柒玖壹股份的其他股東為李容容、張濤、王謙，股份數分別為20萬股、15萬股、

15萬股，持股比例分別為0.18%、0.14%。0.14%。

（2）其他板塊公司主營業務和營業範圍

企業名稱

主營業務

營業範圍

天聖重慶

中草藥初加工

生產：中藥飲片、毒性中藥飲片；（按許可證核定的有效期限

和範圍從事經營）銷售：藥品（取得相關行政許可後，在許可

範圍內從事經營活動）；種植及初加工、銷售：中藥材。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

天聖清大

中藥材種植

中藥材種植、初加工（國家有專項規定的除外）

天聖中藥

中草藥初加工

收購、初加工、銷售：中草藥。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

天聖璧山

中藥材種植

中藥材種植、銷售。

玖壹健康

健康諮詢

健康管理諮詢（不含診療活動）；計算機軟體開發；電子商務

系統開發與應用服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

天聖研究

醫藥技術研究

藥物研究及技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

天泰慧智

醫藥推廣

醫學技術推廣。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批

準的內容開展經營活動。)

天聖河北

藥物研究

大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）生產（《藥品生產許可證》有

效期至2015年12月31日）；藥物研究開發；中藥材種植（不

含麻醉藥品藥用原植物種植）。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

天聖醫學

醫學研究和試

驗

醫學研究和試驗發展、基礎醫學研究服務、藥學研究服務、中

醫學與中藥學研究服務、臨床醫學研究服務及相關技術諮詢服

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

港龍中藥

材

中草藥初加工

生產：銀杏、木本藥材、園林綠化苗,批發、零售：造林、經濟

林、園林綠化苗（按許可證核定事項和期限經營）中藥材種植、

收購（不含貴重藥材）（法律、法規禁止的不得經營，法律、

法規規定需審批許可的，未取得有關審批許可不得經營）

天欣藥業

中草藥初加工

銷售空心膠囊；中藥材種植（不含麻醉藥品原植物種植）及收

購；中藥材種苗繁殖；藥用植物的挑選、整理、綑紮、清洗、

晾曬、切碎、蒸煮、炒制等簡單加工。

柒玖壹

股份

健康信息諮詢

利用網際網路零售：Ⅰ、Ⅱ類醫療器械、Ⅲ類醫療器械、保健食

品、藥品、預包裝食品（以上經營範圍須經審批的經營項目，

取得審批後方可從事經營）；醫療應用軟體的開發及相關技術

諮詢；健康管理諮詢；醫療、醫藥技術推廣；計算機軟硬體開

發及相關技術諮詢；利用網際網路零售：消毒用品、化妝品。[依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

柒玖壹

香港

醫學交流、討

論

醫生學術交流，醫療技術討論

北京

柒玖壹

健康管理、諮

詢

健康管理、健康諮詢（不含診療服務）。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

（3）其他板塊公司的2016年度財務情況

名稱

總資產（萬元）

淨資產（萬元）

淨利潤（萬元）

審計情況

天聖重慶

36,179.15

8,952.96

-967.48

財務數據

業經興華

所審計

天聖清大

9,528.27

-3,868.93

-559.27

天聖中藥

999.63

999.63

0.11

天聖璧山

9,975.94

9,972.74

-11.90

玖壹健康

11,101.66

9,445.52

-34.88

天聖研究

355.03

86.80

33.81

天泰慧智

11,809.10

299.92

-138.62

天聖河北

4,628.94

648.73

-105.64

港龍中藥材

1,417.77

1,416.72

-30.38

天欣藥業

73.25

72.57

25.01

柒玖壹股份

11,317.14

10,423.04

-518.26

柒玖壹

香港

236.73

-0.30

7.12

北京

柒玖壹

0.02

-0.06

-0.0007

第四節 本次募集資金運用

一、募集資金投資項目

經公司2015年第二次臨時股東大會審議，公司本次擬公開發行5,300萬股

人民幣普通股A股，佔發行後總股本的25.00%，實際募集資金扣除發行費用後

按輕重緩急順序投資於以下項目：

序

號

項目名稱

總投資

（萬元）

擬使用募集

資金（萬元）

備案機關及備案文號

環評部門及批文文號

1

口服固體製劑

GMP技術改造項

目

57,279.70

57,279.70

墊江縣經濟和信息化委員

會

2015-500231-27-03-000234

墊江縣環境保護局

渝（墊）環準[2015]027

號

2

非PVC軟袋大容

量注射劑GMP技

術改造項目

19,863.00

19,863.00

墊江縣經濟和信息化委員

會

2015-500231-27-03-000235

墊江縣環境保護局

渝（墊）環準[2015]028

號

3

天聖（重慶）現代

醫藥物流總部基

地

20,909.87

20,909.87

重慶市渝北區發展和改革

委員會

315112F58410050060

重慶市渝北區環境保護

局

渝（北）環準[2015]81號

4

藥物研發中心建

設項目

9,826.50

9,826.50

墊江縣發展和改革委員會

2015-500231-73-03-000272

墊江縣環境保護局

渝（墊）環準[2015]029

號

合 計

107,879.07

107,879.07

公司本次四個擬投資項目投資總額合計107,879.07萬元，擬全部使用募集資

金建設。若本次實際募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌

資金解決。本次募集資金到位時間與資金需求的時間要求若不一致，公司則根據

實際情況需要以自有資金或銀行貸款先行投入，待募集資金到位後予以置換。

二、募集資金使用計劃

單位：萬元

序

號

項目名稱

投資進度（萬元）

建設期

投資總額

T至T+12

個月

T+12個月至

T+24個月

T+24個月至

T+36個月

1

口服固體製劑GMP

技術改造項目

22,716.03

19,912.61

14,651.05

24個月

57,279.70

2

非PVC軟袋大容量

注射劑GMP技術改

造項目

7,716.01

9,713.51

2,433.49

24個月

19,863.00

3

天聖（重慶）現代醫

藥物流總部基地

8,812.74

8,873.34

3,223.80

24個月

20,909.87

4

藥物研發中心建設

項目

4,700.78

4,925.72

200.00

24個月

9,826.50

合 計

43,945.56

43,425.18

20,508.34

107,879.07

三、項目發展前景

（一）口服固體製劑GMP技術改造項目

口服固體製劑GMP技術改造項目主要產品達產年產量預測

產品名稱

產品劑型

產品規格

單位

達產年產量

小兒肺咳顆粒

顆粒劑

3g/袋

萬袋

8,500

6g/袋

6,500

百咳靜顆粒

1g/袋

6,000

5g/袋

1,000

地貞顆粒

5g/袋

5,000

益氣消渴顆粒

3g/袋

5,000

紅黴素腸溶膠囊

膠囊劑

0.125g/粒

萬粒

16,000

0.25g/粒

4,000

銀參通絡膠囊

0.46g粒

15,000

延參健胃膠囊

0.3g/粒

15,000

靈精膠囊

0.4g/粒

10,000

鋁鎂司片

片劑

每片含阿司匹林0.33

克，重質碳酸鎂0.1

克，甘羥鋁50毫克

萬片

20,000

接骨續筋片

基片重0.33g

10,000

骨炎靈片

基片重0.33g

10,000

（二）非PVC軟袋大容量注射劑GMP技術改造項目

非PVC軟袋大容量注射劑GMP技術改造項目主要產品達產年產量預測

產品名稱

產品規格

達產年新增產量（萬袋/年）

替硝唑氯化鈉注射

液

100ml:0.4g

500

葡萄糖注射液

100ml:10g

250

100ml:5g

1,300

250ml:12.5g

850

250ml:25g

150

500ml:25g

400

500ml:50g

50

氯化鈉注射液

500ml:4.5g

1,000

250ml:2.25g

1,500

100ml:0.9g

2,500

葡萄糖氯化鈉注射

液

250ml:葡萄糖12.5g與氯化鈉2.25g；

100

100ml:葡萄糖5g與氯化鈉0.9g

100

複方氯化鈉注射液

500ml:氯化鈉4.25、氯化鉀0.15g、氯

化鈣0.165g

300

合 計

9,000

（三）天聖（重慶）現代醫藥物流總部基地

項目建成後該物流基地日出入庫處理能力為20個40尺標準貨櫃，年處理

能力為6,000個40尺標準貨櫃，可實現30億元的年銷售收入。

（四）藥物研發中心建設項目

項目建成後，公司擬開展的研發項目如下表：

序號

類別

名稱

治療領域

研發目標

1

生物7類

德谷胰島素

糖尿病

獲得新藥證書、生產批件

2

生物7類

谷賴胰島素

糖尿病

獲得新藥證書、生產批件

3

生物15類

門冬胰島素

糖尿病

取得生產批件

4

生物15類

賴脯胰島素

糖尿病

取得生產批件

5

生物15類

地特胰島素

糖尿病

取得生產批件

6

中藥8類

參芪益肺顆粒

呼吸系統

取得生產批件

7

化藥3類

LCZ696

心腦血管

獲得新藥證書、生產批件

8

化藥3類

奧格列汀

糖尿病

獲得新藥證書、生產批件

9

化藥3類

帕博西尼

抗癌

獲得新藥證書、生產批件

10

化藥3類

雷西納德

痛風

獲得新藥證書、生產批件

11

化藥3類

富馬酸沃諾拉贊

消化系統

獲得新藥證書、生產批件

12

化藥3類

磷酸泰地唑胺

抗感染

獲得新藥證書、生產批件

13

化藥6類

葡萄糖酸鋅

補鋅

取得生產批件

14

化藥6類

地高辛片

心腦血管

取得生產批件

15

化藥6類

地佐辛注射液

阿片類鎮痛

取得生產批件

第五節 風險因素和其他重要事項

一、風險因素

除特別風險外，本公司提請投資者關注以下風險：

（一）業務風險

1、原材料和藥品採購價格上升的風險

公司醫藥製造業務所需的主要原材料為人參、三七、降香、板藍根、丹參、

延胡索等中藥材。由於中藥材多為自然生長、季節採集，產地分布具有明顯的地

域性，其產量和質量會受到溫度、日照、雨量和自然災害等環境和生態因素的影

響，一旦這些原材料出現供應不足或價格上漲，將直接影響公司的正常生產經營

和盈利水平。

公司醫藥流通板塊採取按需採購的業務模式，雖然公司在重慶地區擁有良好

的客戶渠道優勢，有一定的採購議價地位，但若主要流通藥品生產商的出廠價格

上升，則會導致公司藥品採購成本上升，進而影響公司盈利水平。

2、業務規模持續擴張的管理風險

本公司業務規模近年來保持穩定增長趨勢，銷售收入由2014年度的

166,378.43萬元增長至2016年度的208,693.16萬元，複合增長率為11.80%。同

時，公司不斷實施全產業鏈的發展戰略，打造從原料種植、藥品製造、藥品流通

配送、終端營銷的全產業鏈成長路徑，公司各項業務規模的不斷擴張增加了經營

管理的複雜程度，並對公司在成本控制、產品質量、客戶服務、物流配送、人員

培訓、內部控制等方面的綜合能力提出了更高要求。

公司在各項業務環節制訂了相應的管理辦法，保證了各項業務拓展的標準化

和可持續性。但如果未來本公司在進一步擴張各項業務時，出現管理措施未執行

到位、工作失誤導致服務質量下降或者違反有關規章制度等情況，可能影響公司

各項業務的發展及經營業績。

3、物流配送及藥品存儲的風險

本公司為重慶地區醫院提供藥品配送服務。物流配送體系的高效運轉對公司

的正常運營具有重要作用，如果本公司的物流配送基地由於自然災害、所在地建

設規劃改變等原因出現暫停運營或者搬遷等情況，則有可能在一段時間內影響有

關地區藥品的物流配送，導致物流配送成本上升和效率下降。藥品在物流及倉儲

過程中需要進行持續養護和檢查，公司在藥品採購、入庫驗收至客戶配送的全過

程建立了完善的內部控制體系，但如果因在倉儲環節由於操作不當而導致藥品出

現毀損、丟失等情況，則可能會給公司經營帶來一定風險。

4、醫院等各類客戶需求變化的風險

公司經營業績的提升在很大程度上依賴於對各類醫院客戶需求的精準服務

以及客戶對公司各類產品的認可，本公司在重慶地區憑藉長期的客戶服務經驗、

通暢的採購渠道等手段來維繫客戶並判斷客戶需求趨勢的變化，並以此來選擇合

適的藥品採購組合、安排生產計劃、預測銷售情況及確定合理的庫存水平。如果

本公司所生產或採購的商品以及相應的服務水平不能完全滿足客戶需求，或者無

法對消費者需求的變化予以及時響應並做出調整，則可能影響公司的經營業績。

5、土地存在產權瑕疵風險

發行人下屬控股公司——天聖山西有一宗劃撥土地，目前正在辦理劃撥轉出

讓手續。劃撥土地使用權面積為23,387.91平方米，佔公司所有土地使用權面積

的2.10%。存在產權瑕疵的資產佔同類資產比重較低，對公司生產經營不構成重

大影響。若公司未來一直未能取得上述瑕疵資產的權屬證明，上述資產可能存在

被政府收回、限制使用、罰款等風險，對公司經營造成一定影響。

6、物業租賃帶來的經營風險

報告期內，本公司除以自有物業經營外，還通過租賃倉儲物業、辦公樓等形

式進行經營。租賃經營受租賃期限等的制約，存在一定的不確定性。雖然本公司

在選址時與業主方儘量籤訂期限較長的租賃合同，並要求享有優先續租權，但仍

有可能出現租賃期限屆滿無法及時續約、房產拆遷、改建及周邊規劃或環境發生

變化等情況，給公司持續經營帶來一定風險。

7、人力資源成本上升的風險

報告期各期末，公司員工人數分別為2,152人、2,056人、2,051人，公司員

工人數較多。未來隨著公司業務的不斷擴大，公司的用工規模將不斷擴大，但隨

著社會消費水平的持續提高、人口紅利的逐步消失及社會新增勞動力逐年降低，

全社會整體工資水平可能呈現繼續上升趨勢，從而進一步提高公司的人力成本，

帶來公司營業成本、銷售費用和管理費用的上升，影響盈利水平。

（二）財務風險

1、存貨跌價的風險

公司在日常經營中需要維持合理的存貨水平以保證生產、銷售活動的正常進

行，隨著公司業務種類、客戶和規模的不斷擴張，公司存貨水平可能還會繼續增

長。報告期內各年末存貨淨額佔比及帳面餘額增長情況如下表：

單位：萬元

項 目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

存貨

40,824.23

46,138.52

44,881.32

佔流動資產的比例（%）

28.91

36.65

40.27

佔資產總額的比例（%）

12.04

16.10

17.99

存貨增長率（%）

-11.52

2.80

如果因公司存貨管理不到位，導致個別產品或商品滯銷而出現近效期的情

況，或者部分商品價格由於政府管制或供求關係變化等因素下降，則本公司有可

能需對該部分商品計提存貨跌價準備，從而影響盈利水平。

2、應收帳款不能全額回收的風險

公司的應收帳款主要為應收醫院等終端和各地經銷商的結算款，隨著公司業

務的不斷擴大，應收帳款增長較快。報告期內，公司應收帳款淨值及佔比情況如

下表：

單位：萬元

項 目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

應收帳款

50,227.70

54,816.82

45,179.39

佔流動資產的比例（%）

35.57

43.54

40.54

佔資產總額的比例（%）

14.81

19.13

18.11

數額較大的應收帳款將影響公司的資金周轉效率和經營活動現金流量淨額，

增加了公司的營運資金壓力。雖然重慶市藥品交易所設有付款保障機制且公司的

主要客戶具備較好的商業信用，但如果部分醫院客戶調整經營政策，經銷商客戶

資金支付能力不足或因銷售經營不夠規範而被採取監管措施，可能出現延緩、暫

停甚至不予支付本公司結算款的情形，從而使得本公司不能及時全額回收相應款

項。截至2016年12月31日，公司應收帳款壞帳準備餘額為3,226.29萬元。

3、銷售費用及管理費用上升的風險

隨著公司業務的不斷發展，2014-2016年度，本公司的銷售費用及管理費用

合計分別為23,408.00萬元、25,913.53萬元、30,921.58萬元，持續增長。若公司

為提升市場競爭力和市場份額，未來持續對業務規模、物流配送體系、信息管理

系統、新業務模式等擴大投入，則將導致銷售費用及管理費用進一步上升，若無

法實現營業收入的同步增長，將會影響公司的盈利水平。

4、資產抵押的風險

公司現處於持續發展的上升階段，融資渠道主要局限於資產抵押的銀行融

資，公司現有部分土地使用權、房產已用於抵押向銀行融資。若公司因財務管理

不善等原因而無法及時償還銀行債務，則可能出現債權銀行將公司抵押、質押的

資產處置的情形，將給公司正常的生產經營產生不利影響。

5、財務費用上升及貸款到期不能償還的風險

2014-2016年各年末，本公司銀行借款餘額分別為47,746.00萬元、58,690.00

萬元和66,610.00萬元，2016年末長期應付款餘額6,100.00萬元；借款利息支出

分別為3,735.81萬元、3,507.79萬元和3,552.44萬元。如果公司進一步增加借款

規模或借款利率上升，將增加本公司財務費用，從而影響公司的盈利能力。此外，

如果出現外部經濟劇烈波動、央行貨幣政策大幅調整、公司經營情況突然惡化等

情況，本公司可能面臨無法按期還本付息的風險。

6、經營活動產生的現金流量淨額波動的風險

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額和同期實現的淨利潤如下：

單位：萬元

報告期

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

50,667.72

21,353.89

19,198.87

淨利潤

23,404.44

20,129.86

17,387.06

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額狀況較好，但是如果公司未來

的經營性現金流未能與業績增長同步，將影響公司盈利質量。

7、淨資產收益率下降的風險

本次發行完成後，本公司的淨資產將在短時間內出現較大幅度增長，可能導

致公司淨資產收益率短期內出現一定幅度的下降。

8、少數員工未繳納社保、公積金的風險

報告期內，發行人按照國家勞動和社會保障法律、法規及所在地相關政策的

規定，為員工辦理了社保和住房公積金。因多種原因，公司存在少數員工未繳納

社保和住房公積金的情況，雖然未繳社保和住房公積金金額佔當期淨利潤的比例

較小，但公司可能被有關社會保險和公積金部門處罰或追繳。

9、稅收優惠的風險

報告期內，本公司及下屬控股公司享受了部分稅收優惠政策。2014年度、

2015年度和2016年度，公司因稅收優惠增加的淨利潤分別為4,210.27萬元、

3,956.17萬元和4,242.29萬元，分別佔當期淨利潤總24.21%、19.65%和18.13%。

稅收優惠提升了公司的淨利潤指標。

如國家相關稅收優惠政策在未來發生變化，則公司及下屬控股公司在未來獲

得企業所得稅等稅收優惠政策方面存在不確定性，可能無法得到稅務部門的批

復。如果未來公司不再享受企業所得稅及其他稅收優惠政策，則會對公司利潤造

成影響。

（三）技術研發相關風險

公司歷來重視技術創新與新產品研發工作，成立了天聖研究作為專業研發公

司，公司在報告期內累計投入研發費用7,542.38萬元，具有一定的技術研發實力。

但公司在未來技術研發過程中仍可能出現以下風險因素：

未能緊跟中成藥技術發展路徑及用戶需求變化的發展趨勢，針對研發投入不

足、或者技術研發方向發生錯誤，無法保持持續創新能力進而導致產品市場競爭

力下降；生產工藝改進的滯後影響公司的成本控制和產品性能的改進；公司在重

點產品領域研發反應能力不足，或者研發反應速度跟不上主要競爭對手，將影響

公司未來營業收入；公司的科研成果與可製造性、可維護性、加工生產能力之間

脫節，相關技術未能及時轉化為生產力並形成經濟效益，造成公司資源的浪費。

（四）募集資金投資項目的風險

1、折舊、攤銷增加的風險

本次募集資金投資項目中，固定資產、無形資產投入金額合計為87,370.74

萬元。募集資金投資項目達產後，每年固定資產折舊、無形資產攤銷為5,266.64

萬元。

儘管上述折舊攤銷額佔公司營業成本的比例不高，募集資金項目自身的盈利

水平即可抵消影響。但若市場環境發生重大不利變化，可能存在因募集資金投資

項目折舊、攤銷金額增加而對公司業績產生不利影響。

2、項目實施的風險

（1）公司產能快速擴大引起的銷售風險

募集資金投資項目達產後，公司主要劑型藥品都存在一定程度的產能擴張。

達產年，口服固體製劑GMP技術改造項目年產膠囊劑6億粒、片劑4億片、顆

粒劑3.2億袋，非PVC軟袋大容量注射劑GMP技術改造項目新增大容量注射劑

9,000萬袋。公司對本次募集資金投資項目的市場前景進行了全面論證，公司將

加強營銷網絡建設，消化新增產能，進一步提高市場佔有率。但若公司營銷網絡

建設不暢，銷售能力未提高，則存在公司新增產能無法及時消化的風險。

（2）公司資產和業務規模擴大帶來的管理風險

公司目前處於成長期，募集資金到位後，公司資產規模迅速增長，對公司提

出了更多具有較強市場開拓能力、較高管理水平和專業技術能力的高素質人才需

求，對公司的管治水平也有更高的標準。如果公司的人才儲備、人才引進、培養

等方面不能及時滿足公司業務發展的要求；管理層不能較好地引導公司在新的資

本規模下更好地推進戰略目標的實現，可能影響公司總資產的利用效率、淨資產

的收益水平，公司短期內可能存在較難適應新管理要求的風險。

（五）環保風險

公司在製造藥品的過程中會產生「三廢」等環境汙染物。如果發行人在生產

經營中未能持續符合有關環保要求，則有可能受到環保部門的處罰，從而影響其

業務發展及經營業績。隨著我國對環境保護問題的日益重視，國家可能會制訂更

嚴格的環保標準和規範，從而增加公司的環保支出，影響公司的經營業績。

（六）股市風險

股票市場投資收益與投資風險並存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前

景的影響，還受到投資者的心理預期、股票供求關係、國內外宏觀經濟狀況以及

政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。公司股票市場價格可能因出現上述風

險因素而背離其投資價值，直接或間接給投資者帶來損失。

二、重要合同

本公司目前履行中的重要合同包括與供應商籤訂的《採購合同》，與客戶籤

訂的《銷售及配送合同》，與貸款銀行籤訂的《借款合同》，與合作對象籤訂的《投

資合同》、《資產購買合同》。

三、重大仲裁和訴訟事項

截至本招股說明書摘要籤署日，公司不存在除對子公司擔保外的其他對外擔

保的情形。

截至本招股說明書摘要籤署日，發行人不存在作為一方當事人的重大訴訟或

仲裁事項。

截至本招股說明書摘要籤署日，控股股東及實際控制人，公司董事、監事、

高級管理人員均不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，也不存在涉及刑

事訴訟的情況。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

一、本次發行之各方當事人

當事人

名稱

住所

聯繫電話

傳真

聯繫人

發行人

天聖製藥集團股份

有限公司

重慶市朝陽工業園區（墊江

桂溪）

023-6291

0742

023-6298

0181

杜春輝

保薦機構

（主承銷商）

華西證券股份有限

公司

成都市高新區天府二街

198號

010-51662928

010-66226708

陳國星

唐忠富

律師事務所

北京明稅律師事務

所

北京市朝陽區東三環中路

建外SOHO西區13號樓

1905層

010-5900

9170

010-5900

9172

武禮斌

施志群

會計師事務

所

北京興華會計師事

務所(特殊普通合

夥)

北京市西城區裕民路18號

北環中心22層

010-8225

0666

021-8225

0851

胡毅

葉民

資產評估機

構

萬隆（上海）資產

評估有限公司

嘉定區南翔鎮真南路4980

號

021-6378

8398

021-6376

6556

劉芸

胡政

股票登記機

構

中國證券登記結算

有限責任公司深圳

分公司

深圳市深南中路1093號中

信大廈18樓

0755-25938000

0755-25988122

－

收款銀行

中國

建設銀行

成都

新會展支行

-

－

－

－

擬上市的證

券交易所

深圳證券交易所

深圳市深南東路5045號

0755-82083333

0755-82083164

－

二、上市前的有關重要日期

發行公告刊登日期：

2017年5月9日

詢價推介時間：

2017年5月4日

申購日期：

2017年5月10日

繳款日期：

2017年5月12日

股票上市日期：

本次發行結束後將儘快申請在深圳證券交易所掛牌交易

第七節 備查文件

本次股票發行期間，投資者可在公司或保薦機構（主承銷商）辦公地址查閱

招股說明書全文及備查文件，查閱時間為每個工作日上午9：00-11：30和下午

13：30-16：30。

投資者也可在巨潮網站http://www.cninfo.com.cn查閱招股說明書全文以及

發行保薦書、發行保薦工作報告、審計報告和財務報表全文、法律意見書以及律

師工作報告等備查文件。

天聖製藥集團股份有限公司

年 月 日

1-2-89

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