趙國四面環敵，燕.齊.魏.韓.秦，五大強國圍著，經常發生戰鬥。而且更要命的是，它除了和別的諸侯國打之外，還要應付來自北方匈奴族的騷擾和入侵，趙國為了這一切，比其它諸侯國付出了更大的代價。光是修築長城，就連綿數千裡長，後來秦始皇修的長城，相當一部分就是在趙國長城的基礎上連接廷伸而成的。趙武靈王提倡的胡服騎射，也是為了對付北方遊牧民族的進攻而採取的一項在中國歷史上非常有名也非常成功的改革。
而胡服騎射的改革使得趙國的騎兵戰鬥力大大加強，但是到了惠文王、孝成王時期，匈奴各部落也逐漸強大，不斷侵擾趙國北部邊境，趙王派李牧將兵駐守代郡、雁門郡抵擋北部入侵。
但是常年攻伐不斷，以至於國庫空虛。李牧手無精兵，庫無足慄，於是趙王準許李牧自設官吏，統轄軍政，邊境及市場關卡稅收，囤積貨物發展生產，優待士兵並習胡人騎馬射箭之術。
他每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，教士兵練習射箭騎馬，小心看守烽火臺，多派偵察敵情的人員，對戰士待遇優厚。訂出規章說：「匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢去捕捉敵人的斬首。」匈奴每次入侵，烽火傳來警報，立即收攏人馬退入營壘固守，不敢出戰。
像這樣過了好幾年，人馬物資也沒有什麼損失。可是匈奴卻認為李牧是膽小，就連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。趙王責備李牧，李牧依然如故。趙王發怒，把他召回，派別人代他領兵。
此後一年多裡，匈奴每次來侵犯，就出兵交戰。出兵交戰，屢次失利，損失傷亡很多，邊境上無法耕田、放牧，趙王只好再請李牧出任。
李牧回到雁門郡之後，故伎重演，龜縮防守，壓根不給匈奴人半點機會，匈奴人氣的是牙痒痒，不過不善於攻城的他們卻半點辦法都沒有。趙國的士兵們每天好吃好喝的享受著，一連幾年過去了，戰意空前高漲。
高明的將領如同經驗豐富的獵人一樣，總是有著足夠的耐心，等待獵物露出破綻，最終給予致命一擊。等了近十年的李牧覺得時機差不多成熟了，他調集戰車一千三百輛以及戰馬一萬三千匹，挑選了敢於衝鋒陷陣的勇士五萬人，善射的士兵十萬人，命令他們進入一級備戰狀態。
戰鬥很快打響了，此戰中李牧將孫子兵法的智慧發揮到了極致，他先是佯裝連敗五陣，沿途丟棄牛羊輜重無數，將匈奴十萬主力從他們最為熟悉和擅長的草原戰場引誘到漢人所擅長的長城外圍來進行決戰。匈奴大軍抵達後，李牧命數千老弱殘兵引誘敵人繼續前行，同時沿途埋下伏兵。
等到敵人全部進入包圍圈後，利用匈奴人初來乍到、疏於防範之時，李牧果斷下令各路大軍火速出擊，夜襲匈奴大營，眾多馬上縱橫、彪悍無比的匈奴騎士在睡夢中被殺死。
李牧又命人以重裝戰車封鎖匈奴營地出口，士兵們以密如蝗蟲的箭矢射殺匈奴逃亡士兵，經此一役，匈奴十萬大軍幾乎全軍覆沒，元氣大傷，此後十多年間再也沒有了南下的本錢。李牧也經過此戰一洗貪生怕死的恥辱、成為響譽天下的名將。
此戰中李牧將孫子兵法的智慧發揮到巔峰，先是連敗五陣，丟棄牛羊輜重無數，將匈奴主力從他們擅長的草原引誘到漢人所擅長的長城外圍來進行決戰，並以示弱於敵的手段麻痺對手。接著火速出擊，同時重裝戰車包圍匈奴營地出口，以密如蝗蟲的箭矢射殺匈奴逃亡者。此戰打的匈奴主力幾乎全軍覆沒，幾年難以恢復元氣。
更重要的是，此戰是漢族軍隊步騎車兵協同作戰的經典戰例，為日後漢政權與匈奴作戰提供了可借鑑的範本。
《千字文》：「起翦頗牧，用軍最精。宣威沙漠，馳譽丹青
《史記》：李牧至，如故約。匈奴數歲無所得。終以為怯。邊士日得賞賜而不用，皆願一戰。於是乃具選車得千三百乘，選騎得萬三千匹，百金之士五萬人，彀者十萬人，悉勒習戰。大縱畜牧，人民滿野。匈奴小入，詳北不勝，以數千人委之。單于聞之，大率眾來入。李牧多為奇陣，張左右翼擊之，大破殺匈奴十餘萬騎。滅襜襤，破東胡，降林胡，單于奔走。其後十餘歲，匈奴不敢近趙邊城。
李牧一代戰神也。