2200 11 88 年年第第四四 次次臨臨時時股股東東大大會會
會會議議文文件件
長園集團股份有限公司
二〇一八年十 一 月
長園集團股份有限公司
2018 年第四次臨時股東大會
會議議程
現場會議時間： 2018 年 11 月 14 日 14:00
主持人：吳啟權一、宣布會議開始，介紹出席會議的股東情況
二、宣讀會議議程三、進入議程議程一：宣讀議案
1、《關於公司符合非公開發行可交換公司債券條件的議案》
2、逐項審議《關於公司 2018 年非公開發行可交換公司債券方案的議案》
3、《關於提請股東大會授權董事會及其轉授權人士全權辦理本次非公開發行可
交換公司債券相關事宜的議案》
4、《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予、預留授予、第二期、第三期限制
性股票激勵計劃的股票回購價格和回購數量的議案》
5、《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》
議程二： 股東發言議程三： 推舉 2 名股東代表參與計票、監票
議程四：與會股東對上述議案進行投票表決
議程五： 2 名股東代表、監事代表、律師與工作人員進行計票、監票
議程六：主持人現場宣讀表決結果
議程七：律師宣讀法律意見書
四、宣布會議結束，散會
議案一
長園集團股份有限公司
關於公司符合非公開發行可交換公司債券條件的議案
各位股東：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規、規章和規範性文件的規定，對照了非公開發行可交換公司債券的相關條件， 董事會認為公司具備面向合格投資者非公開發行可交換公司債券的條件和資格， 不存在禁止非公開發行可交換公司債券的情形。
現將以上議案提交公司股東大會審議。
長園集團股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十一月議案二
長園集團股份有限公司
關於公司 2018 年非公開發行可交換公司債券方案的議案各位股東：
公司擬非公開發行不超過人民幣 3 億元可交換公司債券， 以進一步盤活可供出售金融資產、拓寬融資渠道、改善債務結構、 降低資金成本。具體方案如下：
（一）發行債券的種類
本次發行債券的種類系可交換為公司持有的貴州泰永長徵技術股份有限公司 （以下簡稱「泰永長徵」） A 股股票（股票代碼： 002927.SZ）的公司債券。
（二）發行方式和規模
本次可交換公司債券採用非公開發行的方式，債券票面總額不超過人民幣 3 億元，可一次或分期發行。
具體發行期次及規模安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時根據市場情況及主承銷商協商確定。
（三）票面金額和發行價格
本次可交換公司債券每張面值 100 元人民幣，按面值平價發行。
（四）發行對象
本次可交換公司債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》以及其他有關投資者適當性管理規定的合格投資者，上述發行對象合計不得超過 200 名。
（五）債券期限
本次可交換公司債券期限為不超過 3 年（含 3 年），可以為單一期限品種或多種期限的混合品種。
具體品種及期限構成提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時根據市場情況與主承銷商協商確定。
（六）票面利率和還本付息方式
本次可交換公司債券票面利率由公司和主承銷商根據網下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定，每年付息一次，到期一次還本。
具體票面利率提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時根據市場情況與主承銷商協商確定。
（七）初始換股價格
本次發行的可交換公司債券的初始換股價格應不低於債券發行首日的前一個交易日泰永長徵（股票代碼： 002927.SZ） A 股股票收盤價的百分之九十以及發行首日前二十個交易日收盤價均價的百分之九十。若在前述交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
具體換股價格提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時根據市場情況與主承銷商協商確定。
（八） 擔保措施
本次可交換公司債券發行前，公司將持有的部分泰永長徵（股票代碼：002927.SZ)A 股股票作為質押物，用於對本次可交換公司債券換股以及本息償付提供擔保。
初始質押比例、質押擔保的範圍、維持擔保比例及其計算方式等事項提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時根據市場情況與主承銷商協商確定。
（九）募集資金的用途
本次可交換公司債券的募集資金在扣除發行費用後，用於公司償還金融機構借款和/或補充流動資金等用途。
募集資金的具體用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時確定。
（十）募集資金專戶
公司將為本次可交換公司債券發行設立募集資金專戶，獨立於公司其他帳戶，用於募集資金接收、存儲、劃轉及本息償付，不得挪作他用。
（十一）償債保障機制
本次可交換公司債券存續期內，在出現預期不能或者到期未能按時償付本次可交換公司債券本息情形時，公司同意至少採取以下措施並提請股東大會授權董事會或董事會授權人士予以辦理：
1、不以現金方式進行利潤分配；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人員不得調離。
（十二）掛牌轉讓的方式
本次可交換公司債券擬申請在深圳證券交易所進行掛牌轉讓。
具體掛牌轉讓場所和方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據監管機構要求確定。
（十三）其他事項
與本次可交換公司債券發行有關的其他事項（如贖回及回售機制、換股期限、換股價格調整及修正機制、違約處置機制等）提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行時根據市場情況與主承銷商協商確定。
（十四）有效期
本次非公開發行可交換公司債券決議的有效期自股東大會審議通過之日起，至深圳證券交易所對本次非公開發行可交換公司債券出具掛牌轉讓無異議函後屆滿12 個月之日止。
現將以上議案提交公司股東大會審議。
長園集團股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十一月議案三
長園集團股份有限公司
關於提請股東大會授權董事會及其轉授權人士全權辦理本次非公
開發行可交換公司債券相關事宜的議案
各位股東：
根據公司擬向特定對象非公開發行可交換公司債券的安排，為有效協調本次可交換公司債券發行過程中的具體事宜，合法、高效地完成公司本次可交換公司債券的發行工作，依照 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，公司董事會提請股東大會授權董事會及其轉授權人士，在股東大會決議的框架和原則下，全權辦理本次非公開發行可交換公司債券的具體事宜，包括但不限於：
1、依據國家法律、法規、證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，制定、修訂、調整本次可交換公司債券的發行條款， 包括但不限於確定發行對象、具體發行規模和發行期次、 具體發行品種和債券期限構成、債券利率、初始換股價格和換股期限、擔保措施、募集資金具體用途、償債保障機制、交易流通安排、贖回及回售機制、換股價格調整及修正機制、違約處置機制等，並決定本次發行時機和募集資金專戶等與發行條款有關的一切事宜。
2、聘請為本次非公開發行可交換公司債券提供服務的中介機構，包括但不限於主承銷商、債券受託管理人、律師事務所、 評級機構等。
3、負責具體實施本次可交換公司債券發行申請、備案、掛牌轉讓事宜，包括但不限於：製作、籤署、修改、報送、執行與本次可交換公司債券發行申請、備案及掛牌轉讓相關的合同或協議及其他必要法律文件（包括但不限於募集說明書、承銷協議、債券受託管理協議、債券持有人會議規則、債券轉讓服務協議等），辦理預備用於交換的泰永長徵 （股票代碼： 002927.SZ） A 股股票的質押、換股手續，編制及向監管機構報送申請文件、反饋答覆文件、 封卷文件、發行文件等掛牌轉讓申請審核相關文件，辦理髮行完成後債券轉讓交易事宜，依據國家法律、法規、證券監管部門的有關規定和公司章程的規定進行相關的信息披露。
4、根據實際情況決定募集資金在募集資金用途內的具體安排及資金使用安排。
5、依據國家法律、法規、證券監管部門的有關規定以及發行文件的約定，具體辦理本次可交換公司債券存續期管理工作，包括但不限於信息披露、還本付息、補充擔保、換股價格調整及修正實施、贖回及回售實施等事宜。
6、在國家法律、法規、 證券監管部門的相關政策或市場條件發生變化時，除根據有關法律法規和《公司章程》的規定必須由股東大會重新審議的事項外，可依據有關法律法規和《公司章程》的規定、證券監管部門的意見（如有） 對本次非公開發行可交換公司債券的具體方案進行修改、 調整或根據情況酌情決定本次發行是否延期實施或繼續開展。
7、全權負責辦理與本次可交換公司債券發行申請、備案、掛牌轉讓有關的其他事項。
8、以上授權自作出股東大會決議之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
同時，提請股東大會同意董事會授權董事長為本次發行的獲授人士，根據公司股東大會決議確定的授權範圍、授權時效以及董事會的授權，代表公司具體處理與本次發行可交換公司債券有關的事務。
現將以上議案提交公司股東大會審議。
長園集團股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十一月議案四
長園集團股份有限公司
關於調整限制性股票激勵計劃首次授予、預留授予、第二期、第三 期限制性股票激勵計劃的股票回購價格和回購數量的議案
各位股東：
長園集團股份有限公司（以下簡稱 「公司 」 ）於 2018 年 10 月 29 日召開的第七屆董事會第五次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予、預留授予、第二期、 第三期限制性股票激勵計劃的股票回購價格和回購數量的議案》。 自2018 年 1 月至今，公司有 39 名激勵對象離職， 根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激勵計劃（草案）（修訂）及摘要（修訂）》規定，公司需回購原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，並對前述回購的限制性股票調整價格與數量。現對有關事項說明如下：
一、公司限制性股票激勵計劃實施情況
（一）公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分的實施情況
公司於 2014 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》， 2015 年 1 月 6 日公司召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2015 年 1 月 7 日， 公司召開的第五屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》， 同意授予 550 名激勵對象 2,150 萬股限制性股票，確定公司限制性股票激勵計劃的授予日為 2015 年 1 月 7 日，授予價格為 6.46元/股。
2015 年 3 月 4 日 ， 公司披露了《限制性股票激勵計劃授予結果公告》， 公司於2015 年 3 月 2 日在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成股份登記， 公司實際向授予對象 548 人授予 2,144.5 萬股限制性股票。
2015 年 9 月 19 日， 公司披露了《關於調整限制性股票激勵計劃中首次授予股票的回購價格的公告》， 根據 2014 年度利潤分配方案對限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票的回購價格進行調整，調整後價格為 6.335 元/股。
2015 年 9 月 24 日， 公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過了 《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司將激勵對象 卜永強、唐棠、餘敏、楊慶偉、司慢曼、張雪平已獲授的股份 8.5 萬股全部進行回購註銷。上述股份於 2015 年 10 月 29 日完成註銷。
2015 年 12 月 23 日， 公司披露了 《限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為 427.2 萬股，本次解鎖股票上市流通時間為 2016 年 1 月 7 日 。
2016 年 11 月 15 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於激勵股份回購註銷的公告》， 公司限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象馬豔等 18 人離職， 已不符合激勵條件。根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 已將原激勵對象馬豔等 18人已獲授但尚未解鎖的 50.88 萬股股份進行回購註銷。
2016 年 12 月 29 日，公司披露了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為498.96 萬股，本次解鎖股票上市流通日期為 2017 年 1 月 9 日。
2017 年 10 月 30 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公司 11 名離職激勵對象因離職不符合激勵條件。 根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 已將原激勵對象 11 人已獲授但尚未解鎖的 18.72 萬股股份進行回購註銷。
2017 年 12 月 7 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖和已凍結限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象洪寶祝離職，已不符合激勵對象條件。根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，將其已獲授但尚未解鎖的 0.72 萬股股份進行回購註銷。公司 2016 年 12 月 28 日申請限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖時，考慮到牟戈森、裘秀華已離職，不符合激勵對象條件，公司向中國證券登記結算公司申請凍結其當期無法解鎖的限制性股票合計 0.96 萬股，本次回購將這部分凍結股份一併進行回購註銷。
2018 年 2 月 9 日，公司披露了《長園集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖、預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖數量為 740.16 萬股，上市流通時間為 2018 年 2 月 14 日。
（二）公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分的實施情況
2015 年 11 月 19 日，公司召開第六屆董事會第八次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定本次預留限制性股票的授予日為 2015 年11 月 19 日，向 104 名激勵對象授予 150 萬股預留限制性股票，授予價格為 10.30元/股。
2015 年 12 月 4 日，公司披露了《關於授予預留限制性股票的進展公告》，在授予過程中，由於 2 名激勵對象柳經華、張良鑫放棄認購授予的 2.5 萬股限制性股票，因此，實際授予 102 名激勵對象限制性股票 147.5 萬股。
2015 年 12 月 23 日，公司披露了《限制性股票激勵計劃預留股份授予結果公告》，公司於 2015 年 12 月 18 日在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成股份登記，公司實際向授予對象 102 人授予 147.5 萬股限制性股票。
2016 年 11 月 15 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於激勵股份回購註銷的公告》， 公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象易澤宇、趙彬、楊泉海、付祥華、陽斌 5 人離職，已不符合激勵條件。根據股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象易澤宇、趙彬、楊泉海、付祥華、陽斌已獲授但尚未解鎖的 12.6萬股股份進行回購註銷。
2016 年 11 月 17 日，公司披露了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為 49.32萬股，本次解鎖股票上市流通時間為 2016 年 11 月 23 日。
2017 年 10 月 30 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分 7 名激勵對象因離職不符合激勵條件。根據限制性股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象 7 人已獲授但尚未解鎖的 5.88 萬股股份進行回購註銷。
2017 年 12 月 7 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖和已凍結限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象李俊晨離職，已不符合激勵對象條件。 根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，將其已獲授但尚未解鎖的 0.42 萬股股份進行回購註銷。
2018 年 2 月 9 日，公司披露了《長園集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖、預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次第一期限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖數量為 46.62 萬股，上市流通時間為 2018 年 2 月 14 日。
（三）公司第二期限制性股票激勵計劃實施情況
2016 年 2 月 4 日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》。 2016 年 2 月 24 日，公司 2016年第二次臨時股東大會審議通過了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2016 年 2 月 25 日，公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予 129 名激勵對象 665 萬股，確定公司第二期限制性股票激勵計劃的授予日為 2016 年 2 月 25 日，授予價格為 6.82 元/股。
2016 年 3 月 15 日，公司第二期限制性股票 665 萬股登記手續完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。
2016 年 11 月 15 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於激勵股份回購註銷的公告》，公司第二期限制性股票部分激勵對象冷菱菱、鄭輝 2 人離職，已不符合激勵條件。根據第二期限制性股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象冷菱菱、鄭輝已獲授的 7.2 萬股股份進行回購註銷。
2017 年 4 月 21 日 ， 公司披露了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為237.24 萬股，本次解鎖股票上市流通時間 2017 年 4 月 26 日。
2017 年 10 月 30 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激勵對象王聰等 2 人離職，已不符合激勵條件。 根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 已將原激勵對象王聰等 2 人已獲授但尚未解鎖的 6.72 萬股股份進行回購註銷。
2018 年 6 月 21 日，公司披露了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》， 本次解鎖股票數量為228.96 萬股，本次解鎖股票上市流通時間 2018 年 6 月 27 日。 其中 因激勵對象陳加傑、佘其美、袁洋在解鎖前提出離職，公司向中國證券登記結算公司申請暫不解鎖其本期應解鎖的限制性股票合計 5.4 萬股 (共持有未解鎖的限制性股票 12.6 萬股) 。
（四）公司第三期限制性股票激勵計劃實施情況
2017 年 9 月 29 日 ， 公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過了 《第三期限制性股票激勵計劃 （草案）（修訂）》 相關議案。 2017 年 10 月 13 日公司召開 2017年第二次臨時股東大會審議通過了公司第三期限制性股票激勵計劃相關議案。
2017 年 11 月 2 日，公司第六屆董事會第四十次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予 194 名激勵對象 773.5 萬股，確定公司第三期限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 11 月 2 日 ，授予價格為 9.63 元/股。
2017 年 11 月 29 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於授予第三期限制性股票的進展公告》，激勵對象王剛因個人原因放棄認購授予的 3 萬股限制性股票，激勵對象王健因個人原因調減 0.5 萬股限制性股票，第三期限制性股票激勵計劃實際向 193 名激勵對象授予 770 萬股限制性股票。
2017 年 12 月 13 日，公司第三期限制性股票 770 萬股登記手續完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。
二、離職激勵對象的限制性股票回購價格與回購數量的調整
（一）限制性股票回購價格的調整情況概述
公司第一期限制性股票的授予價格為 6.46 元/股，第一期限制性股票預留部分的授予價格為 10.30 元/股，第二期限制性股票的授予價格為 6.82 元/股，第三期限制性股票的授予價格為 9.63 元/股。
1、鑑於公司 2015 年 7 月實施完成 2014 年度利潤分配方案，且根據股東大會授權，董事會對公司限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票的回購價格調整為 6.335 元/股，詳見《關於調整限制性股票激勵計劃中首次授予股票的回購價格的公告》（公告編號： 2015080）。
2、鑑於公司 2016 年 6 月實施完成 2015 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，且根據股東大會授權，董事會對公司限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票的回購價格調整為 5.167 元/股，預留部分限制性股票的回購價格調整為8.471 元/股，第二期限制性股票的回購價格調整為 5.571 元/股。詳見公司於 2016年 9 月 21 日在上海證券交易所網站披露的《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予、預留授予、第二期限制性股票激勵計劃的股票回購價格和回購數量的公告》（公告編號： 2016087）。
3、 鑑於公司 2017 年 6 月實施完成 2016 年度利潤分配方案，且根據股東大會授權，董事會對公司限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票的回購價格調整為 5.087 元， 預留部分限制性股票的回購價格調整為 8.391 元/股，第二期限制性股票的回購價格調整為 5.491 元/股。
（二）本次調整事由
2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年度股東大會審議通過了《2017 年度利潤分配方案》，以股權登記日的總股本 1,324,677,152 股計算，向全體股東每 10 股派發現金 0.9元，合計派發股利 119,220,943.68 元。 2018 年 7 月 5 日，公司披露了《長園集團股份有限公司 2017 年年度權益分派實施公告》，本次現金紅利發放日為 2018 年 7 月12 日。
（三）調整限制性股票激勵計劃股票回購價格調整方法
根據《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案)》、《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案)》、《長園集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案) （修訂）》第三章「限制性股票激勵計劃的具體內容」第八節 「限制性股票的回購註銷」之（二）「限制性股票回購價格的調整方法」的規定，若限制性股票授予後，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息或增發等事項，應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格進行相應的調整。公司按照調整後的價格對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回購。
自 2018 年 1 月至今，公司有 39 名激勵對象離職，公司回購原激勵對象獲授但尚未解鎖的限制性股票，並對前述回購的限制性股票調整價格與數量。根據《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案)》、《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案)》、《長園集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）（修訂）》、 2017 年度利潤分配方案即每股派發現金紅利 0.09 元以及 2015 年第一次臨時股東大會、 2016 年第二次臨時股東大會、 2017 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司第七屆董事會第五次會議審議了《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予、預留授予、第二期、第三期限制性股票激勵計劃的股票回購價格和回購數量的議案》，對公司限制性股票激勵計劃中的限制性股票的回購價格做出如下調整：
1、首次授予的限制性股票回購價格的調整公式：
P= P0-V
其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的授予價格。
限制性股票每股回購價格= 5.087-0.09=4.997 元
根據公式計算得出，調整後首次授予的限制性股票每股回購價格為 4.997
元/股。
2、預留授予的限制性股票回購價格的調整公式：
P= P0-V
其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的授予價格。
限制性股票每股回購價格=8.391-0.09=8.301 元
根據公式計算得出，調整後預留限制性股票每股回購價格為 8.301 元/股。
3、第二期限制性股票回購價格的調整公式：
P= P0-V
其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的授予價格。
第二期限制性股票每股回購價格=5.491-0.09=5.401 元
根據公式計算得出，調整後第二期限制性股票每股回購價格為 5.401 元/股。
4、第三期限制性股票回購價格的調整公式：
P= P0-V
其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的授予價格。
第三期限制性股票每股回購價格=9.63-0.09=9.54 元
根據公式計算得出，調整後第三期限制性股票每股回購價格為 9.54 元/股。
（四）限制性股票激勵計劃股票回購數量調整方法
根據《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案)》、《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案)》、《長園集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案) （修訂）》，若限制性股票授予後，公司發生資本公積轉增股本事項，回購數量的調整方法為：
Q= Q0×（ 1+n）
其中： Q 0 為調整前的限制性股票數量， n 為每股的資本公積轉增股本； Q 為調整後的限制性股票數量， 2015 年度資本公積金轉增股本方案為每股轉增 0.2 股，因此：
1、公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予中激勵對象袁曉芳、白戰平、方靖文、楊楷基、周園、呂梁景、蘇超、張健、鍾天冠、孟平、李凌、孫天舉、楊銓銓、曾明球、曹長生、曾標 16 人離職，前述人員合計獲授 38 萬股，已獲授但尚未解鎖的股份為 11.4 萬股，因公司 2016 年 6 月實施 2015 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，其已獲授但尚未解鎖的股份調整為： 11.4 萬股×（ 1+0.2） =13.68 萬股。
2、公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予中激勵對象孫勇衛、鄧燕、黃冕志、佘其美、蔣士安、李可榮 6 人離職，前述人員合計獲授 10.5 萬股，已獲授但尚未解鎖的股份為 4.2 萬股，但因公司 2016 年 6 月實施 2015 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，其已獲授但尚未解鎖的股份調整為： 4.2 萬股×（ 1+0.2） =5.04 萬股。
3、公司第二期限制性股票激勵計劃授予對象中白戰平、陳加傑、曾明球、袁洋、佘其美、陳旭露、李可榮、曾標 8 人離職，前述人員合計獲授 29 萬股，已獲授但尚未解鎖的股份為 16.1 萬股（含第二期限制性股票第二次解鎖時暫未解鎖的部分限制性股票），但因公司 2016 年 6 月實施 2015 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，其已獲授但尚未解鎖的股份調整為： 16.1 萬股×（ 1+0.2） =19.32 萬股。
4、公司第三期限制性股票授予日為 2017 年 11 月 2 日，該授予日後公司未發生資本公積轉增股本事項，因此本次第三期限制性股票激勵計劃授予對象 白戰平、李光祥、王潤紅、鮑舒、王楊春、程根仁、林雙、江浩傑、殷金波、劉瑞、湯擁軍、孫學智、冷菱菱、崔振東、袁同駟 15 人離職的回購股份數量 63 萬股不用調整。
三、對公司的影響
本次對公司已獲授但尚未解鎖限制性股票回購價格與數量的調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。
現將以上議案提交公司股東大會審議。
長園集團股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月
議案五
長園集團股份有限公司
關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票的議案
各位股東：
長園集團股份有限公司（以下簡稱 「公司 」 ）於 2018 年 10 月 29 日召開的第七屆董事會第五次會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。 2018 年 1 月至今，公司限制性股票激勵計劃授予對象中有 39名激勵對象離職，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激勵計劃（草案）（修訂）及摘要（修訂）》規定，公司需回購原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票。 相關內容如下：
一、限制性股票激勵計劃概述
（一）公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分的實施情況
公司於 2014 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》 。 2015 年 1 月 6 日公司召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2015 年 1 月 7 日， 公司召開的第五屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》， 同意授予 550 名激勵對象 2,150 萬股限制性股票，確定公司限制性股票激勵計劃的授予日為 2015 年 1 月 7 日，授予價格為 6.46元/股。
2015 年 3 月 4 日 ， 公司披露了《限制性股票激勵計劃授予結果公告》， 公司於2015 年 3 月 2 日在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成股份登記，公司實際向授予對象 548 人授予 2,144.50 萬股限制性股票。
2015 年 9 月 24 日， 公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過了 《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司將激勵對象 卜永強、唐棠、餘敏、楊慶偉、司慢曼、張雪平已獲授的股份 8.5 萬股全部進行回購註銷。上述股份於 2015 年 10 月 29 日完成註銷。
2015 年 12 月 23 日， 公司披露了 《限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為 427.2 萬股，本次解鎖股票上市流通時間為 2016 年 1 月 7 日 。
2016 年 11 月 15 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於激勵股份回購註銷的公告》， 公司限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象馬豔等 18 人離職， 已不符合激勵條件。根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 已將原激勵對象馬豔等 18人已獲授但尚未解鎖的 50.88 萬股股份進行回購註銷。
2016 年 12 月 29 日，公司披露了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為498.96 萬股，本次解鎖股票上市流通日期為 2017 年 1 月 9 日。
2017 年 10 月 30 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公司 11 名離職激勵對象因離職不符合激勵條件。 根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 已將原激勵對象 11 人已獲授但尚未解鎖的 18.72 萬股股份進行回購註銷。
2017 年 12 月 7 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖和已凍結限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象洪寶祝離職，已不符合激勵對象條件。根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，將其已獲授但尚未解鎖的 0.72 萬股股份進行回購註銷。公司 2016 年 12 月 28 日申請限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖時，考慮到牟戈森、裘秀華已離職，不符合激勵對象條件，公司向中國證券登記結算公司申請凍結其當期無法解鎖的限制性股票合計 0.96 萬股，本次回購將這部分凍結股份一起進行回購註銷。
2018 年 2 月 9 日，公司披露了《長園集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖、預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖數量為 740.16 萬股，上市流通時間為 2018 年 2 月 14 日。
（二）公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分的實施情況
2015 年 11 月 19 日，公司召開第六屆董事會第八次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定本次預留限制性股票的授予日為 2015 年11 月 19 日，向 104 名激勵對象授予 150 萬股預留限制性股票，授予價格為 10.30元/股。
2015 年 12 月 4 日，公司披露了《關於授予預留限制性股票的進展公告》，在授予過程中，由於 2 名激勵對象柳經華、張良鑫放棄認購授予的 2.5 萬股限制性股票，因此，實際授予 102 名激勵對象限制性股票 147.5 萬股。
2015 年 12 月 23 日，公司披露了《限制性股票激勵計劃預留股份授予結果公告》，公司於 2015 年 12 月 18 日在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成股份登記，公司實際向授予對象 102 人授予 147.5 萬股限制性股票。
2016 年 11 月 15 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於激勵股份回購註銷的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃預留部分易澤宇、趙彬、楊泉海、付祥華、陽斌 5 人離職，已不符合激勵條件。根據股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象易澤宇、趙彬、楊泉海、付祥華、陽斌已獲授但尚未解鎖的 12.6 萬股股份進行回購註銷。
2016 年 11 月 17 日，公司披露了《長園集團股份有限公司限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為 49.32萬股，本次解鎖股票上市流通時間為 2016 年 11 月 23 日。
2017 年 10 月 30 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分 7 名激勵對象因離職不符合激勵條件。根據限制性股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象 7 人已獲授但尚未解鎖的 5.88 萬股股份進行回購註銷。
2017 年 12 月 7 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖和已凍結限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象李俊晨離職，已不符合激勵條件。根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，將其已獲授但尚未解鎖的 0.42 萬股股份進行回購註銷。
2018 年 2 月 9 日，公司披露了《長園集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖、預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次第一期限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖數量為 46.62 萬股，上市流通時間為 2018 年 2 月 14 日。
（三）公司第二期限制性股票激勵計劃實施情況
2016 年 2 月 4 日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》。 2016 年 2 月 24 日，公司2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2016 年 2 月 25 日，公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予 129 名激勵對象 665 萬股，確定公司第二期限制性股票激勵計劃的授予日為 2016 年 2 月 25 日，授予價格為 6.82 元/股。
2016 年 3 月 15 日，公司第二期限制性股票 665 萬股登記手續完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。
2016 年 11 月 15 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於激勵股份回購註銷的公告》，公司第二期限制性股票部分激勵對象冷菱菱、鄭輝 2 人離職，已不符合激勵條件。根據第二期限制性股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象冷菱菱、鄭輝已獲授的 7.2 萬股股份進行回購註銷。
2017 年 4 月 21 日，公司披露了《長園集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為237.24 萬股，本次解鎖股票上市流通時間 2017 年 4 月 26 日。
2017 年 10 月 30 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激勵對象王聰等 2 人離職，已不符合激勵條件。根據限制性股票激勵計劃的相關規定，已將原激勵對象王聰等 2 人已獲授但尚未解鎖的 6.72 萬股股份進行回購註銷。
2018 年 6 月 21 日，公司披露了《長園集團第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖暨上市公告》，本次解鎖股票數量為 228.96 萬股，本次解鎖股票上市流通時間 2018 年 6 月 27 日。其中因激勵對象陳加傑、佘其美、袁洋在解鎖前提出離職，公司向中國證券登記結算公司申請暫不解鎖其本期應解鎖的限制性股票合計 5.4 萬股 (含轉增股數，共持有未解鎖的限制性股票 12.6 萬股) 。
（四）公司第三期限制性股票激勵計劃實施情況
2017 年 9 月 29 日，公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過了《第三期限制性股票激勵計劃（草案）（修訂）》相關議案。 2017 年 10 月 13 日，公司召開的2017 年第二次臨時股東大會審議通過了公司第三期限制性股票激勵計劃相關議案。
2017 年 11 月 2 日，公司第六屆董事會第四十次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予 194 名激勵對象 773.5 萬股，確定公司第二期限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 11 月 2 日，授予價格為 9.63 元/股。
2017 年 11 月 29 日，公司披露了《長園集團股份有限公司關於授予第三期限制性股票的進展公告》，激勵對象王剛因個人原因放棄認購授予的 3 萬股限制性股票，激勵對象王健因個人原因調減 0.5 萬股限制性股票，第三期限制性股票激勵計劃實際向 193 名激勵對象授予 770 萬股限制性股票。
2017 年 12 月 13 日，公司第三期限制性股票 770 萬股登記手續完成，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。
二、公司本次回購註銷部分限制性股票的情況
2018 年 1 月至今， 公司原激勵對象袁曉芳等 39 人離職，已不符合激勵條件。根據公司 《限制性股票激勵計劃（草案）》 、《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》 《第三期限制性股票激勵計劃（草案）（修訂）》 中的相關規定， 公司第七屆董事會第五次會議審議了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，將上述離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的股份全部進行回購註銷。
（一） 回購價格與回購數量的調整
根據公司 《限制性股票激勵計劃（草案）》 、《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及《第三期限制性股票激勵計劃（草案） （修訂） 》 以及股東大會對董事會的授權，對限制性股票回購價格和數量進行調整，詳見公司於 2018 年 10 月 30 日披露的 《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予、預留授予、第二期、第三期限制性股票激勵計劃的股票回購價格和回購數量的公告》（公告編號： 2018186）。
（二）本次回購註銷部分限制性股票的情況
1、回購註銷部分首次授予激勵對象（第一期限制性股票激勵計劃）已獲授但尚未解鎖的限制性股票情況：
2018 年 1 月至今， 公司限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象袁曉芳、白戰平、方靖文、楊楷基、周園、呂梁景、蘇超、張健、鍾天冠、孟平、李凌、孫天舉、楊銓銓、曾明球、曹長生、曾標 16 人離職，已不符合激勵條件。 根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 擬將上述離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的 13.68 萬股股份全部進行回購註銷。
2、回購註銷部分預留授予激勵對象（第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分）已獲授但尚未解鎖的限制性股票情況：
2018 年 1 月至今， 公司 限制性股票預留部分激勵對象孫勇衛、鄧燕、黃冕志、佘其美、蔣士安、李可榮 6 人離職，已不符合激勵條件。 根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 擬將上述離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的 5.04 萬股股份全部進行回購註銷。
3、回購註銷部分激勵對象（第二期限制性股票激勵計劃）已獲授但尚未解鎖的限制性股票情況：
2018 年 1 月至今， 公司第二期限制性股票部分激勵對象白戰平、陳加傑、曾明球、袁洋、佘其美、陳旭露、李可榮、曾標 8 人離職，已不符合激勵條件。 根據限制性股票激勵計劃的相關規定， 擬將上述離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的 19.32萬股股份全部進行回購註銷。
4、回購註銷部分激勵對象（第三期限制性股票激勵計劃）已獲授但尚未解鎖的限制性股票情況：
2018 年 1 月至今，公司第三期限制性股票部分激勵對象白戰平、李光祥、王潤紅、鮑舒、王楊春、程根仁、林雙、江浩傑、殷金波、劉瑞、湯擁軍、孫學智、冷菱菱、崔振東、袁同駟 15 人離職，已不符合激勵條件。根據限制性激勵計劃的相關規定，擬將上述離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的 63 萬股股份全部進行回購註銷。
綜上所述，第一期限制性股票首次授予激勵對象、預留授予激勵對象、第二期限制性股票激勵對象、第三期限制性股票激勵對象中合計有 39 人離職，擬將上述39 人已獲授但尚未解鎖的 1,010,400 股股份全部進行回購註銷。
三、預計本次回購註銷完成後的股本結構變化情況
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市後
1、其他境內法人持有股份 - - -
有限售條件 2、境內自然人持有股份 18, 902, 000 -1,010,400 17,891,600
的流通股份 3、其他 - - -
有限售條件的流通股份合計 18, 902, 000 -1,010,400 17,891,600
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市後
無限售條件 A 股 1,305,775,152 - 1,305,775,152
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 1,305,775,152 - 1,305,775,152
股份總額 1,324,677,152 -1,010,400 1,323,666,752
四、對公司業績的影響
本次回購註銷公司限制性股票的資金為公司自有資金， 本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
現將以上議案提交公司股東大會審議。
長園集團股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會