來源：券商中國
新退市規則來了！
12月14日，滬深交易所向市場發布了退市新規的徵求意見稿。借鑑了科創板、創業板的註冊制改革經驗，對退市指標、退市流程、風險警示情形及退市相關交易安排等進一步完善優化。
來看此次退市新規的主要修訂點：
1、新增多個退市指標，包括扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元、市值低於3億元、信息披露或規範運作存在重大缺陷、半數以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大違法財務造假、退市風險警示股票被出具保留意見審計報告等。
2、將原來的面值退市指標修改為「1元退市」指標。
3、取消單一淨利潤和營收指標，新增組合指標：扣非前/後淨利潤為負且營收低於1億元，將被ST，連續兩年，終止上市；退市風險警示股票被出具非標審計報告的，觸及終止上市標準。
4、新增信息披露、規範運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對於半年報或年報不保真兩類情形，並細化具體標準。
5、在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準。
6、取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市。
7、取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日。
8、將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延後到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
9、可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。
10、將風險警示股票和退市整理期股票納入風險警示板交易。改革完成後，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。
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要點一：完善4類強制退市指標
交易所將原來按照退市環節規定的體例，調整為按照退市情形分節規定，即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規範類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，並按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對於4類強制退市指標均有完善，特別強調財務類指標交叉適用，加速出清喪失持續經營能力的「空殼殭屍」企業：
一是財務類指標方面，取消了原來單一的淨利潤、營業收入指標，新增扣非前後淨利潤為負且營業收入低於人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示後的下一年度財務指標進行交叉適用；
二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為「1元退市」指標，同時新增「連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於人民幣3億元」的市值指標；
三是規範類指標方面，新增信息披露、規範運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對於半年報或年報不保真兩類情形，並細化具體標準；
四是重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，即新增「根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增淨利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金額的100%，且三年合計虛增淨利潤金額達到10億元以上；或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）」的量化指標。
針對財務類指標的變動，上交所相關負責人表示，本次改革前，原來的淨利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用，上市公司要為投資者創造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著註冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的淨利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。本次改革在總結實踐經驗的基礎上，新增淨利潤加營業收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來，表徵上市公司持續經營能力更加精準。
同時，明確淨利潤取扣除非經常性損益前後孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈餘管理手段規避退市的問題。本次改革後，那些長期沒有主業、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業正常但尚未開始盈利的科技企業，或因行業周期原因暫時虧損的企業將不會再面臨股票退市風險。事實上，本所科創板前期的試點改革中已經採納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經驗的複製和推廣。
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要點二：加速退市進程，整理期縮短至15個交易日
根據交易所規則，取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延後到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
此舉簡化了退市流程，提高了退市效率，壓縮了投機炒作空間。改革完成後，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。
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要點三：強化風險提醒，深交所設置風險警示板
此次修訂，滬深交易所均適度擴大其他風險警示的適用情形。
滬深交易所新增「最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性」和「最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告」其他風險警示（ST）情形。
同時，深交所調整違規擔保其他風險警示情形標準，調整為「上市公司違反規定程序對外提供擔保的餘額（擔保對象為上市公司合併報表範圍內子公司的除外）在一千萬元以上，或佔上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上」。完善資金佔用其他風險警示情形的主體範圍，為避免無控股股東、實際控制人公司的第一大股東或第一大股東關聯人佔用資金，明確了公司無控股股東、實際控制人的，其向第一大股東或第一大股東關聯人提供資金且達到相關數量標準的，公司股票將被實施其他風險警示。
上交所於2013年設立風險警示板，主要目的是向投資者提示重大風險。根據風險警示的需要，風險警示板股票在交易安排、市場監控措施、投資者適當性管理、行情顯示及交易信息公開等方面與普通股票有所區分。
此次，深市設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以「另板揭示」，同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排。在投資者適當性管理方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票籤署風險揭示書的要求。在交易機制方面，對風險警示股票設置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤後定價交易累計買入單只風險警示股票的數量不得超過50萬股。
深交所新聞發言人表示，相較於正常交易的股票，被實施風險警示的股票存在退市風險或其他風險，其市值普遍偏低，股價易波動、易被炒作。基於此，本次設立風險警示板塊，在完善退市整理股票交易機制的同時，明確風險警示股票交易機制及適當性管理的要求。一是強化「買者自負」的風險意識。在投資者適當性管理方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票籤署風險揭示書的要求。二是遏制過度投機炒作行為。在交易機制方面，對風險警示股票設置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤後定價交易累計買入單只風險警示股票的數量不得超過50萬股。
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要點四：科創板、創業板同步優化退市指標
值得注意的是，此次退市制度的修改，科創板和創業板也同步優化了相關制度。
科創板方面，上交所表示，科創板在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。
創業板方面，深交所表示，本次修訂進一步細化完善創業板有關退市指標，優化退市程序。在退市指標方面，第一，新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，進一步優化營業收入的認定扣除機制；第二，新增重大違法財務造假組合標準，從淨利潤、利潤總額和資產三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定；第三，新增半數以上董事無法對年報或半年報保真的規範類退市指標；第四，完善面值退市指標有關表述。
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要點五：設置過渡期安排，以2020年為首個起算年度
滬深交易所明確，按照「區別對待存量和增量公司、不溯及既往」原則，在新老規則銜接上給予市場一定的緩衝期。
一是新規生效實施前已經被暫停上市的，後續適用舊規判斷應否恢復上市或終止上市，適用舊規執行後續退市整理期等程序。
二是新規生效實施前未被暫停上市的，財務類退市指標以2020年年報作為首個起算年度進行規則適用；新規中增加的「造假金額+造假比例」重大信息披露違法強制退市指標，以2020年度作為首個起算年度進行規則適用。按上述安排，2020年度是財務類退市指標的首個適用年度，公司如2020年年報觸及新規指標，則將被實施退市風險警示；如2021年年報仍觸及相關指標，將終止上市。
三是對於新規生效實施前已經因觸及財務類指標被實施退市風險警示的公司，以及已經被實施其他風險警示的公司，在公司披露2020年度報告前，繼續實施退市風險警示或其他風險警示，在2020年度報告披露後，一律按照新規判斷是否實施退市風險警示或其他風險警示；依據舊規觸及暫停上市標準但未觸及新規退市風險警示標準的，對其股票實施其他風險警示，並在2021年度報告披露後按新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。
四是對於新增的市值退市指標，自新規發布實施滿6個月後施行；對於其他交易類強制退市指標，在計算公司連續觸及指標天數時，新規施行前後的觸及天數連續計算。
五是新規施行前已收到中國證監會行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及舊規重大違法強制退市情形的公司，其重大違法強制退市事宜適用舊規。新規施行後收到中國證監會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據後續行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015-2020年度內的任意連續年度財務指標實際已觸及舊規重大違法強制退市情形的，交易所對其股票實施重大違法強制退市；導致公司在2020年及以後年度中的任意連續年度財務指標實際已觸及新規重大違法強制退市情形的，交易所對其股票實施重大違法強制退市。舉例來說，如果根據行政處罰決定書認定的事實，公司2019年、2020年連續兩年淨資產為負，雖然觸及新規淨資產連續兩年為負值的退市情形，但因新規適用期自2020年度始，因此此種情形將不觸及重大違法強制退市。
六是判斷公司是否觸及新規規定的其他風險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年-2020年為最近連續三個會計年度。
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要點六：堅持應退盡退，堅決出清擾亂市場秩序的公司
上交所相關負責人表示，將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。
深交所新聞發言人表示，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態化退市機制，大力夯實市場基礎制度建設，切實承擔退市實施主體責任，抓嚴抓實一線監管工作，努力打造體現高質量發展要求的上市公司群體，更好服務經濟社會發展全局：
一是聚焦「建制度」主線，在徵求意見稿發布後，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關規則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機，不斷完善自律規則體系，加快建立更加成熟定型的基礎制度。
二是踐行「不幹預」理念，充分發揮市場資源配置功能，支持上市公司通過併購重組、破產重整等方式實現市場化出清，化解存量風險。
三是堅守「零容忍」底線，依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規行為，對觸及退市標準的公司「一退到底」。
四是進一步發揮工作合力，與地方政府、證監會派出機構等保持密切溝通協作，加強信息共享和風險聯合處置，發揮監管聯動效能，為維護資本市場健康穩定發展構建良好生態。