公元前172年，一位年輕國王的熊熊怒火，將兩個在地中海文明世界的大國再次捲入到了戰爭之中。30年前，這個源自亞歷山大大帝的偉大帝國的一部分——馬其頓王國，同時也是亞歷山大偉業的起點國家，與冉冉升起的西方共和國——羅馬共和國爆發了戰爭，其結果便是馬其頓人輸給了這個剛剛擊敗迦太基「戰神」漢尼拔的國家。
馬其頓雖然從亞歷山大時期的世界帝國再次淪為地方強國，但統治者安提柯家族一直沒有忘記重振亞歷山大帝國的榮光，通過對整個古希臘文明核心的統御，馬其頓王國也多次試圖再度擴張領土，也因此與羅馬共和國發生了衝突。
在漢尼拔肆虐羅馬本土的漢尼拔戰爭中，馬其頓國王腓力五世也應前者的請求與羅馬共和國交戰，但在羅馬人高超的外交技巧的壓制之下，馬其頓王國不僅要面對羅馬人的軍隊，還得分出精力來對付南部反馬其頓的希臘城邦以及東方的帕加馬王國，於是乎，在迦太基戰敗前，馬其頓始終無法取得對羅馬戰爭的突破進展。
而到了羅馬共和國最終戰勝了漢尼拔之後，共和國便將目光投向了東方的馬其頓，很快，雙方便於公元前197年爆發了決戰，在這場名為「狗頭山戰役」的戰鬥中，馬其頓王腓力五世慘敗，不得不滿足羅馬人提出的一切條件，馬其頓王國的軍隊被裁減大半，腓力五世的兒子德米特裡烏斯也被當作人質送往羅馬城，看起來羅馬人似乎已經取得了關鍵性的勝利。
然而，敗者依然有著一戰之力，狗頭山的失利沒有讓馬其頓安提柯王朝屈服，反而激起了腓力五世以及他的繼承人珀爾修斯的怒火，自詡為亞歷山大繼承者的安提柯王室暗中積蓄著實力，腓力五世在遠離交通要道的地區秘密重建軍隊，除了3萬多名馬其頓本土士兵，他還利用充足的經費秘密僱傭了近1萬人的僱傭軍，只要有機會，馬其頓王國必將同羅馬共和國再戰。
與此同時，馬其頓王室內部的一場騷亂，更加劇了王子珀耳修斯對羅馬人的敵意。原來，作為人質的王子德米特裡烏斯從羅馬返回馬其頓，但他卻成為了一個堅定的羅馬支持者，這對於腓力五世和珀耳修斯而言不亞於背叛，特別是珀耳修斯，德米特裡烏斯還成了他繼承王位的障礙，因為王國裡的親羅馬派紛紛集中在德米特裡烏斯身邊，企圖幫助後者繼承王位。在對於羅馬的仇恨以及對於權力的嚮往的共同作用下，珀耳修斯最終毒殺了自己的兄弟，但正如他曾對父親所說的那樣，「羅馬人掌控了他的內心和靈魂，雖然他們把他的身體還給了我們。」兄弟的死越發刺激了珀耳修斯對羅馬人的戰意。
在這場動亂結束後，飽受喪子之痛折磨的腓力五世最終去世，王位被珀耳修斯奪取並牢牢控制，在充滿了仇恨以及雄心壯志的年輕國王的統治之下，馬其頓與羅馬的戰爭，已經是不可避免的了。
不過，儘管馬其頓人在暗中備戰違背當初的協議，但羅馬共和國也絕非良善之輩，這個在過去數百年時間裡都被古希臘榮光掩蓋的國家，曾經遭受過來自希臘的入侵，被漢尼拔由衷稱讚的名將、伊庇魯斯國王皮洛士曾經對羅馬人發起過一度兵臨羅馬城下的入侵，因此，羅馬人絕對不可能放任馬其頓王國的壯大乃至存續，只要有機會，羅馬人必定會將馬其頓王國打碎，以滿足自己的安全和擴張的需要，一山不容二虎，分隔義大利和希臘的亞得裡亞海雖大，卻容不下兩個國家的伸展。
另一方面，羅馬人從文化情感上也難以容忍馬其頓對於希臘城邦的統御，對於不少羅馬人來說，馬其頓人不過是希臘人北邊的蠻夷，讓蠻夷來統治他們嚮往的希臘文明城邦，這是萬不可忍受的，而對於這些城邦中不少反馬其頓人來說，羅馬人的這一傾向使得他們認為羅馬人正是將自己從馬其頓人手中解救出來的英雄。因此，羅馬共和國內部，對於再度入侵馬其頓，雖然稱不上舉國支持，但也基本沒有什麼反對意見。
那麼，在珀耳修斯即位後，雖然他一開始向羅馬人示好，但在很短一段時間內，他便和周邊的色雷斯人、伊庇魯斯王國以及伊利裡亞人籤訂條約，他本人更是親自迎娶了塞琉古帝國國王塞琉古四世的女兒，毫無疑問，珀耳修斯正在建立一個反羅馬同盟。隨後，這位國王率領軍隊對北部邊境的反抗部落進行懲戒，隨後又率軍南下，去著名的德爾斐請教神諭。
馬其頓王國的這一系列行動很快激起了南方希臘城邦的恐慌，並在羅馬元老院引發了爭論，不知是誰起的「向馬其頓開戰」的聲音開始佔據主流，而羅馬人的傳統盟友-帕加馬國王歐邁尼斯二世更是在元老院的邀請下，熱情洋溢地鼓動羅馬人向馬其頓開戰。歐邁尼斯二世的行為惹怒了珀耳修斯，於是他派出刺客打算刺殺帕加馬國王，可惜刺客技藝不精，歐邁尼斯二世大難不死，羅馬人開始大舉調查刺殺事件。
但這些事情尚不能促使羅馬人立刻開戰，真正成為這一堆火藥桶上的導火索的，是色雷斯國王對馬其頓本土的入侵，珀耳修斯作為一位充滿雄心壯志的國王，斷然不會輕饒入侵者，馬其頓軍隊很快對色雷斯人發起凌厲的反擊，將後者徹底逐出馬其頓，可是，色雷斯國王阿布盧波利斯正是羅馬人的盟友，於是，羅馬人以盟友遭受入侵為由，正式向珀耳修斯開戰，這便是後世稱之為「第三次馬其頓戰爭」的戰役。
羅馬人起初派出了執政官普布利烏斯·李錫尼·克拉蘇率領的軍隊，他們本以為這場戰爭將飛快結束，因為馬其頓軍隊論質論量都不是羅馬軍隊的對手，他們信心滿滿，直達得到了克拉蘇所部慘敗的消息。顯然，腓力五世、珀耳修斯父子重建起來的馬其頓軍隊絕非弱旅，並且比狗頭山戰役時更為了解羅馬軍隊，羅馬元老院於是下令，讓那位格格不入的死硬人士來對抗珀耳修斯，此人便是埃米利烏斯·保盧斯，一位即將青史留名的羅馬共和國英雄。
埃米利烏斯雖然出身於羅馬共和國內一個有名的大家族，但他的家庭卻並沒有什麼威名，甚至在歷史上的形象還有點差，因為他的父親正是死於坎尼戰役的兩位羅馬主帥中的一人，父親的死成為了偉大的漢尼拔功業上的墊腳石。埃米利烏斯曾經當過佔卜的官員，因而養成了一絲不苟的性格，在軍隊中服役時，他又是一名卓越的軍人，這不僅是對於他軍事才能的讚揚，同時也是對他對於軍紀的恪守的評價，與同時代的羅馬同僚不同，埃米利烏斯不喜歡掠奪，對於不必要的殺戮戰俘更是深惡痛絕，所以，很多羅馬軍人以及政客都對「死板」的埃米利烏斯感到頭痛。
除了這些之外，據說埃米利烏斯還有一個故事，那就是他的婚姻。埃米利烏斯與第一任妻子帕皮瑞婭有兩兒兩女，帕皮瑞婭是前執政官之女，身份高貴，容貌美麗，氣質優雅，可正是這樣一名女子，埃米利烏斯偏偏要與她離婚，他的朋友們感到不解，紛紛來質問他，只見埃米利烏斯脫下鞋子，對朋友們說：「我的鞋子你們覺得合腳舒服嗎？也許吧，可到底合腳與否只有我自己知道。」
在接受共和國的任命後，埃米利烏斯得到了包括2萬多名重裝步兵、數千名同盟騎兵、1000多名努米底亞騎兵以及22頭戰象，同時還有數量不明的輕步兵士兵，合計近38000人的軍隊，而他的對手珀耳修斯，則擁有著一支數量近44000人的大軍。在出發前，埃米利烏斯要求羅馬元老院承諾，在提供完軍隊和補給後，元老院不得對他的指揮說三道四，元老院答應了這個要求。
埃米利烏斯很快率領他的軍隊前往馬其頓，在奧林匹斯山的山腳下，他發現了早已駐紮在此的馬其頓軍。馬其頓人養精蓄銳，同時構建了完整的防禦壁壘。埃米利烏斯麾下的士兵們求戰心切，很多人急於洗刷此前羅馬軍隊被擊敗的恥辱，紛紛建議立刻發起猛攻，但謹慎的埃米利烏斯不為所動，他下令全軍就地紮營，與馬其頓人對峙了起來。
長達數天的對峙，使得羅馬全軍上下難以忍受，其中就包括埃米利烏斯的隨從納希卡，這位羅馬勇士最終從主帥那裡取得了一支9000人左右的分隊，利用船隻迂迴，從奧林匹斯山的另一處向珀耳修斯的陣地進攻，結果消息走漏，馬其頓人派出了以僱傭軍為首的分隊扼守山中要道，狹路相逢勇者勝，納希卡居然衝鋒在前，浴血突破了馬其頓分隊。最終，出於防止遭受兩面夾擊的風險，珀耳修斯轉而選擇拔營，他的目的地正是彼得那，在這裡，羅馬共和國與馬其頓王國將迎來最後一戰。
珀耳修斯佔據了彼得那城附近的平地，而羅馬軍隊在抵達這裡後，選擇佔據附近的山丘地帶，珀耳修斯和埃米利烏斯都知道，只有戰鬥爆發在對於自己的軍隊最合適的地形，取得勝利的可能性才能最大。馬其頓赫赫有名的馬其頓長矛方陣正面牢不可破，就連戰象也無法衝破，但卻需要陣型完整，對於地形要求極高，而羅馬軍隊的劍盾步兵隊伍卻對地形適應性極強，可是卻對與馬其頓方陣的正面毫無辦法。彼得那會重演亞歷山大大帝戰勝波斯帝國的方陣傳奇，還是上演狗頭山馬其頓方陣遭到羅馬步兵屠殺的慘劇？此時尚無人得知。
就在大戰爆發前，一場突如其來的月食嚇到了雙方士兵，兩邊的軍營中都充斥著士兵的竊竊私語，羅馬人害怕橫死異鄉，而馬其頓士兵則擔心國破家亡。而羅馬人這邊，居然有一位叫做加盧斯的護民官，此人恰好還是一位對天文頗有了解的學者，他不僅對士兵們解釋了月食的原理，還預測對了下次月食的時間，於是打消了士兵們的憂慮，很多士兵紛紛稱讚加盧斯有著神一般的智慧。但馬其頓人這邊卻沒有類似加盧斯這樣的人，他們只能在憂慮的情緒之下，繼續等待著戰鬥的最終爆發。
公元前168年6月22日，在雙方持續性的對峙之下，時間到了盛夏，一支羅馬軍的取水隊領著大大小小的牲畜們來到山丘下方的小溪旁取水，這裡位於兩軍陣地中間地帶，取水行動一般不會引發對手的反應，但這回卻出了岔子。羅馬人的一頭騾子突然掙脫，牽它的士兵只好和自己的同僚一道瘋狂追趕，要知道，在生產力不怎麼發達的古代，損失一頭騾子可不是什麼小事。
騾子在前面狂奔，朝著小溪衝去，後面的士兵頂著烈日氣喘籲籲地追趕，在他們好不容易爬上一處高地時，看見自己的騾子跪倒在水裡，但並非在喝水，它的韁繩此時由另一個人拽著，這個人是一個色雷斯僱傭軍士兵，所屬勢力正是珀耳修斯的馬其頓。此時氣氛非常緊張，羅馬人會放棄騾子避免衝突來遵守埃米利烏斯的指揮，還是上前用武力搶回自己的騾子呢？其它人我們不知道會怎麼做，但對於農耕出身、民族性格不容吃虧的羅馬人而言，怎麼會允許敵人搶走自己的資產呢？哪怕那只是一頭對於整個軍隊而言無足輕重的騾子。
羅馬士兵於是一腳踏進小溪，衝上前去，拳腳相加，刀劍相向與色雷斯士兵打成一團，場面一度十分混亂，雙方在鬥毆的同時，還不忘讓同僚去營地裡叫人。這群打架的士兵恐怕想不到，他們為了一頭騾子而爆發的鬥毆，已經為這場彼得那會戰拉開了帷幕。
羅馬人這邊聽說有小隊和馬其頓軍起了衝突，於是派出了以蠻族利古裡亞人為主的700人小分隊前往支援，而馬其頓人這邊，消息卻傳到了珀耳修斯耳中，國王大喜過望，誤以為這是羅馬軍隊離開山丘營地，前往平原地帶向他發起進攻的信號，於是他立刻集結全軍，命令以最快的速度趕往戰場，與羅馬人決一死戰。
長期以來一直在高地上觀察的埃米利烏斯此時被嚇了一大跳，在毫無徵兆的情況下，他發現馬其頓軍大營大門洞開，數以萬計的馬其頓士兵魚貫而出，錚亮的盔甲反光讓平原呈現出耀眼的光芒，而山下支援友軍的利古裡亞人也嚇了一跳，他們原本以為自己只是來支援鬥毆，沒想到現在居然要對抗全馬其頓軍隊。先前表現活躍的納希卡這時也發現行軍極快的馬其頓軍前鋒已經抵達了小溪附近的戰場，還在鬥毆的色雷斯僱傭軍得到了馬其頓大軍前鋒的增援，形勢迅速向馬其頓軍偏移，很快，他們就將迎來前鋒戰場的勝利，當然還有那頭騾子。
馬其頓全軍出動的消息這會也已經在羅馬全軍上下傳了個遍，早就渴望上陣殺敵的羅馬士兵大受鼓舞，立即有人向埃米利烏斯請願出戰，箭在弦上不得不發，埃米利烏斯明白，就算他的軍紀再怎麼嚴明，現在也無法控制士兵出動的願望了，於是，儘管在平原作戰極不利於羅馬軍隊，但埃米利烏斯也只能被迫出戰，他騎上自己的戰馬，就這樣奔赴了戰場，不知他明白自己等待的戰機被一頭騾子給搞得亂七八糟時，是怎樣的心情呢？
埃米利烏斯原本打算先完成列隊再出擊，但珀耳修斯軍隊的行進速度超出了他的預料，平原上的戰鬥已經快要結束，羅馬人的先遣部隊即將潰敗，眼見此情此景，一向嚴謹的埃米利烏斯也沒有辦法了，頭盔和盔甲都沒有穿戴整齊的他只得率領著不少士兵還沒找到所屬部隊的大軍挺進，前往阻擊勢如破竹的馬其頓軍。
從山上衝下來的羅馬軍將兩支軍團的重裝步兵構成左翼和中央部隊，右翼則是同盟城邦士兵、騎兵和大象部隊，之所以這樣布陣，是因為埃米利烏斯早已探明馬其頓軍的左翼並非馬其頓方陣，而是精選自國王衛隊的3000名近衛士兵，雖然他們戰力也不弱，但比起正面堅不可摧的馬其頓方陣，這些人才是羅馬軍隊取得進展的關鍵，因此，突破能力較強的戰象、騎兵混合部隊被安排在此處。
但在羅馬軍本隊抵達戰場前，平原地帶的羅馬軍部隊已經瀕臨瓦解，這些原本以為僅僅是來鬥毆的羅馬士兵裝備簡陋，大都只有盾牌來防禦，全身完全沒有什麼像樣的盔甲，因此，當馬其頓大軍抵達時，包括國王衛隊在內的精銳馬其頓戰士憑藉著全副武裝的優勢輕鬆屠戮對面的羅馬士兵，與此同時，抵達戰場的馬其頓方陣士兵們隨著整齊的號聲放低長矛，轉眼間包含上萬長矛的致命長矛方陣就此形成，伴隨著如同羅馬人死亡號角一般的鼓點聲，可怕的馬其頓戰爭機器開始了推進。
平原地帶的羅馬部隊距離土崩瓦解只有一步之遙了，在這個時刻，一名羅馬勇士決定鼓舞戰友們堅持作戰直到本隊抵達，這個名叫薩爾維烏斯的戰士轉身躲過旗手的戰旗，隨即猛地將其扔進遍布敵人的馬其頓方陣之中。軍旗乃是軍團榮耀的象徵，目睹此情此景，許多羅馬戰士拼了命地衝入方陣中，用短劍和盾牌與馬其頓方陣那長達數米的薩裡沙長矛對決，有的人跳起來躲避長矛，有人抓住長矛杆試圖奪過長矛，還有人毫不躲避，讓長矛捅穿自己，然後堅持向前砍殺馬其頓士兵，但這些都是徒勞的，戰場上羅馬人屍橫遍野，鮮血染紅了小溪，也染紅了許多馬其頓人的盔甲和長矛。
平原上的羅馬軍還是崩潰了。
埃米利烏斯眼見這些部隊的崩潰，痛苦地撕碎了自己的衣服，他冒著不利地形作戰的原因，很大一部分是為了援助這些友軍，但在他抵達前，這些人便已經被馬其頓人屠殺到崩潰，現在，珀耳修斯的大軍已經在向他逼近，毫無疑問，馬其頓人已經佔據了上風。
埃米利烏斯迅速指揮輕裝部隊穿過重步兵陣線，用投石、標槍和弓箭攻擊馬其頓方陣，但在方陣的人數、裝備優勢下，這樣的打擊收效甚微，許多彈丸、標槍和弓箭要麼撞上密集如林的長矛掉了下來，要麼打在厚重的盾牌或者盔甲上，只有少數馬其頓士兵被擊中身亡，但很快就被身後的戰友接替，方陣行動絲毫沒有變慢。
埃米利烏斯此時不得不做一個危險的行動，那就是命令即將衝鋒的主力軍隊暫時後撤，在混亂的冷兵器戰場上，特別大多數士兵又剛剛看到友軍慘敗，這樣的行動有可能導致全軍陷入混亂，但埃米利烏斯沒有太多選擇了，一旦任由馬其頓方陣與羅馬軍隊正面接戰，那就將淪為一場屠殺。值得慶幸的是，羅馬士兵最終沒有崩潰，他們有條不紊地完成了暫時的後退，為埃米利烏斯下一步戰術留出了時間。
這位羅馬主帥此刻立即命令右翼軍隊向前進發，首先行動的正是來自努米底亞的戰象部隊，過去羅馬人都是戰象部隊的對手，並多次擊敗這類部隊，但這一次，埃米利烏斯必須依賴這些不太可靠的部隊了。羅馬人的戰象猛地衝向馬其頓人的左翼，在那裡的正是國王衛隊以及色雷斯僱傭軍，他們本來可以利用標槍等遠程武器攻擊戰象，正如過去百年時間裡羅馬人做過的那樣讓它們陷入混亂，但在先前的鬥毆中疲憊不堪的色雷斯人沒有做到這一點，諸多軟弱無力的標槍、彈丸和弓箭並沒有阻止戰象的突擊。
近30頭戰象在馬其頓軍左翼橫衝直撞，有的馬其頓人連人帶盾牌被踩成肉泥，還有的馬其頓人被象牙捅穿，更多的馬其頓士兵陷入恐慌，扔下武器拔腿就跑，只有極少數勇士能堅持作戰，但已經無法阻攔羅馬人右翼的突擊。從這些龐然大物的間距中，羅馬人的騎兵以及大量靈活的輕步兵湧了出來，四處收割驚慌失措的馬其頓士兵的生命。
與此同時，正面的羅馬重步兵們依然在緩慢後退，避免同馬其頓方陣正面對決，而追逐他們的馬其頓方陣鬥志昂揚，可是他們卻漸漸開始離開平原，抵達崎嶇的山丘地帶，可珀耳修斯卻還沉浸在取勝的幻想中，他沒有發現他的軍隊已經開始走入死地……方陣之中，有的士兵開始因崎嶇的地形掉隊，有的體力開始不濟跟不上隊伍，方陣已經出現了縫隙。
這時，在埃米利烏斯面前出現了兩個戰機，一是他的右翼部隊已經開始從馬其頓方陣左面切入方陣內部，右翼的戰士們已經開始向方陣左面的士兵舉起短劍，二是正面的戰場處，馬其頓方陣已經進入到了對他們不利的戰場上，埃米利烏斯決定把握戰機，他立刻策馬奔騰，橫跨整個陣線，拼命呼喊著進攻的命令，在冒著被敵人弓箭直接打擊的危險之下，埃米利烏斯成功辦到了，羅馬全軍開始反攻了！
羅馬人從正面以及左翼同時壓上，正面的許多羅馬士兵勇敢地衝入方陣間隙，儘管不少人被長矛洞穿，但這一行為成功壓緊了方陣內部的密度，而在方陣左翼，羅馬士兵們輕而易舉地避開了致命的矛尖，掄著致命的短劍貼近馬其頓士兵，在如此之近的距離，超長矛毫無用武之地，很多馬其頓士兵倉促之下毫無反擊之力，被羅馬士兵如砍瓜切菜一般砍倒在地，不少馬其頓士兵扔下長矛，拔出重型短劍反擊，但他們用短劍的實力遠不如羅馬士兵，很快，羅馬人如同颶風一般的右翼開始將馬其頓方陣左側撕裂，戰場之上，開始遍布馬其頓人染血的武器和盔甲，它們的主人，大半隻剩下殘破的身軀。
方陣的一面儼然破碎，而正面的馬其頓戰士也因此再也無法維持長矛方陣，紛紛掏出刀劍來與羅馬人肉搏，這正中羅馬士兵下懷，利用精湛的短劍和盾牌搏擊技巧，羅馬人很快將整個戰場變成屠宰場，戰況很快變成了一邊倒的屠殺。屋漏偏逢連夜雨，之前衝擊色雷斯人的戰象部隊以及羅馬騎兵們，此時再度完成重整，他們如同一股洪流一般迂迴後，從馬其頓方陣的背部猛衝進去，在三面夾攻的情況下，馬其頓軍隊徹底崩潰，馬其頓士兵要麼扔下武器驚慌失措地逃竄，要麼當場被殺死或被踩為肉泥。
埃米利烏斯此時也率領著自己的護衛們策馬在戰場中搜尋珀耳修斯，但他不知道，這位國王已經在親衛騎兵的保護下灰溜溜地逃離了戰場，拋下了父親腓力五世和自己準備多年的軍隊……一路上，珀耳修斯的騎兵也開始有人逃離，他們明白大勢已去，此後的馬其頓，將是羅馬人的天下了。
大獲全勝的埃米利烏斯戰後清點了軍隊，這才發現馬其頓人留下了25000多具戰死沙場的士兵，而羅馬人不過只損失了1000多人，羅馬軍隊此刻士氣大振，於是他立刻率領軍隊在短暫休整後再度追擊珀爾修斯，最終，在薩莫色雷斯島上找到了眾叛親離的國王珀爾修斯。
據說珀爾修斯在被俘虜後哭哭啼啼，向埃米利烏斯乞求饒恕，這讓埃米利烏斯勃然大怒，他對珀爾修斯一同怒斥，最終在他「你像小女孩一樣哭泣，是在貶低我勝利的榮耀。打敗像你這樣的懦夫，對於羅馬人來說有失身份。」的話語後，珀爾修斯最終被押回羅馬城，在慶祝埃米利烏斯大獲全勝的凱旋式上，他作為俘虜依然在用淚水哀嘆自己的命運。
馬其頓王國就這樣滅亡了，在亞歷山大大帝出生的土地上，他的同胞們最終失去了自由，羅馬人辦到了過去波斯人夢寐以求的事業，羅慕路斯的後裔們佔據了古希臘人的土地，而古典世界的霸權，也徹底從古希臘人手中傳到了羅馬人那裡，但誰又能想到，為這場重大變革的決戰拉開序幕的，竟然一頭不聽話的騾子呢？