證券代碼：002792 證券簡稱：通宇通訊 公告編號：2019-060
廣東通宇通訊股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議召開情況
廣東通宇通訊股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第二十四次會議於 2019 年 12 月 25 日 14:30 在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開，會議通知於 2019 年 12 月 16 日以通訊方式向全體董事發出。會議由董事長吳中林先生主持，應出席本次會議董事 9 人，實際出席本次會議董事 9 人，會議的召開符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，本次會議的召開合法有效。本次會議以記名書面投票方式進行表決。
二、會議審議情況
經全體董事一致同意，審議通過如下議案：
（一）審議通過《關於董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》
公司第三屆董事會任期已屆滿，為保證公司董事會科學而有序地決策、規範而高效地運作，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相關法律、法規文件的規定，提名吳中林先生、時桂清女士、劉木林先生、陳紅勝先生、趙玉萍女士、陳耀明先生為第四屆董事會非獨立董事候選人（簡歷詳見附件）。
上述董事候選人中兼任公司高級管理人員的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。
公司第三屆董事會獨立董事已對上述事項發表了獨立意見，（詳見附件《第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》）。
公司第四屆董事會非獨立董事成員選舉將採取累積投票制進行表決，第四屆董事會非獨立董事任期三年，自公司股東大會通過之日起計算。
會議對各位非獨立董事候選人逐一進行了單項表決：
1、提名吳中林先生為第四屆董事會非獨立董事候選人
表決結果： 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
2、提名時桂清女士為第四屆董事會非獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
3、提名劉木林先生為第四屆董事會非獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
4、提名陳紅勝先生為第四屆董事會非獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
5、提名趙玉萍女士為第四屆董事會非獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
6、提名陳耀明先生為第四屆董事會非獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關於董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會獨立董事候選人的議案》
公司第三屆董事會任期已屆滿，為保證公司董事會科學而有序地決策、規範而高效地運作，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相關法律、法規文件的規定，提名龔書喜先生、胡敏珊女士、朱輝煌先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人（簡歷詳見附件）。
三名獨立董事候選人任職資格與獨立性經深圳證券交易所審核無異議後，將與其他 6 名非獨立董事候選人一起提交公司股東大會審議，並採用累積投票制對上述 3 名獨立董事候選人進行逐項表決。第四屆董事會獨立董事任期三年，自公司股東大會通過之日起計算。
公司第三屆董事會獨立董事已對上述事項發表了獨立意見，（詳見附件《第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》）。
會議對各位獨立董事候選人逐一進行了單項表決：
1、提名龔書喜先生為第四屆董事會獨立董事候選人
表決結果： 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
2、提名胡敏珊女士為第四屆董事會獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
3、提名朱輝煌先生為第四屆董事會獨立董事候選人
表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關於變更會計師事務所的議案》
公司原聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2019 年度審計機構，為公司提供審計服務。根據公司生產經營與公司未來業務發展需要以及年度審計工作的安排，公司擬變更容誠會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司 2019 年度審計機構，並授權公司管理層根據實際業務情況和市場行情決定工作報酬。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關於提請召開 2020 年第一次臨時股東大會的議案》
公司第三屆董事會第二十四次會議的部分議案須提交股東大會審議，公司董事會擬提議 2020 年 1 月 15 日召開廣東通宇通訊股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會，審議公司第三屆董事會第二十四次會議提交的相關議案。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
三、備查文件
1、《廣東通宇通訊股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議》。
2、《廣東通宇通訊股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》
特此公告。
廣東通宇通訊股份有限公司董事會
二〇一九年十二月二十五日
附件：非獨立董事候選人簡歷
1、吳中林，男，1967年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權，西安電子科技大學電磁場與微波技術專業本科、工商管理碩士學歷。曾任廣東三水西南通訊設備廠助理工程師、廣東省中山市郵電局移動分局工程師、中山職業技術學院客座教授等職務。自公司成立至今，吳中林曾擔任公司董事長、執行董事、總經理等職務，現任公司董事長。
吳中林、時桂清夫婦為公司的實際控制人。吳中林先生直接持有公司股票129,661,844 股， 佔公 司股份 總數 的38.38%； 時桂清女士 直接持 有公司股 票88,131,258股，佔公司股份總數的26.09%；除上述情況外，吳中林先生與公司其他持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，吳中林先生不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。
2、時桂清，女，1967年10月出生，澳大利亞國籍，工商管理碩士學歷。自公司成立至今，曾擔任公司副董事長、監事、副總經理等職務，現任公司董事、總經理。時桂清長期管理國內銷售、採購等工作，具備豐富的企業管理經驗。
吳中林、時桂清夫婦為公司的實際控制人。吳中林先生直接持有公司股票129,661,844 股，佔公司股份總數的 38.38%；時桂清女士直接持有公司股票88,131,258 股，佔公司股份總數的 26.09%；除上述情況外，時桂清女士與公司其他持股 5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，時桂清女士不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。
3、劉木林，男，1979年6月出生，中國國籍，無永久境外居留權，南昌大學電子信息技術專業本科、西安電子科技大學電磁場與微波技術專業碩士學歷。
2004年至2009年，歷任京信通信技術（廣州）有限公司電氣工程師、研發室副主任、研發室主任等職務。自2009年在公司任職，曾任公司基站天線研發部副總監、基站天線研發部總監；現任公司董事、副總經理。
劉木林先生直接持有公司股票230,440股，佔公司股份總數的0.0682%；除上述情況外，劉木林先生與公司其他持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，劉木林先生不屬於「失信被執行人」。
不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。
4、陳紅勝，男，1976年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。
2000年至2002年，任廣東美美電池有限公司高級管理佐；2003年至2004年，任至遠彩色印刷有限公司企管部主任；2004年至2005年，任佛山市力迅電子有限公司總經理助理；2006年至2008年，任廣東錦力電器有限公司人力資源經理；2009年，任高天金屬製造有限公司人力資源經理。自2009年在公司任職，曾任公司人力資源總監、管理中心副總經理；現任公司董事、副總經理。
陳紅勝先生直接持有公司股票131,766股，佔公司股份總數的0.039%；除上述情況外，陳紅勝先生與公司其他持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，陳紅勝先生不屬於「失信被執行人」。
不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。
5、趙玉萍，女，1961年3月出生，中國國籍，無永久境外居留權，北京交通大學本科、碩士學歷，芬蘭阿爾託大學博士學歷；教授、博士生導師。1986年至1989年，任鐵道部通信信號公司研究設計院工程師；1990年至1992年，任北京康泰克電子技術有限公司工程師；1992年至1993年任日本數據系統公司工程師；1997年至1999年，任芬蘭諾基亞研發中心工程師；1999年至今，任教於北京大學。
現任公司外部董事、北京大學信息科學技術學院教授、北京瀚諾科技有限公司董事。
趙玉萍女士未持有公司股份，與公司其他持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，趙玉萍女士不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。
6、陳耀明，男，1954年7月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷，註冊會計師。1981年至1992年，任江西贛州市體委會計、辦公室副主任；1992年至1997年，任廣東中山火炬高新產業股份有限公司會計、董事會秘書；1997年至2001年，任海南國際科技工業園股份有限公司財務部經理、總會計師；2001年4月至2015年12月31日，任廣州中山醫醫藥有限公司財務總監；2004年至2008年，兼任廣州中大生化科技有限公司董事長；現任公司董事、廣東智華會計師事務所項目經理。
陳耀明先生未持有公司股份，與公司其他持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，陳耀明先生不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。
附件：獨立董事候選人簡歷
1、龔書喜，男，1957年3月出生，中國國籍，無境外居留權，博士；教授、博士生導師。1984年至今，任教於西安電子科技大學。現任公司獨立董事、西安電子科技大學天線與微波技術國家重點實驗室主任、西安電子科技大學天線與電磁散射研究所所長。
龔書喜先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，龔書喜先生不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。已於2016年1月取得深圳證券交易所頒發的獨立董事資格證書。
2、胡敏珊，女，1964年2月出生，中國國籍，無境外居留權，本科，註冊會計師。1983年至1989年，任中山商業信托貿易有限公司主管會計；1989年至1999年，任中山市審計師事務所審計助理、項目負責人、副所長、所長；1999年至今，任中山市成諾會計師事務所主任會計師。
胡敏珊女士未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，胡敏珊女士不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。已於2012年7月取得深圳證券交易所頒發的獨立董事資格證書。
3、朱輝煌，男，1969年11月出生，中國國籍，無境外居留權，碩士，副教授。1993年至2002年，任福建省莆田高等專科學校助教、講師；2002年至2008年，任福建省莆田學院講師、副教授；2008年至今，任福建省廈門理工學院副教授。
朱輝煌先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，經公司在最高人民法院網查詢，朱輝煌先生不屬於「失信被執行人」。不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。已於2014年10月取得深圳證券交易所頒發的獨立董事資格證書。
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