一 重要提示
1.1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上仔細閱讀年度報告全文。
1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.3 公司全體董事出席董事會會議。
1.4 中天運會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.5 公司簡介
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1.6 根據2016年4月13日第八屆董事會第三十四次會議決議，本公司擬以2015年12月31日總股本666,747,648股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），共計33,337,382.40元，剩餘未分配利潤結轉下一年度。上述利潤分配預案尚需股東大會審議批准。
二 報告期主要業務或產品簡介
(一)公司主要從事的業務
公司主要從事通信光纖、光纜、通信矽管及移動智能通信產品的研發、生產與銷售，投資布局「網際網路+醫療」、「網際網路+網絡安全」、「網際網路+房地產」等領域。
隨著公司光纖產能釋放，市場份額不斷擴大，公司通信光纖、光纜、通信矽管在中國移動、電信、聯通三大運營商排名不斷提高。公司智慧型手機、智能穿戴研發設計產品遠銷拉丁美洲、非洲、東南亞、日本及朝鮮市場。此外，報告期內公司有部分白酒及房地產銷售。白酒產業公司在2015年完成了控制權的剝離，房地產業在公司開發完現有項目後也將退出。
（二）經營模式
公司採用總部統一管理、下屬各子公司專業化經營的經營管理模式。總部負責制訂整體經營目標和進行戰略規劃決策，各子公司負責具體業務的實施；通過建立目標責任制考核體系和激勵與約束相結合、適應市場發展的運行機制，實現股東利益最大化的目標。各子公司擁有獨立的採購、生產和營銷體系：
1、採購
各子公司自主採購所需物資，以其採購部為主導、其他部門輔助、審計部監督的方式進行。採購部負責根據物料的性質、供應狀況、金額大小等因素綜合選取合理的採購方式，採購方式主要有招標採購、定向採購等，對單筆採購金額和年度採購金額達到一定數量的物料必須以招標方式實施採購。通過對意向供應商進行考評，合格者方能入選公司合格供應商目錄。採購的物資由質管部檢驗合格後方可入庫、使用。
2、生產
公司通信光纖光纜等產品主要採用以銷定產的模式進行生產，銷售部門依據年度銷售計劃以及市場行情編制月度銷售計劃，生產部根據銷售部門編制的月度銷售計劃制定相應的生產計劃，並注重生產過程的控制。公司智慧型手機、智能穿戴產品研發完成後，交由代工廠生產，組裝完成後向客戶交付整機或核心主板。
3、銷售
公司及各子公司建有營銷系統，擁有自己的營銷隊伍，通信產品分別在北京、上海、廣州、深圳、昆明、成都、長沙、西安、武漢、太原等地設立了22個辦事處，下轄200多個營銷網點，構織遍布全國的市場服務網絡。公司智慧型手機、智能穿戴產品在深圳設有市場服務、技術支持及售後服務。
（三）行業情況說明
1、光通訊產品的製造與銷售：光通信產業作為國家的戰略基礎性產業，是擴大內需，保障經濟發展的重要產業，隨著近年來4G網絡建設加快，光通信產業發展前景持續向好。公司緊緊圍繞通訊、移動智能終端、電子商務領域轉變，繼續做大做強纖纜管業務，在穩固當前市場的基礎上，不斷開拓國內外新市場，充分藉助於公司在三大運營商多年積累的渠道資源，為通信終端開拓市場，用網際網路+思維，用高科技、智能化的創新方法降低成本，使其升級為高效益的行業。
2、智慧型手機、行業智能穿戴：公司全資子公司上海凡桌是智慧型手機供應商，同時又為手機品牌商和運營商提供智慧型手機的各類智能終端產品的設計，包括硬體、軟體、結構(MD)和測試認證等。中國是全球最大的智慧型手機消費市場，儘管市場競爭激烈，但在相當長的一段時間內仍將是個人最重要的移動計算平臺。特別是對印度、印度尼西亞、中東地區和非洲以及東南亞地區的一些市場來說，需求則呈現穩步增長，市場發展趨勢仍健康良好。因此，上海凡卓將進一步加強對智慧型手機業務、指控終端業務、軍工通訊業務的布局和投入，通過對上下遊的全產業鏈整合，實現軍民結合的大通訊戰略。
3 、房地產業及新房信息傳播及電子商務：公司房地產布局兩湖地區，且受房地產調控的影響，大眾消息觀念尚末完全轉變，觀望等待的思想依然存在。2015年，黨中央、國務院採取積極的財政政策和穩健的貨幣政策，政府以「促消費、去庫存」作為房地產行業發展總基調，不斷推出供需兩端的寬鬆政策。同時，多種融資方式開啟，使房地產供需兩端潛能大幅釋放，進一步鞏固了房地產作為拉動經濟增長的助推器和穩定器的行業地位。另外公司也積極將傳統地產向科技地產和樓宇經濟轉型。全面布局「網際網路+房地產+媒體廣告、策劃、營銷四位一體的垂直化房地產電子商務平臺」。使單一的房地產銷售變化為大眾創業、萬眾創新的孵化器。
4、網際網路行業：公司子公司長信暢中和斯耐浦公司均從事網際網路業務的開發與應用。長信暢中是一家專業從事計算機軟體開發、生產、銷售、系統集成的高新技術企業，主要業務涵蓋勞動與社會保障、醫療衛生、智慧城市等領域。主要產品為區域衛生信息平臺、醫院信息管理系統、基層醫療衛生信息系統、婦幼保健信息系統等，對國家醫療衛生一體化，全員人口資料庫、健康檔案庫和電子病歷庫提供了準確的數據來源。公司的區域醫療平臺，醫院信息集成平臺，基層醫療平臺，三項產品通過國家衛計委互聯互通標準化評測，是國內三項產品全部達標的唯一企業；2015年國務院辦公廳發文要求全面展開縣級公立醫院改革，強化縣級公立醫院接診能力和信息化建設。並同時提出「強基層、保基本、建機制」要求，使公司產品從技術和業務上具備了獨特的價值和剛性的市場需求，行業前景廣闊。公司也將緊跟行業發展方向，不但優化產品結構，提高公司產品的核心競爭力。斯耐浦公司是一家安全網絡服務公司，主要為全國公安系統技偵和網監部門提供安保方案及系統解決方案。主要產品有指揮調度系統、電子卡口、天網工程、弱電安防系統、會議系統、視頻會議系統、顯示系統等。隨著信息技術的高速發展，利用信息化技術輔助公安部門來保障社會穩定顯得越來越重要。該行業產品專用性、保密性極強，對該類產品進行研發與服務的單位也必須經過嚴格的審查，公司是公安部門少有的審查合格單位之一。隨著網際網路業務的迅猛發展，網絡安全已經提升到了國家安全的高度，公安部門對此類產品的需求日益增加，因此網絡安全集成行業已成為了時下最具潛力的行業之一，發展前景可觀。
5、白酒生產與銷售：雖然2015年白酒行業「弱回暖」，但白酒行業後期依然不容樂觀，公司收購白酒產業不久，尚缺少成熟的產品及完善的銷售渠道，再加上「三公消費」的影響，市場衝擊較大。2015年末，公司已將黃山頭酒業從上市公司體系中剝離，成功將38.23%股權轉讓給了大股東。
（四）行業地位
公司在通信光纖、光纜、通信矽管制造行業內排名前列，是國內唯一纖、纜、管生產企業。所涉及智慧型手機、智能穿戴產品在移動智能終端研發領域認可度較高，行業成長較快；公司房地產項目地處武漢、長沙，具有一定知名度的區域性品牌；所涉及「網際網路+」產業，處於醫療信息化、網絡信息安全、房地產電商細分領域規模較小的創新型企業。
（五）報告期業績驅動因素
報告期內，公司實現營業收入323,011萬元，比去年同期174,309萬元增加85.31%。2015年公司實現利潤總額13,676萬元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤12,337萬元，比同期4752萬元，增加159.63%，扣除非經常性損益後的淨利潤8317萬元，比去年同期-930萬元，增加994.38%。經營業績實現較快增長的原因主要有以下兩個方面：一是公司通訊產品光纖、光纜和通信矽管銷售增加利潤增加，特別是子公司湖北凱樂光電科技有限公司光纖產能大幅提升，銷售收入大幅增長，盈利能力持續增強。二是新併購的上海凡卓通訊科技有限公司2015年完成整機的布局及海外市場的深度開拓，取得了比較好的成績，經營利潤增加。
三 會計數據和財務指標摘要
單位：元 幣種：人民幣
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四 2015年分季度的主要財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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五 股本及股東情況
5.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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5.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
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六 管理層討論與分析
2015年，國際政治經濟形勢複雜多變，中國經濟下行的壓力進一步加大，多重困難和挑戰相互交織。但是經濟轉型也呈現出了新的趨勢變化，使經濟穩中向好，仍然面臨著重要的歷史機遇。?在國內經濟結構和產業結構轉型升級的背景下，
公司加快推進產業結構調整和轉型升級。過去的一年，公司完成兩大戰略布局：一是打造大通信產業鏈閉環，開拓軍用民用市場，奠定盈利基礎；二是潛伏「網際網路+」領域，儲備一批優質項目。
2015年公司管理層主要開展以下幾個方面工作：
報告期內，公司光纖、光纜銷售創歷史記錄。光纖、光纜是公司的主產業，是公司與移動、聯通、電信三大電信運營商合作的基礎。光纖的投產，打破了制約光纜發展的瓶頸，又由於光纜的放量，提升了光纖的產能。不僅如此，還帶動了矽芯管等相關通信配套產品銷量的大幅上升。在中國移動2016年集採招標中，公司以第四的排名中標，光纖光纜和通信矽管標的總額刷新了歷史最高水平。
報告期內，公司完成上海凡卓工商登記變更，以及在武漢成立凱樂華芯集成電路有限公司，在上海成立新凱樂業科技有限公司。此舉標誌著公司從現有基礎骨幹網絡供應商，徹底轉型升級為提供智慧型手機設計、智能穿戴式產品、4G通訊產品與網際網路終端產品和解決方案，既有軟體又有硬體的高科技公司。
報告期內，公司布局「網際網路+」的多個領域。繼併購上海凡卓之後，公司相繼併購湖南長信暢中科技股份有限公司、湖南斯耐浦科技有限公司、長沙好房購網絡科技有限公司。公司還參股了北京抱財網，深度潛伏網際網路+房地產、網際網路+智慧醫療、網際網路+網絡安全、網際網路+金融的多個領域，為公司未來發展埋下伏筆。公司收購湖南斯耐浦科技有限公司，實現了參警夢想；上海凡卓收購北京大地信合信息技術有限公司，實現參軍夢想。
報告期內，公司傳統地產向科技地產和樓宇經濟成功轉型。位於長沙開福區的凱樂楚源華麗轉身，升級為凱樂微谷電子商務總部基地，變為大眾創業、萬眾創新的孵化器，被湖南省商務廳定為重點項目。
報告期內，從上市公司體系中剝離出黃山頭酒業控股權。為了實現轉型升級，聚焦主業，2015年下半年，公司成功將38.23%股權轉讓給大股東，從上市公司體系中剝離出白酒業務。
報告期內，公司信譽債券融資取得新的突破。2015年上半年公司累計發行了7億元中期票據。2015年下半年7億元的公司債券獲得核准。中期票據、公司債券的發行將拓寬公司融資渠道,?優化債務結構，降低融資成本。
七 涉及財務報告的相關事項
7.1 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
公司本年度納入合併報表範圍的子公司有29家，其中18家全資子公司和11家控股子公司，報告期合併範圍詳見 「九、在其他主體中權益第1、在子公司中的權益」之「（1）企業集團構成」。本公司合併財務報表範圍以控制為基礎給予確定。報告期合併範圍增加上海凡卓通訊科技有限公司（以下簡稱上海凡卓公司）、博睿信息技術有限公司（以下簡稱博睿信息公司）、兆創移動通信有限公司（以下簡稱兆創通信公司）、上海凡卓軟體開發技術有限公司（以下簡稱凡卓軟體公司）、深圳凡卓通訊技術有限公司（以下簡稱深圳凡卓公司）、長沙好房子網絡科技有限公司（以下簡稱長沙好房子公司）、湘潭好房購網絡科技有限公司（以下簡稱湘潭好房購）、武漢好房購網絡科技有限公司（以下簡稱武漢好房購）、荊州好房購網絡科技有限公司（以下簡稱荊州好房購）、長沙好房文化傳播有限公司（以下簡稱好房文化公司）、湖南斯耐浦科技有限公司（以下簡稱斯耐浦公司）、湖南長信暢中科技股份有限公司（以下簡稱長信暢中公司）、湖南暢中科技有限公司（以下簡稱湖南暢中公司）、重慶暢中科技有限公司（重慶暢中公司）、長沙和坊電子科技有限公司（以下簡稱長沙和坊公司）、雲南長信暢中醫療信息科技有限公司（以下簡稱雲南暢中公司）、荊州長信暢中科技有限公司（以下簡稱荊州暢中公司）等17家公司，減少了湖北黃山頭酒業有限公司（以下簡稱黃山頭酒業公司）、湖北黃山頭酒業營銷有限公司（以下簡稱黃山頭營銷公司）、武漢華大博雅教育發展有限公司（以下簡稱華大博雅公司）、武漢市武昌區華大凱樂幼兒園（以下簡稱華大凱樂幼兒園）、武漢市洪山區華大家園幼兒園（以下簡稱華大家園幼兒園）等5家公司，具體詳見本附註「六、合併範圍的變動」。
法定代表人：朱弟雄
湖北凱樂科技股份有限公司
2016年4月15日
證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2016-013
湖北凱樂科技股份有限公司
第八屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湖北凱樂科技股份有限公司第八屆董事會第三十四次會議於2016年4月13日21時在公司二十六樓會議室召開。本次會議通知於4月11日以電話形式通達各位董事，會議應到董事17人，實到董事17人，公司全體監事和部分高級管理人員列席了會議，會議由董事長朱弟雄先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會董事認真審議形成如下決議：
一、審議通過《公司2015年度董事會工作報告》；
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《公司2015年度報告及摘要》；
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《公司2015年度財務決算報告》；
2015年度實現主營業務收入3,230,112,548.46元，利潤總額136,762,030.66元，歸屬於公司股東的淨利潤123,369,780.35元，全年每股收益為0.19元，加權平均淨資產收益率為4.89%。
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《2015年度利潤分配預案》；
經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2015年度實現利潤總額136,762,030.66元，稅後歸屬於公司股東的淨利潤123,369,780.35元，提取盈餘公積金52,506,857.24元，加上年結轉未分配利潤本年度可供股東分配的利潤725,435,293.91元。
根據公司財務和經營情況，公司董事會擬定公司2015年度利潤分配預案：以2015年末總股本666,747,648股為基數，每10股派現金股利0.5元（含稅）。
公司獨立董事對此發表了獨立意見：公司《2015年度利潤分配預案》符合有關法律、法規以及《公司章程》中的分紅政策的規定，符合公司的客觀情況，不存在損害投資者利益的情況。我們同意《2015年度利潤分配預案》，並提交公司股東大會審議。
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《公司2015年度獨立董事述職報告》；
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
（具體詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）
六、審議通過《關於<2015年度內部控制自我評價報告>的議案》；
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
（具體詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）
七、審議通過《關於<2015年社會責任報告>的議案》；
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
（具體詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）
八、審議通過《關於調整湖南長信暢中科技股份有限公司業績承諾的議案》；
2015年9月17日，公司與湖南長信暢中科技股份有限公司（以下簡稱「長信暢中「）及長信暢中原大股東陳練兵籤署了《附生效條件的非公開發行股份認購協議》、《業績承諾補償協議》。《業績承諾補償協議》約定，若長信暢中本次非公開發行在2015年12月31日之後實施完畢，補償期間調整為2016年度、2017年度、2018年度。長信暢中於2015年12月24日向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交本次非公開發行備案材料，2016年3月21日全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司才下發《關於湖南長信暢中科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2016]1948號），故補償期間應為2016年度、2017年度、2018年度。
2016 年4月，公司收到長信暢中原大股東陳練兵先生提交的《關於變更業績承諾的申請》。陳練兵提交的申請內容，擬將原業績補償承諾：2015年度、2016年度及2017年度歸屬於股東的扣除非經常性損益淨利潤，分別不低於2000萬元、4000萬元、8000萬元，三年累計承諾淨利潤14000萬元。變更為：公司2016年度、2017年度、2018年度每年實現的經審計扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於4000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計承諾淨利潤15000萬元。原承諾的補償方案均不變。
公司董事會認為，根據目前長信暢中實際情況，調整業績補償承諾，能更好地實現公司戰略目標，有利於提升公司整體實力，充分保護廣大投資者的利益。
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過《關於調整長沙好房子網絡科技公司子公司湘譚好房購網絡科技有限公司業績承諾的議案》；
2015年8月10日，公司控股子公司長沙好房子網絡科技公司（以下簡稱「好房科技」）與湖南三六五電子商務有限公司（以下簡稱「三六五」）及自然人何彪、何國良、郭曉菊籤訂了《股權轉讓協議》。好房科技出資人民幣1530萬元收購三六五持有的湘潭好房購網絡科技有限公司（以下簡稱「湘潭好房購」）51%股權，收購完成後，好房科技將持有湘潭好房購51%股權，成為第一大股東。並與湘潭好房購另一股東自然人何彪籤訂了《業績承諾補償協議》。《業績承諾補償協議》中承諾，湘潭好房購2015年度、2016年度及2017年度歸屬於股東的扣除非經常性損益淨利潤，分別不低於600萬元、1000萬元、1500萬元，三年累計承諾淨利潤3100萬元。
2016 年3月，湘譚好房購收到股東何彪先生（以下簡稱「何先生」）提交的《關於變更業績承諾的申請》。何先生公司註冊於2015年8月10號，註冊資本為100萬元，但緊接著將註冊資本變更3000萬元，期間由於其他方面的原因一直到9月底才辦妥，直接導致公司2015年度業績未能實現承諾，業績缺口1363148.02元，觸發了業績承諾償補事項。為維護公司及全體股東權益，更好地實現公司戰略目標，何先生申請變更業績補償承諾。根據何先生申請，擬將業績補償承諾變更為：湘譚好房購2015年度、2016年度、2017年度每年實現的經審計扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於460萬元、1140萬元、1500萬元，三年累計承諾淨利潤3100萬元不變。原承諾的補償方案均不變。
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《關於終止公司非公開發行股票事項的議案》；
由於本次非公開發行預案發布至今，政策法規、資本市場及行業環境已經發生了諸多變化，公司綜合考慮各種因素，經與其他各機構多次商討溝通，決定終止本次非公開發行股票相關事項。
此議案涉及公司與控股股東之間關聯交易，關聯董事朱弟雄、王政、馬聖竣、鄒祖學、周新林、楊克華、陳杰、楊宏林、許平、黃忠兵表決時予以了迴避。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2016-016號《關於終止公司非公開發行股票事項的公告》。
本議案表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過《關於上海卓凡投資有限公司和上海新一卓投資有限公司質押所持本公司鎖定期內限售股票的議案》；
2015年4月3日，公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》，其中「重大事項提示」第六條「發行股份的鎖定期安排」約定：「（一）發行股份購買資產的股份鎖定期根據《購買資產協議》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海匯潤和、香港藍金、眾享石天以及杭州靈琰，除了按照《補償協議》履行股份補償義務外，不得以任何形式轉讓或質押處於鎖定期內未解禁的通過本次發行取得的對價股份
公司控股子公司上海凡卓通訊科技有限公司(簡稱「上海凡卓」)原股東上海卓凡投資有限公司和上海新一卓投資有限公司向本公司董事會提出申請，為了支持上海凡卓業務發展，擬將所持本公司鎖定期內未解禁的股份質押給長江證券，為上海凡卓提供流動資金。
公司考慮到上海凡卓原股東上海卓凡投資有限公司和上海新一卓投資有限公司為支持上海凡卓發展，自願將所持本公司鎖定期內未解禁的股份質押，且上海凡卓2015年達到業績承諾，2015年不存在業績補償的情形。公司擬同意上海卓凡投資有限公司和上海新一卓投資有限公司質押所持本公司鎖定期內限售股票，為上海凡卓融資提供質押擔保。
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關於獨立董事年度津貼的議案》；
為使公司獨立董事誠信、勤勉的履行職責，本公司應為其提供必要的方便，並支付相應的報酬，擬為每位獨立董事提供每年人民幣40,000.00元津貼（含稅）。獨立董事出席董事會、股東大會以及按公司章程和有關規定行使職權所需的差旅費由公司據實報銷。
本議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。（六名獨立董事迴避表決）
十三、審議通過《關於公司2016年對外擔保額度的議案》。
根據公司業務發展需要，在本議案生效之日起至 2016年度股東大會召開前，公司對外提供擔保總額不超過12億元。
上述擔保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的和對同一個擔保對象的累計擔保金額超過上述限額的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
上述擔保事項發生時公司將及時披露相關信息。
授權公司董事長在股東大會批准的擔保額度內，為上述擔保事項籤署相關法律文件。
本議案需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2016-015號《2016年對外擔保的公告》。
本議案表決情況：同意17票，反對0票，棄權0票。
上述第一、二、三、四、五、十一、十二、十三項決議需提交公司股東大會審議。
特此公告
湖北凱樂科技股份有限公司
董事會
二○一六年四月十五日
證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2016-014
湖北凱樂科技股份有限公司
第八屆監事會第十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湖北凱樂科技股份有限公司第八屆監事會第十次會議於2016年4月13日21時在公司二十六樓會議室召開。本次會議通知於4月11日以電話形式通達各位監事，會議應到監事5名，實到5名，會議由監事會主席胡章學先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會監事認真討論，審議通過如下決議：
一、審議通過《公司2015年度監事會工作報告》；
本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《公司2015年度報告及摘要》；
本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《公司2015年度財務決算報告》；
本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《公司2015年度利潤分配預案》；
本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
五、公司監事會對以下事項發表了獨立意見：
（一）公司依法運作情況。
報告期內，監事會根據國家有關法律法規，對公司依法經營情況、公司決策程序和高管人員履職盡責情況進行了檢查監督。監事會認為：公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定進行規範運作，認真執行股東大會通過的各項決議，逐步完善公司內部管理，建立了較好的內部管理機制，決策程序符合法律法規的要求。公司董事、經理和其他高管人員履行了誠信勤勉義務，沒有違反法律法規，濫用職權，損害公司和股東利益的情況發生。
（二）檢查公司財務情況。
監事會檢查了公司和控股子公司的財務制度和財務情況。通過對公司財務報告、會計帳目資料的檢查監督，監事會認為：公司財務制度完備、管理規範，利潤分配方案符合公司實際。中勤萬信會計師事務所有限公司出具的審計報告真實、客觀的反映了公司財務狀況和經營業績。
（三）公司收購、出售資產情況。
公司於2015年5月11日召開第八屆董事會第十四次會議審議通過《關於全資子公司上海凡卓通訊科技有限公司收購深圳市猶他通信有限公司股權的議案》，上海凡卓出資400萬元人民幣受讓深圳猶他原股東持有的深圳猶他20%的股份。
公司於2015年6月28日召開第八屆董事會第十八次會議審議通過《關於收購自然人舒學軍分別持有的長沙好房子網絡科技有限公司和長沙好房文化傳播有限公司61%股權議案》，以人民幣1050萬元收購舒學軍持有的好房科技61%股權和好房傳播61%股權。
公司於2015年7月9日召開第八屆董事會第十九次會議審議通過《關於收購湖南斯耐浦科技有限公司股權並增資的議案》。
公司於2015年8月10日召開第八屆董事會第二十一次會議審議通過《關於控股子公司收購湘潭好房購網絡科技有限公司股權的議案》和《關於關於控股子公司收購太原優房網絡科技有限公司股權的議案》。
公司於2015年11月2日召開第八屆董事會第二十五次會議審議通過《關於湖南斯耐浦科技有限公司之股權轉讓及增資事項調整的議案》。
公司於2015年11月3日召開第八屆董事會第二十六次會議審議通過《公司擬出售控股子公司湖北黃山頭酒業有限公司控股權暨關聯交易的議案》。
公司於2015年11月26日召開第八屆董事會第二十八次會議審議通過《關於控股子公司收購武漢好房購網絡科技有限公司股權的議案》。
公司於2015年12月18日召開第八屆董事會第二十九次會議審議通過《關於出售上海凡卓通訊科技有限公司5%股權的議案》和《關於控股子公司出售太原優房網絡科技有限公司股權的議案》。
監事會認為，2015年度的收購、出售行為程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，交易價格合理，沒有損害公司及股東的利益。
（四） 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見。
公司監事會認為，2015年公司關聯交易程序合法，符合有關法律法規的規定，交易價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
（五）對董事會編制的2015年度報告審核情況。
公司監事會根據《中華人民共和國證券法》第六十八條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉（2015年修訂）》及《關於做好上市公司2015年年度報告工作的通知》的相關規定和要求，對董事會編制的公司2015年度報告進行了認真審核，並提出如下的審核意見：
1、公司2015年度報告的編制和審議程序符合法律、法規和《公司章程》以及公司內部管理制度的各項規定；
2、公司2015年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
3、監事會在提出本意見前，未發現參與2015年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
（六）2015年度公司為控股子公司進行擔保總金額為430,710,000.00元，2015年末擔保餘額675,710,000.00元，除此外，無其他對外擔保情形。且為控股子公司所提供的擔保風險在可控範圍內，不存在損害公司及股東利益的情況。
（七）監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況
根據中國證券監督管理委員會、上海證券交易所《關於做好上市公司2015年年度報告披露工作的通知》等相關部門文件要求，公司監事會審閱了公司《2015年度內部控制自我評價報告》，認為：公司根據《公司法》及中國證監會、上海證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，根據自身實際情況，建立健全了涉及公司經營管理各環節的內部控制制度，保證了公司經營活動的有序進行。同時，公司建立了完整的內部控制組織機構，內部稽核部門及相關人員配備到位，保證了公司內部控制制度的有效監督與執行。2015年，公司內部重點控制活動規範、合法、有效，未發生違反國家證券監督管理機構相關規定及公司內部控制制度的情形。綜上所述，公司監事會認為，公司2015年度內部控制自我評價報告全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況。
特此公告
湖北凱樂科技股份有限公司
監事會
二○一六年四月十五日
證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2016-015
湖北凱樂科技股份有限公司
2016年對外擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
重要內容提示：
●被擔保人名稱：
湖北凱樂光電有限公司（以下簡稱「凱樂光電」）
湖南盛長安房地產開發有限公司（以下簡稱「盛長安」）
武漢凱樂宏圖房地產有限公司（以下簡稱「凱樂宏圖」）
上海凡卓通訊科技有限公司（以下簡稱「上海凡卓」）
湖南長信暢中科技股份有限公司（以下簡稱「長信暢中」）
●已實際提供的擔保餘額及2016年預計擔保金額：
1、截止本公告之日，公司為凱樂光電提供擔保餘額1.97568億元，預計2016年為其累計擔保不超過400,000,000元。
2、截止本公告之日，公司為盛長安提供擔保餘額0元，預計2016年為其累計擔保不超過200,000,000元。
3、截止本公告之日，公司為凱樂宏圖提供擔保餘額1.9億元，預計2016年為其累計擔保不超過400,000,000元。
4、截止本公告之日，公司為上海凡卓提供擔保餘額0.2億元，預計2016年為其累計擔保不超過150,000,000元。
5、截止本公告之日，公司為長信暢中提供擔保餘額0元，預計2016年為其累計擔保不超過50,000,000元。
●公司無逾期對外擔保。
一、擔保情況概述
（一）截止 2016年4月13日，公司對外擔保餘額為4.07568億元，（均為公司對全資子公司及控股子公司提供的擔保），為滿足公司全資子公司及控股子公司需要，確保2016年生產經營的持續、穩健發展，結合2015年擔保工作情況，擬定2016年本公司對全資子公司及控股子公司提供擔保不超過12億元，對外擔保計劃的有效期為2015年度股東大會審議通過之日起至公司2016年度股東大會召開之日止。公司將根據未來可能發生的變化，對上述對外擔保計劃做出後續調劑安排。具體情況詳見下列附表：
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（二）本擔保計劃議案已提交公司於2016年4月13日召開的第八屆董事會第三十四次會議審議，獲全票通過，獨立董事已發表獨立意見，該議案將提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、凱樂光電成立於2004年9月24日,為凱樂科技全資子公司，註冊資本為人民幣16000萬元,法人代表人為朱弟雄,經營範圍為: 生產，銷售通信矽管，合成纖維聚合物，滌綸短纖及長絲，化纖合成材料，化工原料及產品，塑料型材及管材，通信用室內外光（纖）纜，電纜及電子元器件，土工合成材料。
截止2015年12月31日凱樂光電主要財務指標：
資產總額507,282,840.40元，負債總額159,029,601.80元，流動負債總額159,029,601.80元，資產淨額174,485,238.60元，營業收入683,655,673.05元，淨利潤54,716,795.69元。（以上數據來自經審計的凱樂光電報表）。
2、盛長安，成立於2004年9月30日，為凱樂科技全資子公司，註冊資本為人民幣18000萬元，法定代表人為朱弟雄，經營範圍為：房地產開發、經營；法律允許的建築材料、農副產品的銷售。
截至2015年12月31日盛長安主要財務指標：
資產總額1,358,700,320.75元，負債總額1,154,981,401.94元，流動負債總額1,154,981,401.94元，資產淨額203,718,918.81元，營業收入32,497,382.24元，淨利潤-29,038,820.71元。（以上數據來自經審計的盛長安報表）。
3、凱樂宏圖，成立於2010年11月15日，為凱樂科技全資子公司，註冊資本為人民幣50000萬元，法定代表人為朱弟雄，經營範圍為：房地產開發；商品房銷售；房屋租賃；物業服務。
截至2015年12月31日凱樂宏圖主要財務指標：
資產總額967,408,500.31元，負債總額526,703,188.32元，流動負債總額336,703,188.32元，資產淨額440,705,311.99元，營業收入31,091,397.40元，淨利潤-20,811,661.13元。（以上數據來自經審計的凱樂宏圖報表）。
4、上海凡卓，成立於2010年4月21日，凱樂科技持股95%，凱樂科技全資子公司武漢凱樂華芯集成電路有限公司持股5%，註冊資本為人民幣601.9881萬元，法定代表人為劉俊明，經營範圍為：從事通訊科技、通訊設備技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢，通信設備（除衛星電視廣播地面接收設施）、計算機、軟體及輔助設備、電子產品的批發、零售，圖文設計製作，從事貨物進出口及技術進出口業務。
截至2015年12月31日上海凡卓主要財務指標：
資產總額456,420,731.84元，負債總額242,670,523.98元，流動負債總額228,109,934.66元，資產淨額213,750,207.86元，營業收入1,555,919,942.37元，淨利潤102,100,750.44元。（以上數據來自經審計的上海凡卓報表）。
5、長信暢中，成立於2010年11月15日，凱樂科技持股53.66%，註冊資本為人民幣6161.0774萬元，法定代表人為陳練兵，經營範圍為：計算機開發、生產、銷售，系統集成；家電產品、辦公用品、電子產品、有線通信設備的開發與銷售；技術諮詢、開發；安全技術防範工程設計、施工、維護。
截至2015年12月31日長信暢中主要財務指標：
資產總額227,860,247.30元，負債總額31,146,331.58元，流動負債總額23,346,331.58元，資產淨額196,713,915.72元，營業收入45,521,738.43元，淨利潤12,557,099.71元。（以上數據來自經審計的長信暢中報表）。
三、董事會意見
公司董事會經認真審議，認為被擔保方均為公司的控股公司，為該等擔保對象提供擔保不會損害公司利益，公司將通過完善擔保管理、加強財務內部控制、監控被擔保人的合同履行、及時跟蹤被擔保人的經濟運行情況，降低擔保風險，並同意將該擔保計劃提交公司股東大會審議。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本次公告，本公司累計對外擔保數量為人民幣4.07568億元（含本次擔保，全部為對全資和控股子公司擔保），佔公司2015年度經審計淨資產的14.37％，其中逾期擔保數量為0元。
五、備查文件目錄
1、凱樂科技第八屆董事會第三十四次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、凱樂光電最近一期的財務報表；
4、盛長安最近一期的財務報表；
5、凱樂宏圖最近一期的財務報表；
6、上海凡卓最近一期的財務報表。
7、長信暢中最近一期的財務報表。
特此公告
湖北凱樂科技股份有限公司
董事會
二○一六年四月十五日
證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2016-016
湖北凱樂科技股份有限公司關於
終止公司非公開發行股票事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2016年4月13日召開的第八屆事會第三十四次會議審議通過了《關於終止公司非公開發行股票事項的議案》，現將相關事項公告如下：
一、公司非公開發行股票事項概述
公司於2015年5月4日召開的第八屆董事會第十三次會議及2015年6月 17日召開的公司2014 年度股東大會審議通過了公司非公開發行股票事項的相關議案，公司擬向自然人劉洋、吳仲翔、朱妙福，以及荊州市科達商貿投資有限公司、天津矽谷天堂共計5名特定投資者非公開發行不超過7,900萬股，募集資金總額不超過98,118萬元。公司非公開發行股票的募集資金扣除發行費用後，擬增資子公司上海凡卓通訊科技有限公司用於穿戴式智能設備產業化項目，增資湖南長信暢中科技股份有限公司用於區域醫療信息一體化產業化項目，以及償還金融機構貸款。
二、公司終止非公開發行股票事項的原因
由於本次非公開發行預案發布至今，政策法規、資本市場及行業環境已經發生了諸多變化，公司綜合考慮各種因素，經與其他各機構多次商討溝通，決定終止本次非公開發行股票相關事項。
公司終止非公開發行股票事項的審議程序：公司於2016 年4月13日召開第八屆董事會第三十四次會議，以7票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關於終止公司非公開發行股票事項的議案》，同意公司終止本次非公開發行股票相關事項。因該議案涉及關聯交易事項，關聯董事朱弟雄、王政、馬聖竣、鄒祖學、周新林、楊克華、陳杰、楊宏林、許平、黃忠兵表決時予以了迴避表決。
獨立董事對本次終止非公開發行股票事項發表了意見：公司決定終止本次非公開發行是基於政策法規、資本市場融資環境及公司實際情況等多方面因素的考慮，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會審議該項議案時履行了必要的程序，關聯董事在該項議案表決中已迴避表決。終止本次非公開發行股票事項不會對公司的生產經營活動有實質性的影響，同意終止此次非公開發行股票事項。
三、對公司的影響
公司終止本次非公開發行股票事項系基於近來資本市場環境和公司實際情況做出，目前本公司業務經營正常，本次非公開發行事項終止不會對公司正常生產經營與持續穩定發展造成不利影響，不會損害公司及股東、特別是中小股東的 利益。
四、備查文件
1、第八屆董事會第三十四次會議決議；
2、獨立董事獨立意見。
特此公告
湖北凱樂科技股份有限公司董事會
二○一六年四月十五日