吳國是周太王的長子太伯與次子仲雍所建立的國家。
雖然後人對於太伯、仲雍離開周原的原因推論，與《史記》所言「欲讓季歷以及文王」有所不同，但對吳國的建國之祖並無異議，所以吳為姬姓之國，與周王室同為太王的子孫。
早在周室代商之前，吳國就已建國。它並非周王室封建的諸侯，而且在荒服之外，一直不通於中國，因此一般流傳的史料並沒有關於它的記載。
直到吳王壽夢，因申公巫臣「通吳於晉以制楚」的策略，然後才通於中國，載在史冊。
吳國之崛起
雖然吳與周室同為太王之胤，但因長期處在化外，因此始通之初，諸侯皆以蠻夷視之。
《左傳》云：「七年，春，吳伐郯，郯成。季文子曰：中國不振旅，蠻夷入伐……」這就是吳國第一次見於春秋時代的記載。
披覽《左傳》中有關吳國崛起的記敘，可以看出：巫臣通吳於晉的目的，在於制楚報仇。
而吳國當時並不嫻熟車戰之法，所以巫臣借出使的機會，留下戰車部隊及射手、御者，教導吳人學習乘車、作戰、布陣的技巧，以叛離楚國，成為它的在背之芒刺。
巫臣還將自己的兒子狐庸，也留在吳國擔任使者並教習禮儀，幫助吳國侵略楚國東邊的蠻夷屬地，逐一兼併，而使吳國成為大國。因此造成楚國前有強晉、後有吳寇。楚師一年之中，七次動員，疲於奔命，當然民怨沸騰。
所以鄢陵之戰前，楚師過申，申叔時告訴子反：「今楚內棄其民，而外絕其好……其誰致死？」這就是鄢陵之戰楚國兵敗、子反自裁的原因之一，其實也正是吳國崛起的關鍵。
之後，「子重……遂遇心病而卒。」於是巫臣報仇成功，吳國也因此更為壯大，成為楚國的心腹大患。
伍子胥復仇
楚國在吳國的怨臣，最有名的莫過於伍子胥以吳師破郢，鞭楚平王屍的故事了。昭公二十年，費無極向楚平王進讒言，說楚太子建將與其傅伍奢謀反，據方城之外的土地以自立，又已獲齊、晉的支持，將危害楚國。
楚平王相信了他的說詞，而作出了遺患無窮的決定——殺掉了伍子胥的父親和哥哥。
伍子胥滿懷怨怒，立志報仇；他投奔吳國，向吳王僚獻策，言伐楚之利；他知道公子光心懷異志，於是乃引見刺客專諸，而自耕於郊野。
昭公二十七年，公子光得專諸之助，弒吳王僚自立，是為吳王闔閭。
楚國殺其大夫郤宛及黨羽，伯氏家族逃出楚國。伯州犁之孫伯嚭入吳，擔任太宰，也謀劃攻伐楚國以復家仇。
所以，楚國自楚昭王即位，幾乎每年都有與吳國的戰爭。
昭公三十年，吳王闔閭要求徐國執公子掩餘、鍾吾國執公子燭庸，吳國二公子奔楚。楚昭王想要借其勢力以謀取吳國，於是大封兩人土地，安頓他們的部眾，並且協助築城。
楚大夫子西勸諫昭王不要激怒吳國，同時也分析闔閭將用其民。《左傳》記載了子西的建議：「好吳邊疆，使柔服焉……」但是楚昭王並沒有接受。
吳王闔閭怨怒楚國收容吳國二公子，於是出兵滅鍾吾與徐國，徐子投奔楚國。闔閭決心伐楚，問計於伍子胥。
對曰:「彼出則歸，彼歸則出，楚必道敝。」
伍子胥的回答確實切中楚國執政大夫不和的問題核心，所以闔閭依計實施。
當吳軍以三支部隊輪番演習出擊，都使楚國必須全軍動員；而當楚軍全軍出動時，吳軍卻收兵而歸。就在這輪番的一出一歸之間，楚軍果然疲於奔命。這些都是採用伍子胥的計謀所造成消耗楚軍的結果。
定公四年，夏，蔡滅沈；秋，楚為沈故，圍蔡。對吳國來說，伐楚的時機已然成熟，於是蔡侯、吳子、唐侯聯合伐楚。聯軍舍舟於淮汭，自豫章與楚夾漢水而陣。
楚軍將帥不和，計定而後變，以致遭到吳軍各個擊破。三戰之後，令尹子常已知勢不可為。
十一月，楚、吳二師陣於柏舉。闔閭之弟夫概王向闔閭請求先擊楚軍。然而，闔閭並沒有同意他的計劃。
夫概王對其僚屬說:「臣義而行，不待命！」於是以其部屬五千人為前鋒，突擊子常的中軍部隊。結果子常之卒奔逃，楚軍陣容大亂，吳師大舉攻擊，楚軍潰敗，子常奔入鄭國。
吳師追擊楚軍到清發，又大敗之。楚人正在埋鍋造飯，被吳師追上，楚軍已無鬥志，四散奔逃。吳師飽餐楚軍的食物後，繼續追擊，再敗楚軍。最終，五戰及郢。
吳師入郢都，依據爵位班次分配宮室，汙辱楚王族。伍子胥、伯嚭發掘楚平王墓，鞭其屍以報仇雪恨。
吳為何沒能滅楚？
雖然吳國在此戰之中，很有滅楚的雄心與機會，但是卻因為以下幾個因素，功敗垂成：
其一，越國趁機入吳；其二，吳國內訌，夫概王潛歸吳國自立，以與吳王闔閭戰，敗而奔楚；其三，申包胥依牆哭於秦庭，日夜不絕聲，秦哀公為之賦《無衣》，出師救楚。
定公五年，秦國出師五百乘救楚。吳師大敗，吳王闔閭乃率師歸國。
楚國令尹子西於是乎遷郢於鄀，而改紀其政，以定楚國。但是，一個曾經雄峙南方、侵陵諸侯、稱霸中原的強大楚國，經此一亂之後，國力大傷，直到戰國初年，仍然在三晉的兵威之下喘息。
這一切說來都是源自於早年楚國內政不修，大夫相互忌刻，國家大亂，以致「楚材晉用」、「楚材吳用」，怨臣交相以晉、吳之兵，侵伐楚國，邊境騷動，將士疲於奔命，遂至喪亂不止，險遭亡國命運。
此後吳國不再致力於滅楚，楚國終於得以休養生息。而吳則持續用兵于越國。
吳、越相互怨伐，也正是楚國在昭公五年，以東夷伐吳時，所設計的戰略奏效了。
吳王闔閭趁越國允常之喪伐越，被勾踐敗於槜李。闔閭傷重而死，其子夫差即位為王。
結語
《左傳》中記載了楚令尹子西評論吳王闔閭與夫差的一段文字：
子西曰：「昔闔閭食不二味，居不重席……勤恤其民……是以民不罷勞，死不知曠……所以敗我也。
今聞夫差……一日之行，所欲必成，玩好必從……視民如讎……夫先自敗也已，安能敗我？」
以這段文字作為結語，再合適不過。
吳國以「怨兵」伐楚之後，吳王夫差不能體察父志，淫於酒色，窮兵黷武，荒怠民政，以致為越國的「怨兵」所伐滅。子西之論，確然！