作者 | 陳南方
流程編輯 | 派派
上篇
會計是死的，因為它有來自準則的各種條條框框；會計又是活的，在準則界限模糊的情況下，被拿去秀財技、玩魔術。做得好的投資，不能全部倚靠財務知識，但投資者不懂財務，很難成為一名成功的投資者。
所以，學好會計很有用，用在賈會計身上，能糊弄人，但用在正道上，我們就能去偽存真。
最近風雲君在分析長期股權投資，這個一直都被當做重點和難點的報表項目。仔細分析發現，這個科目學到熟練，是可以延伸出很多套路的。
本文，風雲君講按照先概念、分類，後會計處理、案例舉例的框架進行分析。在此之前，一起來做個知識熱身，由淺入深。
一、新準則下的兄弟姐妹
先了解下，長期股權投資的兄弟姐妹都有誰？
在今年發布的一般企業新準則下，在一般企業的資產端，出現了一些修訂新增項目。
主要是企業的一些金融資產發生較大變化，由原來的四分類（交易性金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產）變成如今的三分類：
1、 以攤餘成本計量的「債權投資」，對應原來的持有至到期投資，可以理解為有穩定回報的一種投資；
2、 以公允價值計量，且變動計入其他綜合收益的「其他權益工具投資」、「其他債權投資」，對應原來的可供出售金融資產中的「債務工具」以及「權益工具」投資，既能保證穩定回報，也能在企業出現流動性需求時出售；
3、 除上述情況以外的，則都納入以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產，主要就是進行交易，可以是債券、也可以是股票；同時，根據流動性、預期持有期限，又分為「交易性金融資產」（短於1年）、「其他非流動金融資產」 （超過1年）。
原來作為兜底，什麼都能放的「可供出售金融資產「取消了，持有至到期投資也取消了，分類標準從原來按照」持有意圖」，變成「根據業務模式和合同現金流情況」，可以說，更謹慎了。
因為，原來的「持有意圖」太具有主觀能動性了，純屬我想往哪放就往哪放。
其實，長期股權投資也是屬於金融資產的一種，而且是金融資產中的股權類投資，只不過和上述金融資產相比，它與被投資單位的聯繫較為緊密，既不是短線投資也不是長線投資，而是一種長期持有的，與被投資單位的經營風險掛鈎的股權投資。
二、長期股權投資的分類
我們先看定義。
長期股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份。企業對其他單位的股權投資，通常視為長期持有，以及通過股權投資達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關係，以分散經營風險。
從上述定義來看，投資方對被投資單位的影響程度有所不同，具體地，按照投資方對被投資方的影響力強弱，分為重大影響、共同控制、控制。
具有「重大影響」的長期股權投資，也就是對聯營企業的投資，投資方對聯營企業的財務、生產經營具有參與決策權，參考持股比例在20%以上到50%之間，但不絕對，持股比例在20%以下，也能具有重大影響：
1、在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；2、參與被投資單位的政策制定過程；3、與被投資單位之間發生重要交易；4、向被投資單位派出管理人員；5、向被投資單位提供關鍵性技術資料；6、享有部分表決權、可轉換的認股權證、股份期權及可轉債等潛在重大影響的因素……
可簡單總結為派人、管事、對投資單位存在業務或技術上的依賴等。
但持股比例在20%以上至50%之間，就一定有重大影響了嗎？如果實質上不存在實施重大影響的途徑……也不能認為是具有重大影響。
總之，具不具有重大影響，比例是先行指標，具體還得看「實質重於形式」。
第三種，就是具有「共同控制」的長期股權投資，該類投資屬於「一個人說了不算，兩個人說了才算」，被投資方屬於投資方的合營企業，理論持股比例在50%，但也並未絕對，40%或60%都行，關鍵還是得看實質，實質上有共同控制，就是合營企業。
第四種，就是大家常見的具有「控制力「的長期股權投資，被投資方與投資方是母子公司關係，持股在50%以上，未達100%，則屬於控股子公司，持股100%則為全資子公司。
「控制」就是投資單位享有的最高權利，投資方可以享有被投資單位的「可變回報」、擁有對被投資單位的權力，並能運用該權力影響「可變回報」，很好地詮釋了「權」、「利」二字。
但持股在51%以上，就一定是達到控制了嗎？持股在51%以下，就一定不能實現控制嗎？還是那句話，關鍵看實質，如果從實質上看，投資方對被投資單位具有控制權，則就是控制，反之則不是。
感覺正是這句「實質重於形式」的會計術語，給各種「會計」提供了玩魔術的靈感。
另外，這種達到控制程度的長期股權投資不是輕易可取得的，從實現方式上，可通過向「非同一控制方」購買取得，也可以通過向「同一控制方」取得，我們可以簡單粗暴地理解為，從陌生人或親媽那買資產。
於是，就出現了，從陌生人那「買賺了，買貴了「的問題，從親媽那買，就不存在這種問題。
大家對商譽已經很熟悉，商譽是屬於非同一控制方式購買才產生的，而且還是因為付出對價，超過標的可辨認淨資產公允價值所致，直白點就是標的貴了，投資方買虧了，所以才產生了商譽泡沫，雙方不能和睦相處，就得擠泡沫了，不僅傷投資方的錢（徹底是買貴了），還傷面子（財務報表）。
另外一種「買賺了」情況很少，畢竟現在一二級市場價格嚴重倒掛，但買賺了就有雙重驚喜，為啥呢？
好比你花100塊錢買下了市場價賣200塊錢的東西，賺了100，因為是從外部買的，所以算作你的營業外收入，而且，這個寶還特能給你漲面（增厚業績）。
從親媽那買，好比從左口袋到右口袋的距離那麼近，這筆業務都不叫做購買，屬於一種權益合併，類比「資產大挪移」。
從親媽那買，會產生商譽嗎？不會，但可能會帶著商譽，親媽當年從陌生人那買的時候，產生的商譽，在算我的長期股權投資成本時，需要考慮這部分，但是，合併日並不會產生新的商譽。
因為親媽跟我，都是一個「所有者權益」集合，所以，親媽那買，買貴了，衝減所有者權益中的「資本公積」，買賺了，算親媽的投入，增加投資方的「資本公積」。
而在估值存在較大泡沫的年代，購買方是不想產生「傷譽」的，以免自我爆雷。所以，在這個「從陌生人那買，還是從親媽那買」的問題上，又給「會計們」一個打擦邊球的機會。
「同一控制下合併」的認定是參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併；非暫時性的標準是起碼超過1年，但我可以從，親媽懷胎十月算起，把證監會批准時間也算上，一年時間非常好湊。
最後，體現在我們經常閱讀的上市公司年報中的，只是對聯營、合營企業的長期股權投資，而對子公司的股權投資，在合併報表編制過程中，按照權益法給合併抵消了。
三、控制，並不僅僅只是50%的事
看到上述比例限制，控制權的持股比例在50%以上，看官們肯定要反對教科書了，A股上市公司哪個大股東持股超過50%了？不也是實控人嗎？
首先，實控人是通過間接+直接持股，追本溯源找到的。其次，掌握A股某上市公司的控制權，還真不需要50%以上。
我們先了解下股權生命9條線中比較重要的5條線：67%、51%、34%、30%、20%。
（來源：搜狐網《股權生命9條線》）
「67%」：絕對控制權
因為《公司法》規定，「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」
真正保證一個人說了算，代表著管理層難以撼動的決策地位。
「51%」：相對控制權
比50%更具有話語權，比67%的不可撼動稍弱。
「34%」：安全控制權
三分之一，一票否決權。
「30%」：要約收購線
既然如此看好，再看好時，就要表示更大的誠意，向全部股東或部分股東發出要約收購。
「20%」：同業競爭警示線
既然能參與我的經營決策，就不能你賣我也賣，不能背著我去同行業公司當高管。
對A股3565家上市公司進行統計，按照截止至11月底的持股比例來看，能獲取的就有500多家上市公司控股股東持股比例在20%及以下。
按照教科書理解，只能達到重大影響的目的，實際上，還有其他一致行動人、或者其他主體持股等，一切通過「實質重於形式」的方式實現控制。
1、通過協議擁有50%以上表決權；2、佔據董事會多數表決權；3、有權任免董事會多數成員；4、有權決定財務和經營政策。
以上，只要實現條件之一，就可以認定為控制。
所以，20%的持股比例也能通過實質重於形式來實現控制。
但控制權比例過低，的確會存在一定的風險，有可能引發外部舉牌、股東之間的爭奪控制權之爭，就比如最近的漢商集團控制權之爭，在二者相差5%股權的情況下（二股東卓爾系持有漢商集團30%股權、大股東漢陽區國資辦持有35.01%股權），卓爾系觸發要約收購線，需要通過二級市場進行溢價增持。
所以大股東持有34%，的確並非高枕無憂，而且對於公司個股而言，籌碼被高度鎖定，流動性不足，交易不活躍，股價上漲空間也不大，當然你可以選擇後續稀釋。
所以，無論是上市公司還是非上市公司，掌握控制權才是王道。那控制權較低，可通過哪些方式，提高控制權呢？
常見的方式之一，就是聯合一致行動人，籤署一致行動人協議，但這種基於相互信任、依賴建立的契約關係，一旦瓦解，就會帶來控制權風險；
另外一種方式就是表決權委託，上市公司和非上市公司同樣適用。常見例子是，在前股東存在股票質押的情況下，先通過部分股權轉讓+表決權委託的形式進行控制權轉移，所以，大股東也可採取歸集表決權的方式增強控制權。
還有一種方式是構建持股實體，由控股股東擔任持股實體的法人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或執行事務合伙人，最終通過持股主體間接持有公司股份的方式，增強控制，持股實體可具體是投資公司、基金等。
另外，還可以通過協議受讓，受讓其他股東股權的方式增強控制權。
對於上市公司，增強控制權特殊的方式有哪些呢？首選可以從二級市場增持、定增方式擴大自身持股比例。
或者通過資產重組的方式，向控股股東發行股份購買旗下標的資產，交易對方擁有上市公司股權，加上二者均屬於同一實控人控制，最終，實現上市公司控股股東進一步增強了控制權。
同股不同權，對於境外市場上市公司適用，通過發行具有不同程度表決權的兩類股票，一類為一股一權，一類為一股多權，由此控股股東可以獲得比「同股同權」結構下更多的表決權，增強控制權。
或者通過修訂公司章程，設置限制性條款的方式，保障控制權。該種方式雖然沒強化控制，但能防禦外敵爭奪。